中央电大公司法试题及答案-五星文库
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中央电大公司法试题及答案
导读：12、下列选项中有关股份有限公司股份转让行为中，哪些不符合公司法的规定？，A、公司成立两年，某发起人将其持有的本公司股份卖与另一发起人，B、国家授权投资的机构将其持有的某公司股份全部转让给一家非国有企业，C、公司某董事在股市上购得本公司股票一批，D、公司在股市上收购本公司股票一批，13、某股份有限公司董事会有董事九名，哪些违反了公司法的规定？，B、会议通过了公司适当减少注册资本的决议，C、会议 12、下列选项中有关股份有限公司股份转让行为中，哪些不符合公司法的规定？A、公司成立两年，某发起人将其持有的本公司股份卖与另一发起人B、国家授权投资的机构将其持有的某公司股份全部转让给一家非国有企业C、公司某董事在股市上购得本公司股票一批，随后卖出D、公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励发给贡献突出的员工
ACD13、某股份有限公司董事会有董事九名。该董事会某次会议的下列情况下，哪些违反了公司法的规定？A、会议记录记载的出席董事为五人，实际到会四人（其中一人提交了另一名因故不能到会的董事出示的代为行使表决权的委托书）B、会议通过了公司适当减少注册资本的决议C、会议通过了解聘公司现任经理，并由副董事长和记录员在记录上签名D、会议的所有议决事项均载入会议记录，由董事长和记录员在记录上签名
BCD四、名词解释1、 股份有限公司2、 发起设立3、募集设立4、发起人5、股份转让6、上市公司答案：1、股份公司是指由一定数额的股东所组成，其注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。2、发起设立是指发起人认购公司应发行的全部股份的设立方式。3、募集设立是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集的设立方式。4、发起人是指倡议和筹建公司，并对公司设立承担责任的公司创建人。5、股份转让是指股份有限公司的股东依一定的方式和程序将自己的股份和股权转让给他人，使之成为股东的行为。6、上市公司是指所发行的股票经国务院或国务院授权的证券管理部门批准，在证券交易所上市交易的股份公司。五、简答题1、简述发起设立股份有限公司的程序。2、简述募集设立股份有限公司的程序。3、股份公司发起人的职责。4、股份发行的原则。5、股份转让的限制。6、上市公司股票上市交易的特点。7、股东大会的性质及其对董事会的监督。答案：1、（1）发起人发起；（2）制定公司章程；（3）发起人认购股份；（4）申请设立批准；（5）发起人缴纳股款；（6）法定验资机构验资；（7）选举董事会和监事会成员；（8）申请设立登记；（9）受领《企业法人营业执照》并公告。2、（1）发起人发起；（2）发起人制定公司章程并认购部分股份；（3）申请设立审批；（4）发起人缴纳股款；（5）法定验资机构验资；（6）发起人起草招股说明书；（7）签订股票承销协议；（8）签订代收股款协议；（9）向国务院证券监管机构申请募股；（10）公告招股说明书，制作认股书；（11）社会公众认股缴款；（12）召开创立大会；（13）申请设立登记；（14）核准登记并发照；（15）公告并报告募股情况。3、发起人是公司的创建人。股份有限公司成立后，发起人即为股东。发起人承担公司的筹办事项，依法认购股份，负责公开募集时的各项申报事项及各种文件，主持召开创立大会。发起人应承担公司不能成立时的法律责任。4、股份发行应该遵循公开、公平、公正的原则。公开原则是指公司发行股票应当面对所有投资者，不得有非法隐瞒、幕后交易活动。公平原则是指所有投资者地位一律平等，同股同权，同股同利。公平原则是指发行工作要公平合理。公正是公开、公平的目的和结果。5、（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让；（2）公司的董事、监事、经理应向公司申报所持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让；（3）公司不得收购本公司的股票，公司不得接受本公司的股票为抵押的标的。6、（1）上市交易的只能是上市公司发行的股票；（2）上市交易的地点只能是国家法定的交易场所；（3）上市交易要经国家证券管理部门批准和证券交易所的上市委员会决定上市才可以进行。7、股份有限公司股东大会的性质：股份有限公司的股东大会是由全体股东组成的公司权力机构，依《公司法》的规定行使职权。股份有限公司对董事会的监督：（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或减少注册资本作出决议；（5）对发行公司债券作出决议；（6）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。六、论述题1、股份有限公司的基本特征。答题要点：（1）股份有限公司是典型的资合公司。（2）股份有限公司的股东人数有法定最低限额。（3）股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份。（4）股份有限公司股份的表现形式是股票。（5）股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任。（6）股份有限公司是具有独立法人资格的开放型公司。2、试述上市公司的法定义务。答题要点：（1）定期报告义务。应当在每个会计年度中不少于两次向社会公众提供公司的定期报告。（2）重大事项的报告义务。发生可能对股票的市场价格产生影响，而投资人尚未得知的重大事件，上市公司应当立即将有关情况提交给证券交易所和证监会。（3）对传播消息的澄清义务。在任何公众传媒出现的消息可能对上市公司股票的市场价格产生误导性影响时，该上市公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。3、试论述有限责任公司股东转让出资和股份有限公司股东转让股份的差异。答题要点：（1）有限责任公司的出资转让具有严格的条件，因为在有限责任公司里，维持资本是一个十分重要的原则，是保证其相对稳定的一种制度。《公司法》第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分出资。”“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。”“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”1）股东之间转让不限制；2）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；3）股东在同等条件下有优先购买权。（2）股份有限公司的出资转让相对较为自由，但也作了必要的限制。1）对发起人所持股份的转让限制；发起人认购的股份自公司成立之日起3年内不得转让。2）对公司董事、监事、经理持有本公司股份的转让限制；《公司法》要求董事、监事、经理向公司申报所持有的本公司股份，并禁止公司董事、监事、经理在任职期间内转让所持有的本公司股份。3）对国家授权投资的机构所持股份的转让进行严格管理；《公司法》第148条规定国家授权投资的机构转让其持有的股份必须依法进行，即国家授权投资机构所持股份的转让，其审批权限、管理办法适用法律、行政法规的专门规定。4、试从监督机制方面分析股份有限公司股东大会、董事会、经理与监事会相互之间的关系。答题要点：我国《公司法》规定，股份有限公司的组织机构为在股东大会下设董事会和监事会，其中，股东大会为公司的权力机构，董事会为公司的经营决策及业务执行机构，监事会为公司业务活动的监督机构。股东大会是公司的权力机构对公司的董事和股东代表出任的监事的选举和更换及决定他们的报酬；对董事会、监事会和公司年度财务预决算方案利润分配、弥补亏损方案进行审议批准。对董事会制定的增加或减少注册资本、发行公司债券及公司的合并、分立、解散和清算决定作出决议。董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案及公司增加或减少注册资本、发行公司债券方案。经理是负责公司日常经营管理活动的机构。公司经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，在董事会领导下依《公司法》行使职权。经理主持公司的经营管理工作，组织实施董事决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案。监事会是公司经营活动的监督机构。监事会是对董事会及经理执行职务的活动进行监督检查的专门机构。对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。七、案例分析1、某市有4家生产经营电子产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票，总注册资本为900万元，每个企业各承担200万元。经该市有关领导的同意后，正式开始筹建。4个发起人各认购200万元，其余100万元向其他企业募集，并规定：只要支付购买股票的资金，即时就交付股票，无论公司是否成立。且为了吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0.9元。一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人员所代表的股份总数只有三分之一多一点。主要是因为两个发起人改变主意，抽回了其股本。创立大会决定仍要成立公司，向公司登记机关提交了申请书，公司登记机关认为其达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多,不予登记。此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司，各股东的股本也随即退回。由此，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务。各发起人之间互相推诿，谁也不愿承担。各债权人于是向法院状告4个发起人,要求偿还债务。4个发起人辩称，公司不能成立大家都有责任，因此损失应有各人自己承担。[问题]（1）本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处?（2）本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务?2、某甲及乙企业均为1993年11月设立的某股份公司的股东。1994年2月某甲将所持12万元的记名股票证书在乙企业所在地背书给了其法定代表人，得到了12万元的现金支票后出国。同年3月，乙企业又接受了该股份公司董事王某的股票10万元。同月，乙企业财务室不慎被盗，某甲转让给乙企业的12万元股票证书被盗。乙企业遂在报纸上登载遗失声明，宣布被盗的股票证书失效，后向公司申请补发股票。在公司对其申请审查期间，窃贼在证交所以低价将股票证书转让给了某丙。公司对乙企业的申请审查后认为不符合法定程序，不予补发。同时，窃贼被抓获，交待了盗窃的过程和所窃股票证书的去向。但对于股票的归属却发生了纠纷。某丙说其从窃贼手中受让股票时并不知其是窃贼，股票应归其所有；乙企业认为股票是从其财务室盗走的，且某甲已转让给了其，认为股票应归企业所有；股份公司认为某甲和乙企业私下进行股票转让无效，决定按票面金额予以收购。此时,该股票一直呈上涨趋势，故三方争要。于是诉至法院,要求确定这12万元股票的归属。[问题]（1）、股票的转让应当如何进行?本案中各当事人之间的股票转让都合法吗?（2）、股份公司有权收购本公司发行的股票吗?（3）、公司为什么拒绝给甲企业补发股票?（4）、你认为本案的12万元股票应归谁所有?参考答案：1、（1） 股份有限公司是指全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份公司的设立比有限责任公司的设立具有更严格的条件。根据公司法的规定,本案中的股份公司在设立过程中有如下违法之处：1）发起人只有4人,不够法定5人的最低限额；2）未经省级人民政府或国务院授权部门同意,仅有领导同意不行；3）公司登记成立前不得向股东交付股票，而非本案只要认购就交付股票，不管公司成立与否；4）股票只能按票面金额或超过票面金额发行,而不得低于票面金额发行,本案中的优惠是错误的；5）创立大会不足法定代表股份总数的认股人。法定为超过二分之一才可举行创立大会；6）两名发起人私自抽回股本。公司法规定，除未按期募足股份，发起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司外，发起人、认股人缴纳股款后不得抽回其股本；7）最后，注册资本未达法定最低限额。法定股份公司注册资本不得低于人民币1000万元。（2）基于上述违法之处，故公司登记机关不予登记，导致公司不得成立。对于公司在设立过程中产生的各项费用和债务，在公司不能成立时，《公司法》规定由发起人负连带偿还责任，且对于返还股本的利息也负连带偿还责任。因此，本案中4名被告应对原告提出的15万元债务承担连带偿还责任，法院判决由他们均摊是合理的。此外，若在公司设立过程中，因发起人的过失致使公司利益受到损害的，公司成立后，还应对公司承担赔偿责任。2、（1）股份公司发行的股份可分为记名股票和无记名股票。记名股票以背书或其他法定方式发生转让效力，无记名股票以交付时发生转让效力。但无论是记名股票还是无记名股票，其转让都必须在依法设立的证券交易所进行。私下进行的不发生转让的效力。本案中各当事人转让股票的行为都是非法的：某甲与乙企业的股票转让是私下进行的；乙企业与王某之间的股票转让违反了公司董事在任职期间不得转让其所持公司股票的规定；窃贼与某丙之间的股票转让虽然在证交所进行的，但窃贼转让的股票是偷来的，不是所有权人故无效。某丙也不构成善意取得人。因为善意取得须自无处分权人手中取得，但如该标的物为赃物的则不能由第三人善意取得，所以某丙不是善意取得人，这样某丙也就不能取得股票的所有权。（2）公司法规定：公司非因减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并外，不得收购本公司的股票。因此，本案的股份公司要求收购这12万元股票的要求是不能成立的。（3）公司拒绝为乙企业补发股票，除了乙企业受让股票的行为违法外，还因为乙企业在股票被盗后只登报宣布无效是不合法的。根据公司法的规定，记名股票被盗、遗失或者灭失的，须依公示催告程序由人民法院宣告失效，然后才可向公司申请补发股票。（4）本案中既然某丙不能取得股票所有权，公司也不得收购，乙企业与某甲间的转让无效。股票实际上仍归某甲所有，由于某甲已出国，且乙企业支付了价款，则在补办了手续之后，可归乙企业所有。第五章
公司债综合练习一、判断题1．公司债泛指公司所承担的债务。〔〕2．公司债券持有人就是公司债的债权人。〔〕3．公司债的发行对象是特定的。〔〕4．公司债的持有人因享有公司债权，因而可以参加公司的决策与管理。〔〕5．公司债债权人的利息请求权具有确定性。〔〕6．公司债与股份均具有很强的流通性。〔〕7．我国法律规定，企业债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的50％。〔〕8．前一次发行的债券未募足的，不得再次发行公司债。〔〕9．对已发行的公司债券或其他债务有违约或者迟延支付本息事实的，即不得再次发行公司债。〔〕10．公司债是公司债券的内容，公司债券是公司债的表现形式，两者均可确立发行债券的公司同债券持有人之间的债权债务关系。〔〕二、单项选择题1．公司债券持有人对公司享有〔〕BA、资产受益权B、债权C、重大决策权D、选择管理者权2．依公司债券能否转换为标准，可把公司债分为转换公司债与非转换公司债。〔〕CA、公司出资证明书B、现金C、公司股票D、汇票3．根据我国《公司法》规定，发行债券的公司所筹集的资金〔〕CA、可以用于弥补公司亏损B、可以用于公司非生产性支出C、可以用于审批机关批准的用途D、必须用于审批机关批准的用途4．我国公司法规定，有限责任公司股东会关于发行债券的决议，必须经代表〔〕有表决权的股东通过。〔〕BA、1/3B、2/3C、4/5D、1/25．我国法律规定，公司发行债券〔〕AA、应通过承销机构承销B、可以直接向投资者发行C、可直接发行也可通过承销机构承销D、应通过银行发行6．.发行公司债券,股份有限公司的净资产额不得低于人民币( )。BA.1000万元 B.3000万元 C.5000万元 D.6000万元7.根据公司法规定,公司累计发行的债券总额不得越过公司净资产额的( )。CA.20%B.30%C.40% D.50%8.某公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券,在提交的文件中,哪一项《公司法》没作要求( )。D
A.公司的登记证明与公司章程B.公司债券募集办法C.公司资产评估包含总结汇报、人文社科、经管营销、党团工作、考试资料、专业文献、资格考试、外语学习、应用文书、教学教材、旅游景点、IT计算机以及中央电大公司法试题及答案等内容。本文共7页
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&&&&&&&&来源：金融时报
　　本报讯 记者庞东梅报道 为规范国有金融企业发行可转换公司债券行为，促进证券市场健康发展，财政部日前发布《关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》（以下简称《通知》），明确相关内容。
　　《通知》指出，国有金融企业发行可转换公司债券，发行主体应当为境内外上市公司，同时符合审慎性、控制力、合理布局、保护投资者权益原则。
　　国有金融企业发行可转换公司债券，应当满足上市公司证券发行管理相关规定的要求。发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的，还应当同时满足以下要求：公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币50亿元。最近3个会计年度实现的可分配利润均不低于公司发行债券1年的利息。本次发行后，累计公司债券余额不得超过最近一期末净资产额的20%，预计所附认股权全部行权后募集资金总额，不得超过本次拟发行可转换公司债券的金额。
　　根据《通知》，国有金融企业发行可转换公司债券，应当根据国家有关产业政策规定、资本市场状况以及公司发展需要，进行充分的可行性研究，严格履行内部决策程序。国有金融企业发行可转换公司债券，应当按照市场化原则，综合考虑银行贷款利率、同类债券利率以及上市公司未来发展前景等因素，合理确定债券利率和转股价格。可转换公司债券转股价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该公司股票均价中的最高者。可转换公司债券发行后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的，国有金融企业应当同时调整转股价格。国有金融企业发行可转换公司债券，应当设定有条件赎回条款。在转股期内，公司股票在任何连续30个交易日中超过15个交易日（含）的收盘价格高于（含）当期转股价格的130%（含）时，国有金融企业控股股东有权通过公司治理程序，要求以约定价格赎回全部或部分未转股债券。完成公司制改革的中央直接管理国有金融企业及其子公司发行可转换公司债券，按照公司治理程序进行决策，并报财政部备案；未完成公司制改革的中央直接管理国有金融企业，其子公司发行可转换公司债券，报财政部审核。地方管理的国有金融企业及其子公司发行可转换公司债券，参照中央直接管理国有金融企业的做法，报省级财政部门备案或者审核。
　　《通知》还明确，国有金融企业不得发行可交换公司债券。通知所称可交换公司债券是指公司发行的在一定期限内依据约定的条件可以交换成该公司所持特定公司股份的债券。
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官方公共微信号内财金〔号
所属单位地方金融与债务管理处
内蒙古自治区财政厅转发财政部关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知
正文：（主动公开）
内财金〔号
各盟市财政局，满洲里、二连浩特市财政局，自治区直属各金融企业：
&&& 为规范国有金融企业发行可转换公司债券行为，促进证券市场健康发展，现将《财政部关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》(财金〔号)转发给你们，并做如下补充规定，请一并遵照执行：
一、自治区管理的国有金融企业及其子公司，发行可转换公司债券，完成公司制改革的，按照公司治理程序进行决策，报自治区财政厅备案；未完成公司制改革的，相关申请材料报自治区财政厅审核。
地方管理的国有金融企业及其子公司，发行可转换公司债券，完成公司制改革的，按照公司治理程序进行决策，由盟市财政部门报自治区财政厅备案；未完成公司制改革的，相关申请材料由盟市财政部门报自治区财政厅审核。
二、各国有金融企业及其子公司发行可转换公司债券，须履行审核手续的，相关申请材料应在上市公司股东大会的20个工作日前报送自治区财政厅；履行备案手续的，应在可转换公司债券发行前、上市公司股东大会召开后的20个工作日内，将备案材料报送自治区财政厅。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 内蒙古自治区财政厅
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 日
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