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企业定增被“秒杀”，新三板能否重塑PE行业格局
作者：投资来源：21世纪经济报道
　　新三板基金也遍地开花，其发起人不仅有券商、资产管理公司、证券私募基金，也有权益投资的新入行者，更有启迪创投、赛富基金、东方富海、德同资本等传统VC/PE机构的身影。而诸如九鼎、中科招商、达晨等传统VC/PE机构在推动自己投资的企业登陆新三板，或投资新三板企业和拟三板企业。　　新三板市场“冰火两重天”转变，在券商人士看来，固然是做市商制度的推出，为新三板带来了流动性，使交易所的融资功能得以加强，但更多是资金对政策的期待：分层、竞价、投资门槛的降低――简言之，新三板的参与者们期待，新三板的交易规则，参与者向主板、看齐，因此提前布局。　　与达晨创投、中科招商、九鼎这些人民币基金不同的是，除了少数美元基金外，更多美元基金对于新三板的反应要慢得多。但他们也在关注，两位美元基金合伙人表示，已经听说有公司在拆VIE架构，想转投新三板阵营。　　一位PE人士分析，新三板将会是利润在1000万元以上、估值为1亿-10亿左右的企业的融资阵地。如果新三板发展得很好，其会对传统的PE格局带来深远影响：新三板远远不是带来新的退出渠道那么简单，其可能会改变成长期企业的融资方式，从而改变整个PE行业的格局。　　新三板会给PE行业带来怎样的变化？早期、成长期投资和并购是否会让位于新三板？更多资金是否能够涌入？新三板将使一批新的创投机构强势崛起？　　现象：企业定增被“秒杀”　　新三板的火爆，让很多券商投行部资深员工始料未及。在2014年，很多活跃于新浪微博的券商投行部人士，视新三板项目为“鸡肋”，而调侃新三板段子的更令人啼笑皆非：“多打几个电话，一个（新三板）项目就亏钱了。”　　当时，新三板刚刚晋升为全国性交易所，正四处招徕企业前来挂牌。新三板的前身“代办股份转让系统”成立于2001年。2006年，科技园区的企业才纳入系统；2012年，这一系统扩大到北京、上海、天津、武汉四个科技园区；2013年12月，国务院宣布，系统晋升为全国性交易所。　　2014年8月，新三板引入做市商制度。在此之前，新三板挂牌企业的股份转让，只能通过协议转让；而在此之后，部分企业可以转为做市转让企业，即由券商来承担做市商的角色，不断向公众报出一家企业股份的买卖价格，并在这一价位上接受后者的买卖要求。　　月，新三板企业定增总规模分别为14.95亿元、8.5亿元、15.79亿元――这些数据表明，企业在挂牌后，可以通过定增来融资。　　一家知名券商新三板业务部总经理汤永（化名）指出，做市商为新三板企业估值和定价，结果是给这些企业带来流动性。而一个有融资功能和流动性的市场，已经足以对企业产生吸引力。　　在新三板推出做市商制度之前，截至2014年6月底，新三板仅有约800余家挂牌企业；而到日，这一数字猛增到2309家。　　东源汇信总经理姚瑞直言：“去年有很多利润很低的企业，为了上新三板而上板，今年挂牌的企业平均质量有上升。未来准备挂牌的企业质量更好。”　　于是，新三板挂牌的供求关系发生了转变。企业家突然发现，以前上新三板，地方政府会给予一定的奖励，如80万、100万，这笔钱基本足够支付券商开出的保荐费用。现在，北京一位PE人士告诉记者，一家已经完成股改的企业去找券商说要挂新三板，那么往往它要等到明年九月才能顺利挂板――一般来说，大券商都排着200家企业，中小券商都排着150家企业等着上新三板。　　借壳上新三板的现象应运而生。一些券商投行部人士在微博上表示对此事不能理解。企业家为什么这么急着上新三板？启迪创业投资管理有限公司（以下简称“启迪创投”）董事长罗茁的观察足以答疑：“今年上半年，很多（新三板挂牌）企业一举手定增，就被各种投资机构认购完毕，而新三板基金的发行，更是绝对的‘秒杀’，前十秒基本都募完了。”　　期待：中国版纳斯达克　　如果说，具备融资、流动性等，使新三板对于企业具有吸引力，那么为何新三板仿似有“点石成金”的魔力，让其挂牌企业的股份如此受欢迎？新三板基金背后的资本在想什么？　　汤永分析：资本对新三板企业的热捧，做市商只是一个因素，还有一个重要原因是，这些人对接下来制度的期待：市场分层、竞价交易、降低投资门槛。换言之，蜂拥而至的各路资金在赌政策红利。　　所谓“市场分层”，指新三板的挂牌企业将被分为“几层”，不同层的企业的资质不同，信息披露的要求不同，交易制度也不同。一种分层建议结构是：未来新三板最上层是竞价交易，中层是做市商转让，下层是协议转让；竞价交易系统则基本等同于现在主板、创业板的交易方式。　　可以想象，如果新三板最上层的企业可以竞价交易，投资门槛能够再降低（新三板要求投资人必须有500万资产），那么新三板的上层企业则基本等同于创业板公司。所以，现在大家更多讨论的是，如果可以竞价交易，那么新三板企业根本没必要转去主板和创业板。　　但是，如果新三板可以竞价交易，等于资本市场涌入不少新的上市公司，势必对现有股票的价格造成冲击。汤永认为，监管层虽然说今年将推出市场分层，但恐怕最上层的企业今年没法竞价交易，可能更多是，加强信息披露，完善公司治理结构，监管层先要确保这些最上层的企业在这些方面与主板、创业板上市公司看齐；而竞价交易本身，监管层需要慎重考虑才能决定。　　汤永认为，如果新三板推行竞价交易制度，那么，其将是中国内地有着最为市场化制度的交易所，它对标的是美国的纳斯达克，而不是粉单市场。　　新三板会成为中国的纳斯达克，是新三板基金人士屡屡提及的说法。天星资本董事长刘研也不例外。他是新三板的“投资大户”：“过去三周投资了39家企业。”这家成立于2012年，从2013年10月正式开展投资业务的机构，每周就像“买白菜”一样投资新三板企业，其中，已经挂牌的新三板企业和拟上新三板的企业各占一半。　　刘研称，天星资本有超过50人的投资团队，管理了60多只基金，投资新三板挂牌企业时，喜欢参与有过合作关系的券商作为做市商的企业，这样可以降低投资风险；而投资pre-新三板企业时，则跟传统创投机构接近，出手快的原因，是天星资本正在努力搭建一个互联网生态综合金融服务系统，各初创企业在系统中成长培养，在长期接触的过程中完成尽调准备，以提高投资效率。　　而盛景嘉成基金则发起了规模为10亿元的新三板母基金，这是中国第一只新三板母基金。此前，盛景嘉成母基金投资了达晨创投、东方富海等机构。　　除了天星资本等资本市场的新玩家对新三板攻势凌厉外，传统金融机构也在纷纷成立新三板基金。不少券商成立了自己的新三板基金。　　东源汇信由中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）的全资子公司上海东兴和北大方正集团旗下企业等发起设立。上海东兴是东方资产的另类资产投资平台，而东源汇信管理着100亿元资产，主要都是通道类业务。　　今年春节以后，东源汇信四处牵头与知名券商、公募基金、创投机构合作成立新三板基金。大部分的合作方式里，东源汇信既是LP（出资人），又与合作方组成双GP（管理人）结构；但也有东源汇信充当出资人，合作机构当投资顾问的方式。　　东源汇信总经理姚瑞与各类机构合作各有考虑：“券商既能将企业挂牌，又可以做市，还有直投基金可以对项目进行尽调，他们在新三板基金优势明显；创投机构对新兴产业布局很深，它们手中有很多不错的存量项目，把这些存量项目拿去挂牌就行了；公募基金有二级市场的经验，能对已经挂牌的企业进行良好的梳理。”　　东源汇信通过与各家机构的合作，实现了新三板的全布局。但姚瑞介绍，最近东源汇信主要投资pre-新三板企业，因为已经挂牌的企业价格太高；目前最受投资机构追捧的新三板往往是利润为1000万到5000万之间，PE倍数10-20倍，企业估值1亿-10亿之间，这也是东源汇信最感兴趣的企业。而这样的规模，已经够得上创业板的上市标准了。　　据悉，景林资产也在发行新三板基金。景林资产CEO蒋锦志对此表示确认。　　这些遍地开花的新三板基金，会担忧新三板公司的股价波动幅度过大吗？4月22日，中科招商由每股52元暴跌到1.01元，4月23日其股价又回升到每股60元。而类似的现象此前在新三板企业中屡见不鲜，另一家知名PE机构昆吾九鼎的母公司股价也曾剧烈波动过。　　对此现象，中科招商拒绝回应。汤永分析，这样的现象往往不是真实的价格。“新三板很多企业是协议转让，很多交易者为了避税，特地以那么低的价格来转让；另外一种是在挂牌之前，企业的老板承诺过给核心员工进行股权激励，这种转让也往往是低价的。”　　猜想：重塑PE行业格局？　　达晨创投合伙人邵红霞介绍：“我们在新三板挂牌了15家，其中四维传媒、古城香业、凯立德等5家企业有做市商，已经有了一定的流动性，我们正择机进行一些减持。”达晨创投将新三板视为新的退出渠道。而去年2014年11月以来，达晨创投先后有12家投资的企业在主板和创业板过会，如星光农机、博济医药、等。对于创投机构而言，新三板增加了一个退出渠道。　　启迪创投在2006年底投资了新三板第一家挂牌企业。后来世纪瑞尔（300150.SZ）从新三板退市，在创业板上市。罗茁介绍，目前启迪创投投资的企业，有8家在新三板挂牌，有15家等着排队上新三板。罗茁认为，新三板的出现，缩短了早期投资退出的周期，“今年主板、创业板过会的企业，都是排队到第三年的。”而且，企业在新三板挂牌后没有锁定期。　　罗茁分析，“以我个人来说，以前要投一个估值5亿的pre-IPO企业，我会很纠结。因为IPO时这个企业的市值可能就20亿左右，这个企业上市起码排两年，上市的概率能有多高？上市后再锁一年――这期间，企业还可能遭遇危机，这么一算，投资回报不好说。”　　发现新三板的机会的，人民币基金并非唯一。北极光创投董事总经理杨瑞荣直言：“我们投的几个公司准备上新三板，人民币基金、美元基金投的都有。新三板对企业创始人有个很大的吸引力，上市速度快。而且有的创始人会想，新三板一些企业资质并不好都那么受追捧，我们会不会市场表现更好？”　　一位PE人士徐文杰（化名）指出，新三板对PE行业的影响，远远不是增加一个退出渠道那么简单，它实质上是给成长期企业带来了一个新的融资市场，所谓成长期，即企业的估值为1亿到10亿元左右。而这可能带来一系列的蝴蝶效应：“当初创业板出现，带来深圳券商投行部的崛起，深创投、达晨创投等本土PE机构的崛起；新三板出现，也会出现对应的券商和创投机构做大做强。”　　而受惠更多的，当数过去两年兴起的早期人民币基金，它们尤爱投资互联网和无线互联网。去年下半年以来，先后有PE机构合伙人撰文，警示TMT行业的泡沫；提示未来会出现B轮死、C轮死――过去两年，投资B轮、C轮的资金并未随着早期基金扩容，那么A轮企业拿到下一轮融资的概率会降低。　　盛景嘉成母基金创始合伙人彭志强指出：新三板的出现，完备了中国资本市场的价值链，未来可以由新三板来扮演A计划创业公司C轮投资人这一角色。　　一位美元基金合伙人补充，国内资本市场缺少好的互联网公司，现在国内在接受互联网公司开始不盈利的逻辑，但是没有建立对这类公司估值的框架。新三板可以建立起这套体系。另外，对于一些境外架构公司，可能在B轮、C轮时发现自己不适合赴美上市――美国上市的中概股，如果估值最终不能上到10亿美元以上，那么就少有分析师关注，交易也不活跃，企业会处于一个比较尴尬的境地。一些现金流和利润不错但难上大规模融资的企业，完全可以拆掉境外结构，回归A股上市，如果怕排队时间长，则可以上新三板。　　事实上，最近确实有几家海外架构公司，在拆掉境外结构，计划回归A股。　　那么，新三板给PE行业带来的都是利好吗？徐文杰想到，如果放到更长时段，新三板发展得很好，成长期企业多了一个便捷的融资渠道。那么，它们还会通过私募股权的方式来融资吗？　　邵红霞坦陈：“的确，有人把新三板当成了炒作投机的平台。有的企业打出了pre-新三板的融资估值。我们会非常谨慎。作为专业机构，我们的所有投资都基于同样的判断标准和估值体系，不会去看你是不是新三板。达晨创投接触已经挂牌的企业时，往往企业家不愿意接受创投机构的对赌回购条款。”　　一位关注新三板的律师指出，法律并没有禁止新三板企业的大股东和其他股东对赌回购。所以，新三板企业不愿意接受这些条款，跟它们目前比较强势有关。但可以推测，如果新三板发展得很好，一家成长期企业可能因为能挂牌新三板接触更多投资机构，而有着更好的议价能力，他们会对企业的股权开出更多的条件，并拒绝PE机构的其他条款。　　可以说，如果新三板成为成长期企业融资市场，那么PE机构要么只能进一步往早期走，要么以更接近二级市场的打法来投资新三板挂牌企业。如此，新三板为PE机构带来退出概率增加的同时，可能会降低单个项目的回报率。　　上述美元基金合伙人认为，如果上述假设成立，以后的创业呈现两极分化的现象，一些企业估值超过1亿元后就可以挂牌新三板，创业周期缩短；而有一些企业可能不愿意那么早成为公众企业，而好的企业完全可以通过私募股权的融资方式，融到不低于IPO规模的资金，比如阿里巴巴、小米等。而如果是这样，对PE行业的影响会很深远。　　而姚瑞认为，这正是监管层推动新三板发展的本意：新三板是为了解决中小微企业融资的问题而生，这类企业以前PE机构只会投很少一部分；未来这些企业将面临更大的资金面，因此更多企业能拿到融资，并降低融资成本，监管层则达到了将资金引导入实业的目的。实业的融资成本降低，意味着金融机构获得的绝对回报下降，但如果新三板的出现，提供了市场化的定价机制和更好的流动性你柜台，从而让金融机构获缩短投资周期、提高投资回报的确定性，那么将出现最理想的局面：整体风险降低的同时，风险收益水平有所提升。而这就能达成资本和实业的双赢。
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China Securities Journal. All Rights Reserved> 新三板做市商制度
　　新三板做市企业大盘点
　期待已久的新三板做市商制度将于8月25日正式启动，首批做市企业也揭开了神秘面纱。8月21日，股转系统公布了首批参与做市商企业的名单，一共有43家企业拔得头筹，涉及到42家做市商。
　新三板定增网根据股转系统披露的公告，一一列举出43家首批做市企业明细及对应的做市商。首批参与做市的43家挂牌公司的所属行业中，制造业和信息技术业公司数量最多，分别为17家和15家，占首批企业的39%和35%。[
从各方面指标看，43家首批参与做市的挂牌公司在规模、质量、财务状况等方面总体较好。43家挂牌公司2013年平均总资产2.32亿元，较挂牌公司均值高出47.8%;平均净资产1.17亿元，较挂牌公司均值高出92%;平均净利润2034.23万元，较挂牌公司均值高出154%。
营业收入（亿）
净利润（亿）
每股收益（元）
每股净资产（元）
计算机应用
东兴证券、申银万国
华龙证券、华泰证券、东方证券
东方证券、华泰证券
上海证券、东海证券、国海证券、西南证券
上海证券、西南证券
计算机应用
万联证券、东莞证券
国信证券、中原证券、财富证券
红塔证券、恒泰证券
齐鲁证券、东方证券、中信证券
上海证券、西南证券
计算机应用
中信证券、广发证券、申银万国
长江证券、国信证券、兴业证券
广发证券、中国中投证券、国泰君安
医疗器械服务
中信建投证券、齐鲁证券
计算机设备
上海证券、东海证券
西南证券、西部证券、东海证券、上海证券
东方证券、华鑫证券
农产品加工
上海证券、东海证券
计算机设备
申银万国、国都证券
计算机应用
山西证券、广州证券、南京证券
南京证券、中山证券
兴业证券、东吴证券
东海证券、上海证券
计算机应用
海通证券、国泰君安证券、
华泰证券、广州证券
计算机应用
齐鲁证券、中信建投证券
中国银河证券、广州证券
计算机应用
海通证券、东方证券
宏源证券、广州证券
申银万国、国泰君安、华融证券、长城证券、广州证券
计算机应用
申银万国、东方证券
西部证券、东吴证券
东吴证券、国泰君安、日信证券、西部证券、中银国际证券
长江证券、天风证券、财富证券
化工新材料
申银万国、海通证券、中原证券
宏源证券、东莞证券
东吴证券、中原证券、兴业证券、国泰君安
东方证券、华泰证券、山西证券、华融证券
农产品加工
申银万国、上海证券
国信证券、东莞证券
计算机应用
国信证券、光大证券、招商证券
西南证券、上海证券
东吴证券、中山证券
股东大会审议通过《关于公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》的企业(以下数据皆以13年年报为准)
营业收入（亿）
净利润（亿）
每股收益（元）
每股净资产（元）
总股本（亿）
专门为做市而进行定向增发的新三板企业
据新三板定增网不完全统计，截止到8月15日已有28家企业提出了为满足做市商制度要求，而专门向券商进行定向增发的议案，其中增发市盈率最高的为竹邦能源（430360）的100倍，而拟募集资金最多的是蓝山科技(830815)，募资额为9090万元。具体详情如下表:
预案价下限
增发数量(万股)
预计募资(亿)
东方证券、华鑫证券
万联证券、东莞证券
上海证券、东海证券
上海证券、东海证券、国海证券、西南证券
广发证券、中国中投证券、国泰君安
海通证券、中信证券
1,250.0000
红塔证券、恒泰证券
中信建投证券、齐鲁证券
上海证券、西南证券
齐鲁证券、东方证券、中信证券
上海证券、西南证券
华龙证券、华泰证券、东方证券
东方证券、华泰证券
申银万国、国都证券
上海证券、东海证券
1,000.0000
东兴证券、申银万国
中信证券、广发证券、申银万国
什么是做市商业务?
新三板的做市商业务，是指证券公司在全国中小企业股份转让系统发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者成交义务。简单说就是，券商成了挂牌公司和投资者的中间商。券商购买公司股票，再出售给投资者；或者券商从投资者手中收购股票，再卖出。在这个过程当中，做市商通过专业估值对股票进行合理定价，使证券价格更趋近于其真实价值，券商赚取差价的同时，市场股票交易量也得到了提升。我的位置： >
新三板定增干货定增流程大揭秘转
时间：&&|&&作者：刘江云&&|&&浏览：445
新三板今年发行的定增方案已经达到了742次，融资金额也突破了300亿，新三板作为中小企业的资本市场平台正逐渐发挥着它的智能。然后新三板定增前后却有不少的手续要履行，本文带您逐一领略。
新三板今年发行的定增方案已经达到了742次，融资金额也突破了300亿，新三板作为中小企业的资本市场平台正逐渐发挥着它的智能。然后新三板定增前后却有不少的手续要履行，本文带您逐一领略。关于定向增发，董秘需要注意的事项如下：1、挂牌公司应于何时发布定向发行方案，方案发布后，何时到全国股转系统备案?答复：发布定向发行方案时间：建议定向发行方案经董事会审议通过后，与董事会决议同时公告。向全国股转系统备案时间：建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内，向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。2、挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么?需要准备哪些材料?答复：挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则(试行)》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则(试行)》的有关规定。对于其中不理解、不清楚之处，建议及时咨询主办券商或与监管员联系。3、定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中国结算出具的股份登记证明文件”，具体指什么?答复：“中国结算出具的股份登记证明文件”指“新增股份登记确认书”、“非上市公司股本结构表”、“证券持有人名册”。挂牌公司应将加盖公司公章的上述文件复印件交至我部以完成备案。4、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书?答复：挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。5、定向发行情况报告书中应包括什么内容?答复：根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定，定向发行情况报告书至少应包括以下内容：(1)挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明;(2)本次发行的基本情况;(3)发行前后相关情况对比;(4)新增股份限售安排(如有);(5)现有股东优先认购安排;(6)主办券商关于本次发行合法合规性的意见;(7)关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见;(8)挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。关于上述各部分的具体内容要求详见《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》其他有关规定。6、什么时间才能办理工商变更登记，是在中国结算办理完登记后，还是发布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告后?需要准备什么资料?答复：全国股转系统对进行工商变更登记暂无强制性要求，请挂牌公司根据工商部门的有关规定办理。7、哪些投资者可以参与挂牌公司股票定向发行?答复：根据《投资者适当性管理细则(试行)》第6条之规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：(1)《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者;(2)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。根据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(1)公司股东;(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(1)项、第(3)项规定的投资者合计不得超过35名。根据《投资者适当性管理细则(试行)》第3条之规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(1)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(2)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。根据《投资者适当性管理细则(试行)》第4条之规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。根据《投资者适当性管理细则(试行)》第5条之规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(1)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。(2)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。8、挂牌公司进行定向发行，定向发行对象是否有数量限制?答复：依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，除公司原股东之外，每次定向发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过35人。9、定向发行对象为外资企业的是否有限制性规定?答复：全国股转系统原则上对此没有限制性规定，但引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。10、境外机构和外国人是否可以直接参与定向增发及交易?外资股东如何办理开具股票交易账户?答复：全国股转系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)均可参与。外资股东办理证券账户应遵照中国证券登记结算有限责任公司《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》。11、合伙企业能否参与认购挂牌公司定向发行的股份?答复：在符合投资者适当性的前提下，可以参与认购。12、定向发行业务中，子公司员工是否可以被认定为挂牌公司核心员工?答复：被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在关系，即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。核心员工的认定程序：应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。13、挂牌公司准备向外部投资者和原股东定向增资，价格不一，是否可以?答复：不可以。挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则。同一次定向发行中，不同认购对象的认购价格应保持一致。如果员工认购股份构成股份支付的，应执行有关会计准则并进行信息披露。14、定向发行募集资金用于股权投资的，是否可以根据公司战略调整在必要时出售其购买的子公司股份，是否会影响公司下一轮定向发行?答复：公司依战略调整出售子公司股份属于公司自治的范畴，不会影响公司下一轮定向发行。但公司应依公司章程及公司治理的有关要求，履行相应程序，如存在关联交易应及时履行信息披露义务。15、定向发行申请文件中律师事务所出具的法律意见书是否是必须项，为控制成本，是否可以省略?答复：是必须项，不能省略。16、定向发行业务申请备案时，何种情况下需要提交审计报告，何种情况下需要提交资产评估报告?答复：发行对象可以以非现金资产认购新增股份，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。17、挂牌公司定向发行，是否可以由主办券商以外的券商代为向全国股转系统报送有关备案资料?答复：不能。依据《全国股转系统业务规则(试行)》第434的要求“按照《管理办法》豁免申请核准的定向发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见”。18、挂牌公司需要一直有主办券商持续督导吗?是否有督导期，比如3年后不再需要主办券商督导答复：需要一直有主办券商持续督导。依据全国股转系统要求，全国股份转让系统实行主办券商制度，即挂牌公司在全国股转系统进行股票转让、定向发行等业务，需要主办券商持续督导。19、股权激励是否可以开展?答复：挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司董监高人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，全国股转系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。20、定向发行情况报告书中，“发行前后相关情况对比”需比较发行前后几名股东持股数量、持股比例?答复：前10名。根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第6条第1项之规定，“发行前后相关情况对比应至少包括：(1)发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况。”21、挂牌公司已发布的定向发行方案中规定拟募集资金“不超过2000万元”，实际募集资金仅1500万元，是否可以?答复：可以。挂牌公司定向发行实际募集的资金金额未超过定向发行方案中披露的募集资金金额，未违反已披露的定向发行方案要求。但是建议挂牌公司在制定定向发行方案时，应合理规划，设定合理募集资金总额。22、挂牌公司发布的定向发行方案中是否还要披露“防止发行过程中股东人数超过200人的措施”?答复：股转系统挂牌公司是已经证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人，因此，不需要在定向发行方案中做上述安排。23、定向发行验资报告应由会计师事务所出具，股转系统是否有推荐或者其他要求?答复：挂牌公司自主选择为当次定向发行出具验资报告的会计师事务所，但是必须是具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。
作者： [黑龙江-哈尔滨]专长：债权债务 婚姻家庭 房产纠纷 兼并收购 改制重组 律所：北京市尚公律师事务所90707积分 | 帮助29500人 | 487个好评电话:
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