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企业债券项目工作流程
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地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心16层（100033）Address:16/F,Financial Street Center,9A Financial Street,Xicheng District,Beijing 100033,P.R.China& && && && && && && && && && && &&&电话/Tel:86 10 & && &&&传真/Fax：86 10 & && && && && && && && && && && &&&网址/Web:
关于进一步完善债务融资工具注册发行工作的通知 为进一步推动债务融资工具市场规范发展，注册办公室结合市场近期情况，就相关问题进行研究并充分征求市场成员意见，现就下一步工作举措通知如下：一、落实产能过剩行业产业政策的有关要求《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号，以下简称“41号文”）对钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等产能过剩行业提出化解产能过剩的总体要求、基本原则和主要目标，是继国务院下发《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设、引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号，以下简称“38号文”）之后，对产能过剩行业产业政策的替代，调控思路由“抑制产能”转换为“化解产能”，重点强调严控新增产能、分类处理在建违规项目以及清理整顿已建成的违规产能，同时将清理违规在建项目和建成项目权限下放到地方政府。今后产能过剩行业的基本指导政策统一为41号文。为进一步贯彻落实相关文件精神，具体操作层面，注册办公室拟采取以下措施：一是调整41号文提及的钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等产能过剩行业的收文标准，要求主承及发行人出具针对41号文的尽调及自查报告，不再要求针对38号文出具报告。二是进一步研究41号文未提及但38号文提及的煤化工、多晶硅、风电设备、造船、大豆压榨等行业的政策，继续针对38号文出具尽调及自查报告，针对部分企业未批先建、边批边建的情况，征求工信部意见。三是进一步研究产能过剩行业并购债，优先鼓励钢铁企业并购债。四是加强产能过剩行业的信息披露，明确披露是否符合已公布的行业规范条件等信息，通过执行符合政策要求的注册标准引导产能过剩行业企业健康发展。二、关于依托供应链进行债务融资的相关要求近期，注册办公室组织市场成员研究推出供应链债务融资工具，为拓展中小微企业融资渠道做了有益探索。为确保募集资金用于缓解产业链中小微企业融资困难，切实支持实体经济发展，在产品设计上，要求供应链债务融资工具发行人应坚持支持中小微企业的原则，合理确定放款利率，不得利用该产品不当套利。具体信息披露要求，与其他债务融资工具产品相比，供应链债务融资工具突出以下几方面内容：一是在风险提示部分增加披露募集资金用于供应链上下游企业可能面临的风险；二是在募集资金用途章节披露放款方案，包括发行额度匡算，用款主体筛选标准，放款增信措施，单个主体放款额度和放款流程，资金账户监管方案，并承诺募集资金用途合法合规等；三是在信息披露章节增加对存续期资金放款和回款情况的披露义务。注册办公室起草了供应链债务融资工具信息披露表格体系（见附件1），各主承销商需按照表格体系要求做好相关信息披露工作。三、关于城建类企业涉及地方政府性债务管理问题的相关工作要求近期，国务院陆续发布了《关于加强地方政府性债务管理的意见》（简称43号文）、《关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》（简称54号文）及《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（简称60号文）等文件，以进一步规范地方政府债务融资行为，创新重点领域投融资机制。为贯彻落实相关政策精神，稳步推动城建类企业债务融资工具注册发行工作，协会组织市场成员对近期城建企业项目注册相关工作进行了讨论研究，调整完善了《地方政府说明性文件要点》（见附件2）和《主承销商尽职调查要点》（见附件3），各主承销商需按照相关要求开展工作。四、关于上线非金融企业债务融资工具集中簿记建档二期系统有关事项的通知为进一步加强债务融资工具发行规范，完善市场基础设施建设，2014年3月，协会发布《关于非金融企业债务融资工具集中簿记建档工作有关事项的公告》，上线非金融企业债务融资工具集中簿记建档一期系统，实现了订单申购、定价、配售等簿记环节的集中处理。同期，为进一步提高簿记建档线的线上集中化程度，进一步规范发行行为，协会组织市场成员对集中簿记系统进行升级，启动二期系统建设，从系统开发、制度修订、系统应用等方面推进相关工作。在前期各项工作就绪的基础上，日，北金所发布上线通知，非金融企业债务融资工具集中簿记建档二期系统上线。在国务院大力推动降低融资成本的大背景下，今年以来，债务融资工具市场发行利率明显下降，发行量显著提高，单周及单日的发行只数及发行量峰值较去年也有显著增长。随着债务融资工具市场发行量增加，主承销商工作量大幅提升，工作压力明显增大。部分主承暴露出发行人员配置不足、过度依赖手工操作、工作质量有待提高等问题，操作风险大大提高。为应对新情况新问题，协会多次与市场成员进行沟通，通过反复调研论证，提出以集中簿记为抓手，建立全流程、线上化、交互式的电子系统，加强对簿记建档线上化的监督和约束，通过线上留痕、全程监控等手段提高债务融资工具簿记建档发行的规范性。二期系统为在线系统，系统分为中心端、客户端和监测端，可以覆盖债务融资工具的全市场成员。总体看，系统将实现三大功能：一是实现了债务融资工具发行环节全流程留痕；二是实现了线下业务的线上化；三是未来将实现非公开定向债务融资工具线上增加定向投资人流程。从各流程节点功能看，簿记管理人可线上向全市场承销团成员发送组团邀请，团成员点击回复即实现组团，询价也可网上进行；发行人、簿记管理人可以网上实现《发行方案》的报备，大大缩短了提交备案的时间；簿记开始后，投资人、团成员通过自己的客户端提交认购申请，簿记管理人可通过系统预设的荷兰式算法计算定价和配售结果，也可通过预设自己的算法进行定价和配售，系统支持簿记管理人对结果进行调整并实现调整原因留痕；系统提供分销协议线上签署功能，团成员可与投资人通过系统达成分销；实现了与非金融机构合格投资人交易平台的互动，通过集中簿记建档二期系统发行的债券，北金所非金融机构合格投资人可以从主承销商处进行认购。二期系统上线运行具有重要意义：一方面，进一步规范了债券市场运行机制，提升了簿记建档发行的过程合规性、操作规范性和信息透明性；另一方面，完善了债券市场基础设施建设工作，提升了全市场的发行工作效率，提高了操作的准确性；同时，夯实了对债务融资工具进行全生命周期自律管理的基础，丰富了自律管理的手段。下一步，协会将从以下几方面继续加强对簿记建档发行的自律管理：一是鼓励主承销商通过系统开展簿记业务。根据管理部门相关披露精神，结合市场操作实践，二期系统上线后，所有B类主承主承销的债务融资工具均须通过集中簿记建档二期系统在北金所现场完成簿记建档，鼓励A类主承销商使用系统线上开展簿记业务，积极推动系统全面应用。三是做好培训等配套工作，通过协会内部观察员培训、主承培训班集中簿记建档系统培训、协会或北金所举行的专项培训及定期培训等形式，提高相关市场成员集中簿记建档业务操作的规范性。四是加强全流程监督，二期系统上线后，市场成员发行环节操作实现了全流程留痕，协会将依托系统记录加强对簿记建档全流程的监督；对于未使用集中簿记系统进行簿记发行的，协会将加大现场监督力度，督促市场成员其自觉规范发行行为，对违规行为及时进行处理。五是提升线上化管理程度，二期系统上线后，我们将尽快研究实施线上报备《发行方案》工作，并继续就线上增加PPN定向投资人及定向信息披露等对系统功能进行完善、升级，尽快组织实施，逐步实现规范管理工作的线上化操作，提高工作效率、丰富工作内容。 特此通知。
附件1：供应链债务融资工具信息披露表格体系附件2：地方政府说明性文件要点附件3：主承销商尽职调查要点
& && && && & 中国银行间市场交易商协会& &注册办公室& && && && && && && && && && && && &&&日&&
附件1： 供应链债务融资工具信息披露表格体系 注册文件清单序号文件种类选项备注注册备案新增募集资金专项账户监管协议
M.16表 涉及以供应链方式发行债务融资工具的信息披露表 序号信息披露要点页码备注M.16-1扉页、目录
在M-0-1中提示募集资金将通过委托贷款或者其他方式贷给处于发行人供应链上下游的企业。
M.16-2第二章风险提示及说明
在M-2-2中披露将募集资金向供应链企业融出可能引起的风险。
M.16-3第四章募集资金运用
在M-4-1依据与上下游企业的交易规模、平均账期和存货流转时间等，对额度进行匡算。
在M-4-1中披露募集资金放款方案，包括但不限于用款主体筛选标准，用款主体借款增信措施，本期放款具体流程，单个用款主体放款额度确定方法，融资价格确定方法等。
在M-4-2中承诺本企业向供应链企业进行贸易融资符合法律法规、国家政策和本企业相关内部制度的要求；承诺发行人根据综合融资成本、用款企业信用风险等因素合理确定放款利率，不得运用本产品不当套利；向供应链企业融出的资金只能用作该企业生产经营活动，用途符合国家法律法规及政策要求；本企业将做好资金流向的监控工作。
在M-4中披露本企业偿债计划和偿债保障措施，明确以放款的利息收入作为备付金，以本企业自有资金为偿债提供保障，若放款回款出现困难，本企业承诺将筹措资金确保正常还款。
M.16-4第五章企业基本情况
在M-5-11中披露用款主体所在行业现状、行业前景、行业政策以及供应链上下游的经营情况。
M.16-5第十章信息披露安排
在M-10-1中明确发行人应在存续期间每半年披露募集资金用款情况，披露渠道包括中国货币网和上海清算所，内容包括但不限于募集资金使用方案的执行情况、资金融出规模、放款利率水平、资金回收情况和有无逾期情况等。
附件2：地方政府说明性文件要点 XX省XX市XX区人民政府关于XX公司注册发行XXXX的说明一、对发行人的介绍第一，发行人控股股东、企业性质、区域地位、生产经营、主要基础设施建设任务、财务状况。二、政府将切实履行出资人（或实际控制人）职责，扶持企业发展壮大第一，从出资人（或实际控制人）角度说明对企业的经营状况与未来规划、地方政府与企业的业务往来与支持措施进行介绍与说明。第二，存在政府拖欠、占用企业资金和不按期履行协议等情况的，说明以上问题的具体情况、产生原因、解决措施、未来规划。第三，说明所在地方政府上一年度债务情况、综合财力情况及GDP（国内生产总值）情况。三、地方政府债务甄别清理情况第一，发行人存量及新增债务分类情况、政府对发行人融资职能的剥离情况，并附同级审计部门意见。第二，发行人举借债务符合国发[2014]43号等相关政策文件要求，发行人举借债务不会增加政府债务规模。第三、政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。四、按照法律法规、协会相关规则指引要求，保护投资人权益第一，政府将按照《公司法》及交易商协会相关规则指引的规定与要求，不滥用股东（实际控制人）权利损害公司或债权人的利益，不利用关联关系损害公司和债权人利益，在未召开持有人会议情况下，不划出发行人资产。第二，若未来极端情况下本期债务融资工具出现违约迹象，政府将协调发行人妥善解决偿付相关问题。本说明不构成法律意义上的担保承诺。 【】年【】月【】日
地方政府债务情况统计表单位：万元地方债务（截至××××年××月）金额地方财力（××××年度）金额（一）直接债务余额 （一）地方一般预算本级收入 1、外国政府贷款 1、税收收入 2、国际金融组织贷款 2、非税收入 （1）世界银行贷款 （二）转移支付和税收返还收入 （2）亚洲开发银行贷款 1、一般性转移支付收入 （3）国际农业发展基金会贷款 2、专项转移支付收入 （4）其他国际金融组织贷款 3、税收返还收入 3、国债转贷资金 （三）国有土地使用权出让收入 &&4、农业综合开发借款 1、国有土地使用权出让金 &&5、解决地方金融风险专项借款 2、国有土地收益基金 &&6、国内金融机构借款 &&3、农业土地开发资金 &&（1）政府直接借款 &&4、新增建设用地有偿使用费 &&（2）由财政承担偿还责任的融资平台公司借款 （四）预算外财政专户收入 &&7、债券融资
&&（1）中央代发地方政府债券
&&（2）由财政承担偿还责任的融资平台债券融资
&&8、粮食企业亏损挂账
&&9、向单位、个人借款
&&10、拖欠工资和工程款
&&11、其他
（二）担保债务余额
&&1、政府担保的外国政府贷款
&&2、政府担保的国际金融组织贷款
（1）世界银行贷款
（2）亚洲开发银行贷款
（3）国际农业发展基金会贷款
&&（4）其他国际金融组织贷款
&&3、政府担保的国内金融机构借款
&&4、政府担保的融资平台债券融资
&&5、政府担保向单位、个人借款
地方政府债务余额=（一）+（二）×50% 地方综合财力=（一）+（二）+（三）+（四） 债务率=（地方政府债务余额÷地方综合财力）×100%
附件3：主承销商尽职调查要点一、尽调范围本次工作涉及的企业主要为国家审计署2013年全国政府性债务审计涉及的7170家融资平台公司范畴内的发行人、银监会融资平台名单内的发行人、以及此后各类新增债务纳入地方政府性债务范畴的发行人。二、尽调依据针对国发[2010]19号文、国发[2014]43号文、财预[号文、财预[号文、审计署2013年第24号和32号公告、“六真”原则。三、尽调要点（一）审计署及银监会融资平台名单情况 1、发行人是否在国家审计署2013年全国政府性债务审计涉及的7170家融资平台公司名单范围内。2、发行人是否在银监会融资平台名单内。3、发行人2013年6月后各类新增债务是否纳入审计署及财政部新增地方政府性债务统计范畴内。（二）债务甄别分类情况1、发行人存量及新增债务分类情况、政府对发行人融资职能的剥离情况，并附同级审计部门意见。2、发行人举借债务符合国发[2014]43号等相关政策文件要求，发行人举借债务不会增加政府债务规模。3、政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。（三）募集资金用途情况主承销商需披露整个注册额度的募集资金用途。对于未纳入政府债务的债务融资工具，如用于募投项目，募投项目应为具有经营性现金流的非公益性项目，需介绍募投项目基本情况、合法合规性、总投资额度、资金来源、资本金到位情况、项目收益及回款计划、拟使用募集资金额度等。如用于偿还银行贷款，应追溯所偿还的银行贷款用途，披露银行贷款金额、期限、起始日期、利率、抵质押、所用项目基本情况、合法合规性、总投资额度、资金来源、资本金到位情况、项目收益及回款计划、拟使用募集资金额度等。如用于补充流动资金，应出具合理可信的流动资金缺口匡算依据及拟使用募集资金额度等。（四）偿债保障措施发行人应建立市场化的偿债保障机制。根据企业经营、财务及资信情况不同，可采取不同偿债保障措施：针对触发高度风险关注的项目，建议补充：（1）降低注册金额；（2）债务承诺;（3）调整注册品种，可选择项目收益票据或长期限品种，延长发行期限至10年以上；（4）增加第三方担保；（5）增加资产抵质押。对于触发一般风险关注的项目，建议补充：（1）详细匡算注册额度合理性：（2）补充详细的偿债保障计划；（3）专户监管；（4）分期发行；（5）调整产品结构。（五）公司规范运作情况1、公司治理结构是否符合《公司法》规定；2、存在高管为政府公务员兼职的，是否符合《公务员法》规定；是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定，是否有明确整改计划。3、发行人对纳入合并范围子公司是否具有实际控制力；4、财务制度是否健全，财务报告是否符合会计准则或《企业会计制度》的要求；（六）企业生产经营情况1、企业公益性事业经营是否符合国发[2014]43号文等相关文件要求，是否有市场化补偿机制安排。2、发行人存在由财政性资金逐年回购的代建（BT）建设项目，明确项目合规性问题及回款情况。3、涉及土地业务的，应补充开发资质、土地取得时间、取得方式、土地使用权证明细、政府批文、入账方式等情况。（七）资产真实性及合规性情况1、核实发行人是否存在公益性资产注入情况，是否存在注册资本未到位、虚增资产等情况。2、涉及土地资产的，应补详细补充资产权属的合规性、入账依据、入账价值等情况，涉及出让土地的，明确土地出让金缴纳情况。对于未及时足额缴纳土地出让金的项目，建议地方政府或主管部门出具相关依据及后续整改计划。3、主承销商需列示发行人所有者权益各科目详细内容，并核实地方政府对企业注资行为的合法合规情况。若中存在储备土地、划拨土地、未严格按规定取得权证的出让地及作价出资和授权经营土地，应在净资产核算中扣除。（八）与政府相关的市场化安排 1、地方政府对企业的支持应制度化和市场化，主承销商需补充政府对发行人的支持机制及落实情况（如补贴协议、履行情况）、相关支持文件、未来规划等；2、存在与政府（包括其他城镇建设企业）大额往来款的，需补充账龄、前五大往来方及应收款项回款计划；没有明确回款计划，需协调政府予以明确； 3、政府与企业签订BT、代建协议的，是否已按照协议约定履行回购义务。（九）财政性资金流入情况主承销商需对发行人过去及未来财政性资金流入占经营性现金流入比重进行分析。内容涵盖现金流预测表、预测依据和预测结果。现金流预测表需包括历史近三年现金流情况及未来三至五年（期限1年内项目预测未来三年，其余项目预测未来五年）现金流占比预测情况。（十）发行人其他融资情况1、核实发行人是否存在社会公众参与融资平台公司项目融资的情况；2、核实发行人是否存在通过信托、融资租赁、BT和违规集资等方式变相融资情况；3、核实发行人是否存在财政性收入、国有资产对其融资行为提供担保的情况；4、核实发行人是否存在以虚假或不合法的抵（质）押物、高估抵押物价值等方式取得债务资金情况；5、核实发行人是否存在未按核准用途使用募集资金、闲置资金的情况。（十一）审计署审计情况主承销商应补充发行人及所在区域最近三年是否经审计署审计及其审计结果。涉及到审计问题的，应及时披露；需要整改的，补充整改报告相关要求、目前整改情况。
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银行间债券市场公司债券发行、登记托管、交易流通操作细则（一）
第一条 根据中国人民银行[2005]30号公告(以下简称30号公告)和[2007]19号公告(以下简称19号公告)，制定本细则。 第二条 发行人首次在中央国债登记结算有限责任公司(以下简称中央结算公司)办理债券登记托管手续的..
　　第一条 根据中国人民银行[2005]30号公告(以下简称&30号公告&)和[2007]19号公告(以下简称&19号公告&)，制定本细则。
　　第二条 发行人首次在中央国债登记结算有限责任公司(以下简称中央结算公司)办理债券登记托管手续的，应与中央结算公司签订《债券发行、登记及代理兑付服务协议》，并向中央结算公司提交以下书面文件：
　　(一)发行人账户开立申请书;
　　(二)发行人盖章的营业执照副本复印件;
　　(三)发行人组织机构代码证副本复印件;
　　(四)债券发行与兑付业务印鉴卡一式四份(格式见附件一)。
　　中央结算公司依据上述文件为发行人开立发行人账户。
　　第三条 公司债券发行人(以下简称&发行人&)可通过银行间债券市场债券发行招标系统(以下简称&债券发行系统&)招标发行公司债券。
　　发行人使用债券发行系统招标发行公司债券的，具体手续如下：
　　(一)招标日前五个工作日(T-5)，发行人向中央结算公司提交以下文件，中央结算公司依据以下文件，配发公司债券代码和简称，与发行人协商确定公司债券招标时间：
　　1、本细则第二条规定的发行人账户开立文件;
　　2、主管部门核准公司债发行的批文复印件;
　　3、发行人盖章的公司债券发行章程或募集说明书;
　　4、国际证券识别码系统基础数据资料表(该文件须同时提供WORD格式电子版)(格式见附件二);
　　5、招标业务操作人员授权书(格式见附件三)。
　　(二)招标日前三个工作日(T-3)，发行人通过中国债券信息网、中国货币网披露公司债券发行公告。
　　(三)招标日(T)，发行人通过债券发行系统招标发行公司债券。招标结束后，中央结算公司进行公司债券券种要素注册，并根据发行人签署确认的《发行认购额与缴款额汇总表》，将承销商的中标额度记入其债券账户。
　　跨市场发行的公司债券，承销商需选择登记托管机构及承销额度。
　　第四条 对于不使用债券发行系统招标发行公司债券的，发行人或主承销商在中央结算公司办理公司债券登记托管时，具体手续如下：
　　(一)应向中央结算公司提交以下书面文件：
　　1、主管部门核准公司债券发行的批文复印件;
　　2、发行人盖章的公司债券发行章程或募集说明书;
　　3、国际证券识别码系统基础数据资料表(该文件须同时提供WORD格式电子版);
　　4、公司债券注册要素表(格式见附件四);
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