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(上接D2版)上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(下转D4版)
　　（上接D2版）　　《刀塔女神》、《酷酷爱魔兽》的毛利率较高，主要是因为其为自研游戏，营业成本主要为渠道费、租赁带宽服务器等。　　（十）本次交易取得游久时代股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况　　游久时代于日召开股东会会议，全体股东一致表决同意刘亮、代琳、大连卓皓分别向上市公司转让游久时代42.5%、50%、7.5%的出资额，刘亮、代琳、大连卓皓均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得游久时代章程规定的股权转让前置条件。　　（十一）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况　　1、标的公司最近三年资产评估情况　　除本次交易外，游久时代自设立以来未进行资产评估。本次交易的资产评估情况参见本章“二、标的公司的估值”。　　2、标的公司股权变动和增资情况　　（1）标的公司最近三年股权变动情况　　游久时代自设立至今，股权变动的具体情况如下：　　金额单位：万元　　上述股权变动情况的原因及定价，具体如下：　　1）2013年9月，根据相关协议，奇虎360方自游久时代收回360品牌使用权及360箱的广告销售代理权，降低其所持游久时代股权比例至30%，即以截至协议签署日（日）应享有的游久时代净资产80%的权益作价继续享有游久时代30%的股权。同时，代琳（时任奇虎360副总裁）从奇虎360离职，放弃所享有的奇虎360的期权，交换取得齐飞国际所持游久时代15%的股权。经过上述调整，齐飞国际持有的游久时代股权由80%变更为30%（由代琳代持），刘亮持有的游久时代股权变更为55%，代琳持有15%的股权。　　2）刘亮为吸引富有互联网企业运营经验的代琳全职加入游久时代，将其所持游久时代35%的股权按照注册资本原值作价转让给代琳。　　3）2013年9月，奇虎360方将其所持游久时代30%股权的代持人由代琳变更为，因本次股权转让系代持人调整，股权按照注册资本原值作价。　　4）2014年2月，为解决股权代持问题，刘峻将其代持的游久时代30%股权转让给奇虎360方的世界星辉，因本次股权转让系股权还原，股权按照注册资本原值作价。　　5）为解决潜在同业竞争问题，世界星辉将所持游久时代30%的股权转让给刘亮后，奇虎360方退出游久时代。本次股权转让对价对应的游久时代估值为6亿元，由于该次股权转让对价全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存在审批风险，故低于本次重组的交易价格。　　6）刘亮为解决现金需求，将其所持游久时代7.5%的股权转让给财务投资者大连卓皓，本次股权转让对价对应的游久时代估值为11.8亿元，与本次重组交易的作价依据一致。　　游久时代上述股权变动行为原因明晰，具有合理的定价依据，作价公允。经过上述调整，游久时代的股权结构清晰，本次交易的交易对方及标的资产明确。　　（2）代琳2013年受让股份是否涉及股份支付的说明　　1）代琳从奇虎360处取得15%的股权不属于股份支付　　因代琳从奇虎360离职全职加入游久时代后无法再继续享有所持有的奇虎360期权，作为对代琳在奇虎360任职期间所作贡献的认可，代琳以放弃的期权交换取得游久时代15%的实质股权。　　上述股权转让并非游久时代的股东方奇虎360为换取代琳对游久时代提供服务而进行的股权转让，故不符合《企业会计准则》对股份支付的定义，不属于股份支付。　　2） 代琳从刘亮处取得35%的股权属于股份支付　　游久时代成立前，刘亮主要经营游戏媒体业务，近十年的游戏媒体经历虽然造就了刘亮对游戏产品品质和游戏玩家需求的精准理解，但在如何运营游戏、以及把握游久时代未来发展方向等问题上，刘亮需要引入具有互联网运营和营销经验的新的投资者加入，以推进游久时代的快速发展。在代琳与刘亮一年多的合作过程中，代琳的经营能力得到了刘亮的认可，代琳符合刘亮对新的投资者和商业合作伙伴的要求，为吸引代琳全职加入游久时代，同时基于代琳已系游久时代35%股权的名义持有人，因此刘亮与代琳约定将原登记在代琳名下的游久时代35%的股权，实质转让给代琳，双方协商确定转让对价为35万元。　　上述股权转让符合《企业会计准则》对股份支付的定义。考虑到转让上述股权时仅仅是刘亮个人基于游久时代当时股权结构将发生重大调整，需要代琳全职加入作为其战略合作伙伴而为，并无系统性、规范性的股份支付方案，故当时未按照股份支付进行账务处理。　　针对上述股份支付事项，独立财务顾问、会计师与游久时代等相关方就股份支付公允价值如何确定进行了充分沟通，认为在刘亮转让35%股权给代琳的同一期间，奇虎360与刘亮的股权调整是平等交易双方真实意思的表示，股权调整时游久时代的估值是其当时可参考的公允价值，可以作为确定上述股份支付公允价值的参考。　　奇虎360自游久时代收回360品牌使用权及360保险箱的广告销售代理权后仍然享有游久时代30%股权的作价依据为：奇虎360以截至协议签署日即日应享有的游久时代净资产80%的权益作价享有游久时代30%的股权，即奇虎360以756.69万元作为对价享有游久时代30%的股权（756.69万元＝80% ×游久时代截止日的净资产945.86万元），以此测算的游久时代100%股权的作价为2,522.30万元（2,522.30万元＝游久时代30%的股权价值756.69万元÷30%）。　　参考上述作价，则刘亮转让给代琳35%股权的公允价值为882.81万元（882.81万元＝2,522.30万元×35%），游久时代应在2013年度确认股份支付费用847.81万元（847.81万元＝882.81万元-代琳支付的股权转让款35万元）。由于该股份支付费用增加管理费用的同时增加了资本公积，仅相应减少2013年净利润但不影响净资产数额，上述股权支付事项不影响游久时代的及利润承诺的实现，同时也不会对估值造成影响。　　3）2013年9月股权转让的估值与本次重组估值的差异原因及合理性说明　　根据上述测算，2013年9月游久时代进行上述股权转让时对应的估值为2,522.30万元，与本次重组的评估值118,200.35万元相比，差异较大。但由于两次估值的时点不同，所对应的游久时代的经营情况也不尽相同，因此，其差异存在合理性。具体情况如下：　　两次交易时点游久时代的经营情况不同　　A、游久时代移动游戏业务所处的发展阶段不同　　2013年，游久时代进军移动游戏研发领域，由于奇虎360注入游久时代的相关资源制约了游久时代上述业务的发展，游久时代各投资方协商，奇虎360自游久时代收回360品牌使用权及360保险箱的广告销售代理权，并降低其所持游久时代股权比例。即在2013年9月，游久时代的移动游戏业务刚开始起步即受到市场制约，未来移动游戏业务的发展存在一定的不确定性。　　在本次重组对应的估值时点，奇虎360对游久时代的持股比例从80%降至30%，公司的移动游戏业务得到的快速增长，截止日，游久时代已成功发行了月流水过千万的《刀塔女神》并完成了第二款自研手游《酷酷爱魔兽》大部分研发工作。移动游戏业务已步入发展正轨。　　B、游久时代的广告业务经营情况不尽相同　　2013年9月奇虎360自游久时代收回了360保险箱的广告销售代理权，即游久时代将减少对应的一部分广告收入。而游久时代自研的移动端游戏资讯平台“YOYO助手”等均未上线运营。　　而在本次重组对应的估值时点，游久时代自研的移动端游戏资讯平台“YOYO助手”等已上线运营，在2014年初已为游久时代带来广告收入。　　C、游久时代与游戏行业主要渠道商的关系不同　　2013年9月的股权转让之前，由于游久时代仍受奇虎360控制，因此游久时代与除奇虎360以外的主要渠道商的合作受到较大限制，在奇虎360持股比例从80%降至30%的时点上，游久时代与各主要渠道商的合作关系存在一定不确定性。　　而在本次重组对应的估值时点，奇虎360仅持有游久时代30%的股权并在2014年2月转让了全部股权，游久时代脱离与奇虎360的控制关系后，与各主要渠道商均建立了良好的合作关系。“游久网”也恢复了与腾讯的合作关系。　　D、代琳身份的不同　　2013年9月代琳仅为游久时代的高管，而在本次重组对应的估值时点代琳在任高管的同时也作为游久时代的重要股东更深入地参与游久时代的经营，代琳身份的变更也使代琳为游久时代的长远快速发展投入更多的精力和资源。　　两次交易的定价依据不同　　前次交易，主要是奇虎360收回360保险箱广告销售代理权并以应享有的游久时代净资产的80%权益作价享有游久时代30%的股权，交易估值是股东间参考当时游久时代的财务状况，充分协商的结果。　　本次交易，属于向独立第三方的交易，交易价格遵循市场化的交易原则，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，依据资产评估的结果经各方友好协商最终确定的。本次交易中游久时代100%股权估值采用收益法评估结果，充分考虑了游久时代竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值。同时，交易对方根据盈利预测出具了补偿承诺，因此本次交易的估值较大。　　两次交易的对价支付方式及锁定期不同　　前次交易，交易对方是基于公司业务和股权结构调整，不涉及现金及股份支付，也不存在锁定期限制。　　本次交易，以发行股份及支付现金方式收购游久时代100%股权时，交易作价中33.33%以现金支付，66.67%以股份支付，且现金支付和股份支付均有不同的锁定期限制。现金对价分阶段支付及股份对价分阶段解锁，客观上增加了交易对方的交易成本。　　综上所述，两次股权交易时游久时代的经营情况不同，两次股权交易的定价依据及支付方式和支付期限存在显著的差异，因此两次交易的估值的差异具有合理性，符合现实的商业逻辑。　　（3）游久时代分别于日和日发生两次股权转让的原因说明　　截止日，即上述两次股权转让前，游久时代的股权结构如下：　　单位：万元/%　　独立财务顾问在对游久时代的现场尽职调查过程中获悉当时游久时代的股东之一刘峻实为名义股东，其股权为代奇虎360所控制的子公司持有。由于奇虎360存在与游久时代类似的网络游戏运营业务，为避免重组后构成潜在的同业竞争，游久时代全体股东经协商同意，奇虎360子公司世界星辉实际持有的游久时代30%的股权作价18,000万元转让给刘亮。　　在实际转让过程中，为真实反映（1）解除代持和（2）因避免同业竞争转让股权两个事实，转让相关方分别于日和日签署了两份股权转让协议，同意先由名义持股人刘峻将股权转让给奇虎360控制的世界星辉以解除股权代持，实现股权还原；再由世界星辉将所持股权转让给刘亮以解决同业竞争问题。　　上述两次股权转让系借解决潜在同业竞争问题之机一并解决股权代持问题，故刘峻先向世界星辉转让股权，实现股权还原；世界星辉取得标的资产30%股权后，又向刘亮再次转让了上述股权，最终解决潜在同业竞争问题。前述股权转让均系各方的真实意思表示，转让行为不存在违法违规情形，且已办理完毕工商变更登记手续，各方之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷或其他法律风险，股权转让行为依法有效。　　（4）代琳、刘峻曾分别代奇虎360全资子公司齐飞国际持有标的资产股权的原因及代持事项不存在法律风险的说明　　1）代琳、刘峻曾分别代奇虎360全资子公司齐飞国际持有游久时代股权的原因说明　　根据《外商投资产业指导目录（2011年修订）》（国家发展和改革委员会、令（第12号））规定，“互联网文化经营（音乐除外）”属于禁止外商投资的产业。因齐飞国际注册地在香港，在形式上符合外商的认定条件，若齐飞国际直接持有游久时代的股权，则游久时代（或其子公司）将不能取得运营网络游戏所必须的网络文化经营许可证。为避免上述情况的发生，同时保证奇虎360在游久时代的权益，由齐飞国际指定，受奇虎360控制的奇智软件、世界星辉分别与代琳、刘峻签署了相关协议，代琳、刘峻分别代奇虎360在游久时代持有相关权益。　　2）上述代持事项不存在法律风险的说明　　在上述代持关系存续期间，奇虎360及受其控制的相关公司未与游久时代、游久时代的股东、代持人刘峻就代持事项发生任何法律争议或纠纷；　　代琳与奇虎360方面就代持事项签订的相关协议已解除，代琳不再代奇虎360方面持有股权。上述事项已于2013年11月份完成了工商变更登记手续。　　2014年2月，刘峻与奇虎360方面依据《代持协议》的相关约定，解除代持关系，世界星辉成为游久时代的股东，上述事项已完成了工商变更登记手续；　　根据相关协议及奇虎360方面出具的承诺，齐飞国际、奇智软件、世界星辉等在游久时代不拥有任何股东权利；根据相关协议及代琳、刘亮作出的承诺，代琳、刘亮分别持有的游久时代50%、42.5%的股权权属清晰，不会发生权利受限的情形；　　上述代持事项未违反《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）的相关规定，不存在被查处、吊销许可证、注销等法律风险（理由索引本章一、标的公司的基本情况\（三）VIE协议的签订与解除）\3）。　　本次交易的法律顾问所认为：“游久时代历史上曾经存在的委托持股关系依法有效，上述代持事项均已得到有效清理，标的资产目前的股权结构清晰，历史上曾经存在的代持事项不存在法律风险。”　　针对上述事项刘亮、代琳分别作出承诺：“游久时代曾经存在的VIE架构及股权代持事宜，目前均已彻底解除，本人所持游久时代50%的股权权属清晰，不存在抵押、质押、代持、被协议控制等权利受限的情形。游久时代目前的经营活动，未违反《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号文）的相关规定。如游久时代因上述VIE架构及股权代持事宜，受到相关管理部门的行政处罚，或因诉讼、仲裁承担责任，本人将承担标的公司受到的任何损失。本次交易成功后，如因上述事宜给上市公司造成损失的，本人将就上述损失对上市公司进行全额的补偿。”　　经核查，独立财务顾问认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条的规定，游久时代历史上曾经存在的委托持股关系依法有效，截止《重组报告书》签署日，上述委托持股事宜均已得到有效清理，游久时代目前的股权结构清晰，历史上曾经存在的代持事项不存在法律风险。　　（5）标的公司增资情况　　游久时代自设立至今未进行增资。　　3、标的公司改制情况　　游久时代自设立至今不存在改制的情况。　　（十二）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明　　1、关联方资金占用情况　　截至日，游久时代不存在资金被股东或其关联方占用的情况。　　2、诉讼、仲裁情况　　游久时代自设立至今，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件的情形。　　二、标的资产的估值　　东洲评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字1号《资产评估报告》，在评估基准日日，游久时代全部股东权益（母公司）账面价值为2,819.01万元，收益法评估后的股东全部权益价值为118,200.35万元，增值115,381.34万元，增值率为4,092.96%。　　（一）资产基础法评估情况　　游久时代评估基准日总资产账面价值为6,813.74万元，评估价值为24,547.59万元，增值额为17,733.85万元，增值率为260.27%；总负债账面价值3,994.72万元，评估价值为3,994.72万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为2,819.02万元，净资产评估价值为20,552.87万元，增值额为17,733.85万元，增值率为629.08%。　　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：　　资产基础法评估结果汇总表　　评估基准日：2013 年12月31日 金额单位：万元　　注：账面价值为游久时代评估基准日母公司报表口径账面价值。　　资产基础法的评估增值主要是由其中的长期股权投资评估增值所致。游久时代对其持有的长期股权投资均采用了成本法进行核算，而对长期股权投资价值进行评估时则是从权益法角度进行考虑，即先对该等被投资企业进行整体资产评估，再根据游久时代的投资比例与该等被投资企业净资产评估值乘积确定长期股权投资评估值，核算方法上的差异导致长期股权投资评估结果增值较大，最终导致资产基础法评估结果增值较大。　　（二）收益法评估情况　　1、收益法的原理及应用前提　　（1）收益法的定义和原理　　企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。　　根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。　　根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务经营的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来确定评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。　　（2）收益法的应用前提　　1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；　　2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；　　3）被评估资产预期获利年限可以预测。　　使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。　　2、评估思路及模型　　（1）具体估值思路　　1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；　　2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；　　3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。　　（2）评估模型　　本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。　　E=B-D　　式中：　　E：评估对象的股东全部权益价值；　　D：评估对象的付息债务价值。付息债务主要是指游久时代向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。　　B：评估对象的企业整体价值：　　企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值　　P：评估对象的经营性资产价值：　　经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值　　评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即　　其中：R：所选取的折现率　　G：未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零　　Fi：未来第i个收益期的预期收益额　　n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据游久时代目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定　　评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。　　C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。　　C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。　　1）收益指标　　本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：　　F=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额　　企业的经营性资产收益法预测过程：　　A、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。　　B、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。　　C、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。　　D、根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。　　E、根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。　　2）折现率　　本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：　　Wd：评估对象的付息债务比率；　　We：评估对象的权益资本比率；　　T：所得税率　　Rd：付息债务利率；　　Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本Re；　　Rf：无风险报酬率；　　MRP：市场风险溢价；　　评估对象的特定风险调整系数；　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；　　βt为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；　　D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。　　被评估企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。　　3、收益预测的假设条件　　收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：　　（1）基本假设　　1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。　　2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。　　3）持续经营假设，即假设游久时代以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。　　（2）一般假设　　1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。　　2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。　　3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。　　4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。　　（3）收益法针对性假设　　1）游久时代提供的业务合同以及游久时代的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。　　2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营，且经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致。　　3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。　　4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。　　5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据游久时代提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。　　6）假设评估基准日后游久时代的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定，能够按新产品开发计划如期开发出新产品，并能够如期上线，在预测的游戏生命周期内运营并产生效益。　　7）游久时代于日取得了《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，因此本次评估假定游久时代在高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。　　本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。　　4、游久时代自身净利润的预测　　（1）营业收入分析和预测　　1）历史年度营业收入　　A、游戏业务历史经营情况见下表。可以看出，游久时代代理的主要产品《千军》于2012年第3季度上线，其他新产品未及时跟上导致收入较低，2013出现较大增长则是由于代理产品逐渐增多，并且产品进入高速增长期。　　游久时代历史年度按游戏品种统计收入情况如下：　　B、广告收入通过历史经营情况看，正处于一个稳定的上升期。　　2）未来年度营业收入预测　　游久时代未来年度的收入主要来源于客户端、网页游戏的联合运营分成收入及游久网媒体平台的广告收入。其中：　　A、客户端及网页游戏收入　　游久时代对游戏产品提供上线前的微端化改造和产品优化技术服务，游戏上线后，作为运营商还需对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、同时在线人数、月ARPU值、月流水、玩家留存率、道具销售金额等关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，协调游戏开发商对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力，从而为游戏开发商提供增值服务以取得收益。因此游久时代以所运营的游戏内销售虚拟道具金额作为收入。　　企业战略发展目标及未来上线运营产品　　游久时代未来业务还是以游戏代理为主，未来拟上线运营产品如下：　　A新游戏1　　游戏介绍：游戏为目前市面热门的传奇类页游，游戏的设定高度还原了传奇原版，以最受欢迎的1.76版传奇为原型，在传奇原有系统的基础上，扩展了广受欢迎的武魂、气功等数值模块，在收入能力方面有进一步的提升。　　玩法题材：类传奇游戏，强调重度PK，以中等规模团队PK为核心玩法，辅以沙巴克玩法攻城战，属于国内玩家接受程度最高的玩法之一。游戏以装备品质为核心构成核心追求，同时并行大量数值模块给予玩家多方面追求（装备及各类数值模块的成长属于角色个人成长范畴，与大裁决人物成长路线相同，同时角色能力的成长关系到在PK中的表现，核心玩法与角色培养相互刺激，构成玩家在游戏中的竞争与追求，进而产生运营收益）。　　目标用户：熟悉传奇、传奇私服用户。对PK、攻城战有强烈爱好的重度游戏玩家。　　B新游戏2　　游戏介绍：游戏为目前市面较少的回合类网页游戏，回合类游戏作为游戏重要分类，目前因横版RPG、ARPG的走俏而被开发商忽视。该产品以国内玩家容易接受的仙侠作为核心题材，引入曾大热的回合制页游《梦幻修仙》核心玩法。　　玩法题材：仙侠类回合游戏，游戏核心思路是仙侠内容的境界晋升、法宝培养，同时加入大量传统RPG数值系统。　　目标用户：熟悉回合制游戏玩法，年龄介于28~45岁之间，对游戏节奏有一定要求，并愿意寻找技能搭配乐趣的玩家。　　产品机会：自2012年开始，由于神仙道、龙将、凡人修真2等一批横版RPG、ARPG游戏的走红，市场关注点纷纷集中在了横版游戏及ARPG方面，具有极大潜力的回合制游戏一直未被各大游戏开发商关注，而用户对回合制游戏的需求普遍存在，只是未被激活。　　C新游戏3　　2.5D架空背景武侠RPG，作为市面重要类别游戏，2.5游戏具备2D游戏操作便捷及3D游戏画面表现强的特点。游戏历史背景设定在宋元交替，有大量代入感极强的门派、国家内容可借鉴。游戏与成功端游《蜀门》有一定相似性，同时近年端游作品推出较少，具备画面卖点的2.5D游戏更为稀少，产品推出具有一定的市场优势。　　玩法题材：传统RPG内容设定，游戏在2.5D画面表现下强调技能（武功）培养，围绕技能配合有大量的外功、内功、身法等系统配合传统的装备系统构成核心收入模块。　　目标用户：对画面有一定要求，同时对操作要求较高的游戏玩家，对武侠文化有一定了解，对游戏所描述的背景能形成代入感的游戏玩家。　　D新游戏4　　游戏介绍：　　以东汉（前三国）为背景的2D客户端游戏，游戏以前三国众多势力为基础单位，形成了较为特殊的世界势力划分，众多势力相互对立的同时，又受制东汉政权，使游戏内的局势有极大的变化性，同时，配合该世界观，游戏有极大的运营空间，可通过对东汉皇帝圣旨的使用改变游戏中的玩家行为。　　目标用户：对国战类玩法有偏好，同时对三国背景有较强代入感的重度游戏玩家。　　相关参数的确认原则　　营业收入（含税）的计算公式为：营业收入（含税）=游戏流水　　其中：游戏流水=ARPU值×付费用户数　　对于现已上线的游戏用户规模、付费用户、用户ARPU值主要根据游戏已上线历史数据分析所处生命周期位置，进一步确定未来收入趋势。计划上线游戏的用户规模、付费用户、用户ARPU值主要通过参考类似游戏数据，并结合游戏拟上线区域、技术水平进行相应的调整。　　ARPU值　　ARPU指平均每个付费用户的消费水平，通常ARPU均指当月平均每个付费用户的游戏充值金额。ARPU与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。　　本次评估对游久时代预期游戏的ARPU进行预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的ARPU，并结合游久时代的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。　　付费用户　　=月活跃用户数×月活跃用户付费率　　月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新增注册用户数　　上月非新增活跃用户留存=（上月活跃用户-上月新增用户）×本月的上月非新增活跃用户留存率　　上月新增活跃用户留存=上月新增用户×上月新增用户的月留存率　　本月新增注册用户数=上月新增用户数×（1+本月新增注册用户增长率）　　月活跃用户付费率=上月的月活跃用户付费率×（1+月活跃用户增长率）　　游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在游戏初期进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的后期，维持相对较平稳的收入，随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降最终退出运营。　　本次评估对游久时代各个游戏的付费比例进行预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的付费比例，并结合游久时代的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。　　游戏的生命周期　　游戏生命周游戏从开始上线运营到最终退出运营的时间周期，通常是指一款游戏从产生收入开始（即开始上线收费）至游戏不再产生收入（或者收入金额小可以忽略）为止的时间周期。　　根据游久时代的运营数据及行业统计资料，大型客户端游戏生命周期较长，如巨人网络研发的《征途》已运营5年以上，大型网页游戏的运营周期约为1~3年，小型网页游戏的生命周期约为1~1.5年。　　由于游戏具有生命周期的特性，对于2014年、2015年的端游、页游收入，以游久时代目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合预计剩余生命期逐个预测收入。对于2016年至2018年收入主要以上一年度的预测收入为基础，结合行业收入增长率、游久时代历史年度收入增长率以及企业在行业中的地位等综合考虑。　　分成比例　　本次评估所称分成比例系指游久时代实际获得的游戏收入（含税）占游戏流水的比例。本次评估时，对于正在运营的游戏参考相关合同约定的分成比例进行测算，未来拟运营的游戏的相关分成比例主要参考《龙纹战域》的历史数据，并假设未来保持不变。　　B、内部服务收入　　2013年内部服务收入为对全资子公司―游龙腾收取的技术咨询与服务，2014年度开始已无此收入，因此2014年度及未来年度不再对该项收入进行预测。　　C、广告收入　　对于游戏资讯网站的平台商，游久时代依托游久网媒体平台，通过不断丰富产品、提升内容质量、调整服务结构等手段保持和增加媒体网站的客户浏览量，以图片、动画、文字链接等多种表现形式向游戏开发商和游戏运营商提供专业游戏广告和宣传推广服务并收取广告服务费作为收入。　　评估人员根据历史年度网站广告位可售数量、单价、售卖率并结合游久时代未来年度网站推广规划进行预测。　　根据上述收入的预测方法，游久时代营业收入预测情况如下表：　　（2）主营业务成本分析和预测　　游久时代的主营业务成本主要为端游（含页游）分成、游戏代理费、支付平台渠道费、广告的租赁带宽服务器费用、自有服务器折旧。　　从历史情况对企业主营业务成本分析：　　企业的主要成本为给端游（含页游）厂商的游戏分成收入，其中最主要的端游收入《千军》是根据游久时代与游戏开发商签订的分成合同，双方约定按照全年游戏流水金额所处区间给予不同的返点额，而《千军》2012年8月才上线运营，返点额较少，因此毛利率较低。2013年企业经营游戏流水较好因此毛利率相对2012年有了一定的提高。　　1）端游（含页游）成本　　端游（含页游）分成费用指游久时代收入中按照合同约定的分成比例支付给游戏开发商的分成。本次评估以历史数据为依据按照游戏流水的一定比例进行预测。　　游戏代理费指为取得游戏运营权而支付的费用，本次评估以历史数据为依据并结合企业未来发展规划进行预测。　　支付平台渠道费为给支付宝、快钱、电信等第三方支付平台的费用，本次评估以历史年度渠道费占收入的比例为依据结合未来年度营业收入进行预测。　　2）广告成本　　租赁带宽服务器为租赁的服务器机柜、宽带等费用。本次评估以历史数据为基础，未来年度考虑一定比例的增长。　　根据上述各项成本的预测方法，企业未来年度主营业务成本预测如下：　　（3）其他业务收入和成本分析预测　　游久时代的其他业务收入金额较小，为偶然性收入，本次评估未来年度不予预测，同时也不再预测其他业务成本。　　（4）营业税金及附加分析预测　　评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、地方教育费附加、文化事业费等。　　（1）增值税：税率6%；　　（2）城建税按应纳流转税额的7%；　　（3）教育费附加按应纳流转税额的3%；　　（4）地方教育费附加按应纳流转税额的2%；　　（5）文化事业费按广告收入的3%。　　本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加　　（5）销售费用分析预测　　对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。　　1）折旧费用：未来年度的折旧在管理费用中预测。　　2）销售人员工资及社保：游久时代的全资子公司成立于2013年4月，其人员当时全部是与游久时代签订的劳务合同，因此工资及福利费金额较多。2014年1月开始游久时代按照业务分类对岗位情况重新进行了人员划分，只保留端游业务和广告业务相关的销售人员，而手游业务的相关营业人员与游龙腾重新签订了劳动合同，因此本次评估未来年度按照重新调整后的人数结合未来经营需补充的人数并考虑一定的工资水平的增长进行预测。　　3）房屋租金（含物业费）：按照房租租赁合同，并保持一定金额的增长进行预测。　　4）业务招待费、差旅费：由于2014年人员进行了调整，主要参考2013年人均业务招待费、差旅费的水平并结合2014年及未来年度营业人员人数进行测算。　　5）推广费、其他费用：按照占收入比例进行预测，主要参照2013年的水平。　　（6）管理费用分析预测　　对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。　　1）折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。　　2）管理人员工资及社保：游久时代的全资子公司成立于2013年4月，其人员当时全部是与游久时代签订的劳务合同，因此工资及福利费金额较多。2014年1月开始游久时代按照业务分类对岗位情况重新进行了人员划分，只保留端游业务和广告业务相关的管理人员，而手游业务的相关管理人员与游龙腾重新签订了劳动合同，因此本次评估未来年度按照重新调整后的人数结合未来经营需补充的人数并考虑一定的工资水平的增长进行预测。　　3）无形资产摊销：按照历史年度摊销金额进行预测。　　4）研究人员工资及福利：按照研发人员人数结合未来经营需补充的人数并考虑一定的工资水平的增长进行预测。　　5）开办费：为2012年游久时代设立时发生，未来年度不再予以预测。　　6）房屋租金（含物业费）：按照房租租赁合同，并保持一定金额的增长进行预测。　　7）业务招待费、差旅费、办公费：由于2014年人员进行了调整，主要参考2013年人均业务招待费、差旅费、办公费的水平并结合2014年及未来年度管理人员人数进行测算。　　8）其他费用：均按照收入比例进行预测，主要参考2013年的水平。　　（7）财务费用分析预测　　财务费用中，存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。　　（8）非经常性损益项目　　日，(,)科技园区石景山园管理委员会为促进区域经济发展，制定了《关于促进中关村科技园区石景山园产业集聚和企业发展的办法》。《办法》中第五条中包括以下规定，为支持新增企业发展，日以后新注册企业，对区财政年贡献额在500万元（含）以上的，三年内每年按其对区财政贡献额的45%提供企业技术改造和技术创新资金支持；对区财政年贡献额在1000万元（含）以上的，三年内每年按其对区财政贡献额的50%提供企业技术改造和技术创新资金支持。对新增龙头企业，实行“一企一策”。　　日，中关村科技园区石景山园管理委员会决定将《办法》延续执行3年。在此基础上，游久时代与中关村科技园区石景山园综合服务中心签订了《中关村科技园区石景山园支持三六零游久（北京）科技有限公司发展的相关协议》，双方约定：从日起连续3年，游久时代及其关联公司（包含北京游龙腾信息技术有限公司）2013年、2014年、2015年对区财政贡献额达到500万、625万、782万，则按游久时代对区财政贡献额（营业税、增值税和企业所得税的区级留成部分之和）的60%提供企业技术改造和技术创新资金支持。　　本次评估根据上述条款，当游久时代及其子公司游龙腾2013年、2014年、2015年对区财政贡献额合计数达到500万、625万、782万时，即考虑区政府给予的企业技术改造和技术创新资金，同时考虑到当年达到约定数额但通常为第二年才进行返还，因此在年按照区财政贡献额的60%作为营业外收入进行预测。　　对于营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。　　（9）所得税的计算　　1）游久时代（北京）科技有限公司的所得税率为15%。　　2）根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支；按研发费用的60%加计50%税前列支（由于游久时代尚未进行所得税纳税清缴，2013年游久时代向局申报的加计扣除金额占研发费用的比例约为70%，考虑到研发费用必须对应项目才可进行加计扣除，因此本次评估保持估计未来年度按照研发费用60%进行测算）。所得税的计算按照该条例的规定计算。　　5、企业自由现金流的预测　　（1）折旧和摊销　　折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。　　企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：　　摊销主要为租赁房屋的装修费用及无形资产软件的摊销，企业的摊销年限为1-5年。　　折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。　　（2）税后的付息债务利息　　税后的付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。　　税后的付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）　　游久时代无付息债务，税后的付息债务利息本次不作预测。　　（3）资本性支出　　本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。　　基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按生产设备的重置现价/经济使用年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更性支出。　　装修的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。　　（4）运营资本增加额估算　　营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。　　营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：　　营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本　　其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费　　安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。　　月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用―折旧与摊销）/12　　应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率　　预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率　　存货=营业成本总额/存货周转率　　应付账款=营业成本总额/应付账款周转率　　预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。　　应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率　　注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬　　应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。　　注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费　　（5）税后付息债务利息　　税后付息债务利息=付息债务本金×年利率（1-所得税率）　　（6）自由现金流的计算　　企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息　　根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2019 年及以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：　　6、折现率的确定　　折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。　　本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。　　总资本加权平均回报率利用以下公式计算：　　Wd：评估对象的付息债务比率；　　We：评估对象的权益资本比率；　　T：所得税率　　Rd：付息债务利率；　　Re：权益资本成本　　（1）权益资本成本　　权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本Re：　　Rf：无风险报酬率；　　MRP：市场风险溢价；　　评估对象的特定风险调整系数；　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；　　βt为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；　　D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。　　分析CAPM我们采用以下几步：　　1）无风险报酬率Rf 的确定　　根据(,)数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。　　2）MRP的确定　　正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在，IbbotsonAssociates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国的市场风险溢价：　　a.确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国MRP时选用了沪深300指数。沪深300指数是日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。　　b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择10年为间隔期为计算年期。　　c.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。　　d.数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。　　e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收益率。　　f.估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为7.40%。　　3）评估对象权益资本的预期市场风险系数βe值的确定　　该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即βt）指标平均值作为参照。　　目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查相关可比公司加权剔除财务杠杆调整平均βt=0.8284。　　资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。　　D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。　　经过计算，该行业的D/E=0.00%。　　最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8284　　4）特定风险的确定　　由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次设公司特定个体风险调整系数=3.5%。　　5）权益资本成本的确定　　最终得到评估对象的权益资本成本Re：　　Re=3.83%+0.%+3.5%　　=13.5%　　（2）债务资本成本　　债务资本成本Rd取5年以上的贷款利率6.55%。　　（3）资本结构的确定　　结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。　　1）适用税率：所得税为15%。　　2）折现率r：将上述各值分别代入公式即有：　　＝6.55%×（1-15%）×0.00%+13.50%×100.00%　　＝13.50%　　7、股东全部权益价值计算　　本次评估的基本模型为：　　E：评估对象的股东全部权益价值；　　B：评估对象的企业价值；　　P：评估对象的经营性资产价值；　　Fi：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；　　R：折现率；　　n：评估对象的未来经营期；　　评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。　　C1：基准日的现金类溢余性资产价值；　　C2：其他非经营性资产或负债的净值；　　D：评估对象付息债务价值。　　（1）经营性资产价值　　企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销＋税后付息债务利息－运营资本增加额－资本性支出　　对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为99,432.87万元。　　（2）溢余资产价值　　经清查：账面货币资金账户存款余额1,302.79万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为一个月的付现成本费用，除此之外约有82.79万元货币资金为溢余性资产　　即C1＝82.79万元　　（3）非经营性资产价值　　经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产包括　　1）没有在收益预测中考虑的长期投资：　　北京游龙腾信息技术有限公司，账面金额1,000.00万元，按收益法评估值为18,259.21万元。　　2）其他应收款　　其他应收款账面值为1,714.51万元，主要为游久时代内部职工的个人借款及押金，与游久时代经营无关，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，作为非经营性资产。按照评估值加回。　　3）递延所得税资产　　递延所得税资产账面值为12.68万元，为坏账引起的递延所得税，与公司经营无关，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，作为非经营性资产。按照评估值加回。　　4）其他应付款　　其他应付款中的往来款账面值为301.70万元，主要为广告押金及个税返还，与公司经营无关，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，作为非经营性负债。按照评估值扣除。　　5）应付股利　　应付股利账面值为1,000.00万元，该负债不是由于主营业务的经营活动产生的，而是经营活动产生的一种结果，系对股东的利润回报，故作为非经营性负债考虑。　　故非经营性资产评估值C2＝18,259.21+1,714.51+12.68-301.70-1,000.00　　＝18,684.70万元　　评估对象在基准日其他溢余性和非经营性资产的价值为：　　＝82.79+18,684.70　　＝18,767.48万元。　　（4）股东全部权益价值的确定　　1）企业价值　　将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为118,200.35万元。　　B=P+Ci　　B=99,432.87+18,767.48　　=118,200.35万元　　2）股东全部权益价值　　将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为　　D：付息债务的确定，从基准日的情况看，游久时代无付息债务　　=118,200.35-0.00　　=118,200.35万元　　股东全部权益价值评估值具体预测情况如下表：　　8、收益现值法评估结果　　经过收益现值法评估，游久时代于评估基准日日，在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币118,200.35万元。　　9、收益法测算表　　游久时代未来五年预测表及评估结果汇总表　　10、游龙腾价值评估　　（1）主营业务收入分析预测　　作为移动游戏发行商对所发行的游戏产品提供产品优化技术服务并与研发商一起承担产品上线后的后续运营服务。与PC网络游戏运营不同的是，游龙腾已签订发行协议的移动游戏均为独家代理产品，因此，游龙腾还需在分析移动游戏的特点和玩家群体的基础上实施一系列的营销推广活动以尽可能的扩大产品的收入，从而为游戏开发商提供增值服务以取得收益。　　移动终端游戏拥有清晰的盈利模式，主要分为三种：按下载付费、虚拟道具收费和游戏内嵌广告。移动互联网的应用商店模式减少了盗版现象，为按下载付费的盈利模式创造了良好的环境。与网页游戏虚拟道具收费模式相似，移动游戏应用内购买通过免费游戏吸引用户，再用过出售虚拟物品提高用户体验。移动互联网方便快捷的支付方式，保证了用户在游戏过程中流畅的购买体验。目前，移动游戏的主要盈利模式是付费下载和虚拟道具收费。下载付费即游戏玩家需支付一定费用才能下载游戏软件，在单机游戏中较为常见；虚拟道具收费指游戏玩家在游戏中付费购买装备和技能等商品。截至本报告出具日游龙腾自研及发行的移动游戏均按虚拟道具收费模式。　　游龙腾盈利模式主要是通过获取其所发行的游戏内销售虚拟道具来获取相应收入，同时将从渠道商取得的收入按一定比例分成给游戏研发商后并支付相关推广费用后取得经营利润。　　1）游龙腾历年主营业务收入分析　　企业历年主营业务收入情况如下：　　端游收入：2013年母公司游久时代将部分端游游戏交由游龙腾运营，因此取得了部分端游收入。　　手游收入：2013年8月，游龙腾首款自研的游戏《刀塔女神》上线。但当时作为360的子公司，与360自身在手游方面的经营理念不同，制约了其手游的推广，因此导致上线后流水较差，为此游龙腾管理层回收了股权，脱离了360体系，最终依托良好的产品质量及渠道推广关系，在2013年12月开始有了爆发性的增长，但由于时间较短，因此收入相对较少。　　2）游龙腾未来年度营业收入预测　　根据游久时代规划，2013年度开始游久时代收回了端游的运营权，因此未来年度游龙腾不再预测端游收入，未来收入主要来源于手游收入，包括国内收入及海外手游收入。　　企业战略发展目标及未来上线运营产品　　游久时代未来业务还是以游戏代理及自研为主，评估基准日后上线及未来拟上线运营产品详见本章“三、标的公司的主营业务及发展情况/（六）主要运营平台及主要游戏产品/4、游久时代计划于2014年上线的主要新产品介绍”　　相关参数的确认原则　　代理手机游戏的营业收入（含税）的计算公式为：营业收入（含税）=游戏流水×分成比例　　自研手机游戏的营业收入（含税）的计算公式为：营业收入（含税）=游戏流水　　其中：游戏流水=ARPU值×付费用户数　　对于现已上线的游戏用户规模、付费用户、用户ARPU值主要根据游戏已上线历史数据分析所处生命周期位置，进一步确定未来收入趋势。未上线计划的游戏品种用户规模、付费用户、用户ARPU值主要通过参考类似游戏数据，并结合游戏拟上线区域、技术水平进行相应的调整。　　ARPU指平均每个付费用户的消费水平，通常ARPU均指当月平均每个付费用户的游戏充值金额。ARPU与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。　　本次评估对游久时代预期游戏的ARPU进行预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的ARPU，并结合游久时代的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。　　=月活跃用户数×月活跃用户付费率　　月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新增注册用户数　　上月非新增活跃用户留存=（上月活跃用户-上月新增用户）×本月的上月非新增活跃用户留存率　　上月新增活跃用户留存=上月新增用户×上月新增用户的月留存率　　本月新增注册用户数=上月新增用户数×（1+本月新增注册用户增长率）　　月活跃用户付费率=上月的月活跃用户付费率×（1+月活跃用户增长率）　　游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在游戏初期进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的后期，维持相对较平稳的收入，随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降最终退出运营。　　本次评估对游龙腾各个游戏的付费比例进行预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的付费比例，并结合游龙腾的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。　　游戏生命周期指游戏从开始上线运营到最终退出运营的时间周期，通常是指一款游戏从产生收入开始（即开始上线收费）至游戏不再产生收入（或者收入金额小可以忽略）为止的时间周期。　　根据游龙腾提供的运营数据及行业统计资料，手机游戏的运营周期约为1-3年。　　本次评估所称分成比例系指游龙腾实际获得的游戏收入（含税）占游戏流水的比例。对于代理的手游产品，本次评估时，对于正在运营的游戏参考相关合同约定的分成比例进行测算，未来拟运营的游戏的相关分成比例主要参考《大海战（独代）》的历史数据，并假设未来保持不变。对于自研的手游产品，由于自研产品不需支付分成，因此未来年度对于自研产品也不考虑分成比例。　　由于游戏具有生命周期的特性，2014年、2015年的手机游戏收入，对于国内手游收入以游龙腾目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合预计剩余生命期逐个预测。对于海外收入，参考目前已签订的《刀塔女神》海外收入合同中的版权费及保底提成的金额结合未来拟运营游戏进行预测。对于2015年至2018年收入主要以上一年度的预测收入为基础，结合行业收入增长率、以及企业在行业中的地位等综合考虑。　　根据上述收入的预测方法，游龙腾营业收入预测情况如下表：　　（2）主营业务成本分析预测　　游龙腾的主营业务成本主要为端游成本、手游成本（服务器租赁费、独代费、游戏开发商分成成本）。　　1）企业历史主营业务成本分析：　　端游成本：2013年母公司游久时代将部分交由游龙腾运营，因此发生了部分成本。　　手游成本：由于游龙腾2013年主要上线的游戏为自研，只代理少数几个游戏，而自研游戏不发生独代费及游戏开发商分成成本，因此成本相对较少。　　2）未来年度成本预测：　　由于根据游久时代规划，2013年度开始游久时代收回了端游的运营权，因此未来年度游龙腾不再预测端游收入，同时也不再预测端游相关成本。　　手游成本　　A、服务器租赁费　　参考未来游戏中月活跃用户并结合月服务期租赁价格进行预测。　　月服务器租赁费=月活跃数量/每台服务器支持的活跃用户×单台月服务器租赁价格　　B、独代费：指为取得游戏运营权而支付的费用，本次评估以历史数据为依据并结合企业未来发展规划进行预测。　　C、游戏开发商分成成本：指游龙腾收入中按照合同约定的分成比例支付给游戏开发商的分成。由于自研产品不产生游戏开发商分成成本，本次评估以历史数据为依据并结合未来年度自研及代理游戏的计划最终按照游戏流水的一定比例进行预测。　　根据上述各项成本的预测方法，企业未来年度主营业务成本预测如下表：　　（3）其他业务收入和成本分析预测　　企业无其他业务收入，未来不予分析预测。　　（4）营业税金及附加分析预测　　评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、地方教育费附加等。　　（1）增值税：税率6%；　　（2）城建税按应纳流转税额的7%；　　（3）教育费附加按应纳流转税额的3%；　　（4）地方教育费附加按应纳流转税额的2%；　　本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加　　（5）销售费用分析预测　　对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。　　1）销售人员工资及社保：游龙腾成立于2013年4月，其人员当时全部是与游久时代签订的劳务合同，因此工资及福利费较少。2014年1月开始游久时代按照业务分类对岗位情况重新进行了人员划分，只保留端游业务和广告业务相关的营业人员，而手游业务的相关营业人员与游龙腾重新签订了劳动合同，因此本次评估未来年度按照重新调整后的人数结合未来经营需补充的人数并考虑一定的工资水平的增长进行预测。　　2）推广费：2013年的推广费占收入的比例为79.31%，是由于游龙腾2013年刚推出产品，前期为了进行品牌推广、营销等加大了投入，而且游戏流水收入在初期尚未爆发，导致占比很高，远远高于行业平均水平。经与游龙腾管理层及运营总监座谈，2014年开始游龙腾随着运营游戏品种的增多，推广费将会回落到一个相对合理的水平，评估人员同时调取了游龙腾即将上线产品的部分推广计划，其中推广费约占预计收入的20%左右，因此本次评估对于未来年度推广费按照收入的20%进行预测。　　3）业务招待费、差旅费、交通费：由于2014年人员进行了调整，主要参考2013年人均业务招待费、差旅费的水平并结合2014年及未来年度营业人员人数进行测算。　　（6）管理费用分析预测　　对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。　　1）折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。　　2）审计咨询费：该项费用变化不大，按照2013年金额进行预测。　　3）管理人员工资及社保：游龙腾成立于2013年4月，其人员当时全部是与游久时代签订的劳务合同，因此工资及福利费较少。2014年1月开始游久时代按照业务分类对岗位情况重新进行了人员划分，只保留端游业务和广告业务相关的管理人员，而手游业务的相关管理人员与游龙腾重新签订了劳动合同，因此本次评估未来年度按照重新调整后的人数结合未来经营需补充的人数并考虑一定的工资水平的增长进行预测。　　4）研究人员工资及福利：按照研发人员人数结合未来经营需补充的人数并考虑一定的工资水平的增长进行预测。　　5）承诺业务奖金：根据游龙腾管理层介绍，公司许诺员工给予年收入5%的业务奖金，本次评估未来年度也按照该比例进行测算。　　6）办公用宽带租金：考虑到未来人员增长并不明显，因此办公用宽带租金不会大幅上升，本次评估未来年度考虑一定金额的增长。　　7）房屋租金（含物业费）：按照房租租赁合同，并保持一定金额的增长进行预测。　　8）内部技术服务费：根据游龙腾管理层介绍，未来年度不会再发生该项费用，因此未来年度不再预测。　　9）业务招待费、差旅费、办公费：由于2014年人员进行了调整，主要参考2013年人均业务招待费、差旅费的水平并结合2014年及未来年度营业人员人数进行测算。　　10）其他费用：均按照收入比例进行预测，主要参考2013年的水平。　　（7）财务费用分析预测　　财务费用中，存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。　　（8）非经常性损益项目　　日，中关村科技园区石景山园管理委员会为促进区域经济发展，制定了《关于促进中关村科技园区石景山园产业集聚和企业发展的办法》。《办法》中第五条中包括以下规定，为支持新增企业发展，日以后新注册企业，对区财政年贡献额在500万元（含）以上的，三年内每年按其对区财政贡献额的45%提供企业技术改造和技术创新资金支持；对区财政年贡献额在1000万元（含）以上的，三年内每年按其对区财政贡献额的50%提供企业技术改造和技术创新资金支持。对新增龙头企业，实行“一企一策”。　　日，中关村科技园区石景山园管理委员会决定将《办法》延续执行3年。在此基础上，游久时代与中关村科技园区石景山园综合服务中心签订了《中关村科技园区石景山园支持三六零游久（北京）科技有限公司发展的相关协议》，双方约定：从日起连续3年，游久时代及其关联公司（包含北京游龙腾信息技术有限公司）2013年、2014年、2015年对区财政贡献额达到500万、625万、782万，则按游久时代对区财政贡献额（营业税、增值税和企业所得税的区级留成部分之和）的60%提供企业技术改造和技术创新资金支持。　　本次评估根据上述条款，当游龙腾及其母公司游久时代2013年、2014年、2015年对区财政贡献额合计数达到500万、625万、782万时，即考虑区政府给予的企业技术改造和技术创新资金，同时考虑到当年达到约定数额但通常为第二年才进行返还，因此在年按照区财政贡献额的60%作为营业外收入进行预测。　　对于营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。　　（9）所得税的计算　　1）游龙腾的所得税率为25%。　　2）根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支；根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支；按研发费用的60%加计50%税前列支（由于游龙腾尚未进行所得税纳税清缴，2013年游龙腾向税务局申报的加计扣除金额占研发费用的比例约为70%，考虑到研发费用必须对应项目才可进行加计扣除，因此本次评估保持估计未来年度按照研发费用60%进行测算）。所得税的计算按照该条例的规定计算。　　（10）企业自由现金流的预测　　1）折旧和摊销　　折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。　　企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：　　折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。　　2）税后的付息债务利息　　税后的付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。　　税后的付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）　　游龙腾无付息债务，税后的付息债务利息本次不作预测。　　3）资本性支出　　本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。　　基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更新设备时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的重置现价/经济使用年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。　　装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。　　4）运营资本增加额估算　　营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。　　营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：　　营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本　　其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费　　安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。　　月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12　　应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率　　预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率　　存货=营业成本总额/存货周转率　　应付账款=营业成本总额/应付账款周转率　　预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。　　应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率　　注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬　　应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。　　注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费　　5）税后付息债务利息　　税后付息债务利息=付息债务本金×年利率（1-所得税率）　　6）企业自由现金流　　企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息（下转D4版）　　上海(,)有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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