中安消：第一期员工持股计划(草案)
中安消股份有限公司第一期员工持股计划(草案)中安消股份有限公司第一期员工持股计划(草案)二零一五年四月1 / 20中安消股份有限公司第一期员工持股计划(草案)特别提示1、中安消股份有限公司(以下简称“中安消”,“本公司”)第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。2、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元,资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。3、本员工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金中安消1号集合资产管理计划进行管理,国金中安消1号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。4、国金中安消1号集合资产管理计划份额上限为3亿份,按照9:1:2设立优先级A、中间级B和风险级C。优先级A份额和中间级B份额的初始配比不超过9:1,风险级C份额和中间级B份额的初始配比不超过2:1。集合计划优先级A份额、中间级B份额与风险级C份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购国金中安消1号集合资产管理计划的风险级C份额;国金证券股份有限公司出资不超过2,500万元,认购国金中安消1号集合资产管理计划中间级B份额。优先级A:按“国金中安消1号集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时,资产分配顺序位于中间级B份额和风险级C份额之前。中间级B:按“国金中安消1号集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期年化收益率的份额。中间级B份额以参与金额为限对优先级A份额的本金及预期年化收益承担有限补偿责任,但中间级B份额对优先级A份额的补偿责任位于风险级C份额、中安消的控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司之后。集合计划收益分配和终止清算时,资产分配顺序位于优先级A份额之后,位于风险级C份额之前。风险级C:按“国金中安消1号集合资产管理计划资产管理合同”约定对优先2 / 20中安消股份有限公司第一期员工持股计划(草案)级A份额本金和预期收益、中间级B份额本金和预期收益承担无限连带责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除优先级A份额和中间级B份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。集合计划收益分配和终止清算时,资产分配顺序位于优先级A份额和中间级B份额之后。5、公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司为国金中安消1号集合资产管理计划的优先级A和中间级B份额持有人权益的实现承担补偿责任。6、国金中安消1号集合资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内,国金中安消1号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。7、以国金中安消1号集合资产管理计划的规模上限3亿元和公司日的收盘价10.39元/股测算,国金中安消1号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为2,887万股,占公司现有股本总额约为2.25%。8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股东大会通知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。9、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。3 / 20中安消股份有限公司第一期员工持股计划(草案)目录特别提示 ........................................................................................................ 2一、释义.......................................................................................................... 5二、员工持股计划的参加对象及确定标准.................................................. 6三、员工持股计划的资金、股票来源.......................................................... 7四、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式.................................. 9五、持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序........................ 10六、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序.................................... 13七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用 16八、公司融资时员工持股计划的参与方式................................................ 17九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序.................................... 17十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时,其所持股份权益的处置办法....................................................................................................................... 18十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法.................................... 19十二、其他重要事项.................................................................................... 194 / 20中安消股份有限公司第一期员工持股计划(草案)一、释义除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:简称
释义中安消/公司/本公司
指中安消股份有限公司员工持股计划、本员工持股指中安消股份有限公司第一期员工持股计划计划本计划草案
指《中安消股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》《管理办法》
指《中安消股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》控股股东、大股东
指中安消控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司持有人
指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议
本员工持股计划持有人会议管理委员会
本员工持股计划管理委员会指中安消的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《中安高级管理人员消股份有限公司章程》规定的其他人员本集合计划
指国金中安消1号集合资产管理计划标的股票
指本集合计划通过合法方式购买和持有的中安消的股票委托人
指本员工持股计划资产管理机构或管理人
指国金证券股份有限公司中国证监会
指中国证券监督管理委员会元、万元、亿元
指人民币元、人民币万元、人民币亿元《公司法》
指《中华人民共和国公司法》《证券法》
指《中华人民共和国证券法》《指导意见》
指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《公司章程》
指《中安消股份有限公司章程》本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。5 / 20中安消股份有限公司第一期员工持股计划(草案)二、员工持股计划的参加对象及确定标准(一)参加对象确定的法律依据本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工,参加对象在公司或下属子公司工作,领取薪酬,并签订劳动合同。(二)参加对象的确定标准本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一:1、公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员;2、公司中层管理人员;3、其他对公司发展有较高贡献的人员。以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划,具体参与名单经董事会确定、监事会核实。(三)员工持股计划的持有人情况参加本员工持股计划的总人数为 15 人,其中公司董事和高级管理人员 6 人。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。合计占本员工出资金额合持有人
持股计划筹集计(万元)资金总额比例周侠
中安消股份有限公司
副董事长、总经理
16.20%董事、副总经理兼吴巧民
中安消股份有限公司
14.00%财务负责人中安消股份有限
副总经理兼付欣
11.80%公司
董事会秘书6 / 20中安消股份有限公司第一期员工持股计划(草案)中安消股份有限公司
副总经理吴志明
深圳市豪恩安全科技
8.00%总经理有限公司中安消股份有限公司
副总经理高振江
西安旭龙电子技术有
8.00%总经理限责任公司龚灼
中安消股份有限公司
技术负责人
6.00%董事、高级管-
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洲明科技：第一期员工持股计划(草案)
&&&&深圳市洲明科技股份有限公司&&&&第一期员工持股计划(草案)&&&&二零一五年三月&&&&0&&&&声明&&&&本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和&&&&完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。&&&&1&&&&特别提示&&&&深圳市洲明科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)全文&&&&详见公司制定信息披露网站巨潮资讯网(.cn)。&&&&投资者在作出投资决策之前,应仔细阅读员工持股计划草案全文,并&&&&以其作为投资决策的依据。&&&&1.&本员工持股计划草案系深圳市洲明科技股份有限公司(以下简&&&&称“洲明科技”或“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华&&&&人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意&&&&见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市洲明科技&&&&股份有限公司章程》的规定制定。&&&&2.&本员工持股计划可能面临市场风险、流动性风险、管理风险、&&&&信用风险、合规性风险、操作风险、合同变更风险、份额转让风险、&&&&收益分级风险、电子签名风险、管理期限不确定风险、设立失败风险、&&&&投资收益不确定风险及其他风险等,进而可能出现亏损。参与人应充&&&&分了解相关业务风险,自愿参加,盈亏自负,风险自担,与其他投资&&&&者权益平等。&&&&3.&参加本员工持股计划的员工总人数不超过&110&人,包括董事、&&&&监事、高级管理人员及其他骨干员工。具体参加人数以员工实际缴款&&&&情况为准。&&&&4.&本员工持股计划筹集资金总额不超过&4,000&万元,资金来源为&&&&员工合法薪酬、自筹资金。具体出资金额以及资金来源以实际缴款情&&&&况为准。&&&&2&&&&5.&本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划委托方正证&&&&券股份有限公司管理,并全额认购由方正证券股份有限公司设立的方&&&&正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划的次级&C&份额。&&&&6.&方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划份额上限为&&&&1.8&亿份,每份份额为&1.00&元,分为优先级&A&份额、次级&B&份额和次&&&&级&C&份额,主要投资范围为购买和持有洲明科技股票、固定收益类金&&&&融资产和现金类资产等。其中,优先级&A&份额不超过&7,000&万份,次&&&&级&B&份额不超过&7,000&万份,次级&C&份额不超过&4,000&万份。其中,&&&&优先级&A&份额由银行认购,次级&B&份额由公司高管出资认购,并获取&&&&参考收益。公司控股股东林洺锋先生为方正-洲明科技员工持股计划&&&&集合资产管理计划中优先级&A&份额的本金和参考收益提供担保。&&&&7.&方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划以二级市场购&&&&买或大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会&&&&通过本员工持股计划后&6&个月内,方正-洲明科技员工持股计划集合&&&&资产管理计划通过二级市场或大宗交易购买等法律法规许可的方式&&&&完成标的股票的购买。&&&&8.&公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发&&&&出召开股东大会通知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计&&&&划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股&&&&计划必须经公司股东大会批准后方可实施。&&&&9.&本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市&&&&条件要求。&&&&3&&&&4&&&&目录&&&&一、释义&..................................................................................................&6&&&&二、员工持股计划的参加对象及确定标准&...........................................&8&&&&三、员工持股计划的资金、股票来源&...................................................&9&&&&四、员工持股计划的存续期限、变更和终止&.....................................&12&&&&五、公司融资时员工持股计划的参与方式&.........................................&14&&&&六、员工持股计划的管理模式&.............................................................&15&&&&七、持有人的权利和义务.....................................................................&22&&&&八、员工持股计划的收益分配&.............................................................&23&&&&九、员工持股计划权益的处置办法&.....................................................&24&&&&十、员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款&.............&26&&&&十一、锁定期期满后股份的处置办法&.................................................&29&&&&十二、其他重要事项.............................................................................&30&&&&5&&&&一、释义&&&&除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:&&&&简称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释义&&&&洲明科技、公司、&指深圳市洲明科技股份有限公司&&&&本公司&&&&员工持股计划、本&指深圳市洲明科技股份有限公司第一期员工持&&&&员工持股计划&&&&&&&&股计划&&&&本计划草案、本草&指《深圳市洲明科技股份有限公司第一期员工持&&&&案&&&&&&&&&&&&&&&&&&股计划(草案)》&&&&持有人&&&&&&&&&&&&&&指出资参加本员工持股计划的公司员工&&&&持有人会议&&&&&&&&&&指员工持股计划持有人会议&&&&管理委员会&&&&&&&&&&指员工持股计划管理委员会&&&&本资产管理计划、&指方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计&&&&本集合计划&&&&&&&&&&划&&&&标的股票&&&&&&&&&&&&指方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计&&&&划购买和持有的洲明科技股票&&&&委托人&&&&&&&&&&&&&&指本员工持股计划&&&&资产管理机构或管&指方正证券股份有限公司&&&&理人&&&&中国证监会&&&&&&&&&&指中国证券监督管理委员会&&&&6&&&&元、万元、亿元&&&&指人民币元、人民币万元、人民币亿元&&&&《公司法》&&&&&&&&指《中华人民共和国公司法》&&&&《证券法》&&&&&&&&指《中华人民共和国证券法》&&&&《指导意见》&&&&&&指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导&&&&意见》&&&&《公司章程》&&&&&&指《深圳市洲明科技股份有限公司章程》&&&&参考收益&&&&&&&&&&指方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计&&&&划中约定的优先级&A&和次级&B&份额向本集合计划&&&&获取的固定收益&&&&本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原&&&&因造成。&&&&7&&&&二、员工持股计划的参加对象及确定标准&&&&(一)员工持股计划的参加对象及确定标准&&&&参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人&&&&员、公司及下属子公司的正式员工,参加对象在公司或下属子公司全&&&&职工作,领取薪酬,并签订劳动合同。&&&&本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指&&&&导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,&&&&公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股&&&&计划。&&&&(二)员工持股计划的持有人情况&&&&出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监&&&&事、高级管理人员和员工不超过&110&人,其中公司董事、监事、高级&&&&管理人员不超过&10&人,具体为刘姣女士、武建涛先生、魏炎中先生、&&&&胡衍泰先生、胡艳女士。具体参加人数以实际缴款情况为准。&&&&8&&&&三、员工持股计划的资金、股票来源&&&&(一)员工持股计划的资金来源&&&&公司员工参与本员工持股计划的资金来源为:&&&&(1)员工合法薪酬、自筹资金;&&&&(2)法律、行政法规允许的其他方式。&&&&本员工持股计划筹集资金总额不超过&4,000&万元。本员工持股计&&&&划份额不超过&4,000&份,每份份额为&10,000&元。单个员工必须认购整&&&&数倍份额。&&&&持有人按照认购份额缴纳认购资金。缴纳资金须在股东大会审&&&&议通过本员工持股计划之日起一个月内划到公司统一指定的银行账&&&&户。&&&&持有人如未按期缴纳,则自动丧失认购权利。其拟认购份额由&&&&其他持有人申报认购,申报份额如多于弃购份额的,由管理委员会确&&&&定认购人选和份额。&&&&本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划委托方正证&&&&券股份有限公司管理,并全额认购由方正证券股份有限公司设立的方&&&&正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划的次级&C&份额。方正-洲&&&&明科技员工持股计划集合资产管理计划份额上限为&1.8&亿份,每份份&&&&额为&1.00&元,分为优先级&A&份额、次级&B&份额和次级&C&份额,主要&&&&投资范围为购买和持有洲明科技股票、固定收益类金融资产和现金类&&&&资产等。其中,优先级&A&份额不超过&7,000&万份,次级&B&份额不超过&&&&9&&&&7,000&万份,次级&C&份额不超过&4,000&万份。其中,优先级&A&份额由&&&&银行认购,次级&B&份额由公司高管出资认购,并获取参考收益。公司&&&&控股股东林洺锋先生为方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计&&&&划中优先级&A&份额的本金和参考收益提供担保。&&&&方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划存续期内,优先&&&&级&A&份额和次级&B&份额的参考收益按实际存续天数优先获得。对于次&&&&级&C&份额而言,通过份额分级,放大了次级&C&份额的收益或损失。&&&&(二)员工持股计划涉及的标的股票来源&&&&方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划主要投资范围为&&&&购买和持有洲明科技股票、固定收益类金融资产和现金类资产等,并&&&&以二级市场购买或大宗交易等合法合规方式的方式买入并持有该股&&&&票。方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划所持有的股票总&&&&数累计不超过公司股本总额的&10%;任一持有人所持有本员工持股计&&&&划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的&1%。方正-&&&&洲明科技员工持股计划集合资产管理计划将在股东大会审议通过员&&&&工持股计划后&6&个月内,通过二级市场购买或大宗交易等合法合规方&&&&式完成标的股票的购买。&&&&以方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划规模上限&1.8&&&&亿份和公司&2015&年&2&月&6&日的收盘价&17.27&元测算,方正-洲明科技&&&&员工持股计划集合资产管理计划所能购买的标的股票数量上限约为&&&&1042.27&万股,占公司现有股本总额的&5.13%。&&&&10&&&&11&&&&四、员工持股计划的存续期限、变更和终止&&&&(一)员工持股计划的锁定期&&&&1、方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划通过二级市场&&&&或大宗交易购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为&12&&&&月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。&&&&2、方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划在下列期间不&&&&得买卖公司股票:&&&&(1)公司定期报告公告前&30&日内,因特殊原因推迟公告日期&&&&的,自原公告日前&30&日起至最终公告日;&&&&(2)公司业绩预告、业绩快报公告前&10&日内;&&&&(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生&&&&之日或在决策过程中,至依法披露后&2&个交易日内。&&&&(二)员工持股计划的存续期和终止&&&&1、本员工持股计划的存续期为&36&个月,自股东大会审议通过&&&&本员工持股计划之日起算,本员工持股计划的存续期届满后自行终止。&&&&2、本员工持股计划的锁定期满后,在方正-洲明科技员工持股计&&&&划集合资产管理计划均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。&&&&3、本员工持股计划的存续期届满前&2&个月,经出席持有人会议&&&&的持有人所持&2/3&以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持&&&&股计划的存续期可以延长。&&&&(三)员工持股计划的变更&&&&12&&&&在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持&&&&有人会议的持有人所持&2/3&以上份额同意并提交公司董事会审议通过。&&&&13&&&&五、公司融资时员工持股计划的参与方式&&&&本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式&&&&融资时,由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,&&&&并提交持有人会议审议。&&&&14&&&&六、员工持股计划的管理模式&&&&(一)持有人会议&&&&1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有&&&&人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,&&&&也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会&&&&议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。&&&&2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:&&&&(1)选举、罢免管理委员会委员;&&&&(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;&&&&(3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方&&&&式融资时,由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方&&&&案,并提交员工持股计划持有人会议审议;&&&&(4)修订本管理办法;&&&&(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;&&&&(6)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使&&&&股东权利;&&&&(7)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;&&&&(8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。&&&&3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,其后持有人&&&&会议由管理委员会负责召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任&&&&不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。&&&&15&&&&4、召开持有人会议,管理委员会应提前&5&日将书面会议通知,&&&&通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持&&&&有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:&&&&(1)会议的时间、地点;&&&&(2)会议的召开方式;&&&&(3)拟审议的事项(会议提案);&&&&(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;&&&&(5)会议表决所必需的会议材料;&&&&(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的&&&&要求;&&&&(7)联系人和联系方式;&&&&(8)发出通知的日期。&&&&口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因临时&&&&特殊情况需要尽快召开持有人会议的说明。&&&&5、持有人会议的表决程序&&&&(1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有&&&&人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与&&&&会持有人进行表决,表决方式为书面表决。&&&&(2)本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表&&&&决权。&&&&(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应&&&&当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,&&&&16&&&&视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会&&&&议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其&&&&表决情况不予统计。&&&&(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经&&&&出席持有人会议的持有人所持&50%以上(不含&50%)份额同意后则视&&&&为表决通过(管理办法约定需&2/3&以上份额同意的除外),形成持有&&&&人会议的有效决议。&&&&(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按&&&&照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。&&&&(6)会议主持人负责安排对持有人会议做好会议记录。&&&&6、合计持有员工持股计划&30%以上份额的员工可以向持有人会&&&&议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前&3&日向管理委员会&&&&提交。&&&&(二)管理委员会&&&&1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工&&&&持股计划的日常监督管理机构。&&&&2、管理委员会由&3&名委员组成,其中设管理委员会主任&1&人。&&&&管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委&&&&员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持&&&&股计划的存续期。&&&&3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法,对&&&&员工持股计划负有下列忠实义务:&&&&17&&&&(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工&&&&持股计划的财产;&&&&(2)不得挪用员工持股计划资金;&&&&(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金&&&&以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;&&&&(4)不得违反本管理办法的规定,未经持有人会议同意,将员&&&&工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担&&&&保;&&&&(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。&&&&管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应&&&&当承担赔偿责任。&&&&4、管理委员会行使以下职责:&&&&(1)负责召集持有人会议;&&&&(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;&&&&(3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使&&&&股东权利;&&&&(4)负责与资产管理机构的对接工作;&&&&(5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;&&&&(6)管理员工持股计划利益分配;&&&&(7)决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属;&&&&(8)办理员工持股计划份额变更、继承登记;&&&&(9)持有人会议授权的其他职责。&&&&18&&&&5、管理委员会主任行使下列职权:&&&&(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;&&&&(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;&&&&(3)管理委员会授予的其他职权。&&&&6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会&&&&议召开&3&日以前书面通知全体管理委员会委员。&&&&7、代表&30%以上份额的持有人、1/3&以上管理委员会委员,可&&&&以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后&&&&5&日内,召集和主持管理委员会会议。&&&&8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为:传真方&&&&式或专人送出方式;通知时限为:会议召开前&3&天。&&&&9、管理委员会会议通知包括以下内容:&&&&(1)会议日期和地点;&&&&(2)会议期限;&&&&(3)事由及议题;&&&&(4)发出通知的日期。&&&&10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举&&&&行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。&&&&管理委员会决议的表决,实行一人一票。&&&&11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会&&&&议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真、邮件&&&&等有效方式进行表决并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。&&&&19&&&&12、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委&&&&员会委员因故不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,&&&&委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并&&&&由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范&&&&围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会&&&&会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。&&&&13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出&&&&席会议的管理委员会委员应当在会议记录与决议上签名。&&&&14、管理委员会会议记录包括以下内容:&&&&(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;&&&&(2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员&&&&会的管理委员会委员(代理人)姓名;&&&&(3)会议议程;&&&&(4)管理委员会委员发言要点;&&&&(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、&&&&反对或弃权的票数)。&&&&(三)持有人&&&&关于持有人的权利和义务详见下文的“七、持有人的权利和义&&&&务”。&&&&(四)股东大会授权董事会事项&&&&股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包&&&&括但不限于以下事项:&&&&20&&&&(1)授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止,包&&&&括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格,提前终止&&&&本次员工持股计划等;&&&&(2)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;&&&&(3)授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁&&&&的全部事宜;&&&&(4)员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相&&&&关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策或规&&&&定对员工持股计划作出相应调整;&&&&(5)授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作&&&&出决定;&&&&(6)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但&&&&有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。&&&&(五)资产管理机构&&&&方正证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构,根据中&&&&国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股&&&&计划的约定管理员工持股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确&&&&保员工持股计划的财产安全。&&&&21&&&&七、持有人的权利和义务&&&&(一)持有人的权利&&&&本员工持股计划持有人的权利如下:&&&&(1)参加持有人会议;&&&&(2)按份额比例享有本持股计划的权益。&&&&(二)持有人的义务&&&&本员工持股计划持有人的义务如下:&&&&(1)员工持股计划存续期内,持有人所持有的本员工持股计划&&&&份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务;&&&&(2)按认购员工持股计划金额在约定期限内出资;&&&&(3)按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险;&&&&(4)遵守本管理办法、公司各项规章制度及《深圳市洲明科技&&&&股份有限公司第一期员工持股计划认购协议》。&&&&22&&&&八、员工持股计划的收益分配&&&&方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划在锁定期满后,&&&&通过卖出股票兑成货币现金,扣除掉资产管理计划相关的费用后,按&&&&照以下顺序进行收益分配:&&&&(1)优先级&A&份额的本金和参考收益;&&&&(2)次级&B&份额的本金和参考收益;&&&&(3)剩余收益归员工持股计划持有人。&&&&23&&&&九、员工持股计划权益的处置办法&&&&(一)员工发生不适合参加持股计划情况时所持份额权益的处置&&&&办法&&&&发生如下情形之一的,经公司界定为员工不适合参加持股计划时,&&&&公司有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格,并将其持有的员&&&&工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理&&&&委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人,由受让人按照&&&&持有人原始投资金额向持有人支付转让款:&&&&(1)持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的;&&&&(2)持有人违反公司禁令,对公司造成极大不良后果以及其他&&&&被公司认定为重大违纪行为的;&&&&(3)持有人违反公司规章制度;&&&&(4)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合&&&&同的;&&&&(5)持有人劳动合同到期后,公司或子公司不予其续签劳动合&&&&同的;&&&&(6)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或&&&&子公司解除劳动合同的;&&&&(7)持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级,&&&&导致其不符合参与本员工持股计划条件的。&&&&(二)持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡时所持份额权益的&&&&24&&&&处置办法&&&&持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额不受影响。&&&&持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计&&&&划份额不作变更。&&&&持有人死亡,其持有的员工持股计划份额不作变更,由其合法继&&&&承人继续享有。&&&&25&&&&十、员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款&&&&(一)员工持股计划管理机构的选任&&&&1、经第一次持有人会议讨论决定,选任方正证券股份有限公司&&&&作为本员工持股计划的管理机构。&&&&2、管理委员会代表员工持股计划与方正证券股份有限公司签订&&&&《方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划资产管理合同》。&&&&(二)管理合同的主要条款&&&&1、集合计划名称:方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计&&&&划&&&&2、类型:集合资产管理计划&&&&3、目标规模:本集合计划规模上限为&1.8&亿份,设立优先级&A&&&&份额、次级&B&份额和次级&C&份额。其中优先级&A&份额不超过&7,000&万&&&&份,次级&B&份额不超过&7,000&万份,次级&C&份额不超过&4,000&万份。&&&&4、存续期限:本集合计划存续期为&36&个月,可展期。当本集合&&&&计划参与投资的金融资产全部变现时,经委托人同意,管理人有权提&&&&前结束本集合计划。&&&&5、封闭期与开放期:除开放期外,本集合计划封闭运作。本集&&&&合计划原则上不设置开放期,存续期内不办理投资者的参与、退出业&&&&务。当发生合同约定的情况时,管理人可根据集合计划的运作情况设&&&&置特别开放期,并在方正证券股份有限公司网站公告,为集合计划相&&&&应份额委托人办理参与或退出业务。&&&&26&&&&6、投资理念:本集合计划在控制风险的前提下,根据员工持股&&&&计划的约定进行主动管理,力争实现委托人资产持续稳健增值。&&&&7、特别风险提示:在本合同的存续期内的任何时间,按照本计&&&&划约定的本合同提前终止的情形下,优先级&A&份额和次级&B&份额的参&&&&考收益按实际存续天数优先获得。当本资产管理计划总体组合资产扣&&&&除次级&C&份额资产不足以支付优先级&A&和次级&B&份额的本金和参考收&&&&益时,其中差额由次级&C&份额资产弥补。如全部计划资产尚未补足对&&&&优先级&A&份额的本金和参考收益,则次级&C&份额的持有人需对差额部&&&&分进行补偿,若次级&C&份额持有人未承担相应责任,则由本集合计划&&&&所投资的上市公司实际控制人林洺锋先生为本计划优先级&A&份额投&&&&资本金及收益承担连带担保责任。对于次级&C&份额而言,通过份额分&&&&级,放大了次级&C&份额的收益或损失。&&&&(三)管理费用的计提及支付方式&&&&1、参与费率:0&&&&2、退出费率:0&&&&3、管理费率:本集合计划的年管理费率为&0.3%&&&&本集合计划应给付管理人管理费,&按前一日的资产净值的年费&&&&率计提。本集合计划的年管理费率为【0.3】%。计算方法如下:&&&&H&=&E&×【0.3】%÷当年实际天数&&&&H&为每日应计提的管理费;&&&&E&为前一日集合计划资产净值。&&&&管理人的管理费每日计算,逐日累计,按季支付,由托管人于每&&&&27&&&&个季度的次月首日起&5&个工作日内依据管理人划款指令从本集合计&&&&划资产中一次性支付,若遇法定节假日、休息日等,支付日期顺延。&&&&若资产管理计划剩余的现金类资产不足以支付管理费,则可延期至资&&&&产管理计划到期清算时支付。&&&&4、托管费:本集合计划的年托管费为&0.05%&&&&本集合计划应给付托管人托管费,&按前一日的资产净值的年费&&&&率计提。本集合计划的年托管费率为【0.05】%年。计算方法如下:&&&&H&=&E&×【0.05】%&÷&365&&&&H&为每日应计提的托管费;&&&&E&为前一日集合计划资产净值。&&&&托管人的托管费每日计算,逐日累计,按季支付,由托管人于每&&&&个季度的次月首日起&5&个工作日内依据管理人划款指令从本集合计&&&&划资产中一次性支付,若遇法定节假日、休息日等,支付日期顺延。&&&&5、业绩报酬:本集合计划不收取业绩报酬&&&&28&&&&十一、锁定期期满后股份的处置办法&&&&本员工持股计划锁定期期满之后的&6&个月内、本资产管理计划成&&&&立&18&个月内,本集合计划资产管理机构择机出售部分所持股票,并&&&&将出售后获得的货币现金偿还优先级&A&份额的本金和参考收益,剩余&&&&标的股票继续由方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划持有,&&&&并在存续期结束以前全部出售,收益归本资产管理计划所有,由次级&&&&B&及次级&C&份额持有人按照方正-洲明科技员工持股计划集合资产管&&&&理计划合同约定相应地分配。本员工持股计划通过持有方正-洲明科&&&&技员工持股计划集合资产管理计划的次级&C&份额获得相应收益。&&&&29&&&&十二、其他重要事项&&&&1、员工持股计划履行的程序:&&&&(1)职工代表大会征求员工意见后,拟定员工持股计划草案。&&&&(2)董事会审议员工持股计划草案,独立董事和监事会应当就&&&&对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及&&&&全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员&&&&工持股计划发表独立意见。&&&&(3)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。&&&&(4)董事会审议通过员工持股计划,并公告董事会决议、员工&&&&持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构&&&&签订的资产管理协议、法律意见书等,发出召开股东大会的通知。&&&&(5)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投&&&&票与网络投票相结合的方式进行投票,批准员工持股计划后即可以实&&&&施。&&&&2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持&&&&有人享有继续在公司或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对员&&&&工聘用期限的承诺,公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公&&&&司与持有人签订的劳动合同执行。&&&&3、方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划的收益在扣除&&&&相关费用后优先偿还优先级&A&份额持有人。&&&&4、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按国家相关税务法&&&&30&&&&规与制度规定执行,由持有人承担。&&&&5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。&&&&深圳市洲明科技股份有限公司董事会&&&&二零一五年三月二日&&&&31
