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重庆美通汽车销售有限公司与谭勇,王勤念追偿权纠纷一审民事判决书
重庆市渝北区人民法院民 事 判 决 书（2014）渝北法民初字第13773号原告重庆美通汽车销售有限公司，住所地重庆市北部新区金渝大道89号11幢1-25-1，组织机构代码。法定代表人李龙明，总经理。委托代理人甘小龙，系原告公司员工。委托代理人何京岭，系原告公司员工。被告谭勇，男，汉族，日出生，住重庆市璧山县。被告王勤念，女，汉族，日出生，住重庆市南川区。原告重庆美通汽车销售有限公司（以下简称：美通公司）诉被告谭勇、王勤念担保责任追偿权纠纷一案，本院于日立案受理后，依法由代理审判员赵金阁担任审判长，与人民陪审员朱锡林、肖远国组成合议庭，适用普通程序于日公开开庭进行了审理。原告美通公司的委托代理人甘小龙到庭参加了诉讼。被告谭勇、王勤念经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告美通公司诉称：原告与被告谭勇签订了个人汽车消费贷款服务代理／担保合同，约定原告为被告代为办理汽车贷款消费手续，并为本次贷款提供保证担保，如被告未按照约定进行还款，则应按照合同约定向原告承担违约责任。合同签订后，原告成功代理被告向工商银行申请了消费贷款，贷款金额558000元，期限36个月，每月偿还金额为16833元。但从2012年4月开始，被告未再向工商银行按期足额偿还贷款，导致原告向工商银行累计代偿23个月的贷款本息，代偿金额为元。故原告起诉，请求：1.判令二被告共同向原告支付代偿本息元；2.判令被告向原告支付违约金77431.80元（16833×20%×23）。被告谭勇、王勤念均未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩意见。经审理查明：日，以原告美通公司为甲方，被告谭勇、王勤念为乙方，双方协议签订个人汽车消费贷款服务代理／担保合同，约定：1.乙方因购买丰田普拉多合格全新商品车，须办理汽车消费贷款，特委托甲方代为办理购车贷款手续并就本次贷款提供保证担保；2.借款金额为558000元，借款期限为36个月，月供为16833元；3.当出现因乙方的违约行为导致贷款银行要求甲方承担担保责任之日起，甲方即有权要求乙方承担包括但不限于贷款本金、利息、违约金、实现债权的费用等，并按上述代偿款项的20%一次性支付违约金；4.乙方在任何一个还款期内不按时归还到期贷款本息时，除向贷款银行承担违约责任外，甲方还将按乙方逾期金额每日千分之六的标准向乙方收取逾期还款违约金；5.乙方不能按时偿还当期贷款本息，甲方根据贷款及担保合同为乙方垫款，乙方不按时偿还当期贷款本息造成甲方因承担保证责任为乙方垫付贷款本息的，甲方还将按如下公式向乙方收取逾期垫款违约金：第1次逾期的：逾期垫款违约金=月还款额×10%×1次；第2次逾期的：逾期垫款违约金=月还款额×15%×2次；第3次逾期及以上的：逾期垫款违约金=月还款额×20%×3次（或n次）。同日，以中国工商银行股份有限公司重庆分行北部新区支行为甲方，谭勇、王勤念为乙方，双方签订了牡丹卡购车透支还款合同，约定：1.乙方通过汽车分期合作商美通公司购买丰田普拉多汽车，车辆总价为698200元；2.乙方以其牡丹汽车分期卡以透支方式向销售商支付购车款，透支金额为558000元；3.乙方以牡丹汽车分期卡透支方式支付购车款后，以按月分期方式向甲方分期偿还透支的购车款和分期手续费，手续费为47988元，分期还款共分36期，每期偿还16833元，乙方应于透支次月的25日前将第一期偿还的款项存入牡丹汽车分期卡，第二期以后的还款资金均应于每月25日前存入牡丹汽车分期卡，甲方可从乙方的牡丹汽车分期卡账户内直接扣款；4.如乙方存入资金不足以支付手续费和还款金额的，按照手续费优先的方式处理；……等。之后，中国工商银行股份有限公司重庆分行北部新区支行向谭勇发放贷款558000元。在合同履行中，被告谭勇、王勤念未按约定向银行偿还借款本息，原告作为担保人向工商银行重庆分行北部新区支行履行了偿还义务，原告代为偿还的具体时间及金额（包括本金、利息、手续费等）如下：1.日为32328.61元；2.日为15295.58元；3.日为52110.22元；4.日为34683.06元；5.日为17039.93元；6.日为16833元；7.日为16833元；8.日为16833元；9.日为16833元；10.日为52593.05元；11.日为35567.73元；12.日为17693.3元；13.日为71307.96元；14.日为18220.70元；15.日为17416.90元；16.日为17406.05元；17.日为489.48元；18.日为7.1元。以上合计元。被告谭勇、王勤念于日归还原告32328.61元、于日归还50000元。以上事实，有个人汽车消费贷款服务代理／担保合同、牡丹卡购车透支还款合同、交易明细及原告的陈述等在案为据，足以认定。本院认为，原告与被告谭勇、王勤念签订的个人汽车消费贷款服务代理／担保合同，被告谭勇、王勤念与中国工商银行股份有限公司重庆分行北部新区支行签订的牡丹卡购车透支还款合同，系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。被告谭勇、王勤念向银行借款后，应按约定向银行偿还借款，但二被告未按约定履行还款义务，原告作为担保人向银行承担了担保责任，偿还了相应贷款本息。根据《中华人民共和国担保法》第三十一条“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”的规定，原告要求被告谭勇、王勤念支付代偿款元的请求，符合上述法律规定，本院予以支持。根据本案个人汽车消费贷款服务代理／担保合同中关于“当出现因乙方的违约行为导致贷款银行要求甲方承担担保责任之日起，甲方即有权要求乙方承担包括但不限于贷款本金、利息、违约金、实现债权的费用等，并按上述代偿款项的20%一次性支付违约金”、“乙方不能按时偿还当期贷款本息，甲方根据贷款及担保合同为乙方垫款，乙方不按时偿还当期贷款本息造成甲方因承担保证责任为乙方垫付贷款本息的，甲方还将按如下公式向乙方收取逾期垫款违约金：第1次逾期的：逾期垫款违约金=月还款额×10%×1次；第2次逾期的：逾期垫款违约金=月还款额×15%×2次；第3次逾期及以上的：逾期垫款违约金=月还款额×20%×3次（或n次）”的约定，被告谭勇、王勤念还需向原告支付违约金，原告主张被告谭勇、王勤念支付违约金77431.80元，不超过合同约定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：一、被告谭勇、王勤念于本判决生效之日起十日内共同向原告重庆美通汽车销售有限公司支付代偿款元；二、被告谭勇、王勤念于本判决生效之日起十日内共同向原告重庆美通汽车销售有限公司支付违约金77431.80元。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7970元，由被告谭勇、王勤念负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长 赵金阁人民陪审员 朱锡林人民陪审员 肖远国二〇一五年四月十五日书 记 员 何西雪
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星湖科技(600866)公告正文
星湖科技：详式权益变动报告书
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
&&&&详式权益变动报告书
&&&&
&&&&上市公司名称：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：星湖科技股票代码：600866信息披露义务人：广东省广新外贸集团有限公司办公地址：广州市海珠区建基路66路广东外贸广场邮政编码：510230联系电话：020-报告书签署日期：日2信息披露义务人声明一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
&&&&二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”）拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拥有权益。
&&&&三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
&&&&四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。3目&录第一节&释&
义..................................................................................................................
&&&&第二节&信息披露义务人介
绍...........................................................................................&5
&&&&第三节&持股目
的...............................................................................................................&9
&&&&第四节&权益变动方
式.....................................................................................................&11
&&&&第五节&资金来
源.............................................................................................................&13
&&&&第六节&后续计
划.............................................................................................................&16
&&&&第七节&对上市公司的影响分析.....................................................................................&
&&&&第八节&与上市公司之间的重大交易.............................................................................&20
&&&&第九节&前六个月内买卖上市交易股份的情况.............................................................&21
&&&&第十节&信息披露义务人的财务资料.............................................................................&20
&&&&第十一节&其他重大事
项.................................................................................................&26
&&&&第十二节&备查文
件.........................................................................................................&274
&&&&第一节&释&义&&
&&&&本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：本公司/广新集团/收购人/信息披露义务人指&广东省广新外贸集团有限公司星湖科技/上市公司&指&广东肇庆星湖生物科技股份有限公司本次权益变动&指广东省广新外贸集团有限公司以协议方式受让肇庆市国资委所持星湖生物科技的86,240,749股国有股权的行为《股份转让协议》&指广新集团与肇庆市国资委签定的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司人民币普通股股份转让协议》广东省国资委&指&广东省人民政府国有资产监督管理委员会肇庆市国资委&指&广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会财务顾问&指&中信建投证券有限责任公司《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》《收购办法》&指&《上市公司收购管理办法》《上市规则》&指&《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会&指&中国证券监督管理委员会上交所&指&上海证券交易所本报告书&指广东肇庆星湖生物科技股份有限公司详式权益变动报告书元&指&人民币元5第二节&信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况公司名称：广东省广新外贸集团有限公司注册地址：广州市海珠区建基路66路广东外贸广场注册资金：16亿法定代表人：欧广企业类型：国有独资公司成立日期：日营业执照注册号：367组织机构代码：税务登记证号：471经营期限：长期经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。除进出口贸易外，公司经营范围还涵盖产业投资、外贸物流配送、国际招投标等业务；拥有国际招投标、对外承包工程、远洋渔业捕捞、建筑建设工程等资质。
&&&&股东名称：广东省人民政府联系电话：020-传&真：020-二、信息披露义务人的相关产权及控制情况广东省广新外贸集团有限公司与其实际控制人的控制关系如下图：广东省广新外贸集团有限公司是经广东省人民政府办公厅（粤办发[2000]9号文）批准，于日注册成立的大型企业集团公司。
&&&&三、信息披露义务人控制或参股的企业基本情况
&&&&企业名称&产业类别&成立日期
&&&&注册资本
&&&&（万元）
&&&&法人代表姓名
&&&&广东省轻工业品进出口
&&&&集团公司
&&&&进出口贸易&日&100％&10459&吴江南
&&&&广东省机械进出口股份
&&&&有限公司
&&&&进出口贸易&日100％&1133&李永栋
&&&&广东省食品进出口集团
&&&&进出口贸易&日&100％&11177&魏高平
&&&&广东省土产进出口集团
&&&&进出口贸易&日100％&17026&李斌
&&&&广东广新贸易发展有限
&&&&进出口贸易&日100％&5000&宋同辙
&&&&广东省外贸开发公司&进出口贸易&日100％&2943&黄铁明
&&&&广东省五金矿产进出口
&&&&集团公司
&&&&进出口贸易&日&100％&1200&王粤生
&&&&广东省东方进出口公司&进出口贸易&日100％&3024&孔令灼
&&&&广东外贸物资发展公司&物业出租&日100％&1507&徐伟亮
&&&&广东广新投资控股有限
&&&&投资业务&日100%&10000&徐伟亮
&&&&广新控股有限公司&投资业务&日&100%&43611&陆超英
&&&&广东广新柏高科技有限
&&&&国内贸易&日&100%&10000&刘立斌
&&&&广东广新外贸置业发展
&&&&有限公司
&&&&国内贸易&日100%&3000&周群
&&&&广东省人民政府
&&&&广东省广新外贸集团有限公司
&&&&企业名称&产业类别&成立日期
&&&&注册资本
&&&&（万元）
&&&&法人代表姓名
&&&&湛江港广新能源矿业有
&&&&限公司
&&&&进出口贸易&日
&&&&50%&5000&劳毅
&&&&广东省广告有限公司&广告宣传&日30%&1638&戴书华
&&&&四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况&&
&&&&截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
&&&&五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况姓名&性别&国籍&职务及兼职情况&长期居住地是否取得其他国家或地区居住权欧广&男&中国&董事长、党委书记&广州&否李成&男&中国董事、党委副书记、总经理广州否植伟年&男&中国&董事、党委副书记&广州&否徐继传&男&中国董事、党委副书记、纪委书记广州否罗丙志&男&中国&党委委员、副总经理&广州&否刘发书&男&中国&董事、党委委员&广州&否赵卫&男&中国党委委员、副总经理、总法律顾问广州否黄平&男&中国&党委委员、副总经理&广州&否陆超英&男&中国&总经理助理&广州&否陈胜光&男&中国&副总会计师&广州&否屈纪华&男&中国&监事会主席&广州&否方燕萍&女&中国&常任监事&广州&否张磊&女&中国&监事&广州&否王一民&男&中国&监事&广州&否陈鋆&男&中国&监事&广州&否上述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。8六、信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人下属全资控股公司――广东省外贸开发公司持有广东生益科技股份有限公司（SH.,616.34万股，占该公司总股本的11.65%。
&&&&七、信息披露义务人持有控制金融机构股份情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有中山证券有限责任公司1亿股，持股比例为6.62%。9第三节&持股目的一、持股目的1、实现国有资产的保值增值本次权益变动的一个主要目的是广新集团通过协议转让的方式受让肇庆市国资委持有星湖科技的86,240,749股股份，约占总股本的16.55%，取得一个新的能够进行产业整合以促进跨越式发展的资本平台，有利于广新集团通过利用资本市场的资源配置功能，推动广新集团生物、化工、食品产业的可持续发展和实现国有资产保值增值。
&&&&2、有利于发挥规模效应和资源整合优势本次权益变动符合广东省国资委的产业政策要求和发展导向。本次权益变动后，广新集团将以星湖科技为平台，通过整合相关生物、化工、食品产业资源，全面发挥星湖科技的核心竞争能力，快速提升星湖科技在全国的行业地位，有利于产生产业集聚、强强联合的倍增效应，提高盈利水平，最终实现跨越式发展。
&&&&3、有利于发挥产业链、产品链的协同效应广新集团在有外贸进出口方面具有突出的渠道优势，而星湖科技主业产品中出口的比重约占25%，两者之间具有一定互补性；在调味品方面，广新集团下属企业与星湖科技相关产品存在一定相似性，两者的市场定位不同，各有优势，未来两者可利用各自特点实现优势互补。
&&&&二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的程序和时间日，广东省国资委出具粤国资函[号《关于以公开征集方式协议转让广东肇庆星湖生物科技股份有限公司国有股权的批复》，同意肇庆市国资委以公开征集方式协议转让星湖科技国有股权，计86,240,749股（占总股本的16.55%）。月31日，广东省广新外贸集团有限公司召开董事会，审议通过了本次股权协议转让事宜。
&&&&日，广东省国资委粤国资函[2009]50号《关于同意受让广东肇庆星湖生物科技股份有限公司国有股权的批复》，原则同意广新集团受让肇庆市国资委持有星湖科技星湖科技86,240,749股国有股权。
&&&&日，广新集团与肇庆市国资委签订了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司人民币普通股股份转让协议》，约定肇庆市国资委将所持星湖科技86,240,749股股份（占总股本的16.55%）协议转让给广新集团。
&&&&根据相关法律法规，本次股权转让尚待广东省国资委和国务院国资委的批准。11第四节&权益变动方式一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例自日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会（粤国资函[号）批准星湖科技股份有限公司股权分置改革方案，该方案于日经公司股东大会表决通过，并于日通过上海证券交易系统实施完成。星湖科技目前总股本为521,102,529股，其中第一大股东肇庆市国资委持有101,240,749股，占公司总股本的19.43%。
&&&&本次权益变动完成后，广新集团将直接持有星湖科技共计86,240,749股有限售条件股份，占星湖科技总股本的16.55%，并成为星湖科技第一大股东；广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理委员仍持有星湖科技共计15,000,000股有限售条件股份，占星湖科技总股本的2.88%，为星湖科技第二大股东。
&&&&二、本次协议转让的基本情况日，信息披露义务人与肇庆市国资委签订《股份转让协议》。本次权益变动文件主要内容包括：1、股份转让形式、基准日、转让标的及价格（1）本次股份转让形式为协议转让。
&&&&（2）本次星湖科技股份转让信息公告日（关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告日），即日，为本次股份转让的基准日。
&&&&（3）股份转让标的为肇庆市国资委所持有的星湖科技A股86,240,749股（以下简称“标的股份“），占星湖科技总股本的16.55%。
&&&&（4）转让价格按基准日前30个交易日星湖科技A股股票每日加权平均价格算术平均值的90%确定,&即每股人民币2.38元，本次股份转让的总价款为人民币贰亿零伍佰贰拾伍万贰仟玖佰捌拾贰元陆角贰分（￥205,252,982.62元）。
&&&&2、股份转让价款的支付方式及期限广新集团以人民币现金方式向肇庆市国资委支付本次股份转让的价款，转让价12款由广新集团按以下约定分两期支付给肇庆市国资委：（1）自协议签署之日起5个工作日内，广新集团将本次股份转让价款30%作为履行协议的保证金交由甲乙双方共同认可的第三方妥善保管。本协议签署前广新集团根据相关征集受让方公告的要求已支付的缔约保证金人民币6000万元视为自动转为本条所述的履行协议的保证金。
&&&&（2）自协议生效日起15个工作日内，广新集团将其余的70%股份转让价款划付至甲乙双方共同指定的肇庆市产权交易中心名下之监管账户，由双方共同监管。
&&&&（3）自标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）过户至广新集团名下之日起5个工作日内，广新集团将发出书面通知函，通知肇庆市产权交易中心将监管帐户内全部转让价款划付至肇庆市国资委指定账户。
&&&&3、协议签署日至标的股份全部过户完成之日的期间安排（1）协议签署日至标的股份全部过户完成之日的期间（以下简称“过渡期”）内，肇庆市国资委基于标的股份而享有的分红，由广新集团享有。
&&&&（2）肇庆市国资委应在标的股份过户的同时，将协议过渡期内所获得的红股、转增股、现金红利（如有）一并过户或转交至广新集团。如果相关分红方案的股权登记日在过渡期内但在过渡期结束时该分红方案尚未实施的，肇庆市国资委在标的股份过户至广新集团后，仍有义务在分红方案实施后的10个工作日内，将其基于标的股份而获得的红股、转增股、现金红利（如有）一并过户或转交至广新集团。
&&&&4、协议生效、解除或终止条件（1）生效条件：协议经双方法定代表人或授权代表签署后生效；获得国务院国资委对本次股份转让所涉及事项的批准且通过中国证监会对本次股权转让无异议的审核。
&&&&（2）终止条件：不可抗力使协议不可履行；协议双方协商一致终止协议；协议签署后一年内，未能获得国务院国资委对本次股份转让所涉及事项的批准或中国证监会对本次股权13转让的无异议审核，协议自动终止。
&&&&（3）解除条件：若协议的一方严重违反协议，在对方要求其对违反行为作出补救的书面通知发出之日的15个工作日内仍未能对该违反作出补救，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除协议。
&&&&5、承诺（1）保持星湖科技现有主营业务稳定，通过资源整合，提升星湖科技的综合实力，推动星湖科技业务发展；（2）保持星湖科技的注册地和纳税地不变；（3）保持星湖科技员工的基本稳定；（4）自标的股份在登记结算公司过户至广新集团名下之日起五年内不向任何第三方以任何形式直接或间接转让本次受让的星湖科技股份；（5）继续履行甲方在星湖科技股权分置改革时作出的关于其所持股份须在满足经审计年净资产收益率达到6%或以上的条件后才能在二级市场上流通的承诺。
&&&&本次转让之前，肇庆市国资委是星湖科技的控股股东，持有上市公司国家股101,240,749股有限售条件股份，占总股本的19.43%。
&&&&本次转让完成后，肇庆市国资委持有上市公司国家股15,000,000股有限售条件股份，占总股本的2.88%；广新集团持有上市公司国有法人股86,240,749股有限售条件股份，占总股本的16.55%，并成为星湖科技的实际控制人。
&&&&三、本次收购的股份存在权利限制的情况星湖科技股权分置改革方案经日股权分置改革相关股东大会审议通过，日，公司股权分置改革实施完毕。非流通股股东肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“肇庆市国资委”）承诺：在符合减持比例限制的前提下（非流通股份自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的12个月内，减持比例不超过总股本的5%，24个月内减持比例不超过总14股本的10%），只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告，且该年经审计的净资产收益率达到6%或以上之后，肇庆市国资委所持有的股票才具有在以后年度通过二级市场挂牌交易的权利。除此之外，本次收购的肇庆市国资委所持有的星湖科技的股份不存在其他被限制转让的情况。
&&&&广新集团承诺，在本次收购完成后，将继续履行肇庆市国资委在星湖科技股权分置改革说明书中的上述承诺。
&&&&四、本次收购的其他相关事项本次收购涉及上市公司国有股份的转让，尚需获得国有资产监督管理部门的批准。15第五节&资金来源一、定价依据根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求，“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”本次股权转让的价格以星湖科技日信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值的90%为基准，确定为每股人民币2.38元。&本次股份转让合计转让价款为205,252,982元。
&&&&二、资金来源本次收购采用协议转让方式，信息披露义务人以自有资金支付本次股份转让价款。且不存在信息披露义务人用于本次收购的资金直接或者间接来源于星湖科技或其关联方的情况。
&&&&三、付款方式现金支付。16第六节&后续计划一、未来12个月内是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整截至本报告书签署之日，广新集团无意在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。
&&&&二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂时没有在本次权益变动完成后的12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
&&&&三、未来十二个月继续增持计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人及实际控制人目前无在未来12个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份,&信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
&&&&四、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划信息披露义务人将根据星湖科技的《公司章程》及上市公司治理相关法律法规和业务发展需要对现任董事会或高级管理人员作出相应调整。调整以符合法律法规和做大做强上市公司主营业务为原则，信息披露义务人与上市公司股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。
&&&&五、上市公司章程修改的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对公司章程进行修改的计划。
&&&&六、组织结构调整计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司组织结构进行调整的计划。17七、员工聘用调整计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在大幅度调整员工聘用的计划。
&&&&八、分红政策的变化截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对星湖科技现有分红政策做出重大变动的计划。
&&&&九、其它调整计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。18第七节&对上市公司的影响分析一、对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人及实际控制人将保证星湖科技在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性,&上市公司将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
&&&&二、同业竞争及相关解决措施本次交易完成后，广新集团全资子公司广东省食品进出口集团公司控股的广东珠江桥生物科技股份有限公司，与星湖科技存在部分同业竞争情况，主要是调味品行业中的细分产品——酱油类调味品。
&&&&虽然星湖科技与广新集团下属公司的业务方面存在业务相同的情况，但其同业竞争情况对星湖科技的经营和业务不够实质性影响，原因如下：（1）星湖科技的酱油类调味品收入占主营业务收入比例较小：星湖科技2007年以及月的酱油类调味品的销售额分别为：680万元、1,010.93万元，占星湖科技的总收入比例分别为0.89%，1.25%。而星湖科技利润主要来自于生物药品，酱油类产品利润占星湖科技利润较小，约占利润总额的1%－2%。
&&&&（2）星湖科技酱油类调味品主要向国内销售，且近年来星湖科技实施业务转型，逐步发展以生产生物药品和生化产品的业务为重心；而广新集团旗下的广东珠江桥生物科技股份有限公司从事的酱油产品以出口为主。
&&&&因此，信息披露人认为：不论是从经营情况还是从销售市场区域分析，都不足以构成与星湖科技的实质性利益冲突。
&&&&本次交易完成后，广新集团作为星湖科技的第一大股东，将采取必要及可能的措施来避免广新集团与星湖科技之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，广新集团充分尊重星湖科技的独立经营自主权，保证不侵害星湖科技及其他股东的合法权益。
&&&&为避免将来产生同业竞争，广新集团采取以下的承诺和措施：19（1）广新集团不利用对星湖科技的控股地位进行损害星湖科技及星湖科技其他股东合法权益的经营活动。
&&&&（2）广新集团承诺本着平等互利的原则，在本次交易完成后的三年时间内采取合适的方式解决与星湖科技之间的同业竞争问题。
&&&&（3）如广新集团有意出售自身持有的任何涉及星湖科技业务的资产或股权，星湖科技享有优先购买权，并保证公允性。
&&&&（4）本次交易完成后，广新集团将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联合）参与或进行与星湖科技所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动。
&&&&三、关联交易情况及规范关联交易的措施广新集团及关联公司与上市公司之间不存在关联交易。20第八节&与上市公司之间的重大交易一、与上市公司及其关联方之间的交易在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，广新集团及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。
&&&&二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，广新集团公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
&&&&三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排广新集团公司目前尚未对星湖科技董事、监事、高级管理人员的更换做出安排，不存在对拟更换的星湖科技董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
&&&&四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排除本报告书所披露的以外，本公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。21第九节&前六个月内买卖上市交易股份的情况一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所买卖星湖科技上市交易股份的行为。
&&&&二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不持有星湖科技上市交易股份。
&&&&截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过上海证券交易所买卖星湖科技上市交易股份的行为。22第十节&信息披露义务人的财务资料一、本报告书所披露的财务资料的说明本次信息披露义务人的审计机构广东广信会计师事务所有限公司于日出具了广信审字(号《审计报告》认为:&广新集团日境内外合并的资产负债表以及2005年度的合并利润及利润分配表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了广新集团日境内外合并的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
&&&&本次信息披露义务人的审计机构广东康元会计师事务所有限公司于日出具了粤康元审字[2007]第81428号《审计报告》认为：广新集团财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了广新集团的合并财务状况以及2006年度的合并经营成果。
&&&&本次信息披露义务人的审计机构广东天华华粤会计师事务所有限公司于日出具了华粤审字（号《审计报告》认为：广新集团财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了广新集团的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
&&&&二、信息披露义务人最近三年的财务报表以下财务报表数据来源：2005年数据来源于广信审字(号《审计报告》；2006年数据来源于粤康元审字[2007]第81428号《审计报告》；2007年数据来源于天华华粤审字（号《审计报告》；月数据来源于广新集团未经审计的会计报表。
&&&&（一）合并资产负债表
&&&&单位：元
&&&&资产类&&&&
&&&&流动资产:
&&&&货币资金&1,740,328,943.43&3,273,275,500.85&2,079,650,861.61&1,794,928,506.06
&&&&短期投资&41,357,359.91&43,502,366.80&109,126,565.63&9,991,383.3223
&&&&资产类&&&&
&&&&应收票据&42,863,199.34&23,443,721.77&86,580,085.00&58,531,593.18
&&&&应收账款&1,286,743,999.19&1,546,134,420.72&841,586,279.72&1,649,161,340.41
&&&&预付款项&1,532,361,652.98&1,204,087,092.50&1,244,257,230.46&849,017,117.70
&&&&应收利息&-&-&80,114.75&871,076.24
&&&&应收股利&4,869,960.12&-&6,535,100.00&3,087,100.44
&&&&其他应收款&1,693,283,510.61&853,892,162.85&762,163,739.32&1,144,208,827.11
&&&&存货&1,130,375,243.23&875,526,713.99&723,846,798.91&1,259,948,653.89
&&&&一年内到期的非流动资产&-&-&-&-
&&&&其他流动资产&17,173,055.55&10,213,493.05&39,158,216.72&66,806.70
&&&&流动资产合计&7,489,356,924.36&7,830,075,472.53&5,892,984,992.12&6,769,812,405.05
&&&&非流动资产:
&&&&长期债权投资&22,500.00&22,500.00&622,500.00&623,100.00
&&&&长期股权投资&1,297,561,428.24&1,049,446,149.74&769,564,093.54&681,752,611.81
&&&&合并价差&112,670,973.13&119,872,972.58&3,991,475.44&200,765.15
&&&&固定资产&1,824,785,158.83&1,593,022,838.42&1,521,704,472.38&1,814,876,832.58
&&&&在建工程&292,284,829.94&147,036,345.29&148,840,107.39&111,560,954.07
&&&&工程物资&-&-&-&-
&&&&固定资产清理&3,237.93&534,219.90&4,821,169.04&6,040,630.53
&&&&无形资产&122,103,207.87&109,216,883.23&72,694,472.69&89,798,784.27
&&&&长期待摊费用&20,720,597.47&29,360,104.86&6,442,386.54&12,579,634.93
&&&&递延所得税资产&6,688.37&116,790.87&1,636,800.21&202,702.50
&&&&其他非流动资产&5,782,070.31&-&-&613,266,427.29
&&&&非流动资产合计&3,675,008,008.96&3,048,628,804.89&2,530,317,477.23&3,330,902,443.13
&&&&资产总计&11,164,364,933.32&10,878,704,277.42&8,423,302,469.35&10,100,714,848.18
&&&&合并资产负债表（续）
&&&&单位：元
&&&&负债和权益&&&&
&&&&流动负债:
&&&&短期借款&3,238,005,396.59&2,366,654,140.42&762,814,693.55&1,693,511,846.65
&&&&应付票据&520,709,013.05&411,809,249.30&568,073,257.98&346,767,822.38
&&&&应付账款&1,080,927,241.02&1,864,814,307.74&1,508,368,069.63&2,025,888,175.47
&&&&预收款项&2,107,542,948.78&1,738,010,840.77&1,864,290,190.37&2,020,336,914.84
&&&&应付职工薪酬&168,063,318.24&198,386,174.17&242,170,082.05&249,830,591.2924
&&&&负债和权益&&&&
&&&&应交税费&-4,362,685.59&4,914,664.99&-16,950,178.40&-67,737,884.00
&&&&应付利息&-&-&-&-
&&&&应付股利&-1,165,129.43&12,569,044.14&10,193,010.93&7,830,713.96
&&&&其他应付款&395,220,999.69&1,016,392,644.35&478,700,213.62&652,770,482.43
&&&&一年内到期的非流动负
&&&&-&-&-&3,037,892.25
&&&&其他流动负债&108,518,385.18&684,564,488.05&960,728,377.60&-
&&&&流动负债合计&7,613,459,487.53&8,298,115,553.93&6,378,387,717.33&6,932,236,555.27
&&&&非流动负债:
&&&&长期借款&760,705,365.73&188,728,503.43&189,648,991.25&347,118,645.47
&&&&应付债券&-&-&-&-
&&&&长期应付款&22,982,390.79&24,791,792.00&25,853,112.88&599,281,172.52
&&&&专项应付款&47,686.00&-&-&-
&&&&预计负债&-&192,186.58&192,186.58&1,238,071.40
&&&&递延所得税负债&-&3,580,429.35&417,281.00&434,264.32
&&&&其他非流动负债&-&-&1,080,120.93&1,039,601.40
&&&&非流动负债合计&787,100,220.20&217,292,911.36&217,191,692.64&949,111,755.11
&&&&负债合计&8,400,559,707.73&8,515,408,465.29&6,595,579,409.97&7,881,348,310.38
&&&&所有者权益（或股东权
&&&&实收资本（或股本）&1,600,000,000.00&603,000,000.00&603,000,000.00&603,000,000.00
&&&&资本公积&84,662,461.00&839,613,593.12&844,092,391.65&1,361,589,170.31
&&&&盈余公积&122,907,093.78&370,904,783.27&347,504,892.63&404,213,807.87
&&&&未分配利润&634,785,891.70&332,255,743.61&137,111,950.55&147,626,917.19
&&&&未确认投资损失&-99,777,866.89&-99,061,917.09&-111,853,860.07&-324,430,680.35
&&&&外币会计报表折算差额&-128,764,303.94&-83,301,995.82&-37,690,849.63&-6,216,840.49
&&&&归属于母公司股东权益
&&&&2,213,813,275.65&1,963,410,207.09&1,782,164,525.13&1,931,447,311.86
&&&&少数股东权益&557,330.494.13&407,224,149.23&164,045,587.15&254,335,062.67
&&&&所有者权益合计&2,771,143,769.78&2,370,634,356.32&1,946,210,112.28&2,440,117,437.20
&&&&未处理的财产损失&7,338,544.19&7,338,544.19&118,487,052.90&220,750,899.40
&&&&所有者权益净额&2,763,805,225.59&2,363,295,812.13&1,827,723,059.38&2,219,366,537.80
&&&&负债和股东权益净额合
&&&&计&11,164,364,933.32&10,878,704,277.42&8,423,302,469.35&10,100,714,848.18
&&&&（二）合并利润表
&&&&单位：元25
&&&&项目&2008&年1－11&月&2007&年度&2006&年度&2005&年度
&&&&一、营业总收入&28,133,716,842.85&32,793,208,012.07&23,648,285,909.10&25,317,337,189.57
&&&&其中：营业收入&27,930,557,434.50&32,793,208,012.07&23,648,285,909.10&25,317,337,189.57
&&&&二、营业总成本&26,924,792.237.55&32,492,200,213.03&23,579,091,399.21&25,255,588,510.43
&&&&其中：营业成本&26,831,231.263.20&31,215,769,662.35&22,445,262,046.33&24,051,253,943.36
&&&&营业税金及附加&13,875,439.21&45,850,055.21&40,518,865.73&12,855,864.52
&&&&销售费用&465,706.381.70&574,706,850.19&504,178,942.54&513,759,662.33
&&&&管理费用&369,304,076.00&571,421,958.01&524,920,674.40&583,181,804.35
&&&&财务费用&82.902,924.50&84,451,687.27&64,210,870.21&94,537,235.87
&&&&资产减值损失&-&-&-&-
&&&&加：公允价值变动收益&-&-&-&-
&&&&投资收益&47,800,751.58&91,118,603.61&131,252,349.44&81,460,325.41
&&&&其中：对联营企业和合营企业
&&&&的投资收益
&&&&-108,817.19&17,587,906.91&4,171,912.43&-
&&&&三、营业利润&324,936,535.47&392,126,402.65&200,446,859.33&143,209,004.55
&&&&加：营业外收入&59,089,501.41&128,692,755.64&40,066,089.55&68,132,487.20
&&&&减：营业外支出&6,061,603.31&80,111,599.02&13,470,050.45&16,188,837.81
&&&&其中：非流动资产处置损失&605,173.01&4,615,797.93&1,553,595.29&4,214,410.92
&&&&四、利润总额&377,964.433.57&440,707,559.27&227,042,898.43&195,152,653.94
&&&&减：所得税费用&85,141,250.36&103,870,792.35&49,260,965.55&48,246,225.00
&&&&加：未确认的投资损失&-1,773,445.48&-8,884,261.74&-6,728,787.90&-6,603,254.12
&&&&五、净利润&291,049,737.73&327,952,505.18&171,053,144.98&140,303,174.82
&&&&减：少数股东损益&93,934,671.11&91,132,881.25&22,899,914.49&23,240,762.10
&&&&归属于母公司所有者的净利润197,115,066.62&236,819,623.93&148,153,230.49&117,062,412.7226
&&&&第十一节&其他重大事项&&
&&&&一、关于公司是否存在不得收购上市公司的情形本公司不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
&&&&二、其他重大信息截至本权益变动报告签署之日前六个月，本报告书已按有关规定对有关信息进了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。27第十二节&备查文件1.&广新集团的工商营业执照、税务登记证；2.&广新集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；3.&广新集团关于本次收购的董事会决议；4.&广新集团与肇庆市国资委签订的《股权转让协议》；5.&广东省国资委关于本次转让相关批复；6.&广新集团持有买卖上市公司股份情况说明及自查报告；7.&中介机构买卖上市公司股份自查报告；8.&广新集团的声明和承诺：①&广新集团关于收购资金来源的声明②&广新集团与星湖科技及其关联方之间在报告日前二十四个月内未发生重大交易的声明③&广新集团实际控制人最近二年内未发生变化的声明④&广新集团关于履行肇庆市国资委在星湖科技股权分置改革说明书中承诺义务的承诺函⑤&广新集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明和符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的声明⑥&广新集团与星湖科技之间“五分开”的承诺⑦&广新集团关于避免同业竞争的承诺函9.&广新集团2005年、2006年、2007年审计报告及月份的会计报告；10.&中信建投证券关于本次权益变动的财务顾问核查意见；11.&法律意见书。
&&&&备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及星湖科技办公地点。28信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&收购人：广东省广新外贸集团有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：&黄平2009年&2月&13日29财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
&&&&法定代表人（或授权代表人）：殷荣彦财务顾问主办人：何新苗中信建投证券有限责任公司2009年&2月&13日30详式权益变动报告书
&&&&基本情况
&&&&上市公司名称&广东肇庆星湖生物科技股份有
&&&&限公司
&&&&上市公司所在地&广东省肇庆市工农北路67号
&&&&股票简称&星湖科技&股票代码&600866
&&&&信息披露义务人名
&&&&广东省广新外贸集团有限公司信息披露义务人
&&&&注册地
&&&&广州市海珠区建基路66路广
&&&&东外贸广场
&&&&拥有权益的股份数
&&&&量变化
&&&&增加&..
&&&&不变，但持股人发生变化&□
&&&&有无一致行动人&有&□&无&..
&&&&信息披露义务人是
&&&&否为上市公司第一
&&&&大股东
&&&&是&..&否&□&信息披露义务人
&&&&是否为上市公司
&&&&实际控制人
&&&&是&..&否&□
&&&&信息披露义务人是
&&&&否对境内、境外其他
&&&&上市公司持股5%以
&&&&是&□&否&..
&&&&回答“是”，请注明公司家数
&&&&信息披露义务人
&&&&是否拥有境内、外
&&&&两个以上上市公
&&&&司的控制权
&&&&是&□&否&..
&&&&回答“是”，请注明公司家数
&&&&权益变动方式（可多
&&&&通过证券交易所的集中交易&□&协议转让&..
&&&&国有股行政划转或变更&□&间接方式转让&□
&&&&取得上市公司发行的新股&□&执行法院裁定&□
&&&&继承&□&赠与&□
&&&&其他&□&（请注明）
&&&&信息披露义务人披
&&&&露前拥有权益的股
&&&&份数量及占上市公
&&&&司已发行股份比例
&&&&持股数量：0&持股比例：0%
&&&&本次发生拥有权益
&&&&的股份变动的数量
&&&&及变动比例
&&&&变动数量：86,240,749&股&变动比例：16.55%
&&&&与上市公司之间是
&&&&否存在持续关联交
&&&&是&□&否&..
&&&&与上市公司之间是
&&&&否存在同业竞争
&&&&是&..&否&□31
&&&&信息披露义务人是
&&&&否拟于未来12&个月
&&&&内继续增持
&&&&是&□&否&..
&&&&信息披露义务人前6
&&&&个月是否在二级市
&&&&场买卖该上市公司
&&&&是&□&否&..
&&&&是否存在《收购办
&&&&法》第六条规定的情
&&&&是&□&否&..
&&&&是否已提供《收购办
&&&&法》第五十条要求的
&&&&是&..&否&□
&&&&是否已充分披露资
&&&&金来源
&&&&是&..&否&□
&&&&是否披露后续计划&是&..&否&□
&&&&是否聘请财务顾问&是&..&否&□
&&&&本次权益变动是否
&&&&需取得批准及批准
&&&&进展情况
&&&&是&..&否&□&说明：本次股份转让为国有限售流通股份的协议转让，尚需获得
&&&&国有资产监督管理部门批准，相关报批程序正在进行之中。
&&&&信息披露义务人是
&&&&否声明放弃行使相
&&&&关股份的表决权
&&&&是&□&否&..
&&&&填表说明：&&&
&&&&1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。32（本页无正文，为广东省广新外贸集团有限公司《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》签字盖章页）广东省广新外贸集团有限公司法定代表人（或授权代表）：黄平签署日期：&日廣&大&律&師&事&務&所G&U&A&N&G&D&A&L&A&W&F&I&R&M電話（Tel）:（020）傳真（Fax）:（020）網站（Website）:廣州&GUANGZHOU&北京BEIJING&上海&SHANGHAI&深圳&SHENZHEN第&1页&共&17页地&址（Add）：廣&州&市&先&烈&中&路&69號&東&山&廣&場&27樓&郵&編（P.C.）：th&Floor,&Dongshan&Plaza,&69Xian&Lie&Road&Central,&Guangzhou,&P.&R.&CHINA&510095广东广大律师事务所关于广东省广新外贸集团有限公司受让广东肇庆星湖生物科技股份有限公司国有股的法律意见书致：广东省广新外贸集团有限公司广东广大律师事务所（以下简称“本所”）为依法注册设立并执业的律师事务所。本所接受广东省广新外贸集团有限公司（以下简称“广新集团”或“受让方”）的委托，作为其受让广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“肇庆市国资委”或“转让方”）所持广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”或“上市公司”）86,240,749股国有股（以下简称“标的股份”）事宜（以下简称“本次国有股转让”）的专项法律顾问，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（以下简称“《受让暂行办法》”）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“《转让暂行办法》”）和《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）以及截止在本法律意见书出具之日止公布实施的中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，出具本法律意见书。
&&&&为出具本法律意见书，本所律师已审查了受让方提供的与出具法律意见书有关的文件资料。本所业已得到受让方所做出的书面承诺和保证，即其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。廣&大&律&師&事&務&所GUANGDA&LAW&FIRM在本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表意见。对于与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次国有股转让所涉及的各方出具的意见、说明或其他文件发表意见。
&&&&本法律意见书仅供受让方本次国有股转让之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。
&&&&本所同意将本法律意见书作为本次国有股转让的必备文件，随其他材料一并报有关部门审批，并依法对发表的法律意见承担相应的责任。本所同意受让方部分或全部引用本法律意见书的内容，但受让方作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
&&&&基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：正文一、本次国有股转让相关主体及资格（一）转让方肇庆市国资委是经肇庆市人民政府授权代表国家履行本次股份转让中因行使职权的需要而享有相应的民事权利能力和民事行为能力的机关法人，现持有代码为的《中华人民共和国组织机构代码证》。
&&&&截止本法律意见书出具之日，肇庆市国资委为星湖科技第一大股东，持有星湖科技101,240,749股股份，占星湖科技股份总数的19.43%。
&&&&（二）受让方第&2页&共&17页廣&大&律&師&事&務&所GUANGDA&LAW&FIRM广新集团原名广东省外贸集团有限公司，是经广东省人民政府批准，于日在广东省工商行政管理局注册的国有独资公司，是广东省人民政府授权经营的企业集团。广新集团现持有注册号为367的《企业法人营业执照》，注册资本人民币16亿元，实收资本人民币16亿元，注册地址广州市海珠区建基路66号21至26层，法定代表人欧广，公司类型有限责任公司（国有独资）。经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管；国内贸易（除需前置审批及专营专控商品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。2007年度已经广东省工商行政管理局年度检验。
&&&&经本所律师核查，广新集团为依法成立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或者依其章程需要终止的情形。
&&&&综上，本所律师认为，上述转让方和受让方均在中国大陆依法设立并合法存续，具有从事与本次国有股转让相关的民事权利能力和民事行为能力，分别具备转让、受让上市公司股份的主体资格。
&&&&二、转让方所持上市公司股份的合法性（一）上市公司概况本次国有股转让所涉的标的公司广东肇庆星湖生物科技股份有限公司。星湖科技原名“广东肇庆星湖味精股份有限公司”，日经广东省体改委批准由肇庆市味精厂经股份制改制而成立。日经中国证券监督管理委员会批准公开发行股票，并于1994年8月在上海证券交易所上市。1997年更名为“广东肇庆星湖股份有限公司”，2000年更名为“广东肇庆星湖生物科技股份有限公司”。
&&&&星湖科技现持有由广东省工商行政管理局核发的注册号为0的《企业法人营业执照》，其注册资本人民币521,102,500元，实收资本人民币521,102,500元，住所地为肇庆市工农北路67号，法定代表人钟自荣，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为本企业及企业成员的进出口业务；法律法第&3页&共&17页廣&大&律&師&事&務&所GUANGDA&LAW&FIRM规禁止的，不得经营；应经审批的，按批准事项经营，未获审批的，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
&&&&星湖科技已通过2007年度工商年检。
&&&&（二）转让方所持上市公司股份的形成过程本次国有股转让的标的股份为肇庆市国资委持有上市公司的101,240,749股国有股中的86,240,749股，占星湖科技股份总数的16.55%。上述101,240,749股国有股的形成过程如下：1、1994年星湖科技股份制改造及设立日，广东省经济体制改革委员会和广东省企业股份制试点联审小组联合下发《关于同意设立肇庆星湖味精股份有限公司的批复》（“粤体改[1992]7号”），批准由肇庆味精厂全资改组与市财政局共同作为发起人，肇庆市国有资产管理办公室作为股权代表，将肇庆味精厂改组为广东肇庆星湖味精股份有限公司。公司为法人和自然人混合持股的内部股份公司，股份总数为3760.8万股，其中国家股3030.8万股，占股份总数的80.6%（由原肇庆味精厂经评估净资产1700.8万元折价入股1700.8万股，肇庆市财政局以现金1330万元投资入股1330万股），内部职工股730万股，占股份数额的19.4%，由公司内部职工认购。
&&&&星湖科技设立时各股东的出资情况及股本结构如下表：股东名称或姓名&持股数（万股）&持股比例（%）肇庆市财政局&内部职工股&73019.4合计&、1994年公开发行股票日，中国证券监督管理委员会以《关于广东肇庆星湖味精股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（“证监发审字[1994]22号”），批准星湖科技向社会公开发行人民币普通股1260万股，每股面值1元，并可以向星湖科技选定的证券交易所提出股票上市申请。本次公开发行股票后，星湖科技的注册资本增至5020.8万元，新增部分由社会公众股东以现金缴纳股本，并经深圳第&4页&共&17页廣&大&律&師&事&務&所GUANGDA&LAW&FIRM中华会计师事务所以“股验报字[1994]第F020号”《验资报告》予以审验。本次公开发行后，各股东的出资情况及股本结构如下：股东名称或姓名&持股数（万股）&持股比例（%）肇庆市财政局&社会公众股&内部职工股&73014.54合计&4年8月12日，上海证券交易所以《关于广东肇庆星湖味精股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（“上证上(94)字第2068号”），同意星湖科技发行的人民币股票1260万股自日起在上海证券交易所上市交易，证券代码为600866。
&&&&3、1993年度利润分配1994年10月，星湖科技临时股东大会会议审议通过1993年度利润分配方案，新老股东同享1993年度利润分配，国家股每10股派发现金红利人民币2.00元，个人股东（包括内部职工股股东及社会公众股股东）每10股送红股2股。
&&&&日，广东省证券监督管理委员会《关于同意肇庆星湖味精股份有限公司1993年度利润分配方案的批复》（粤证监发字[号），批复同意该分配方案。经本次利润分配，星湖科技注册资本增至5418.8万元，并于日由深圳中华会计师事务所以“股验报字（1994）第F030号”《关于广东肇庆星湖味精股份有限公司1993年度送红股增资的验证报告书》予以审验。
&&&&本次利润分配后，星湖科技各股东的出资情况及股本结构如下：股东名称或姓名&持股数（万股）&持股比例（%）肇庆市财政局&社会公众股&内部职工股&87616.17合计&、星湖科技内部职工股上市1995年2月，经过上海证券交易所批准，星湖科技内部职工股876万股上第&5页&共&17页廣&大&律&師&事&務&所GUANGDA&LAW&FIRM市流通。星湖科技股份总额为5418.8万股，其中非流通国家股3030.8万股，流通社会公众股2388万股。本次内部职工股上市后，星湖科技各股东的出资情况及股本结构如下：股东名称或姓名&持股数（万股）&持股比例（%）肇庆市财政局&社会公众股&合计&、1994年度利润分配日，星湖科技临时股东大会会议通过1994年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股2股派现金1元。本次利润分配实施后，星湖科技股本总额增至6502.56万元，其中非流通国家股3636.96万元，流通社会公众股2865.6万元。深圳中华会计师事务所于日以“股验报字(1995)第F016号”《关于广东肇庆星湖味精股份有限公司调整1994年度送红股增资的验证报告书》予以审验。本次利润分配后，星湖科技各股东的出资情况及股本结构如下：股东名称或姓名&持股数（万股）&持股比例（%）肇庆市财政局&社会公众股&合计&、1996年度配股1996年3月，经中国证监会审核同意，星湖科技向全体股东按每10股配2.5股的比例配股。本次配股结束后，国家股东实际认购35万股，社会公众股股东认购716.4万股，共计配售751.4万股，配股后星湖科技股本总额增至7253.96万元，其中非流通国家股3671.96万元，流通社会公众股3582万元。深圳中华会计师事务所于日以“股验报字(1996)第F004号”《关于广东肇庆星湖味精股份有限公司实收资本的验证报告》予以审验。本次配股增资后，星湖科技各股东的出资情况及股本结构如下：第&6页&共&17页廣&大&律&師&事&務&所GUANGDA&LAW&FIRM股东名称或姓名&持股数（万股）&持股比例（%）肇庆市财政局&社会公众股&合计&.007、1996年度利润分配日，星湖科技股东大会第六次会议通过1996年度利润分配方案及变更公司名称的议案，向全体股东每10股送红股4股，用公积金向全体股东每10股转增2股。
&&&&本次利润分配和公积金转增股本后，星湖科技股本总额为万元，其中非流通国家股万元，流通社会公众股5731.2万元。深圳中华会计师事务所于日以“股验报字(1997)第F001号”《关于对广东肇庆星湖味精股份有限公司的验资报告》予以审验。本次利润分配后，星湖科技各股东的出资情况及股本结构如下：股东名称或姓名&持股数（万股）&持股比例（%）肇庆市财政局&.62社会公众股&合计&8、1997年度配股增资1997年3月，经星湖科技股东大会决议通过并经广东省证券监督管理委员会及中国证券监督管理委员会核准，星湖科技实施增资配股，按每10股配1.875的比例向全体股东配股。
&&&&本次配股结束后，国家股东实际认购101.588万股，社会公众股股东认购1074.6万股，共配售万股，配股后星湖科技股本总额增至万元，其中非流通国家股万元，流通社会公众股6805.8万元。深圳中华会计师事务所于日以“股验报字(1997)第F013号”《关于对广东肇庆星湖股份有限公司验资报告》予以审验。本次配股增资后，星湖科技各股东的出资情况及股本结构如下：第&7页&共&17页廣&大&律&師&事&務&所GUANGDA&LAW&FIRM股东名称或姓名&持股数（万股）&持股比例（%）肇庆市财政局&.76社会公众股&合计&9、1997年度利润分配1998年4月，星湖科技股东大会审议通过1997年度利润分配方案，向全体股东每10股送3股。本次利润分配后，星湖科技股本总额增加至万元，其中非流通国家股万元，流通社会公众股8847.54万元。深圳大华会计师事务所于日以“深华股验字(1998)第032号”《关于对广东肇庆星湖股份有限公司的验资报告》予以审验。本次利润分配后，星湖科技各股东的出资情况及股本结构如下：股东名称或姓名&持股数（万股）&持股比例（%）肇庆市财政局&.76社会公众股&合计&010、1999年度配股增资1999年5月，经星湖科技股东大会决议通过并经中国证券监督管理委员会日《关于广东肇庆星湖股份有限公司申请配股的批复》（“证监公司字[1999]43号”）批复同意，星湖科技实施配股，向全体股东按每10股配3股的比例配股，国家股股东未参与本次配股。本次配股实施后，星湖科技股本总额增至万元。深圳大华会计师事务所于日以“深华(99)验字第085号”《关于对广东肇庆星湖股份有限公司的验资报告》予以审验。本次配股增资后，星湖科技各股东的出资情况及股本结构如下：股东名称或姓名&持股数（万股）&持股比例（%）广东省肇庆市国资局.32社会公众股&.68第&8页&共&17页廣&大&律&師&事&務&所GUANGDA&LAW&FIRM合计&011、1999年度利润分配日，星湖科技股东大会审议通过了1999年度利润分配和资本公积金转增股本方案，按照1999年末总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元，用资本公积金按每10股转增3股，共转增万股。经本次公积金转增股本后，星湖科技股本总额增至万元，其中非流通国家股万元，流通社会公众股149.3426万元。日，深圳大华会计师事务所以“深华(2000)验字第086号”《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司变更验资报告》予以审验。本次利润分配方案实施后，星湖科技各股东的出资情况及股本结构如下：股东名称或姓名&持股数（万股）&持股比例（%）广东省肇庆市国资局.32社会公众股&.68合计&012、2000年度利润分配日，星湖科技股东大会审议通过了2000年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股3股。本次利润分配后，星湖科技股本总额增至万元。日，深圳大华天诚会计师事务所以“深华验字(2001)第062号”《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司验资报告》予以审验。
&&&&本次利润分配方案实施后，星湖科技各股东的出资情况及股本结构如下：股东名称或姓名&持股数（万股）&持股比例（%）广东省肇庆市国资局.32社会公众股&.68合计&0第&9页&共&17页廣&大&律&師&事&務&所GUANGDA&LAW&FIRM13、2003年度利润分配日，星湖科技股东大会审议通过2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金每10股转增5股。经本次送股和资本公积金转增股本后，星湖科技股本总额增至万元。日深圳大华天诚会计师事务所以“深华(2001)验字第039号”《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司验资报告》予以审验。本次利润分配方案实施后，星湖科技各股东的出资情况及股本结构如下：股东名称或姓名&持股数（万股）&持股比例（%）广东省肇庆市财政局.32社会公众股&.68合计&014、国有股东变更日星湖科技董事会发布《关于国有股权变更登记的公告》称，因肇庆市政府机构职能调整，肇庆市组建了市政府国有资产监督管理委员会（“国资委”），原由肇庆市财政局行使的国有资产管理只能已由市国资委行使。肇庆市财政局、市国资委已依据有关文件向中国登记结算有限公司上海分公司提出国有股权变更登记申请，国有股权已经变更登记完毕，原由肇庆市财政局持有的股国家股已变更登记为市国资委持有。
&&&&15、股权分置改革星湖科技根据日股权分置改革相关股东大会审议通过的《公司股份分置改革方案》，进行股权分置改革。改革的主要内容为：（1）对价安排的形式、数量：本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东支付的对价为，以现有流通股股本311,008,726股为基数，由公司唯一的非流通股股东——肇庆市国资委向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.5股股票为对价，共支付108,853,054股股票给流通股股东。（2）非流通股股东的特别承诺事项：在符合减持比例限制的前提下（非流通股份自获得流通权之日起12个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后12个月内，减持比例不超过总股本的5%，24个月内减持比例不超过总股本第&10页&共&17页廣&大&律&師&事&務&所GUANGDA&LAW&FIRM的10%），只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告，且该年经审计的净资产收益率达到6%或以上之后，肇庆市国资委所持有的股票才具有在以后年度通过二级市场挂牌交易的权利。广东省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[号），批准该股权分置方案。
&&&&日，星湖科技股权分置改革通过上海证券交易系统实施完成。日，深圳大华天诚会计师事务所以“深华[2005]验字106号”《验资报告》对星湖科技的注册资本及股本结构予以审验。经过历次利润分配和配股及股权分置改革后，星湖科技的股本结构为：股东名称或姓名&持股数（万股）&持股比例（%）肇庆市国资委&.43流通股&.57合计&0综上所述，根据本所律师的适当核查，截止本法律意见书出具之日，肇庆市国资委本次转让给广新集团的标的股份权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
&&&&三、本次股份转让的批准和信息披露（一）转让方1、日，肇庆市人民政府以“肇府函[号”《关于以协议方式转让广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股份的批复》，同意肇庆市国资委以公开征集方式协议转让86，240，749股星湖科技股份给其他有实力的投资者，退出星湖科技第一大股东地位。
&&&&2、日,星湖科技董事会发布了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于控股股东拟转让公司股份的提示性公告》。
&&&&第&11页&共&17页廣&大&律&師&事&務&所GUANGDA&LAW&FIRM3、日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会以“粤国资函[号”《关于以公开征集方式协议转让广东肇庆星湖生物科技股价有限公司国有股权的批复》，同意肇庆市国资委以公开征集方式协议转让星湖科技国有股权，计86，240，749股，占星湖科技总股本的16.55%。
&&&&4、日，肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会以“肇国资函[2009]11
