申万收购宏源是真的吗? 申万宏源重组的方案是什么?|_驻马店新闻_青年网
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申万收购宏源是真的吗? 申万宏源重组的方案是什么
&&&来源：新华网& & 17:08:02
简述：申万宏源重组的方案　　备受业界关注的&申宏联姻&，即将揭开神秘面纱。记者昨日获悉，申银万国与宏源证券预计将在本周五共同召开新闻发布会，悬而未决的并购方
申万宏源重组的方案
　　备受业界关注的&申宏联姻&，即将揭开神秘面纱。记者昨日获悉，申银万国与宏源证券预计将在本周五共同召开新闻发布会，悬而未决的并购方案或即将公之于世。
　　事实上，除了申万宏源合并，最近证券业资本运作大戏不断。方正证券合并民族证券获批，国泰君安收购上海证券也势在必行，中金公司也传出筹备香港上市的消息，另有国泰君安、东方证券、浙商证券等8家券商已在上市进程中。不管是合并还是上市，一时间，大小券商都在忙着扩充资本，扩大规模，今年券商似乎流行起了&胖子&速成术。
　　疑提前泄露合并方案
　　引小股民不满
　　自从去年10月30日宏源证券停牌以来，申银万国并购宏源的消息就一直是业界关注的热点。但是合并进展缓慢，复牌时间一再延期，直到近日才有确切消息。
　　日前在重庆召开的申万研究所策略会上，申银万国证券董事长李剑阁表示，&这将是最后一次以申万的名字来开会&。申万与宏源的并购得到中央汇金及有关部门的支持，两家公司业已成立了共同的临时党委，各项业务开始整合。据悉，近期两家公司分头拜访客户进行路演，对新公司进行介绍。
　　记者获悉，本周五申万与宏源将共同召开新闻发布会，并公布并购相关事宜。本报将对此予以持续关注。
　　虽然两家公司对合并方案始终坚持高度机密，从未走漏任何风声，但合并方案疑似已经曝光。昨日有消息称，宏源证券将实施每10股转增2股，之后以1：1的比例同申万合并，同时该项重大资产重组将实施配套融资，以8元/股定向增发15亿股，募集资金120亿元，合并之后的申万宏源证券总股本将达到130亿股，总资产达到1100亿元左右。
　　这么具体的数字难免让人怀疑合并方案已经提前泄露。这则消息也掀起了持有宏源证券股票的股民的热烈讨论。在股吧平台，除了对方案泄露表示质疑外，对方案内容的不满成为主要声音。据简单统计，为数不少的小股东表示要对此方案投反对票，甚至有人声称宁愿重组失败，同时称后悔原因是投资宏源证券而损失了其他更有利的投资机会。
　　申万收购宏源
　　汇金系券商资本图谱最为关键的一块拼图即将完成。中国券商业最为庞大的一起并购：申万并购宏源方案及将于本月底出台，合并完成后的申万宏源总资产将达到1100亿元，以千亿级&巨无霸&的姿态正式跻身中国券商第一梯队。
　　申银万国[微博]证券公司董事长李剑阁17日在申万研究所策略会上表示，这将是最后一次以申万的名字来开会，申万与宏源的并购得到国务院、中央汇金和新疆自治区的支持，两家公司已经成立共同党委，主持重组事项，近期两家公司将分头拜访各自客户，进行新公司的路演。
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来源：微信公众号《金融旁观者》金融旁观者自语：7月25日，就在申万宏源合并的草案正式在深交所披露不到一个小时后，作为申万董事长李剑阁第一次走进宏源北京总部地下一层食堂，与媒体共进晚餐。为了体现宏源的新疆特色，媒体招待宴的自助餐中特地准备了最具新疆特色的烤羊肉串。这是李剑阁第一次在宏源证券的食堂吃饭，席间他调侃称宏源食堂的伙食不错，很有新疆特色，作为南方人的他也很爱吃羊肉。坐落在金融街的众多金融街机构食堂中，宏源证券的食堂即使不算最好吃的食堂，但也绝对堪称最干净，性价比最高的食堂之一。仔细观察宏源证券的食堂有三个特色：干净卫生、分量合理、性价比高。值得一提的是，宏源证券的食堂的用餐食物都是自主采购，自主管理，并没有外包给外部的餐饮公司。作为申万董事长的李剑阁，从来没有在申万的食堂吃饭。因为平日里，李剑阁并不在申万的上海总部办公，而是在申万的第三大股东光大金控的北京办公室——泰康国际大厦里办公。这与申万董事长和总经理的工作分工有关。申万的董事长主要是传达第一大股东中央汇金的意图，而平日具体的管理事务都由申万的总经理储晓明负责。日，宏源证券下午突然停牌，市场猜测市场不断。李剑阁称，为了使这次重组避免内幕交易，决策人数已经小到尽可能小的范围。而做出重组决定的双方的整个考虑过程时间也并不长。虽然事后，申万宏源双方都称整个并购重组都是“非常市场化的过程”，但是从前往后梳理整个并购过程，中央汇金都起到很强的主导作用。从10月30日宏源证券第一次正式停牌一个星期之后，中央汇金进行了收购方（申银万国证券）的财务顾问进行了选秀，前后向华泰联合、西南证券、广发证券、东吴证券等发出了邀请，最后华泰联合证券在5家券商中脱颖而出，成为真正的收购方财务顾问。而并购重组方案中，合并双方申万、宏源、以及中央汇金多次与国务院、证监会、上海市政府以及新疆自治区政府沟通，而最后得到了李克强总理和马凯副总理的首肯。这样的并购离真正的“市场化并购”还有一定的差距。仔细分析长达700多页的合并的方案中，确实有很多创新之举，管中窥豹，可以看出长期8个月的合并的方案出台经历了不少的波澜和纠结：在吸收合并和控股合并的两种合并方案上，选择了吸收合并，这意味着被收购方将会被注销。之前方正和民族的合并采用了控股合并，这样可以保存两个券商业务牌照，被吸收方也不会被注销。但据华泰联合的总裁刘晓丹表示，吸收合并更容易是合并“一步到位”，也不存在合并后，又需要重新整合业务条线划分的麻烦。但是在吸收合并时，是选择申万发行股票吸收合并宏源，还是选择宏源证券发行股票吸收合并申万，从技术环节来看，都是可行的。而从实际操作中，作为上市主体的宏源证券发行股票吸收合并申万，实际上更简单更名正言顺。但为什么最后选择了申万发股吸收合并宏源，究其原因，金融旁观者认为，是为了强调此次并购是以申万来主导。有一个重要细节，就是整个宏源吸收换股的合并方案，与以往A股重组方案的说明书完全不同。此次的草案完全类似于一个IPO的招股说明书的格式和顺序。在以往的惯例中，由申万（作为非上市公司）发行股票与宏源证券（上市公司主体）股票进行置换的过程，类似集团公司（非上市公司）发股票收购子公司（上市公司主体）完成上市的过程。根据以往A股惯例，这种类型的合并情况通常需要经过“证监会发行部”的审核。但金融旁观者观察，在申万宏源合并的草案中，并没有注明是通过证监会发行部还者通过上市部的审核，有意弱化了这一过程的具体属性。申万宏源合并方案公布的当晚，新闻发布会结束后，已经接近九点，但是宏源证券的大楼仍灯火通明。随着并购重组的方案落定，真正的整合还在后面，这意味着券商并购阶段的两家券商整合的“微妙时刻”的到来。由于两家券商要合二为一，这意味着，无论从管理层的安排上，业务条线的各种制度的整合上，都将进入真正的磨合期。很多市场人士认为，虽然宏源和申万都是地道的国有券商，但是具有创新意识和狼性文化的宏源，和略显沉闷的老牌国企文化的申万能否真正融合，对于后期的整合变得微妙。申万宏源重组落定来源：《财经》杂志 作者：刘文君、王培成编辑：王晓璐、袁满申万宏源合并方案终于水落石出，超千亿的交易规模使得这笔交易成为A股史上最大并购案。7月25日晚，宏源证券(000562.SZ)发布公告称，申银万国拟以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券，申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票。　　吸收合并后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务等其他一切权利和义务。同时，存续公司将在上海市注册设立全牌照证券子公司，全面承接公司的证券及相关业务，并将与该等业务和注入资产相关的人员一并转移至证券子公司。　　届时，存续公司将变更为一家以证券业为主的投资控股公司，并注册在新疆乌鲁木齐市。新的投资控股公司计划进一步吸纳银行、保险、信托和租赁等金融业务资源，建立起以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链。　　至此，中央汇金又新增一个全新的金融资产运营平台，此举暗合十八届三中全会决定将国有资产管理向国有资本运营的转变。　　申银万国与宏源证券的吸收合并无论在架构设计还是细节安排实现了诸多创新，不过以中国证券业的并购史为镜鉴，未来双方公司的整合难度不小，而新的金融控股集团的发展不仅需要“顶层设计”，更需要妥善协调各方利益、控制金融风险。　　有专业人士指出，整个交易方案双层结构的设计，体现出中央汇金作为交易双方大股东的强大整合意愿，亦很好的平衡了新疆、上海两地政府的利益，这对新公司来说是一个不错的开始。吸收合并　　申万和宏源合并将形成“投资控股集团(上市公司)+证券子公司”的母子公司双层架构，这一设计远远超出了市场预期。　　根据公告，本次重组将由申银万国证券以换股方式吸收合并宏源证券，合并完成后，新公司将承继及承接宏源证券、申银万国证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务；新公司的股票将申请在深交所[微博]上市流通，注册地设在新疆。　　此次并购得到了控股股东中央汇金公司和中国建银投资公司的积极支持。目前，中央汇金公司直接持有申银万国55.38%的股份，并通过其全资子公司中国建银投资公司间接持有宏源证券60.02%的股份。　　不同于过往资本市场多为母子公司之间的吸收合并案例，此次申万和宏源重组是同一控制人下两家独立公司通过资本市场进行市场化平等合并的创新案例，对于新一轮国资改革具有标杆意义。　　根据合并方案，宏源证券的换股价格以定价基准日前20个交易日均价，即8.30元/股为基础，并给予20%的换股溢价率确定为9.96元/股；申万采用市场法评估每股价值为4.96 元。　　换股吸收合并中，宏源证券以1:2.049的比例换取申万本次发行A股股票数量。同时，为充分保护宏源证券和申银万国两方的股东的利益，宏源证券和申万将安排中央汇金或其他第三方作为现金选择权和退出请求权提供方，宏源证券每股现金选择权价格为8.12元/股，而申万退出选择权4.86元支付现金对价。　　选择这一方案，不仅有利于未来两家公司的业务整合，也很好的保护了双方股东和员工的利益。7月22日，宏源证券组织了中层管理人员在北京公司会议室进行了电脑模拟投票。宏源证券的普通员工则观看了投票的视频直播。据宏源内部员工表示，一些部门的管理层投票态度非常积极。　　从宏源证券日正式停牌至今，这场由汇金公司主导的两家券商重组整合，历时近九个月。　　据《财经》记者多方了解，申万宏源合并的初步方案已在六月获得国务院正式批准，当月，合并后的新公司临时党委正式成立，在四人组成的临时党委中，申万和宏源证券的高管各占2席。7月中旬，宏源证券和申银万国证券同时在公司内部下发了通知，要求8月份所有中层管理人员不允许休假、请假，全力以赴推进宏源证券和申银万国证券的整合；并宣布7月底将组织全体员工对合并方案进行现场投票，但该通知没有披露合并方案的细节内容。业务整合　　新公司合并成立之后，将对原有申银万国证券和宏源证券的各个业务条线重新整合，这一过程仍需较长磨合期。　　根据公告，两家投行业务部门将整合到一起，成立专业投行子公司，并将注册地设在新疆。此外，新公司还将下设一个注册地在新疆，并负责该地区证券经纪业务的子公司。虽然从总资产规模上，截至日，申银万国资产总额为597.90亿元，明显大于宏源证券321.2亿元。但无论从营业收入还是净利润看，两家券商都旗鼓相当：同期申万的营业收入为51.26亿元略高于宏源的41.19亿元；净利润则前者为17.17亿元，后者为12.27亿元。而从券商传统三大业务经纪、自营、投行业务总收入来看，申万除了作为一个老牌券商在经纪业务、自营总收入的排名和总额上高于宏源证券之外，(申万排名第8，经纪业务总收入为30.33亿元，宏源排名第17名，经纪业务总收入为12.86亿元)，在投行业务和资产管理类业务上却要逊于申万。一位中资投行高管表示，“两家券商整合的难点并不在于如何定价如何估值，由于两家公司的大股东都是汇金，而未来如何整合，谁来主导，以及平衡各个股东之间的利益才是问题的关键。”　　从两家券商的初步整合计划来看，强调的是业务条线整合，主要采用“谁强谁主导”的原则。　　根据初步计划，难度较低的是宏源证券明显强于申万的业务部门，包括固定收益业务、资产管理业务部门，这些部门将以宏源证券为主导，申万将相同部门并入宏源，宏源在北京的总部成为这两个部门的前台部门，而后台部门(风控、合规等部门)将转移到上海。　　债券销售交易部的格局将基本保持不变。按照双方的实力对比，宏源的债券销售交易部要明显强于申万，本应该由宏源证券方来主导，但从去年10月原宏源证券债券销售交易部总经理陈智军出事至今，目前该部门负责人状态仍不明朗，给申万和宏源该业务线整合带来了不确定性。最新说法是，将由申万主导债券销售交易部的合并，未来分为上海和北京分部，各有分工。　　研究所方面，由于申银万国持股上海申银万国证券研究所有限公司90%，这意味着申万研究所是申万下设的独立子公司，在吸收合并后，仍予以保留。因此，在申万、宏源的两个研究所的合并上，将仍以申银万国研究所为主导。　　据《财经》记者了解，在制定研究两家券商合并方案的过程中，宏源证券各条线业务部门的人员流动相对比较平稳，研究所的人员流动则最大，在春节后约有28个宏源证券研究所人员辞职，占宏源研究所人员总数的近1/3。　　一位知情人士向《财经》记者透露，投行业务条线的整合是最为复杂的。虽然从投行业务收入看，宏源证券比申万略好，但从投行人数和业务线的特色上，申万、宏源基本上不相上下，特别是申万近年来在新三板业务上发力形成了自己的特色。　　在前期制定整合方案时，宏源和申万投行部门一直争执不下。截止去年年底，申万和宏源各自有300多人的投行团队，合并后新的投行团队人数将达到600余人，在投行人数上成为仅次于中信证券的投行老二。按照公布的方案，新公司旗下证券公司将成立独立的投行子公司。不过，投行子公司在人事安排上仍采用两套人马，分区域做项目。　　目前，为了业务整合做准备，申万和宏源同时进行了人事冻结。但一旦整合完成，新公司将出现一定的职位空缺。整合难点　　宏源证券自日开始停牌，已经历时9个月，远超普通重大资产重组3个月停牌时间期限的上限。　　虽然宏源证券官方称，由于“重大资产重组方案复杂，相关批复程序较长，重组涉及的资产规模较大，相关工作所需时间较长”。事实上，权衡的焦点主要集中在两方券商重组中谁占主导，如何平衡中央汇金、上海市和新疆自治区政府的利益，以及最后注册地的选定等关键问题上。　　虽然申万董事长李剑阁在新闻发布会上一再强调此次重组市场化色彩浓厚，但实际上合并工作主要由中央汇金牵头。即便这样，整个合并的进展并不顺利，使得复牌时间一再延期。　　今年春节前的合并方案谈判，甚至一度中止，方案几近夭折。据了解，合并谈判之初，申万一直以自己为主导，后因宏源证券表现强势，申万始料未及，谈判出现裂痕。直至今年四月份后，合并谈判才重新恢复正常。　　而各股东方在新公司注册地上也各执一词。宏源证券某新疆股东代表向《财经》记者表示，对于宏源和申万合并的看法“说来话长”，“不是三言两语说得清”的一件事，语气中透露一丝无奈。　　宏源证券目前是新疆最大的券商，也是新疆第一家上市券商，在新疆地区市场份额占三分之二。2013年，宏源证券交给新疆政府的税收达到4.4亿。虽然目前宏源证券只有两家来自新疆的国有法人股东，新疆凯迪投资和新疆生产建设兵团投资公司。但新疆政府对宏源证券仍具有很强的话语权。　　新疆方面自然不希望丢掉自己手中唯一一块上市券商的优质资产。但自去年10月宏源证券在债券清查风暴中，总经理胡强被警方带走后，宏源证券内部一度处于管理真空状态，这也为汇金整合两家券商提供了契机。　　同时申万上市亦迫在眉睫。从2007年时任申银万国董事长冯国荣第一次在公开场合提出申银万国的上市计划以来，历经7年，三次更迭董事长，从冯国荣、谢平、丁国荣、到现任董事长李剑阁，每次都把申万上市作为在职期间的重头戏。　　就在申万不断提出上市计划的同时，申万的各方面业绩却一路下滑，传统经纪业务被海通、广发、华泰证券全面赶超，而投行、资管等业务也一落千丈，排出20名开外的位置。　　此外，申万的许多竞争对手在去年券商上市潮中突然提速，不仅有银河证券在H股成功上市，紧接其后又有包括国泰君安在内的7家券商纷纷向证监会递交了上市招股书，这也使“晚别人一步”的申万在上市进程中陷于不利位置。　　种种偶然巧合和必然因素，使得这两家公司最终走到了一起。汇金意图　　以2013年年底总资产计算，排名第十的申银万国和排名第十六的宏源证券合并后，总资产达到919.1亿元，将成为仅次于中信证券、海通证券、国泰君安和广发证券的第五大券商，成为汇金系下又一个全新的“系统重要性”券商。　　汇金为了改变旗下券商“大而不强”“老牌但冲劲不足”的现状，最近几年可谓颇下功夫。2010年，汇金与上海国际集团分别对各自所持有的国泰君安和申银万国的股权进行了置换，使汇金持股申银万国55.38%，成为第一大股东。与此同时，汇金公司仍然持有中国银河金融控股78.57%的股权、申银万国55.38%的股权、中金公司43.35%的股权、中信建投40%的股权、中投证券100%的股权和瑞银证券14.01%的股权。　　去年，银河证券特批H股上市之后，今年，汇金旗下券商中金公司已经开始正式启动H股IPO程序，申万宏源的的整合，更是汇金公司旗下整合的重要步骤。　　但是一位上海本地的券商高管向《财经》记者表示，虽然汇金作为这些券商的大股东和实际控制人，有其强大的财力支持，但在具体的业务发展过程中，并不十分有利于这些券商的发展。　　他表示，汇金虽然控股多家银行和券商等良好的金融资源，但在具体的承销或者保荐的过程中，为了避免关联方的交易，投行在承销其他汇金控股的其他金融企业时，都只能充当联席保荐人的作用，使这一部分资源并不能够很好地发挥作用。　　其次，由于汇金的国有控股体制，决定了在高管的薪酬激励机制上，仍处于组织任命和非市场化的薪酬激励水平，在僵化的体制环境下，很难真正留住人才，使得企业发挥良好的活力。　　不过，申万宏源合并尝试做出改变。根据公告，新公司将在证券子公司下属机构探索混合所有制；制定并实施具有市场竞争力的、统一的职工薪酬福利制度，并积极推进员工持股计划进程等。　　未来新的“申万宏源证券”要和中信证券、海通证券一决高下，成为真正“系统重要性券商”、“国际化投行”，仍需要走很长的一段路。（完）
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申万宏源预演券商“聚变” 兼并重组将是大方向
申万宏源预演券商“聚变” 兼并重组将是大方向
　　在与千亿并购的带动下，券商股近期持续走强。这背后不仅与大盘和市场蓝筹整体回暖的大环境紧密相关，更离不开行业内部的发展与转型。在金融混业和混合所有制改革的大背景下，对于我国的券商而言，兼并重组将是未来发展的大方向。而券商“抱团”将有助于扩大规模，互补优势，提升整体的品牌价值和竞争力　　3个涨停板之后，申银万国并购宏源证券在二级市场上的热度逐渐开始消退，11.6元的均价正处于绝大多数研究机构给出的目标价区间。这是否意味着这个A股最大金融并购案带来的震动已经消失？
　　非上市公司吸收合并上市公司进而实现上市的合并方案堪称A股并购史上的一大创新。很明显，这样一个创新没有有力的支持者绝对难以成行，因此，在申万换股吸收合并宏源的案例中，双方的大股东中央汇金被外界看成是最大的推手。甚至于对中央汇金行使重要股东职责的国务院亦起到了不容忽视的作用。　　按照已经公布的方案，申万和宏源合并之后，新公司将一跃成为国内第五大券商。业内人士认为，对于拥有百余家券商的中国资本市场来说，并购毫无疑问将成为未来行业发展的必然趋势，只是由金融国企挑头开启的这轮并购潮能否成为标杆，还有待观察。　　方案突出创新　　7月25日，中国证券业目前最大的市场并购案终于出炉。宏源证券披露了与申银万国证券的重大资产重组方案，申银万国与宏源证券将以换股吸收合并的方式完成本次重组。7月28日，宏源证券复牌后带领券商板块大涨，多只个股冲击涨停。截至7月30日，宏源证券连续3个交易日涨停，7月31日涨幅达 7.13%。　　此前，日午间，宏源证券突然发布重大事项停牌公告称，接获控股股东――中国建银投资有限责任公司通知，因筹划重大事项，从当日下午1点起停牌。彼时，距离宏源证券公告公司副董事长、总经理胡强，副总经理周栋因个人问题接受公安机关调查，刚好一个月的时间。　　“保密是本次重组成功与否的生命线。”在今年7月26日召开的申万宏源机构投资者见面会上，申万董事长李剑阁特别提到了这个问题。　　对于这样一个重组决定，李剑阁表示，双方整个考虑过程时间并不长。但从财务顾问的选择来看，双方还是颇为慎重。　　据了解，在宏源证券停牌之后，作为大股东的中央汇金公司为了替申银万国寻找财务顾问，先后向华泰联合、、、等发出了邀请，最后花落华泰联合。　　“这并不是一个很难选择的决定，华泰联合在并购方面的势力在圈内是有目共睹的。”深圳一家券商企业融资部人士对《国际金融报》记者表示。　　仔细分析700多页的合并方案，这桩具有标志意义的并购案确实有很多创新之举。　　本次重组将由申银万国证券以换股方式吸收合并宏源证券，即申银万国证券向宏源证券全体股东发行A股股票，申银万国将以2.049倍的比例向所有宏源股东发行A股的方式吸收合并宏源证券。申银万国发行价格4.86元，宏源证券换股价9.96元，较停牌前20日均价溢价20%。并且对于宏源股东，提供了8.12元的现金选择权。本次合并完成后，新公司的股票将申请在深交所上市流通。　　此外，按照方案，新公司将形成金控和证券子公司的母子公司双层架构。上市公司为投资控股集团，注册地在新疆，旗下有证券、并购基金、另类投资等子公司，未来还可能开展、、信托、租赁等业务；证券子公司的注册地在上海。“这是此次方案最大的亮点之一。”行业分析师洪锦屏对此评价。　　而这也成为两家公司进行新公司路演时最大的“卖点”。　　申银万国首席战略总监、研究所总经理陈晓升在7月26日的重组机构投资者见面会上表示，新公司采用双层架构，把证券业务全部放在子公司，从监管角度来说只需要做一个有限披露。子公司接受证监会监管，但是作为上市公司的母公司，没有必要接受证券公司监管条例的要求。所以母公司的负债、融资，参与的各种另类投资、创业投资、产业基金投资，没有必要受到监管限制，这是非常大的亮点。　　整体来看，外界对这单重组还是颇为看好。　　中信建投证券行业分析师魏涛认为，申银万国的优势在于经纪业务、资管业务、投资咨询业务，而宏源证券的优势有投行业务、固定收益产品的发行和交易。两家公司的业务整合势必带来强强联合的效应，助力新公司跻身行业第一梯队。　　陈晓升表示，根据证券业协会提供的数据，申万和宏源合并以后营业收入位居第一，在此基础上的利润增长点就是财务和资产管理。　　“以前两家公司都有局限性，合并以后成立一个大公司，大公司的玩法和小公司的玩法截然不同。所以，我们的新战略是依靠证券公司――又要超越证券公司。”宏源证券董事长冯戎称。　　博弈力求均衡　　“并购是最难处理的案子，参与各方的利益都要考虑，都要协调，如今，这样的结果绝对是多方博弈的结果。”上述券商企业融资部人士表示。　　确实，现在并购方案形成了一个非常有趣的格局。按照金控集团和子公司的双重架构，作为上市公司的投资控股集团注册地在新疆，证券子公司注册地则设在上海；大股东中央汇金立足北京，而新公司的上市地点在深圳。　　资料显示，宏源证券目前是新疆最大的券商，也是新疆第一家上市券商，在新疆地区市场份额占2/3.2013年，宏源证券交给地方政府的税收达到4.4亿元。　　申万作为上海的老牌券商，虽然“关系”已经转到北京，但在上海仍然具有强大的客户资源优势和业务积累，对当地经济发展贡献不可忽视。　　至于北京，正如李剑阁的办公室不是在申万的上海总部，而是在申万的第三大股东光大金控的北京办公室――泰康国际大厦一样，只要能够传达第一大股东中央汇金的意图就够了。　　深交所则是“捡便宜”似地收获了一只“蓝筹股”。　　“目前来看，最大的受益者是上海，因为主要的业务都集中这里。而新疆最大的收获是税收，未来如果集团层面能够落实‘金控’的策略，那么新疆受惠会进一步扩大。”上述券商企业融资部人士说，“对于新疆来说，在中央积极推动丝绸之路经济带的背景下来谈重组，对他们绝对是有利的。”　　有分析称，此次利益格局重组，北京方面可能将遭受影响。主要原因在于之前宏源证券虽然注册地是新疆，但运营总部一直设在北京，合并之后新证券公司的总部定在上海，其在北京的功能或将被弱化。　　相比之下，作为上市公司，被并购的宏源证券可能会比较憋屈。　　据悉，宏源证券拥有证券类业务全牌照，近几年，在固定收益和自营业务方面的发展突飞猛进，引起了行业关注。其固定收益业务规模目前跻身业内前三。不过，转折点发生在去年9月，宏源证券债券销售交易部总经理陈智军和副总经理叶凡被公安机关调查，之后宏源证券副董事长、总经理胡强、副总经理周栋也接受公安机关调查，宏源证券随即免去两人职务。宏源证券就此一度陷入危机，内部人心惶惶。这样的格局给了“沉稳持重”的申银万国出手机会。　　对申万这个发展正在走下坡路、曾经的券业老大来说，也是一个难得的机会。　　近年来，申万的业绩处于下滑趋势，传统经纪业务被海通、广发、全面赶超，而投行、资管等业务也已经排名20名开外。由于“一参一控”的制度障碍，申万上市的计划被一拖再拖。眼看国泰君安在内的主要竞争对手都已经向证监会提交了招股说明书，在腹背受敌的情况下，突然出现这样一个“曲线上市”的机会，只能说“机不可失”。　　汇金鼎力支持　　在业内人士看来，这一重组能够成行绝非两家公司高层就能够决定的，最大的推动力应该来自背后的大股东中央汇金。　　目前，中央汇金公司直接持有申银万国55.38%的股份，并通过其全资子公司中国建银投资公司间接持有宏源证券60.02%的股份。　　根据方案，若重组完成，中央汇金将直接和间接持有新公司57.92%的股份。　　“未来的上市公司是一家金融投资控股公司。”申银万国总裁储晓明在7月26日的重组机构投资者见面会上表示，“在中央汇金公司的支持下，这个新的母公司定位是打造中央汇金的金融资产证券化平台。从这个层面上来说，未来的控股公司并不是一个‘壳’，而是一个实实在在的金融控股公司。我们叫它‘投资控股’。”　　除了申万和宏源之外，中央汇金还持有中国银河金融控股78.57%的股权、中金公司43.35%的股权、中信建投40%的股权、中投证券100%的股权和瑞银证券14.01%的股权。　　事实上，通过对旗下券商股权不断梳理，中央汇金正逐渐淡出国泰君安、西南证券、齐鲁证券等券商。通过与上海国资公司就申银万国和国泰君安股权的换股，中央汇金提高了对申银万国的控股权，退出国泰君安证券。通过股权转让和增资扩股等手段，摊薄在西南证券和齐鲁证券的持股比例。2008年2月，中央汇金旗下建银投资将所持有的西南证券41.03%的股权转让给重庆国资委旗下的重庆渝富以推动其借壳上市，建银投资持股比例下降到9.09%，西南证券定向后，中央汇金持股比例进一步被摊薄。　　“近年来，被视为拥有国内证券公司半壁江山的中投公司(中央汇金控股股东)，对旗下证券公司股权的收放、整合以及推动上市历程，显露出做大做强势在必行。”魏涛表示，此次申万与宏源的重组无疑壮大了中投公司旗下境内A股市场证券业务平台的实力，此次重组也意味着中投系券商开启整合大幕。　　在成功完成银河证券的H股发行之后，中投麾下的“顶尖投行”中金公司近日传出赴香港上市的消息。　　魏涛认为，无论从上市效率、全球业务布局，还是对知名度提升等方面看，香港和纽约或许是中金更好的选择。想必中金的成功上市将带来中投系公司的强势回归，未来发展值得期待。　　整合需下功夫　　此次并购案除了承担中央汇金金融平台建设的需求之外，在探索混合所有制的背景下，同样具有一定的试点意义。　　宏源证券董事长冯戎在7月25日晚上举行的新闻发布会上表示，两家公司的合并重组不仅体现在机构、人员和业务的并轨上，更重要的是，新公司将以此为契机，推行以市场化运营机制为特征的金融。　　“我们把员工持股计划作为新公司市场化机制的一个非常重要的设计之一。”陈晓升表示。　　洪锦屏指出，由于申万和宏源都是汇金控股的证券公司，此次公司提出探索混合所有制，未来有望在政策允许的前提下把国资股权比例降低到50%以下，并积极尝试员工股权激励等，可以认为这是国有金融企业尝试所有制改革的先进平台，成为引领行业的标杆。　　对于并购产生的效果，外界非常关注。在国泰君安非银首席分析师赵湘怀看来，本次并购有利于未来同一控制人中央汇金集团旗下金融资源整合，但考虑到本次并购行政性强，预计双方整合耗时较长，还需进一步观察。　　非银金融行业分析师丁文韬在其中也称，从业务结构上来看，双方具有较强的互补性。但由于宏源高管层和债券部门管理层变动，申万在研究上优势下降，双方能否取长补短有待进一步观察。　　一家大型投资公司投资部经理对记者表示，从股权结构上来看，虽然宏源和申万都属于纯正的国有券商，但是宏源的机制更加灵活，创新意识更主动，相比之下，拥有浓厚老牌国企文化的申万则相对保守，二者要如何真正融合，后期整合还需要花一番心思。　　行业并购潮涌　　无论本次并购的效果如何，证券行业都将进入并购时代。　　2014年1月，发布重组预案，计划以增发股票并购民族证券。7月19日，方正证券公告称，公司发行股份购买民族证券100%股权的重大资产重组事项，获得中证监上市公司并购重组审核委无条件通过。　　同在7月，上海国际集团以35.71亿元的价格，向国泰君安转让上海证券51%股权，国泰君安正式接管上海证券。这也完全扫除了的最后一块“绊脚石”。　　华泰联合证券总裁刘晓丹认为，为适应未来市场发展的需要，很多证券公司架构都面临调整问题。无论是吸收合并，还是借壳上市，其背后图谋都是扩大融资渠道，开展创新业务，这将给市场带来巨大的想象空间。　　目前，从行业格局来看，综合排名一直位居前列，海通证券、国泰君安、广发证券、华泰证券紧随其后，构成第一梯队。而从第一梯队过去的表现来看，均在不同阶段进行过同行业的并购。如今，并购不仅集中在国内，触角已经开始伸向海外。　　例如，2012年7月，宣布，将以12.52亿美元的总价从法国东方汇理银行手中收购里昂证券全部股权，其中对里昂证券19.9%的股权收购已经完成。2013年8月，广发证券收购法国外贸银行旗下的商品期货部门。　　李剑阁表示，从全世界看来，很多大型券商投行都是经过了重组的过程，比如高盛、摩根士丹利、摩根大通以及美林证券等。且大多数的收购兼并效果都是不错的。　　中央汇金公司副总经理赵海英日前撰文称，美国证券行业通过并购重组不断提高行业集中度，在并购的过程中，收入、资产和资本向大型投行集中。2007年，前四大投行的收入占比达到62.2%。　　今年上半年，国务院与证监会相继发布文件，明确提出，证券公司要适应经济发展方式的转变、金融结构的调整和多层次的资本市场建设，向银行转型。　　分析人士称，从行业集中度看，目前我国证券行业集中度较低，券商之间业务同质化较为严重，因此，并购重组是行业发展的必然趋势。未来，大型券商之间的竞争将更加激烈，而小券商则会发展自己的特色。
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