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历年真题精选第4章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序一、单选题(以下备选答案中只有一项最符合题目要求)
1．创业板上市公司发行新股的，持续督导期间为股票上市当年剩余及其后（　　）完整会计年度。
2．下述事项中不是保荐机构及其保荐代表人权利的事项是（　　）。
A．列席发行人的股东大会、董事会和监事会
B．定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人资料
C．对发行人违法违规事项发表公开谴责
D．对发行人的信息披露文件进行事前审阅
3．保荐机构应当对招股说明书进行验证，并在验证文件与（　　）之间建立起索引关系。
A．工作底稿
B．发行保荐工作报告
C．发行保荐书
D．尽职调查报告
4．发行人向中国证监会报送首次公开发行股票申请文件，初次报送的材料份数是（　　）。
A．原件1份，复印件2份
B．原件1份，复印件3份
C．原件1份，复印件5份
D．原件1份，复印件6份
5．发行人向中国证监会报送申请文件时，不能提供有关文件原件的，下列表述正确的是（　　）。
A．由承继其职权的单位出文证明文件的真实性
B．由承销商律师提供鉴证意见
C．由保荐机构提供鉴证意见
D．由出文单位负责人签字确认与原件一致
6．上市公司申请公开发行股票上市时，不属于应向证券交易所提交的文件是（　　）。
A．验资报告
B．招股意向书
C．上市保荐书
D．董事、监事、高级管理人员持股情况变动的报告
7．资产评估报告的有效期为（　　）起的一年。
A．评估报告出具日
B．评估基准日
C．评估报告生效日
D．评估工作开始日
8．下列属于资产评估报告正文内容的是（　　）。
A．评估机构和评估人员资格证明文件的复印件
B．评估方法和计价标准
C．评估资产的明细表
D．评估资产的汇总表
9．对上市公司及企业改组上市的审计，应由（　　）注册会计师签名、盖章。
10．盈利预测的数据不包括会计年度的（　　）。
B．营业外收入
C．利润总额
D．营业收入
11．提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告中可以不包括的内容是（　　）。
A．2名以上经办律师签名
B．律师事务所的负责人签名
C．经办律师必须有证券律师从业资格
D．律师事务所加盖公章、签署日期
12．首次公开发行股票并在主板上市的，发行人最近三个会计年度净利润应均为正数且累计至少超过人民币（　　）。
A．3000万元
B．1000万元
C．5000万元
D．500万元
13．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，如果最近3个会计年度营业收入累计未超过人民币3亿元，发行人应符合的会计指标要求是（　　）。
A．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累积超过人民币5000万元
B．最近3个会计年度产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元
C．最近3个会计年度投资活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元
D．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累积超过人民币3000万元
14．以下有关首次公开发行股票筹集资金运用的表述，错误的是（　　）。
A．金融类企业募集资金使用项目可以为财务性投资
B．募集资金应当有明确的使用方法，原则上应当用于主营业务
C．非金融类企业可投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
D．非金融类企业的募集资金使用项目不得为财务性投资
15．在创业板首次公开发行股票并上市，发行人最近两年连续盈利，应当符合最近两年净利润累计不少于（　　）且持续增长。
A．500万元
B．2000万元
C．1500万元
D．1000万元
16．企业申请在创业板首次公开发行股票，要求最近一期末净资产不少于（　　）万元，且不存在未弥补亏损。
17．首次公开发行股票并在创业板上市的发行人最近（　　）内主营业务应没有发生重大变化。
18．保荐机构应当在（　　）结束后作出是否推荐发行的决定。
A．承销协议签署
B．内核程序
C．辅导工作
D．发行保荐工作报告
19．保荐机构应建立有效的内部控制制度，使投资银行部分与（　　）、经济部门、自营部门相互隔离。
A．财政部门
B．人事部门
C．行政部门
D．研究部门
20．发审委委员每届任期l年，可以连任，但连续任期最长不得超过（　　）届。
21．发审委会议普通程序中，每次参加发审委会议的发审委委员为（　　）名。
22．发行人在报送首次公开发行股票申请文件后变更签字律师或律师事务所的，（　　）对更换后的律师或律师事务所出具的专业报告应重新履行核查义务。
B．保荐机构
C．会计师或会计师事务所
D．中国证监会派出机构
二、多选题(以下备选项中有两项或两项以上符合题目要求)
1．保荐机构中应当在发行保荐书上签字的人员有（　　）。
A．保荐机构法定代表人
B．内核负责人
C．保荐业务部门负责人
D．项目协办人
2．（　　）的，应当终止保荐协议。
A．保荐机构被暂停资格6个月
B．发行人因再次申请发行新股另行聘请保荐机构
C．保荐代表人被中国证监会撤销资格
D．保荐机构被中国证监会撤销资格
3．证券发行上市保荐业务工作底稿包括（　　）。
A．保荐机构对发行上市申请文件的内部核查制度
B．保荐机构从事保荐业务的记录
C．申请文件及其他文件
D．保荐机构尽职调查文件
4．上市公司发行新股的申请文件一经报送，未经中国证监会同意，不得随意（　　）。
5．对于首次公开发行股票申请文件中需要发行人律师鉴证的文件，发行人律师应做到（　　）。
A．在该文件首页签名和签署鉴证日期
B．律师事务所在该文件首页加盖公章
C．在该文件首页注明“以下第××页到第××页与原件一致”
D．律师事务所在该文件第××页到第××页侧面以公章盖骑缝章
6．评估报告应当明确评估价值结果，该评估价值结果应当包括（　　）。
A．资产原值
B．资产净值
C．重置价值
D．评估价值对净值的增减值和增减率
7．资产评估报告的附件至少应当包括（　　）。
A．评估方法说明和计算过程
B．与评估基准日有关的会计报表
C．评估资产的汇总表与明细表
D．被评估单位占有不动产的产权证明文件、评估机构和评估人员资格证明文件的复印件
8．关于首次公开发行股票申请文件的盈利预测审核报告，以下表述正确的有（　　）。
A．盈利预测无需注册会计师审核
B．如果存在影响盈利预测的不确定因素，发行人应作出敏感性分析与说明
C．盈利预测应是在对一般经济条件、经营环境、市场情况、发行人的生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照发行人正常的发展速度，本着审慎的原则作出的
D．如果拟上市公司不能作出盈利预测，应在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示
9．下列关于在主板上市公司首次公开发行股票的条件，说法正确的有（　　）。
A．有限责任公司按照评估值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
B．发行人自股份有限公司成立之后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外
C．发行人的注册资本已经缴足
D．发起人或者股东用作出资的资产的财产转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
10．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人的资产完整是指（　　）。
A．生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统
B．生产型企业合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或者使用权
C．生产型企业合法拥有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权
D．非生产型企业具备与经营有关的业务体系及相关资产
11．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人的财务独立是指发行人不得与（　　）共用银行账户。
A．控股股东
B．实际控制人
C．控股股东的联营企业
D．实际控制人的子公司
12．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人最近一期末无形资产在扣除（　　）后占净资产的比例不高于20％。
A．水面养殖权
B．土地使用权
D．工业产权
13．发行人首次公开发行股票申请文件受理后、发审委审核前，发行人能够预先披露招股说明书的网站包括（　　）。
A．中国证监会网站
B．证券交易网站
C．中国证券报网站
D．发行人网站
14．下列关于在主板首次公开发行股票的核准程序的说法错误的有（　　）。
A．发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓发行或暂停发行
B．发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务
C．在发审委组织发审委会议对发行人的申请文件进行审核后，发行人才能披露招股说明书(申报稿)
D．发行申请核准后、股票发行结束，发行人发生重大事项的，影响发行条件的，不需要重新履行核准程序
15．下列关于在创业板首次公开发行股票的核准程序说法正确的有（　　）。
A．发行人董事会应依法就首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金使用的可行性作出决议
B．发行人董事会应依法就首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案作出决议
C．发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐机构保荐并向中国证监会申报
D．发行人的申请文件由创业板发行审核委员会审核
16．发审委会议表决采取记名投票方式，表决票设置类型为（　　）。
A．有条件的同意票
17．发行人在股票发行前，证监会审核员应要求（　　）对公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。
A．发行人住所地证监局
B．发行人会计师
C．发行人律师
D．保荐机构
18．首次公开发行股票，发审会后更换（　　）的，由证监会视情况决定是否需重新上发审会。
A．签字律师
B．会计师事务所
C．签字会计师
D．保荐机构(主承销商)
三、判断题(正确的用A表示．错误的用B表示)
1．每一只证券发行均可以采用联合保荐，但保荐机构家数不得超过2家。（　　）
2．某保荐机构及其控股股东持有发行人的股份合计超过8％，该保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责。（　　）
3．保荐代表人建立的项目尽职调查工作日志，应作为上报材料的一部分报送证监会备查。（　　）
4．保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人牟取不正当利益。（　　）
5．保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其作出解释或者出具依据。（　　）
6．证券服务机构及其签字人员应当保持专业独立性，对保荐机构提出的意见进行审慎的复核判断。（　　）
7．保荐机构应当在《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。（　　）
8．保荐工作底稿可以以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。（　　）
9．发行人在每次报送首次公开发行股票书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件。（　　）
10．首次公开发行股票招股说明书摘要包括招股说明书全文的各部分内容。（　　）
11．招股说明书摘要无须包括公司负责人、主管会计工作负责人以及会计机构负责人保证财务会计资料真实、完整的声明。（　　）
12．拟上市公司的资产评估报告均须经过国有资产管理部门、有关主管部门核准或备案。（　　）
13．评估方法和计价标准属于资产评估报告附录的内容。（　　）
14．注册会计师出具保留意见的审计报告时，应在意见段之后增加说明段，清楚地说明所持意见的理由。（　　）
15．律师工作报告是发行人律师对股份有限公司在发行准备阶段的审查工作依法作出的结论性意见。（　　）
16．鉴于券商是各种中介机构的主协调人，因此律师作出法律意见时应与券商保持一致。（　　）
17．辅导报告作为公司申请股票发行和上市的必备文件，与公开发行股票公司申报材料均应报中国证监会的派出机构。（　　）
18．发行人首次公开发行股票，必须在股份公司成立后，持续经营3年以上，但经中国证监会批准的除外。（　　）
19．发行申请人报告期内对同一公司控制权人下相同或类似业务进行重组的，若想要被视为主营业务没有发生重大变化，则被重组方应当自报告期期初即与发行人受同一公司控制权人控制。（　　）
20．在首次公开发行股票并上市过程中，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额超过重组前发行人相应项目10％的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。（　　）
21．首次公开发行股票要求上市公司募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。（　　）
22．根据国家环保部的有关规定，从事冶金、钢铁、水泥、电解铝、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸等重污染行业的公司申请上市的环保核查工作，由国家环保部统一升展。（　　）
23．首次发行股票并在创业板上市的公司不适用《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。（　　）
24．申请股票在深圳证券交易所中小板上市，“公司股本总额应不少于人民币6000万元。（　　）
25．保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的证券业协会进行辅导验收。（　　）
26．发行人申请首次公开发行票并上市，可以采用保荐机构保荐或其他方式进行。（　　）
27．中国证监会收到发行申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定。（　　）
28．中国证监会在首次公开发行股票的初审过程中，将就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策征求国家国资委的意见。（　　）
29．股票发行申请未获得核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日3个月后，发行人可再次提出股票发行申请。（　　）
30．在发审会程序中，中国证监会均应将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在其网站上公布。（　　）
31．在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，应将有关说明提交证监会，并应于提交当日立即刊登补充公告。（　　）
历年真题答案及解析一、单选题
1．【答案】C
【解析】首次公开发行股票并在创业板上市的，创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期问为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
2．【答案】C
【解析】保荐机构及其保荐代表人履行保荐的职责包括：①要求发行人及时通报信息；②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；③列席发行人的股东大会、董事会和监事会；④对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；⑤对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；⑦中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
3．【答案】A
【解析】保荐机构应当对招股说明书进行验证，并且验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。
4．【答案】B
【解析】申请首次公开发行股票的公司报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件3份；在提交审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
5．【答案】A
【解析】发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原单位不可再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
6．【答案】D
【解析】首次公开发行股票与上市申请文件包括：①招股说明书与发行公告；②发行人关于本次发行的申请及授权文件；③保荐机构关于本次发行的文件；④会计师关于本次发行的文件；⑤发行人律师关于本次发行的文件；⑥发行人的设立文件；⑦关于本次发行募集资金运用的文件；⑧与财务会计资料相关的其他文件；⑨其他文件；⑩定向募集公司还应提供的文件。
7．【答案】B
【解析】资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。资产评估报告的有效期为评估基准日起的一年。
8．【答案】B
【解析】资产评估报告由封面、目录、正文、附录、备查文件五部分组成。其正文内容主要包括：①评估机构与委托单位的名称；②评估目的与评估范围；③资产状况与产权归属；④评估基准日期；⑤评估原则；⑥评估依据；⑦评估方法和计价标准；⑧资产评估说明；⑨资产评估结论；⑩评估附件名称；&#9322;评估日期；&#9323;评估人员签章。
9．【答案】A
【解析】根据有关规定，股票上市审计报告应当由注册会计师签名、盖章，加盖会计师事务所的公章。对上市公司及企业改组上市的审计，应由2名具有证券相关业务资格的注册会计师签名、盖章。
10．【答案】B
【解析】盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。盈利预测的数据(合并会计报表)至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。所以此题选B。
11．【答案】C
【解析】提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经2名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本，C项不属于包含的内容。
12．【答案】A
【解析】根据规定，在主板上市公司首次公开发行股票的发行人，在财务和会计方面应当符合下列条件：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收人累计超过人民币3亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％；⑤最近一期末不存在未弥补丐损。
13．【答案】A
【解析】根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，如果最近3个会计年度营业收入累计未超过人民币3亿元，发行人应符合的会计指标要求是最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元。
14．【答案】C
【解析】C项不符合相关说法。
15．【答案】D
【解析】发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。
16．【答案】B
【解析】企业申请在创业板首次公开发行股票，要求最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。
17．【答案】C
【解析】首次公开发行股票并在创业板上市的发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此选择C答案。
18．【答案】B
【解析】保荐机构应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应出具发行保荐书。
19．【答案】D
【解析】保荐机构应遵循内部“防火墙”原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵市场的行为。
20．【答案】A
【解析】发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，根据相关规定，由中国证监会聘任。发审委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。
21．【答案】B
【解析】发审委会议审核发行人股票发行申请，适用普通程序规定。每次参加发审委会议的发审委委员为7名。
22．【答案】B
【解析】发行人在报送首次公开发行股票申请文件后变更签字律师或律师事务所的，保荐机构对更换后的律师或律师事务所出具的专业报告应重新履行核查义务。
二、多选题
1．【答案】ABCD
【解析】《保荐法》规定，发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。
2．【答案】BD
【解析】发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。
3．【答案】BCD
【解析】工作底稿是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。BCD三项都是工作底稿的内容。
4．【答案】ABC
【解析】申请文件目录要求提供的某些材料对发行人确实不适用的，不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。发行申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得随意增加、撤回或更换。
5．【答案】ABCD
【解析】申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。因此四个选项都符合。
6．【答案】ABCD
【解析】资产评估报告正文中应包含资产评估结论。其应当明确的评估价值结果包括资产原值、资产净值、重置价值、评估价值、评估价值对净值的增减值和增减率等内容。
7．【答案】ABCD
【解析】资产评估报告的附件至少应当包括：①评估资产的汇总表与明细表；②评估方法说明和计算过程；③与评估基准日有关的会计报表；④被评估单位占有不动产的产权证明文件的复印件；⑤评估机构和评估人员资格证明文件的复印件；⑥其他与评估有关的文件资料。因此ABCD选项都选。
8．【答案】BCD
【解析】A项不符合大纲内容。
9．【答案】ABCD
【解析】根据中国证监会的规定，在主板上市公司首次公开发行股票的主体资格有：①发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。②发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。③发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。④发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。⑤发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
10．【答案】ABCD
【解析】发行人的资产完整是指：①生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；②非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。因此ABCD选项都是正确的
11．【答案】ABCD
【解析】财务独立是指发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
12．【答案】ABC
【解析】根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人应当符合下列条件：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％；⑤最近一期末不存在未弥补亏损。D项不符合条件。
13．【答案】AD
【解析】发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其企业网站，但披露内容应当与中国证监会网站的完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
14．【答案】CD
【解析】C项，发行人申请文件被受理后、发审委审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露；D项，发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。
15．【答案】ABCD
【解析】四个选项都符合要求。
16．【答案】BD
【解析】发审委通过召开发审委会议进行审核工作。发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。AC选项不符合规定。
17．【答案】BCD
【解析】根据规定，发审会会后事项监管及封卷工作的具体要求之一是：公司发行股票前，发行人应提供会后重大事项说明，保荐机构及发行人律师、会计师应就公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。
18．【答案】ABC
【解析】发审会后更换保荐机构(主承销商)的，原则上应重新上发审会。发行人在通过发审会后更换签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师事务所等其他中介机构的，中国证监会视具体情况决定发行人是否需重新上发审会。D项不符合要求。
三、判断题
1．【答案】B
【解析】根据规定，证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
2．【答案】B
【解析】根据规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7％，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7％的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。因此此题说法错误。
3．【答案】A
【解析】根据要求，保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。因此此题说法正确。
4．【答案】A
【解析】此题符合大纲说法。
5．【答案】A
【解析】此题与书中内容相符。
6．【答案】A
【解析】参见《保荐办法》第61条规定。
7．【答案】A
【解析】此题符合保荐人的相关规定。
8．【答案】A
【解析】此题说法符合保荐文稿的相关规定。
9.【答案】A
【解析】发行人在每次报送书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件(格式为标准．doe或．rtf格式文件)。发行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。
10．【答案】B
【解析】首次公开发行股票，招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，应简要提供招股说明书的主要内容，但不得误导投资者，因而招股说明书摘要无须包括招股说明书全文各部分的主要内容，但招股说明书摘要内容必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处。
11．【答案】B
【解析】招股说明书摘要内容应包括公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
12．【答案】B
【解析】资产评估报告涉及国有资产的，须经过国有资产管理部门、有关主管部门核准或备案；不涉及国有资产的，须经过股东会或董事会确认后生效。
13．【答案】B
【解析】资产评估报告应当说明各类资产评估所采用的评估方法，以及评估计价标准和所采用的币种。在按规定采用人民币以外的币种计价时，应当在评估结果中注明所折合的人民币价值。
14．【答案】B
【解析】当出具非无保留意见的审计报告时，注册会计师应当在注册会计师的责任段之后、审汁意见段之前增加说明段，清楚地说明导致所发表意见或无法发表意见的所有原因，并在可能情况下，指出其对财务报表的影响程度。因此此题说法错误。
15．【答案】B
【解析】法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件，法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。
16．【答案】B
【解析】拟首次公开发行股票公司或增发股份应按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第l2号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。其所作出的法律意见无须与券商保持一致。
17．【答案】A
【解析】在辅导工作中，保荐机构应当制作工作底稿，出具阶段辅导工作报告，分别向中国证监会的派出机构报送。
18．【答案】B
【解析】首次公开发行股票的，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。而在创业板首次公开发行股票的，发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
19．【答案】A
【解析】根据规定，同时符合下列条件，则视为主营业务没有发生重大变化：①被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；②被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。
20．【答案】B
【解析】发行人报告期内如果存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收人或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20％的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
21．【答案】A
【解析】此题说法正确。
22．【答案】A
【解析】从事重污染行业(包括冶金、钢铁、水泥、电解铝、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业)的公司和跨省从事环发[号文件所列其他重污染行业生产经营公司以及申请再融资的上市企业，再融资募集资金投资于重污染行业的环保核查工作，由中华人民共和国环境保护部统一进行开展，相关省级环保局(厅)应向环保部出具审核意见，环保部向中国证监会出具核查意见。
23．【答案】B
【解析】在中华人民共和国境内初次公开发行股票并在创业板上市，适用于《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。
24．【答案】B
【解析】申请股票在深圳证券交易所中小板进行上市的，公司发行后股本总额不少于3000万元。
25．【答案】B
【解析】保荐机构辅导工作完成后，必须由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。
26．【答案】B
【解析】发行人应该按照中国证监会的有关规定制作申请文件，向保荐机构保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供主管部门的相关意见。
27．【答案】A
【解析】初次进行公开发行在主板上市的股票，中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
28．【答案】B
【解析】中国证监会在初次审核过程中，需征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见。
29．【答案】B
【解析】股票发行申请没有经过核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。
30．【答案】A
【解析】发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用于普通程序规定。中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开5日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。
31．【答案】B
【解析】在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市之前，如公司发生重大事项，提交有关说明后，经审阅无异议的，公司方能于第2日刊登补充公告。
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