优先股政策落地 个人投资者门槛500万
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　　优先股试点政策“落地”。昨日，证监会就《》（以下简称《办法》）公开征求意见。《办法》规定上市公司发行优先股须符合三个条件，优先股想转为普通股须36个月以后，公开发行的不可以折价发行；对个人投资者的门槛定为500万元。
　　证监会有关部门负责人称，优先股试点管理办法的征求意见时间期限为2周。除了广泛听取市场各方意见以外，证监会也将在此期间起草与之相关的各项配套规则，待征求意见结束之后，监管部门将完善并出台正式的管理办法，预计明年1月初将正式公布，届时发行人可以考虑募集方案，根据章程的相关规定，向监管部门递交发行申请。
　　须符合三条件
　　才可发优先股
　　按照《办法》规定，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：（一）其普通股为上证50指数成份股；（二）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（三）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。此外，经证监会核准公开发行优先股后，上市公司普通股不再属于上证50指数成分股的，上市公司仍可实施本次发行。
　　证监会相关部门负责人指出，对公开发行范围进行一定限制主要出于以下考虑：一是市场对优先股风险收益特征的认识需要有一个过程。相对普通股而言，优先股虽有优先分配股息和剩余财产的优势，但优先股难以分享上市公司的业绩增长；相对而言，优先股没有固定期限，公司破产清算时，优先股的偿付顺序在债券之后；就获取股息而言，公司经营情况恶化时，优先股面临无法获得股息的风险。因此，优先股并非稳赚不赔。二是优先股涉及复杂的公司治理安排，要求发行人的公司治理结构比较完善，公司治理比较规范。
　　此外，为了促进并购重组，鼓励市值管理，《办法》将公开发行优先股作为支付工具收购或吸收合并其他上市公司，以及回购普通股并发行优先股的上市公司列为公开发行主体。“今后将根据试点情况进一步调整完善公开发行优先股的主体范围。”上述负责人表示。
　　合格个人投资者
　　门槛为500万元
　　《办法》规定，要求非公开发行的优先股仅向合格投资者发行。其合格投资者范围经金融监管部门批准设立的金融机构及其发行的产品，QFII、RQFII以及企业法人、合伙企业、个人投资者。
　　其中，对企业法人、合伙企业、个人投资者的资产规模有一定要求，合格个人投资者的门槛为500万元，数额参照了中小企业私募债的投资者，但是不要求投资经验年限。
　　证监会相关部门负责人指出，除了直接参与以外，中小投资者既可以通过证券交易所直接投资公开发行的优先股，还可以通过购买、理财产品、资管产品等方式间接投资优先股。
　　同时，上述负责人指出，公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。交易或转让的具体办法由证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司另行制定。
　　须发行36个月后
　　才能转为普通股
　　证监会相关部门负责人表示，为平衡两类股东的利益，优先股转为普通股将进行价格和时间的限制，优先股的非公开发行，主要面向合格投资者群体，为了限制利益输送的空间，对转股价格进行限制。时间上，要求优先股必须在发行36个月后才能转为普通股，如果转股时间过于短，优先股的独立性会受到影响。
　　关于优先股的发行价，《办法》中指出，公开发行的优先股以市场询价或其他公开方式确定价格或票面股息率，但是发行价格不得低于优先面金额，即不可以折价发行。
　　证监会相关部门负责人表示，境外实践中，优先股的票面金额可以自由设定。《办法》在借鉴境外经验基础上，没有限制优先股的票面金额，但要求同一公司发行的优先股票面金额相同，以避免出现不同票面金额的优先股恢复表决权时可能存在的不公平问题或者复杂计算问题。
　　拟准许境外上市公司
　　在新三板发行优先股
　　《办法》中指出，注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照执行本办法关于非上市公众公司发行优先股的规定，以及《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，其优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行非公开转让。
　　证监会相关部门负责人指出，针对一些境内上市公司也希望利用境外市场发行优先股的现象，《办法》对此规定，注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股，应当符合境外募集股份及上市的有关规定。
　　上述负责人表示，要求公开发行的优先股必须是固定股息率、强制分红、可累积、非参与优先股。
证监会八条举措规范优先股发行流程||证券时报||程丹||日 04:36
　　中小投资者权益得到进一步保护。昨日，证监会就《优先股试点管理办法》公开征求意见。《办法》对保护中小投资者合法权益的制度从发行规模、发行程序等方面做出了安排，涉及对优先股发行规模作出适当限制，建立股东大会分类表决机制，明确公开发行优先股的必备条款，突出其固定收益产品特征等八项措施。
　　一是对优先股发行规模作出适当限制。即公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十。
　　二是建立股东大会分类表决机制。公司股东会对涉及优先股的重大事项进行决议时，除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　三是明确公开发行优先股的必备条款，突出其固定收益产品特征。要求公开发行的优先股的，公司章程应当规定：采取固定股息率；在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
　　四是限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”。
　　五是对上市公司发行优先股转换为普通股的最低价格作出规定。《办法》参考《上市公司证券发行管理办法》关于可转换公司的条款，规定上市公司公开发行优先股的，其转换为普通股的转换价格应不低于募集说明书公开日前20个交易日该公司交易均价和前1个交易日的均价；非公开发行优先股的，转换价格应不低于董事会决议公告日前20个交易日公司普通股股票均价。
　　六是将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送，进一步保护了中小股东利益，境外市场也有类似规定，比如法国。
　　七是规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决。
　　八是要求独立董事对发行优先股发表专项意见。
证监会有关部门负责人就优先股试点答记者问||证监会网站||###||日 18:51
　　 一、关于优先股的概念、特征及种类
　　1.什么是优先股？
　　优先股是指依照《》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
　　优先股既像，又像，其“优先”主要体现在：一是通常具有固定的股息（类似债券），并须在派发普通股股息之前派发，二是在破产清算时，优先股股东对公司剩余资产的权利先于普通股股东，但在债权人之后。
　　当然，优先股股东在享受上述两方面“优先”权利时，其他一些股东权利是受限的。一般来讲，优先股股东对公司日常经营管理事务没有表决权，仅在与之利益密切相关的特定事项上享有表决权，优先股股东对公司经营的影响力要小于普通股股东。
　　2。优先股有哪些特点？
　　优先股通常具有以下四个特征：固定收益、先派息、先清偿、权利小。具体而言：
　　一是优先股收益相对固定。由于优先股股息率事先规定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不再参与公司普通股的分红。当然，公司经营情况复杂多变，如果公司当年没有足够利润可以向优先股股东支付股息，优先股股东的当年的固定收益也就落空了。
　　二是优先股可以先于普通股获得股息。也就是说，公司可分配的利润先分给优先股东，剩余部分再分给普通股东。
　　三是优先股的清偿顺序先于普通股，而次于债权人。也就是说，一旦公司破产清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。但与公司债权人不同，优先股股东不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、和解或者破产清算申请。
　　四是优先股的权利范围小。优先股股东对公司日常经营管理的一般事项没有表决权；仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，例如，修改公司章程中与优先股相关的条款，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。
　　3.一般来说，优先股与普通股有哪些区别？
　　优先股和普通股的区别如下：
　　（1）普通股股东可以全面参与公司的经营管理，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，而优先股股东一般不参与公司的日常经营管理，一般情况下不参与股东大会投票，但在某些特殊情况下，例如，公司决定发行新的优先股，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。
　　（2）相对于普通股股东，优先股股东在公司利润和剩余财产的分配上享有优先权。
　　（3）普通股股东的股息收益并不固定，既取决于公司当年赢利状况，还要看当年具体的分配政策，很有可能公司决定当年不分配。而优先股的股息收益一般是固定的，尤其对于具有强制分红条款的优先股而言，只要公司有利润可以分配，就应当按照约定的数额向优先股股东支付。
　　（4）普通股股东除了获取股息收益外，收益来源二级市场价格上涨也是重要的；而优先股的二级市场股价波动相对较小，依靠买卖价差获利的空间也较小。
　　（5）普通股股东不能要求退股，只能在二级市场上变现退出；如有约定，优先股股东可依约将股票回售给公司。
　　4.优先股通常被认为是“介于股债之间的产品”，那么优先股与其他股债混合产品有什么区别？
　　股债混合型证券（Hybridsecurities）是具有股权和债务不同特点组合的证券形式。市场中的股债混合产品目前主要有可转债、永续债券等产品。
　　可转债（Convertiblebond）是在一定期限内依据一定条件可以转 换成公司股票的债券。转股权是可转债投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换 成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好可转债发行人股 票增值潜力，则在转换股期内可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发 行可转换债券可以降低筹资成本。可转换债券投资者还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。
　　永续债券（Perpetualbond）是没有到期日的债券，一般由主权国家、大型企业发行，持有人不能要求清偿本金，但可以按期取得利息，是偏好超长期高回报的投资者青睐的投资工具。永续债特点体现在高票息、长久期、附加赎回条款并伴随利率调整条款。
　　与可转债相比，优先股没有固定期限，且未必含有转股条款。可转债一般期限不超过六年，其投资者转股前作为债券持有人、转股后作为普通股股东在股东表决权、利润分配及剩余财产分配上均不同于优先股投资者。
　　与永续债相比，优先股投资者具有在一定条件下恢复表决权的权利，而永续债一般不具有这一特点；从破产清算时剩余财产的清偿顺序来看，永续债券的偿还顺序先于优先股；从发行人角度，支付的永续债利息可在税前扣除，而优先股股息不能在税前扣除。
　　优先股在附有转股条款时，类似于含可预期股息（固定或浮动）的可转债，在没有转股条款并股息可预期时，又类似于永续债。但由于优先股介于永续债和可转债之间，赋予了发行人根据具体情况设计条款的权利，因此更加灵活。
　　5。优先股和债券存在哪些相似和不同？
　　（1）优先股和债券的相似之处
　　首先，从获得收益的角度来看，由于投资者每期收益获得现金流相对固定，优先股与债券同属于固定收益类产品，市场价格会受到市场利率波动的影响，属于利率敏感性的产品。一般来说，利率下行，优先股价格上涨；利率上行，优先股价格下跌。
　　其次，类似于债券，境外市场的优先股也有评级机构来进行评级。
　　（2）优先股与债券的不同之处
　　首先，两者的根本区别在于其法律属性不同，优先股的法律属性还属于股票。当然，根据我国现行的会计准则和国 际做法，发行人优先股作为权益或者负债入账需要由公司和会计师视优先股的不同条款，对是否符合负债或权益的本质进行判断。这种灵活性也为满足不同发行人的 需求提供了空间，发行人可以通过不同的条款设计实现公司优先股在权益或负债认定方面的不同需求。
　　其次，优先股没有到期的概念，发行人没有偿还本金的压力；而除了永续债券这种特殊的混合证券外，对于绝大多数债券需要到期还本付息。
　　第三，在公司出现亏损或者利润不足支付优先股股息时，优先股股东相应的保障机制包括：如有约定，可将所欠股息累积到下一年度；恢复表决权直至公司支付所欠股息。而对于债券持有人而言，定期还本付息属于公司必须履行的强制义务，如果公司不能按时还本付息会构成违约事件，公司有破产风险。因此从风险角度来说，优先股的股息收益不确定性大于债券。
　　第四，优先股的股息一般来自于可分配税后利润，而债券的利息来自于税前利润。
　　图表显示了优先股、债券与普通股的主要差异：
　　图表：普通股、优先股、债券的属性对比
　　普通股
　　优先股
　　资本属性
　　权益资本
　　混合资本
　　债务资本
　　清偿顺序
　　次于优先股与债券
　　先于普通股，次于债券
　　先于优先股和普通股
　　股东权利
　　具有表决权在内的股东权利
　　一般没有表决权
　　不具备股东权利
　　融资期限
　　无期限
　　无期限
　　一般具有不同的期限长短
　　股利或利息支付是否固定
　　股利分红不定期、不固定
　　定期支付固定或浮动的股息
　　定期还本付息
　　是否要偿还本金
　　不需偿还本金
　　不需偿还本金
　　需要偿还本金
　　股利或利息来源
　　股利来自税后利润
　　股利一般来自税后利润
　　利息来自税前利润
　　是否具有评级
　　不具备评级
　　具有评级
　　具有评级
　　无法支付股利或者利息是否会迫使公司破产
　　不支付普通股股利不会迫使得公司破产
　　不支付优先股股利不会迫使得公司破产
　　不支付债券利息或本金会迫使公司破产
　　6.优先股如何优先分配股息？优先股有哪些种类？
　　《办法》规定优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
　　根据不同的股息分配方式，优先股可以分为多个种类。
　　（1）固定股息率优先股和浮动股息率优先股：股息率优先股存续期内不作调整的，称为固定股息率优先股，而根据约定的计算方法进行调整的，称为浮动股息率优先股。
　　（2）强制分红优先股和非强制分红优先股：公司可以在章程中规定，在有可分配税后利润时必须向优先股股东分配利润的，是强制分红优先股，否则即为非强制分红优先股。
　　（3）可累积优先股和非 累积优先股：根据公司因当年可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累计到下一会计年度，可分为累积优先股和非累积优先股。累积优先股 是指公司在某一时期所获盈利不足，导致当年可分配利润不足以支付优先股股息时，则将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时，在普通股的股息发放之前，连同 本年优先股股息一并发放。非累积优先股则是指公司不足以支付优先股的全部股息时，对所欠股息部分，优先股股东不能要求公司在以后年度补发。
　　（4）参与优先股和非参与优先股：根据优先股股东按照确定的股息率分配股息后， 是否有权同普通股股东一起参加剩余税后利润分配，可分为参与优先股和非参与优先股。持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红的优先股，称为非参与优 先股。持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可与普通股股东分享公司的剩余收益的优先股，称为参与优先股。
　　（5）可转换优先股和不可转换优先股：根据优先股是否可以转换成普通股，可分为可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是指在规定的时间内，优先股股东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司普通股。否则是不可转换优先股。
　　（6）可回购优先股和不可回购优先股：根据发行人或优先股股东是否享有要求公司回购优先股的权利，可分为可回购优先股和不可回购优先股。可回购优先股是指允许发行公司按发行价加上一定比例的补偿收益回购优先股。公司通常在认为可以用较低股息率发行新的优先股时，就可用此方法回购已发行的优先股股票。而不附有回购条款的优先股则被称为不可回购优先股。
　　7.优先股股东到底有没有表决权？
　　虽然优先股股东一般不参与公司经营决策，表决权受到限制，但并不代表优先股股东没有表决权。根据《指导意见》的内容，优先股股东在两种情况下具有表决权。
　　一种情况是公司对与优先股股东利益切身相关的重大事项进行表决时，优先股股东享有表决权，而且与普通股分类表决，这类表决可以称为优先股股东“固有的表决权”。《指导意见》规定以下五种事项除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
　　另一种情况是由于公司长期未按约定分配股息，优先股股东恢复到与普通股股东同样的表决权，可以参与公司经营决策，与普通股一同参加投票，这类表决权可以称为优先股“恢复的表决权”。《指导意见》规定公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东可以享有公司章程规定的表决权。需要注意的是，“恢复的表决权”并不是一直存在的，当公司全额支付所欠优先股股息时，优先股股东将不再享有这类表决权。
　　二、关于优先股的发行和交易
　　8.哪些公司可以公开发行？
　　《办法》规定，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：（一）其普通股为上证50指数成份股；（二）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（三）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
　　经我会核准公开发行优先股后，上市公司的普通股不再属于上证50指数成分股的，上市公司仍可实施本次发行。
　　9.为什么公开发行范围只限于三种情形？
　　对公开发行范围进行一定限制主要出于以下考虑：一是市场对优先股风险收益特征的认识需要有一个过程。相对普通股而言，优先股虽有优先分配股息和剩余财产的优势，但优先股难以分享上市公司的业绩增长；相对债券而言，优先股没有固定期限，公司破产清算时，优先股的偿付顺序在债券之后；就获取股息而言，公司经营情况恶化时，优先股面临无法获得股息的风险。因此，优先股并非稳赚不赔。二是优先股涉及复杂的公司治理安排，要求发行人的公司治理结构比较完善，公司治理比较规范。因此，为确保优先股试点稳妥起步，保护中小投资者的利益，有必要对公开发行的主体范围进行限制，从经营比较稳健、公司治理相对完善的上证50成分股公司试点公开发行优先股。
　　此外，为了促进并购重组，鼓励市值管理，《办法》将公开发行优先股作为支付工具收购或吸收合并其他上市公司，以及回购普通股并发行优先股的上市公司列为公开发行主体。
　　今后，将根据试点情况进一步调整完善公开发行优先股的主体范围。
　　10.公开发行的必备条款是什么？
　　《指导意见》规定只有上市公司才可以公开发行优先股，同时公司公开发行优先股的，应当在公司章程中规定以下事项：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
　　这就是要求公开发行的优先股必须是固定股息率、强制分红、可累积、非参与优先股。但《指导意见》还规定，发行优先股补充资本的，可豁免第（2）项和第（3）项事项的要求，即可以发行非强制分红、非累积优先股，但仍需属于固定股息率、非参与优先股。
　　11.公司何时可以报送发行申请材料？如何报送？
　　我会将根据社会各界对《办法》提出的意见建议对《办法》做进一步修改完善后发布实施。《办法》正式实施后，我会将及时发布配套的与申报材料相关的信息披露规则，以方便发行申请公司准备申报材料。
　　此外，符合优先股试点范围的公司在报送材料之前还需履行修改公司章程、通过董事会决议、召开股东大会等相关内部程序，有发行意向的公司可以抓紧开展相关准备工作。
　　12.证监会对优先股的审核与普通股一样吗？
　　《办法》规定，上市公司发行优先股的，发审委会议按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的比普通程序更为简便的特别程序，审核优先股的发行申请。
　　非上市公众公司发行优先股的，将按照简化程序、提高效率的原则，根据《非上市公众公司监督管理办法》规定的程序审核。
　　13.优先股的发行价怎么确定？
　　《办法》规定，公开发行的优先股以市场询价或其他公开方式确定价格或票面股息率，但是发行价格不得低于优先股票面金额，即不可以折价发行。
　　境外实践中，优先股的票面金额可以自由设定。《办法》在借鉴境外经验基础上，没有限制优先股的票面金额，但要求同一公司发行的优先股票面金额相同，以避免出现不同票面金额的优先股恢复表决权时可能存在的不公平问题或者复杂计算问题。
　　14.优先股的票面股息率有什么特殊要求吗？
　　票面股息率是股息相对于票面金额的比率，需要在发行时提前约定。票面股息率与实际股息率不同，实际股息率是股息相对于投资金额的比率，两者参照对象不同。《办法》规定，非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。
　　15.计算相关持股数额时，是否需要计算优先股？
　　《指导意见》对《公司法》和《》中关于持股数额的计算分别作出了规定。其中，涉及《公司法》持股比例计算的条款一共4条，涉及请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东等事项。这些事项与公司日常经营联系比较密切，相关规定适用于普通股，而优先股一般不参与公司日常经营决策，因此不适用于优先股。
　　涉及《证券法》关于持股数额计算的一共5条，分别涉及认定前十名股东以及持有公司百分之五以上股份的股东两大类情形。这些规定的主要目的是规范大股东信息披露义务和防范内幕交易，通常与实际控制人相关而与优先股股东无关；如果一并计算优先股，可能减轻了普通股股东的法律义务，不符合“三公”原则，也有违保护中小股东利益的初衷，因此，应仅计算普通股（含表决权恢复的优先股）。
　　《办法》规定，除《指导意见》规定的事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。
　　16。优先股如何交易转让？
　　公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。交易或转让的具体办法由证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司另行制定。
　　17.优先股的合格投资者范围有什么特点？
　　《管理办法》要求非公开发行的优先股仅向合格投资者发行。其合格投资者范围的特点包括：
　　（1）范围广，包括经金融监管部门批准设立的金融机构及其发行的产品，QFII、RQFII以及企业法人、合伙企业、个人投资者。
　　（2）设门槛，对企业法人、合伙企业、个人投资者的资产规模有一定要求，但是不要求投资经验年限。
　　（3）非关联，为防范利益输送，将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外。
　　18.除了直接投资优先股外，中小投资者还有什么途径投资优先股？
　　中小投资者既可以通过证券交易所直接投资公开发行的优先股，还可以通过购买、理财产品、资管产品等方式间接投资优先股。
　　19.《办法》对保护中小投资者合法权益的制度安排有哪些？
　　《办法》从发行规模、发行程序等方面做出了安排。
　　一是对优先股发行规模作出适当限制。即公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十。二是建立股东大会分类表决机制。公司股东会对涉及优先股的重大事项进行决议时，除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。三是明确公开发行优先股的必备条款，突出其固定收益产品特征。要求公开发行的优先股的，公司章程应当规定：采取固定股息率；在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。四是限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”。五是对上市公司发行优先股转换为普通股的最低价格作出规定。《办法》参考《上市公司证券发行管理办法》关于可转换公司债券的条款，规定上市公司公开发行优先股的，其转换为普通股的转换价格应不低于募集说明书公开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价；非公开发行优先股的，转换价格应不低于董事会决议公告日前20个交易日公司普通股股票均价。六是将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送，进一步保护了中小股东利益，境外市场也有类似规定，比如法国。七是规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决。八是要求独立董事对发行优先股发表专项意见。
　　20.境外上市公司发行优先股应当遵守哪些规定？
　　注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照执行本办法关于非上市公众公司发行优先股的规定，以及《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，其优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行非公开转让。
　　另外，一些境内上市公司也希望利用境外市场发行优先股，《办法》对此规定，注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股，应当符合境外募集股份及上市的有关规定。
优先股管理办法九章70条打磨过程解码||21世纪经济报道||杨颖桦||日 06:29
　　核心提示：据参与研究制定办法的监管层人士透露，作为重要性等同于再一次股改的优先股而言，管理办法落地显然不是13天能一蹴而就，它的出台背后有着精心的打磨过程。
　　12月13日下午，证监会发布《优先股试点管理办法（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”），距《国务院关于开展优先股试点的指导意见》仅13天。
　　但据参与研究制定办法的监管层人士透露，作为重要性等同于再一次股改的优先股而言，管理办法落地显然不是13天能一蹴而就，它的出台背后有着精心的打磨过程。
　　首先从整体制度框架而言，监管层一再强调这是个独立的证券品种，涉及证券监管各方面，因而制度层面至少包括四个层次：国务院的指导意见、证监会层面的基础性文件、证监会层面的其他配套细则和交易所登记公司层面的配套细则，眼下，第二个层面的基础性文件刚走到征求意见阶段。
　　其次，新的证券产品有着硬币的两面，其风险性还需市场进一步了解，这也是监管层最关注的问题。
　　因而，这种考量延伸出征求意见稿起草的三个原则：公平性、市场化和平稳起步。三个原则确定后，促成涵盖包括总则、优先股股东权利行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任、附则九章共70条的征求意见稿。
　　21世纪经济报道记者获悉，九章70条规定有着仔细的打磨过程。
　　如对于个人投资者500万门槛的限制，是借鉴中小企业私募债的门槛经验；还有些则来源于他山之石与国内实情的结合，如上市公司发行优先股的“双50%”限制，关于净资产的50%规定，则借鉴了法国经验。
　　未来两周，该文件将公开征求意见。这个新鲜而重磅的事物，将得到公众检验。13日下午，证监会有关部门负责人指出，“我们要听社会公众的意见，各类试点规定是否合理，希望能听到市场各方的建议。”被认为是再一次股改的优先股，现在仅是开始。
　　三个原则的风险考量
　　证监会参与研究制定起草征求意见稿的人士称，被喻为再一次股改的重磅品种背后，有长久的研究推进过程，因而具备完善的制度框架。
　　优先股法律框架涉及《》和《》层面问题，指导意见主要基于《公司法》，对优先股股东权利和义务做出规定和要求。而《证券法》层面，交给证监会管理办法征求意见稿，其任务是规范优先股发行交易等问题，征求意见稿中可看到对于优先股的公开发行和非公开发行两条主线上发行、交易分别应有的规范和限制。
　　“九章70条是落实国务院意见下，证监会层面的基础性文件，但他并不能解决优先股的全面问题。”证监会有关部门负责人说。
　　据参与研究制定办法的监管层人士透露，讨论中，管理办法是详是略经过多次研究。最终征求意见稿选择证监会层面落实国务院意见，确定总体框架和重点领域，包括优先股发行和交易环节，而信披等仍是原则规定。
　　这个基调上，顺延出优先股两个制度设计的配套细则层面，很多技术性细节问题将得到解答。
　　从12月13日公布的征求意见看，起草遵循的是三个原则：一是保护投资者合法权益，充分考虑普通股和优先股两类股东权益的平衡；二是坚持市场化原则，在制度设计上预留空间以满足不同发行人和投资者的需求；三是坚持平稳起步原则，从信息披露较充分、公司治理较完善的上市公司和非上市公众公司开始试点；即公平、市场化与平稳起步原则。
　　这也有监管层的考量。“对公开发行范围进行一定限制主要出于以下考虑：一是市场对优先股风险收益特征的认识要有过程。相对普通股而言，优先股虽有优先分配股息和剩余财产的优势，但优先股难以分享上市公司业绩增长；相对而言，优先股没有固定期限，公司破产清算时，优先股的偿付顺序在债券之后；就获取股息而言，公司经营情况恶化时，优先股面临无法获得股息的风险。因此，优先股并非稳赚不赔。”上述人士透露，这是监管层一再强调的风险点。
　　证监会有关部门负责人指出，鉴于优先股是试点阶段的品种，考虑到部分投资者仍不熟悉风险收益特征，所以做出了很多稳妥规定。
　　如公平性原则方面，就作出了优先股转换为普通股的时间和价格限制；在市场化原则方面，优先股的审核区别于普通股、优先面金额自由设定体现了投资者和发行人的需求。
　　稳妥起步原则的考量则更多，如公开发行三种试点范围、个人投资者资格限制等，都是出于“稳妥”的考虑。
　　打磨过程解码
　　据参与研究制定办法的监管层人士透露，三个原则确立后，70条规定还有精心的打磨过程，其间的讨论与演进，都是为此护航，其间也经历了国内监管经验与境外经验的借鉴，以及实际情况的磨合。
　　如公平性原则考量方面，对于优先股转换为普通股及发行优先股的双50%限制，就是鲜明的例子。
　　在优先股转换为普通股部分，目前做出了时间和价格的限制，这是源于优先股非公开发行过程中是面向特定的合格投资者群体。
　　证监会参与研究制定起草征求意见稿的人士表示，设计制度过程中，有意见提出，担心会存在利益输送行为，为限制利益输送的空间，征求意见稿做出了价格限制，即非公开发行优先股的，转换价格应不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票均价。
　　时间上也是考虑到优先股是区别于普通股的独立品种，如果转股时间过于短，独立性会不够明显，所以目前做了上市公司发行可转换为普通股的优先股，自发行结束之日起36个月后方可转换为普通股。
　　据上述监管层人士介绍，这种讨论过程在双50%限制中更明显，最初基于平衡两类股东利益的公平性原则，讨论中，有意见提出担心优先股的发行规模过大，会影响普通股东的利益，如在上市公司表决权方面就会造成影响。同时，由于优先股比较复杂，监管层最初先做出了“上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十”的第一个50%限制。
　　然而，仅对于股本作出规定，难以满足补充资本的要求，所以后来增加了“筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算”规定。
　　除基于市场情况的讨论演进外，征求意见稿的打磨过程也借鉴了很多国内和境外的监管经验。
　　如在对于合格个人投资者的参与门槛限制，征求意见做出“名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于五百万元的个人投资者，发行公司董事、高级管理人员及其配偶除外”的资格规定。
　　这是借鉴了中小企业私募债的合格投资者规定，事实上，负责起草的部门具有制定中小企业私募债规定的经验，合格投资者经验也被广泛使用。但证监会有关部门负责人指出，500万是否合理，希望在征求意见过程中得到建议。
　　境外经验也在征求意见稿中得到多处体现。如上述双50%限制中对于净资产的50%限制，就来源于法国经验。而优先股票面金额可自由设定也来源于境外实践经验。
　　还有一些则使用已铺开的监管规定。如征求意见规定，上市公司发行优先股的，发审委会议按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的比普通程序更简便的特别程序，审核优先股的发行申请。
　　非上市公众公司发行优先股的，将按照简化程序、提高效率的原则，根据《非上市公众公司监督管理办法》规定的程序审核。
　　真正落地时间表
　　证监会参与研究制定起草征求意见稿的人士告诉21世纪经济报道记者，除70条规定的征求意见稿外，从配套细则到更深层次的部级合作，也在同步展开。这种多方面的立体推进，显示了优先股作为独立重磅证券品种的变革性。
　　按证监会有关部门负责人12月13日的表示，经过两周征求意见后，正式办法有望在明年一月初公布。届时，有意向发行优先股的发行人就可以着手准备申请方案，并不需要等待全部细则的出台完善才能申请。
　　上述部门负责人指出，包括优先股的并购重组、信息披露等细则，以及交易所、中登公司层面等配套规则的修订，各部门已经做出安排，征求意见的两周，相关部门会抓紧相关规则的起草工作。
　　此外，还有一些问题需要进一步的监管协作研究解答，如会计处理、税收问题及机构投资者投资比例限制等。
　　12月13日，在回应21世纪经济报道记者提问时，证监会有关部门负责人详细解答了上述问题的进展。
　　会计处理方面，证监会已跟有关部门沟通，协商的初步意见是，由会计师根据我国会计准则相关规定，作出相应判断。因为会计事项很复杂，有的情况可记为权益，有的情况可记为负债，具体情况难以作出硬性的规定，必须根据准则规定处理问题
　　税收问题方面，一方面国务院指导意见明确提出，企业投资优先股获得的股息红利收益，符合规定条件的，可作为企业所得税免税收入；而在交易环节的、机构公众投资者的税收如何处理的问题，证监会也与财政部和税务总局做了沟通，相关部门将适时作出规定。
　　机构投资者的持股比例方面，国务院指导意见明确社保，企业年金投资不受目前证券投资比例的限制，其具体政策具体制定；而类似公司等重要机构投资者，则会由其主管部门作出相应规定。
证监会就优先股试点办法公开征询 电力银行再起风云||证券时报网||###||日 17:00
　　证监会新闻发言人邓舸13日表示，证监会今日就优先股试点管理办法公开征求意见，此举是证监会加快推进资本市场改革创新的重要举措，是此前国务院发布优先导意见的重要配套文件，办法起草中坚持三项原则。一是，保护投资者合法权益，充分考虑普通股和优先股股东权利平衡，二是坚持市场化原则，在制度设计上预留空间，满足不同投资者需求。三是坚持平稳起步原则，从信息披露、公司治理完善的上市公司、非上市公众公司开始试点。
　　征求稿表示，将从公司制度与信披完善的公众公司和非公众公司开始试点。发言人表示，意见着眼于保护投资者合法权益，平衡两类投资者权益，在制度设计预留空间，坚持平稳起步原则。征求稿提出，将选取公司制度与信披完善的公众公司和非公众公司开始试点。
　　所谓优先股，即指依照《》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。优先股的持有收益主要来源于每年的固定分红，投机性弱，故而适合财务战略投资者和长期投资者。
　　此前有媒体报道电力、有望率先实现优先股试点。
　　优先股试点燃起电力股激情
　　市场人士指出，优先股试点的推出是电力股走好的主要原因。上周六，国务院决定开展优先股试点，发布《关于开展优先股试点的指导意见》，同日，证监会表示将按照《指导意见》制定优先股试点管理的部门规章，确保优先股试点工作稳妥推进。
　　“优先股试点的确定将有助于银行、电力等大型国企拓宽融资渠道，提高资本充足率，增加了新的并购手段，有助于资本市场的稳定发展。”上投摩根表示。
　　业内人士指出，优先股试点将在未来吸引更多重视价值和稳定现金流的资金转向优先股，市场将更重视成长性。
　　“从业态上看，电力行业盈利稳定，现金流情况优异，分红比例高。结合目前的低估值，股息收益率为6%至8%，已经很高，可以满足优先股对收益率的要求。”银河证券分析师邹序元认为，随着经济的复苏，社会用电量的不断增加，也将有助于电力股上市公司发展。
　　优先股捂热银行业
　　据第一日报报道，资本融资问题对于银行业及非银行金融行业而言意义非常大。通过发行优先股补充银行资本金的迫切性是市场较为一致的观点。
　　东方证券研报显示，目前对比监管层一级资本充足率要求，尚有、民生、兴业、浦发、光大、华夏和平安7家存在资本缺口，不过缺口基本都在1个百分点以内。通过发行优先股，上述银行将至少在短期内无需进行股权融资。当然，部分作为普通股股东的保险资金可能会转换为优先股，但总体而言能够缓解普通股的供求状况。
　　(,)表示，优先股的发行最利好银行:优先股可以补充一级资本，能降低股权融资的压力。另据银行业内人士的观点，优先股由于能够补充一级资本，降低银行的融资成本，并且发行优先股更能够节约普通股资本等，银行业肯定非常有发行热情。
　　除银行业外，保险、券商等业务与净资本挂钩的行业，也能受益于股权性资本工具的丰富。据保险业内人士分析，优先股的推出对于保险的融资端和投资端都是好事。
　　目前保险公司外在融资模式主要包括:资本注入、发行、发行。而非上市保险公司由于融资渠道有限，解决资本问题主要依靠股东注资和发行次级债。上市保险公司融资主要通过发行股票（、股票再融资）、次级债来解决资本问题。
　　有保险资产管理公司人士表示，除了自身的融资需要，险企投资端也会考虑投资优先股。同时，优先股的分红特点及稳定的投资回报也对除保险资金外的社保基金、企业年金等机构投资者有很大吸引力。
　　低估值蓝筹股有望受益
　　嘉实基金表示:优先股对市场整体影响偏中性。利好更多在于优先股有助于减轻股票市场的融资压力，尤其对于低估值、大市值、负债率高、盈利能力较高、且现金盈利能力稳定（具备分红能力）的公司集中的银行、电力、建筑、交运等蓝筹股行业，优先股被应用的预期相对更高，由于可能会增厚每股收益，将对这些行业构成一定程度利好。
　　工银瑞信则表示:优先股政策的实施在短期内能缓解股票市场融资压力，长期则能够稳定股票市场的估值波动。大市值、低估值类型的股票一旦出现再融资需求，一般规模巨大，对二级市场造成一定的压力。在股票市场低迷的情况下，通过发行优先股可以起到缓冲市场融资压力、稳定市场的作用；一旦股票市场活跃，优先股的发行需求会自动转化为普通股的发行需求，起到了稳定股票市场的自然缓冲器作用。
　　工银瑞信还称，优先股发行对市场的冲击有限。预期潜在利好的行业包括金融、电力、煤炭、建筑和石油化业。
程丹】 （责任编辑：王爽）
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