平安银行(平安银行)平安银行， 全称平安银行股份有限公司，是中国平安保险（集团）股份有限公司控股的一家跨区域经营的股份制商业银行，为中国大陆12家全国性股份制商业银行之一。注册资本为人民币51.2335亿元，总资产近1.37万亿元，总部位于广东省深圳市。中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）及其控股子公司持有平安银行股份共计约26.84亿股，占比约52.38%，为平安银行的控股股东。在全中国各地设有34家分行，在香港设有代表处。2012年1月，收购深圳发展银行，组建新的平安银行正式对外营业。日内部正式发文宣布调整总行组织架构，总行一级部门由原来的79个精简至52个， 新建或整合形成了3个行业事业部、11个产品事业部和1个平台事业部。截至2013年6月底，平安银行资产总额18,269.98亿元，存款总额11,753.61亿元，贷款总额（含贴现）7,864.84亿元。2013年...目录 创建福建亚洲银行 福建亚洲银行创建于1992年12月，作为响应政府在金融领域进行外商投资 试点而成立的合资银行，由中国银行福建信托咨询公司与香港中亚财务有限公司合资创办的福建亚洲银行共同创立，日经中国人民银行批准正式开业。 日，经中国银监会批准，平安保险集团与香港上海汇丰银行(HSBC)一起正式收购福建亚洲银行100%股份。 根据收购协议，汇丰银行将斥资不超过2000万美元收购福建亚洲银行50%的股权；平安保险集团通过旗下的平安信托投资公司，收购余下的50%股权。其后，平安保险集团继续向福建亚洲银行再注入2300万美元，从而使注入资金总额增至5000万美元，持有福建亚洲银行73%股份，汇丰银行持有的股权稀释至27%。 此次收购，平安信托的成本是4300万美元，按当时汇率计算合计人民币3.56亿。更名平安银行 日，福建亚洲银行更名为平安银行，总部由福州迁至上海。平安银行成为国内第一家以保险品牌命名的商业银行。 此项收购将使平安保险得以绕过政策关卡，将经营触角伸向中国快速发展的银行业。 首次合并组建 深圳市商业银行作为中国第一家城市商业银行，成立于日，并于1998年6月更名为深圳市商业银行。 2006年年中，平安保险集团斥资10.08亿，从深圳市投资控股有限公司、深圳市财政局等11家国有股东手中，以1元/股的价格收购深圳市商业银行10.08亿股股份，占深商行总股本的63%。 2006年底，深商行向平安集团以1元/股的价格，定向增发39.02亿股，深商行总股本增加到55.02亿股，加上收购部分小股东股份，平安集团合计持股达49.17亿股，占深商行总股本的89.36%，平安集团此次交易成本为39.09亿。平安保险从而以总计49亿元人民币价格收购深圳市商业银行89.24%股权。 日，中国银监会批准深圳市商业银行吸收合并原平安保险集团旗下子公司平安银行并更名为深圳平安银行；原平安银行总行改建为深圳平安银行上海分行，原平安银行福州分行和上海张江支行分别改建为深圳平安银行福州分行和上海张江支行。 再次更名平安银行 2009年1月，深圳平安银行经中国银监会批准更名为平安银行。 2009年，更名后的深圳平安银行斥资45.95亿，以1.58元/股的价格，按每10股配5.79股向全体股东 配售31.62亿股。由于整合福建亚洲银行，平安保险集团持有平安银行的股份比例达到90.75% 二次合并重组 深圳发展银行全称深圳发展银行股份有限公司（简称：深圳发展银行股票代码：000001），由深圳市数家城市信用合作社整合成立。深发展于日以自由认购形式首次向社会公开发售人民币普通股，并于日正式宣告成立，是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。 2010年5月，平安保险集团以向深发展大股东：新桥集团定向发行2.99亿股H股作为对价，受让了新桥持有的深发展5.20亿股股份，交易成本约合人民币167.95亿，交易完成后，平安保险集团持有深发展16.76%股份。 2010年6月，平安寿险斥资69.39亿，以18.26元/股的价格，认购了深发展非公开发行的3.7958亿股股份，每股价格18.26元，认购完成后，平安保险持有深发展29.99%股份。 2010年9月，平安保险宣布以持有的深圳平安银行90.75%股份及26.92亿现金，按17.75元/股的价格，认购深发展非公开发行的16.39亿股股份，交易完成后，平安保险合计共持有深发展52.38%股份（26.84亿股），按照日15.16元/股的收盘价计算，对应市值406.89亿，深发展持有平安银行90.75%股份。 2011年8月，深发展拟向中国平安定增募资不超过200亿，交易完成后，平安集团对深发展的持股比例将达到61.36%。 日，深圳发展银行发布公告称，深发展和平安银行董事会审议通过两行合并方案，深发展吸收合并平安银行，并更名“平安银行”。 深发展公告称，本次吸收合并完成后，平安银行将被并入深发展，平安银行注销，不再作为法人主体独立存在，深发展应为合并后存续的公司，公司的中文名称由“深圳发展银行股份有限公司”变更为“平安银行股份有限公司”。 日晚间，深发展公告称，收到《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》（银监复〔 号）。中国银行业监督管理委员会同意深圳发展银行股份有限公司更名为“平安银行股份有限公司”，英文名称变更为“Ping An Bank Co., Ltd.”。 平安银行已于2012年6月注销，深发展将成为新的“平安银行”。更名事宜尚待工商登记管理机关办理名称变更登记手续。据悉，000001的股票号码将保持不变。“平安银行”将是从深圳的城商行一跃升级为拥有1.26万亿资产的全国性股份制银行。 日，该行在深圳市市场监督管理局办理完毕相关变更手续，并取得新的《企业法人营业执照》，并自当日起将中文名称变更为平安银行股份有限公司，英文名称由“Shenzhen Development Bank Co., Ltd.”变更为“Ping An Bank Co., Ltd.”(Ping An Bank)。经申请，该行证券简称自日起正式更名…… 深发展行长理查德·杰克逊表示，两行的IT核心系统最终整合要到2012年10月才能完成；而整合所有工作100%地完成时间，将在2013一季度。 日，深圳市深南中路深发展银行大厦32楼会议室，原深圳发展银行董事长肖遂宁与深圳平安银行行长理查德·杰克逊共同为深发展更名平安银行揭牌，深圳发展银行正式结束了25年的使命，23岁的“000001”将带着“平安银行”的马甲继续行其A股K线传奇。 日晚间，平安银行发布合并以来的首份半年报，2012年上半年，该行实现营业收入196.26亿元，同比增长61.70%;归属于母公司股东的净利润67.61亿元，同比增长42.91%。 2014年平安银行经历了边发展边整合的“高速路上换轮胎”阶段。平安银行行长邵平接受中国证券报记者专访时表示，在完成调整组织架构、补充资本等“换轮胎”之后，该行进入快速发展期。从2014年一季度经营情况来看，到目前为止大大好于预期。 面对利率市场化的挑战，邵平表示，未来3到5年商业银行会以非常快的速度形成重大分化，各银行一定要找准定位和商业模式。综合金融将是平安银行最大优势之一，随着该行零售大事业部制建立完成，今年将逐步启动集团客户向银行迁徙。对于不良贷款，该行副行长赵继臣认为，2014年在房地产、产能过剩行业、地方债等方面银行业面临较大风险，平安银行已经提早布局，目前风险可控。 经过一年（2013年-2014年）转型，平安银行已逐步形成“专业化、集约化、综合金融、互联网金融”四大特色，推出面向企业的微信银行、橙E网（线上供应链金融），电商平台类线上融资多个项目、零售新版口袋银行均已上线，该行将在集团统一部署下加快推进互联网金融发展。零售业务 零售业务方面，深圳平安银行曾在全国率先推出集IC芯片和磁条于一体的复合型电子借记卡，率先推出双币种国际借记卡。2007年8月，隆重推出了集存取款、POS消费、代发工资、代缴费、网上支付、理财于一身的综合服务产品：“吉祥”借记卡。深圳平安银行还推出了高速通、快捷通、港运通等特色服务产品。此外，继推出“盈丰”系列理财产品之后，深圳平安银行针对高端个人客户推出了“安盈理财”全新财富管理服务品牌，让银行的VIP客户安心享受全方位的财富管理增值服务。 信用卡业务 信用卡业务方面，深圳平安银行非常重视信用卡业务，日与中国平安集团联合推出“中国平安万里通联名信用卡”后；于2007年8月推出“平安”信用卡。深圳平安银行致力于打造“平安”的信用卡，为广大持卡人提供“消费安全、居家安全、旅行安全”全方位的平安保障，让持卡人随时随地感受“一卡相伴，平安相随”。 公司业务 公司业务方面，深圳平安银行本着为中小企业提供优质、高效的服务的目标，着力打造中小企业金融品牌（SME），以专业化团队、专业化产品、专业化服务、专业化管理，在中小企业业务领域开展多项创新。通过深入的市场研究，制定灵活的、符合市场需求的信贷政策，不断简化业务流程，提高审批效率；通过有效整合营业网点、网上银行、电话银行等多样化的服务平台，拓宽中小企业金融服务渠道，帮助中客户解决融资难题，提高资金使用效率，并借助中国平安集团的资源优势，提供一揽子综合金融服务，为客户创造最大价值。 国际业务 国际业务方面，深圳平安银行推出了福费廷、风险分摊、代理他行开证等数十种国际业务新品种，发展遍布全球的代理行近500家。作为中国人民银行公开市场的一级交易商，本外币货币市场、债券市场的交易量连年翻番，跻身全国银行间债券市场结算成员行20强，多次被评为优秀交易结算单位。 基础平台 基础平台方面，作为一家以“专业、价值、创新”为服务宗旨的银行，深圳平安银行创新地在深圳首家开发了大集中、大容量的AS/400综合业务系统，率先推出客户关系与信贷业务管理综合系统，实现了信贷业务全流程电子化管理。“18银网”达到了国内网上银行的先进水平，手机动态密码认证；动态令牌身份认证；企业银行风险控制机制等均为业内首创。与深圳大学创新推出的“深大校园卡”，集合了金融功能和校园功能，首创多项国内第一，大大提升了校园管理水平。 无抵押贷款 无抵押贷款方面，平安银行推出了“新一贷”无担保个人贷款业务，面向工薪族及私营业主等，可用于经营或个人消费（包括买车、装修、大额消费等)，最高可贷50万。 突出业务 日起，平安银行针对个人客户推出借记卡全球ATM取款免费，个人网上银行汇款免费，以及非客户过错的个人银行损失由平安银行赔偿等3项电子银行服务承诺，服务标准创下业界新高。 “三大承诺”不仅使该行突破网点限制，且一举解决了长久困扰客户使用网上银行的安全疑虑问题，在国家是一项重大突破。一周之内，浏览该平安银行“免费”信息网页的人数已经达1.5亿人次，进入银行承诺专区访问的超过200多万人次。2006年集团年度工作会议上，平安集团董事长马明哲先生重新细化了平安企业文化十八年来的演进轨迹，将其分为五个阶段：第一阶段：创业精神（1988年）；第二阶段：儒家思想（1992年；思想观）；第三阶段：国际战略（1994年；发展观）；第四 阶段：价值文化（1999年；价值观）；第五阶段：执行/制度（2002年；行为观）。2006，根据集团综合金融的战略目标，平安文化的发展观进一步描 述为追求“领先”的文化，要求每个机构搭建“领先”的平台，要求在制定战略和计划时，要以“领先”为最核心的目标，在选拔人才、配置资源时，要以是否有利 于实现领先为基本原则，在问责考核时，要以是否达到或靠拢“领先”为核心评判标准。平安银行于日在深圳元平特殊教育学校举行了“平安关爱，和谐一家”的大型公益活动，宣布出资50万元人民币设立“平安银行元平优秀教育奖”，专门用于表彰和奖励未来五年内为特殊教育事业作出卓越贡献的深圳元平特殊教育学校的优秀教师及优秀残疾学生。 日还进行了“平安银行元平优秀教育奖”第一期颁奖，共有10名元平学校的优秀特教教师和30名优秀学生获颁了奖金和证书。平安银行行长理查德·杰克逊、中国平安集团副总经理曹实凡、深圳元平特殊教育学校校长黄建行以及多位平安银行高管、员工和元平学校师生参加了这次活动。 “平安银行元平优秀教育奖”具体设立内容如下：优秀教师奖分为三个等级，其中元平功勋教师二名，各奖励人民币10000元整；元平星级教师三名，各奖励人民币5000元整；元平模范教师五名，各奖励人民币3000元整。优秀学生奖分为三个等级，其中一等奖五名，各奖励人民币3000元整；二等奖十名，各奖励人民币2000元整；三等奖十五名，各奖励人民币1000元整。
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双语连环画中国最大金融并购案收官：新平安银行不会退市
来源：中国经济周刊
　　“若成功整合，是否将其统一更名为平安银行？”日，中国平安保险（集团)股份有限公司（下称“中国平安”，601318.SH，2318.HK）在上海举行中期业绩说明会上，《中国经济周刊》记者曾把中国平安旗下的平安银行股份有限公司（下称“平安银行”
相关公司股票走势
）与深圳发展银行股份有限公司（下称“深发展”，000001.SZ）的“合并问题”抛给了中国平安董事长兼首席执行官马明哲。
　　当时，马明哲并没有给出直接答案，仅表示：“（中国）平安和深发展的整合推进目前在积极地和有关监管部门进行沟通，一旦有了确认的消息，会第一时间公告和披露。”
　　近两年后的日，深发展向深圳证券交易所提交公告称，深发展已完成吸收合并平安银行的所有法律手续，深发展和平安银行已经正式合并为一家银行。
　　与此同时，深发展还披露，股东大会已经通过了合并后的银行名称为“平安银行股份有限公司”（下称“新平安银行”），尚待相关工商登记管理机关和银行业监管机构审批，后续更名相关事项将按照法律法规及时予以公告。
　　这也印证了市场两年前对于“平深恋”的猜测：中国平安想要的不仅仅是深发展的资产，更需要将其银行业务纳入中国平安大家庭中，并最终完成金融控股集团的构建。
　　不能只有刹车没有发动机
　　深发展整合平安银行并最终更名，被市场认为“中国史上最大金融并购案”正式收官，交易总对价达到了291亿元。以保险业务起家的中国平安，为什么会如此大手笔深化其银行业务？
　　中国平安总经理任汇川今年5月接受媒体采访时曾有这样的比喻：如果把综合金融产品比喻成一辆汽车的话，保险产品更像汽车中间一些安全气囊、刹车系统，但是真正能够让汽车动起来，则需要像银行的贷款平台、券商的投融资平台这样的发动机系统。
　　然而，在中国平安大战略中，银行业务恰恰是其短板。中国平安内部一位高管告诉《中国经济周刊》：“一部没有强劲高效发动机的汽车，客户是不会满意的，为了这个目标我们筹划了十来年，真正开始做也已经用了8年的时间，实现了三步走。”
　　2003年底，中国平安旗下平安信托携手汇丰控股集团，成功收购福建亚洲银行（2004年更名为“平安银行”），开国内保险公司收购银行先河，也是中国平安涉及银行业务的开端。然而，当时的平安银行在规模、区域、业务等多方面受到政策限制，根本无法和保险业务形成协调效应，被视为鸡肋。
　　一位在中国平安内部工作多年的资深高管向《中国经济周刊》回忆：“集团想在银行业务上&一步到位&，即参与收购重组中的广东发展银行。”
　　然而，面对花旗竞购团和法兴竞购团的双重绞杀，中国平安最终在这场广东发展银行争夺战中败下阵来。中国平安管理层意识到：脚踏实地布局银行板块才是明智之选。
　　2006年8月，中国平安以49亿元购得深圳市商业银行89.24%股权，成为该行最大股东。2007年6月，银监会批准深圳市商业银行吸收合并平安银行（）并更名为深圳平安银行股份有限公司（下称“深平行”）。2009年1月，深平行经银监会批准更名为平安银行（）。
　　在成立伊始，时任深平行行长的理查德?杰克逊（现任深发展行长）曾这样告诉《中国经济周刊》：“我希望监管部门允许我们每年开设2~3家分行。深平行下一步的工作是积极在新地区开设新分支机构，目标是建立一个具有全国性意义的平台。”
　　业内普遍认为，想把深平行打造成全国性意义的平台显然有些“画大饼”的成分。在当时，深平行仅仅在深圳、上海、福州三地设有49家机构。经过5年的艰苦努力，截至去年年末，平安银行（）也只有深圳、上海、福州、泉州、厦门、杭州、广州、东莞、惠州以及中山等城市的76家网点，甚至不及很多城市商业银行。
　　相比之下，经过20多年的发展，深发展已成为一家在北京、上海、广州、深圳等22个经济发达城市设立有约300家分支机构的全国性商业银行。
　　事实上，在全国银行系统可供参股控股资源已经不多的情况下，深发展的确是中国平安最为合适的战略选择。
　　2011年7月，中国平安以持有平安银行（）约78.25亿股股份（约占平安银行总股本的90.75%）及现金约26.9亿元全额认购深发展非公开发行的约16.38亿股股份。自此，深发展通过持有平安银行约90.75%的股份成为其控股公司；中国平安及其控股公司通过持有深发展52.38%的股份，成为其控股公司。
　　直到今年6月14日，深发展和平安银行正式合并为一家银行。一位深发展公共关系部门相关人士告诉《中国经济周刊》：“两行合并完成之际，已实现了两行绝大多数业务的互联互通，以及产品和服务的基本一致，两行原有的特色业务也基本实现了共享。”深发展提供的信息显示，个人客户可凭银行卡到原两行的任一网点办理存取款、转账汇款等金融交易业务，还可凭银行卡和存折在重叠分行地区（深圳、广州、上海、杭州）原两行的任一网点办理网银签约、密码挂失等部分非金融交易业务。
　　银保合作的优势
　　“在银行业务发展战略上，公司除了利用传统发展模式以外，将共同分享（平安保险业务的）个人客户和企业客户。目前，银行信用卡62%来自交叉销售，银行存款业务中有22%来自交叉销售，交叉销售是中国平安发展银行业务最大的优势。”2010年8月，马明哲在接受《中国经济周刊》采访时表示。
　　所谓交叉销售是一种发现顾客多种需求，并满足其多种需求的营销方式。根据中国平安2011年年报显示：当年，平安产险保费的14.3%、信托计划的9.4%、银行零售存款和信用卡的42.9%和平安大华首只基金募集资金的63.3%均来自于交叉销售渠道。
　　《中国经济周刊》记者从中国平安内部了解到，其保险业务和非保险业务分别占利率的65%和35%；集团公司已经制定了五年规划，希望保险业务利润和非保险业务利润实现五五开；未来十年，保险、银行、资产管理的利润各占1/3。为了实现这一目标，银行业务板块必须通过交叉销售从包括保险业务板块寻找利润来源。
　　深发展6月14日向《中国经济周刊》提供的新闻稿中显示，新平安银行拥有的27个分行和395个营业网点已覆盖了中国平安约80%的客户群。未来，新平安银行将依托中国平安强大的资源优势，包括7000万个人客户、200万公司客户和50万销售队伍，提升交叉销售的广度与深度。
　　目前，银行业是我国金融体系中的巨无霸，占据了90%以上的金融资产和绝大部分金融渠道，这使得包括证券、基金、信托等其他金融形态往往需要依靠银行渠道销售产品。因此，拥有银行渠道和平台将增强中国平安旗下各个产品线的销售能力。任汇川就曾在接受采访时坦言，未来的平安银行将成为中国平安的货架和收银台。
　　中国平安拥有保险、银行、证券、基金、期货、信托、资产管理等一系列的金融牌照，这也使其成为目前国内最有可能实现交叉销售的综合金融集团。
　　不退市是“暂时安排”？
　　目前，国内力图成为金融控股集团的主要有三家样板式企业：中信集团、光大集团和中国平安。中信集团采用了旗下子公司分别上市的金融控股模式，、、中信信托等分别单独上市，其内部合力并没有显现出来。
　　一位资深的金融业内人士告诉《中国经济周刊》：“真正的金融控股应该只有一个上市公司，由这个上市公司绝对控股旗下所有的金融企业。国外的金融控股集团都是这种模式，因为这样才能利用同一只股票作为激励约束的标杆，有效地形成内部合力，起到整体大于个体之和的作用。”
　　多年前，中国平安就提出了“一个客户、一个账户、多个产品”的综合经营策略。如果按照这一思路，外界纷纷猜测，借着深发展的壳而蜕变出的新平安银行是否也会退市，以完成中国平安整体上市的金融控股布局。
　　6月14日，深发展向《中国经济周刊》提供的新闻通稿特别对此作出了说明，强调“保持上市地位，专注银行发展”，并称“作为深市第一股，银行表示，合并后的银行将仍然保持在深圳证券交易所上市，对资本市场和股东都没有任何影响”。
　　对此，《中国经济周刊》分别致函中国平安和深发展。深发展回应称：“我们是不会退市的。”而截至记者发稿时，中国平安未作出回应。
　　不过，有业内人士猜测，深发展保持上市地位仅仅是“暂时的安排”，等整合完成之后，退市才会提上议事日程。
(责任编辑：郭儒逸)
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主演：陈晓/陈妍希/张馨予/杨明娜/毛晓彤/孙耀琦
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客服邮箱：证券代码：000001 证券简称： 公告编号：
股份有限公司
非公开发行优先股预案
二○一四年七月
目录 ................................................................................................................................................. 2
公司声明.......................................................................................................................................... 4
特别提示.......................................................................................................................................... 5
释义 ................................................................................................................................................. 8
一、本次优先股发行的目的 ......................................................................................................... 10
二、本次优先股发行方案 ............................................................................................................. 11
（一）本次发行优先股的种类和发行数量 ......................................................................... 11
（二）票面金额和发行价格 ................................................................................................. 11
（三）募集资金用途 ............................................................................................................. 11
（四）发行方式和发行对象 ................................................................................................. 11
（五）优先股股东参与分配利润的方式 ............................................................................. 11
（六）转股条款 ..................................................................................................................... 12
（七）回购条款 ..................................................................................................................... 14
（八）表决权限制与恢复条款 ............................................................................................. 14
（九）清偿顺序及清算方法 ................................................................................................. 15
（十）评级安排 ..................................................................................................................... 16
（十一）担保安排 ................................................................................................................. 16
（十二）转让和交易安排 ..................................................................................................... 16
（十三）本次优先股授权事宜 ............................................................................................. 16
（十四）与本次发行相关的审批程序 ................................................................................. 17
三、本次优先股发行带来的主要风险 ......................................................................................... 18
（一）普通股股东分红减少的风险 ..................................................................................... 18
（二）普通股股东表决权被摊薄的风险 ............................................................................. 18
（三）普通股股东清偿顺序靠后的风险 ............................................................................. 19
（四）税务风险 ..................................................................................................................... 19
（五）本次优先股发行方案不能获得批准的风险 ............................................................. 19
（六）其他风险 ..................................................................................................................... 19
四、本次优先股发行募集资金使用计划 ..................................................................................... 20
（一）本次发行募集资金用途 ............................................................................................. 20
（二）本次发行募集资金规模的合理性 ............................................................................. 20
五、董事会关于本次优先股发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................... 21
（一）会计处理方法 ............................................................................................................. 21
（二）股息的税务处理 ......................................................................................................... 21
（三）对财务指标的影响 ..................................................................................................... 21
（四）对资本监管指标的影响 ............................................................................................. 23
（五）最近三年公司募集资金情况 ..................................................................................... 24
（六）最近三年现金分红情况 ............................................................................................. 24
（七）与本次发行相关的董事会声明与承诺事项 ............................................................. 25
六、本次优先股发行涉及的公司章程修订情况 ......................................................................... 27
（一）利润分配条款 ............................................................................................................. 27
（二）剩余财产分配条款 ..................................................................................................... 27
（三）表决权限制与恢复条款 ............................................................................................. 28
（四）回购与转股条件 ......................................................................................................... 28
（五）与优先股股东权利义务相关的其他内容 ................................................................. 28
七、董事会会议前确定的发行对象基本情况及附条件生效优先股认购协议摘要 ................. 29
（一）基本情况介绍 ............................................................................................................. 29
（二）关联关系情况 ............................................................................................................. 29
（三）附条件生效的优先股认购协议摘要 ......................................................................... 30
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项
的生效和完成尚待公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核
1、为充实公司资本实力，提高一级资本充足率，满足公司业务持续发展对
资本的需求，在综合考虑目前市场环境和公司经营状况的基础上，公司于2014
年7月15日召开第九届董事会第五次会议，审议通过本次优先股发行方案。
2、本次发行的是符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先
股试点管理办法》及相关法律法规规定的优先股，每股票面金额为人民币100
元，以票面金额平价发行。
3、本次优先股拟发行数量不超过2亿股，计划募集资金不超过200亿元人民
币（含200亿元）。募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司其他一级资
4、本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为包括平安资管在内的符
合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。其
中，平安资管承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认
购比例为本次发行数量的50%-60%，具体比例以相关监管部门批复为准。平安资
管以其受托管理的保险资金参与认购。除平安资管外，公司将根据股东大会授权
和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定其他发
5、本次优先股计划采取固定股息率，其具体方式和定价水平提请股东大会
授权董事会，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定。票面股息率不得
高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
6、根据商业银行资本监管的相关要求，本次优先股计划补充公司其他一级
资本，为符合其他一级资本工具的合格标准，本次优先股有如下特别条款：
（1）本次优先股无到期日。
（2）优先股股东参与利润分配的方式：（a）在确保公司资本状况满足商业
银行资本监管要求，且有可分配税后利润的情况下，公司可以向本次优先股股东
派发股息。股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。（b）
经股东大会批准，公司有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可
以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的
收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。（c）如果公司全部或部分取消
派息，在完全派发约定的优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。
（d）本次优先股的股息不可累积。
（3）转股条款：根据商业银行资本监管规定，为符合其他一级资本工具的
合格标准，本次发行的优先股将在触发事件发生时强制转换为公司普通股。
（4）赎回条款：根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，
但设置有条件赎回条款，本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售
优先股。自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权赎回全部
或部分本次优先股。但根据商业银行资本监管规定，本次优先股无到期日，公司
对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成赎回权将被行使的预期。
7、本次优先股的其他条款
（1）表决权限制与恢复条款：
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：
修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过百分之
十；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他
公司累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，
优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对
于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股
息。本次优先股股息不可累积，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
（2）清偿顺序及清算方法：公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财
产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股
东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先
股股东持股比例分配。
8、本次优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深交所指定
的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，
相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
9、本次优先股发行尚待股东大会审议批准。股东大会审议通过后，本次发
行还需获得中国银监会、中国保监会的批复同意，并向中国证监会进行申报核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中证登申请办理本次优先股的发行
和转让交易事宜，完成本次发行的全部批准程序。
10、公司积极落实中国证监会日发布的《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》，2012年公司实施了2012年半年度利润分配
方案，即每10股派1.00元人民币现金（含税）；2013年公司实施了2012年年度
利润分配方案，即每10股送红股6股、派1.70元人民币现金（含税）；2014年
公司实施了2013年年度利润分配方案，即每10股转增2股、派发现金1.60元
（含税）。
11、除另有说明外，本预案中的财务数据均为公司按照《企业会计准则》编
制的财务报表数据。
在本次非公开发行优先股预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指股份有限公司，原深圳发展银行股份有限
公司以吸收合并原股份有限公司的方式完
成两行整合并更名后的银行
指在深交所上市的每股票面价值为人民币壹元整的
人民币普通股
指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，
另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通
股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管
理等权利受到限制
本次非公开发行或本次
发行或本次优先股
指非公开发行优先股，募集资金总额不超过
人民币200亿元
《资本管理办法》
指中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试
行）》，于日起施行
中国银监会
指业监督管理委员会及其派出机构
中国证监会
指中国证券监督管理委员会及其派出机构
中国保监会
指中国保险监督管理委员会及其派出机构
指中国证券登记结算有限责任公司
指深圳证券交易所
巴塞尔委员会
指巴塞尔银行监管委员会
指2004年6月巴塞尔委员会发布的《巴塞尔新资本协
指2010年12月巴塞尔委员会发布的《第三版巴塞尔协
核心一级资本
指符合Basel III和《资本管理办法》等要求的合格标
准的核心一级资本工具。包括普通股、资本公积等项
其他一级资本
指符合Basel III和《资本管理办法》等要求的合格标
准的其他一级资本工具。包括其他一级资本工具及溢
价和少数股东资本可计入部分
核心一级资本充足率
指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、
符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权
资产之间的比率
一级资本充足率
指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、
符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资产
之间的比率
资本充足率
指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、
符合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之间
优先股认购协议
指就本次优先股发行，公司与平安资管签署的《平安
银行股份有限公司和平安资产管理有限责任公司关
于优先股之认购协议》
章程或公司章程
指股份有限公司章程
指股份有限公司董事会
指保险（集团）股份有限公司
指平安资产管理有限责任公司
人寿保险股份有限公司
财产保险股份有限公司
指原股份有限公司（原股份有限公
司于2012年被原深圳发展银行股份有限公司吸收合
并，并于日办理了工商注销登记）
指人民币元
一、本次优先股发行的目的
近年来，与全球金融监管改革步调一致，中国银监会持续加强审慎监管力度，
陆续出台新监管标准。日，中国银监会正式发布《资本管理办法》，
建立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度，自2013
年1月1日起施行，将非系统重要性银行最低资本充足率监管要求提高至10.5%。
根据资本充足状况，中国银监会将商业银行分为四类，并对资本充足率未达到监
管要求的商业银行采取监管措施，督促其提高资本充足水平。因此，持续满足资
本充足率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略意义。
公司作为国内A股上市银行，为应对国内外经济、金融和监管环境的不断
变化，持续提升资本管理能力，依靠自身积累和多种融资渠道对资本进行有效补
充。然而，公司近年来业务迅速发展，网点全面布局，也伴随着资本的快速消耗。
截至日，公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充
足率分别为8.70%、8.70%和10.79%，公司资本充足水平仍处于行业较低水平。
公司一级资本充足率8.70%已接近8.5%的监管底线，补充一级资本较为紧
迫。综合考虑各类融资工具，优先股是较为适宜的融资品种：相对于普通股，优
先股融资成本较低，不会稀释普通股股东权益；相对于债券融资，优先股可以补
充一级资本。并且，公司资本结构中全部为核心一级资本和二级资本，缺少其他
一级资本工具的有效补充。鉴于此，公司提出了本次非公开发行优先股方案。
提高资本充足水平，不仅是为了应对中国银监会日趋严格的资本监管要求，
也有利于公司应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御
能力，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。
二、本次优先股发行方案
（一）本次发行优先股的种类和发行数量
本次发行的是符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点
管理办法》及相关法律法规的优先股。本次优先股无到期日。
本次发行优先股不超过2亿股（含2亿股），具体数额提请股东大会授权董
事会在上述额度范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
（三）募集资金用途
本次发行募集资金不超过人民币200亿元（含200亿元）。募集资金在扣除
发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。
（四）发行方式和发行对象
本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为包括平安资管在内的符合
《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。其中，
平安资管承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认购比
例为本次发行数量的50%-60%，具体比例以相关监管部门批复为准。平安资管
以其受托管理的保险资金参与认购。除平安资管外，公司将根据股东大会授权和
中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定其他发行
本次非公开发行可以采取一次核准、分次发行的方式；不同次发行的优先股
除票面股息率外，其他条款均相同；每次发行对象不得超过二百人，且相同条款
优先股的发行对象累计不得超过二百人。
（五）优先股股东参与分配利润的方式
1、票面股息率的确定原则
本次优先股计划采取固定股息率，其具体方式和定价水平提请股东大会授权
董事会，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定。票面股息率不得高于
发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
2、股息发放的条件
根据商业银行资本监管政策等相关规定，本次非公开发行优先股的股息发放
（1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求，且有可分配税后利
润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。公司分配当年税后利润时，在弥
补以前年度的亏损、提取法定公积金百分之十、提取一般准备后向优先股股东派
发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公
司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（2）经股东大会批准，公司有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事
件。公司可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成
对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
（3）如果公司全部或部分取消派息，在完全派发约定的当年优先股股息之
前，公司将不会向普通股股东分配股息。
3、股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，公司董事会根据股东大会授权决定并办
理相关派息事宜。计息本金为届时已发行优先股的票面总金额，计息起始日为届
时已发行优先股的发行首日。
4、股息类型
本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，
不会累积到下一计息年度。
5、剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，无权同普通股股
东一起参加剩余利润分配。
1（加权平均）净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每
股收益的计算及披露（2010年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。
（六）转股条款
根据商业银行资本监管规定，为符合其他一级资本工具的合格标准，本次发
行的优先股将在触发事件发生时强制转换为公司普通股。
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至
5.125%（或以下）时，届时尚在存续的本次优先股将全部或部分转为普通股，并
使公司的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将全部转为普通股。其
中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定
若不进行转股或减记，公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资
或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
2、转股期限
本次发行的优先股强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至优
先股全部赎回或转股之日止。
3、转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次发行方案的董事会决议公告日
前二十个交易日的公司普通股股票交易均价的90%。即本次发行的优先股初始强
制转股价格为8.85元/股。
当公司普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、
增发新股（不包括因发行带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换
券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述条件出现的先
后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但强制转股价格不因公司派发普通
股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1= P0×N /（N+n）；
增发新股或配股：P1 = P0×(N+k）/（N+n）；k = n×A/M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股送红股、转增股
本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次普通股送红股、转增股本、
增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增
发或配股已经生效且不可撤销的发行结果公告刊登前一个交易日的普通股收盘
价，P1为调整后有效的强制转股价格。
如果公司认为可能任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生
变化，从而可能影响优先股和普通股股东的权益时，公司有权视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分维护和平衡优先股和普通股股东权益的原则调整
强制转股价格。
4、强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P1。不足转换
为一股的余额，公司将以现金方式偿付。其中V为强制转股涉及的优先股的票
面总金额；P1为届时有效的强制转股价格。
5、强制转股年度有关股利的归属
因优先股强制转股而形成的公司普通股享有与原普通股同等的权益，即在股
利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与当期股利分配。
（七）回购条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎
回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。
1、赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为发行人所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
2、赎回条件及赎回期
根据商业银行资本监管规定，本次优先股无到期日，公司对本次优先股没有
行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
但自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权赎回全部或
部分本次优先股。赎回期至本次优先股被全部赎回或转股之日止，赎回日与计息
公司行使赎回权需要符合以下要求：①公司计划使用或已经具有同等或更高
质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件
下才能实施资本工具的替换。②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银
监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格
本次优先股的赎回价格为优先股的票面金额加当期应付股息。
（八）表决权限制与恢复条款
1、表决权限制
根据法律法规和公司章程的规定，优先股股东不出席股东大会会议，所持有
股份没有表决权，但以下情况除外：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司
法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，
就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有
的本公司优先股没有表决权。
上述事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢
复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程的规定，当公司累计三个会计年度或连续两个会计
年度未按约定支付优先股股息时，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次
日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股
价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普
通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“（六）转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。
模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，
并按照去尾法取一股的整数倍。其中：V为该优先股股东持有的本次优先股的票
面总金额；E为届时有效的模拟转股价格。模拟转股价格的调整机制和具体调整
办法与“（六）转股条款”对强制转股价格的调整机制一致。
本次优先股股息不可累积，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
（九）清偿顺序及清算方法
根据公司章程，公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司
法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发
的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比
例分配。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司普通股股东按其持有的
股份比例进行分配。
（十）评级安排
本次优先股是否评级及具体评级安排将根据实际情况确定。
（十一）担保安排
本次发行无担保安排。
（十二）转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深交所指定的交
易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节一致，相同条
款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。
（十三）本次优先股授权事宜
1、与本次优先股发行相关的授权
根据公司向特定对象非公开发行优先股的安排，为保证本次发行及后续有关
事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，公司拟提请股东大会授权董事
会，全权处理本次非公开发行优先股的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但
不限于确定发行数量、股息率方式和具体股息率、发行时机、发行方式和发行对
象、董事会前已确定的发行对象认购比例和认购账户等事项、评级安排、募集资
金专项账户及其他与发行方案相关事宜，并根据中国证监会的核准情况及市场情
况确定本次发行的实施时间；
（2）如国家法律法规、相关监管部门对非公开发行优先股有新的规定或有
相关要求，根据相关规定和要求对本次发行方案进行必要的调整；
（3）根据相关监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行优先
股的申报材料，包括但并不限于对相关发行文件进行非实质性修改，并按照监管
要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）审议批准与本次发行相关的协议、合同和文件的修改、补充、签署、
执行、递交、发布；
（5）如国家法律法规、相关监管部门对非公开发行优先股有新的规定或有
相关要求，根据相关规定和要求就本次优先股发行有关事项对公司章程进行非实
质性调整；
（6）在本次非公开发行优先股完成后，根据本次发行结果修改公司章程的
相关条款并办理工商变更登记（如需）；
（7）在本次非公开发行优先股完成后，办理本次非公开发行优先股在证券
交易所转让与交易事宜；
（8）采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行优先股相关
的具体事宜。
上述第（1）至（8）项事宜允许董事会转授权公司董事长、行长或董事会秘
书，单独或共同全权处理。
2、与本次优先股有关的其他授权
公司提请股东大会授权董事会，自本次优先股发行完成之日起，根据法律法
规、相关监管规定、公司章程及股东大会审议通过的优先股方案，全权处理以下
（1）在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权处理本次优
先股转股的所有相关事宜；
（2）在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据
中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
（3）根据公司章程和本次发行方案的约定，决定并办理向本次优先股股东
支付股息事宜。
（十四）与本次发行相关的审批程序
本次发行已经公司日召开的第九届董事会第五次会议审议通
过，尚需公司股东大会审议批准。股东大会审议通过后，本次发行还需获得中国
银监会、中国保监会的批复同意，并向中国证监会进行申报核准。
在获得中国证监会核准后，公司将申请办理股份登记、转让和交易等事宜，
完成本次发行的全部批准程序。
三、本次优先股发行带来的主要风险
（一）普通股股东分红减少的风险
公司在普通股分配利润之前向本次优先股的股东分派股息。因此，在公司支
付优先股股息之后，普通股股东面临可供分配的利润减少，进而可能导致分红减
少或无可供分配的利润的风险。
同时，如果公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，在完全派发约定的
当年优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。
2013年度，公司实现归属母公司股东的净利润152.31亿元。假设本次发行
的200亿元优先股在2013年初已经存续并在2013年内宣告发放一次股息，假设
股息率不超过每年7%（如无特别说明，本预案中的测算均为示意性测算），相
应2013年度归属于普通股股东的净利润减少不超过14亿元，即由152.31亿元
下降为138.31亿元。
（二）普通股股东表决权被摊薄的风险
如果本次优先股强制转换为普通股，公司原普通股股东在股东大会上所享有
的表决权会相应被摊薄。
根据本次优先股的表决权恢复条款，当公司累计三个会计年度或连续两个会
计年度未按约定支付优先股股息时，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案
次日起，优先股股东有权出席股东大会，并与普通股股东共同表决。相应的，原
普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。
截至本预案公告日，公司有表决权的普通股总股本约为114.25亿股。如假
设表决权恢复条款被触发，优先股发行总额不超过E=200亿元，初始模拟转股
价格P1=8.85元/股，本次优先股将模拟转换为普通股的数量将不超过
Q=E/P1=22.60亿股（按去尾法取整数）。公司股东大会上有表决权的普通股股
份将增加至不超过136.85亿股，原普通股股东的表决权被摊薄比例不超过
根据本次发行方案及优先股认购协议，平安资管拟参与本次优先股发行，认
购比例为本次发行数量的50%-60%，而平安资管的控股股东为本公司控股股东
，在本次优先股依据上述假设条件转股后，及其关联企业合计
持有本公司有表决权的股份比例将下降至不低于57.51%，仍为公司控股股东。
（三）普通股股东清偿顺序靠后的风险
如公司因解散、破产等进行清算时，由于优先股股东的清偿顺序在普通股股
东之前，可能影响普通股股东获得剩余财产分配的权利。
（四）税务风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和相关税务法规的规定，本
次优先股发放的股息来自于公司可供分配的利润，不在所得税前列支。但公司不
排除国家未来调整有关税务政策从而给发行人带来税务风险的可能。
（五）本次优先股发行方案不能获得批准的风险
公司本次优先股发行尚需经公司股东大会审议。本次优先股发行存在无法获
得公司股东大会审议批准的可能。
此外，本次优先股发行尚需中国银监会、中国保监会批准以及中国证监会核
准。能否取得相关监管部门的批准或核准，以及最终取得相关监管部门批准或核
准的时间存在不确定性。
（六）其他风险
公司在业务经营和发展过程中面临着诸多风险，如信用风险、市场风险、流
动性风险、声誉风险、内部控制与操作风险等，同时也面临政策法律风险、竞争
风险、国际市场与经济环境风险等。
除本预案中列示的风险因素外，公司无法预测可能还存在的与公司经营和本
次优先股发行等相关的偶然的、突发性的、事先难以预料和防范的其他风险。
四、本次优先股发行募集资金使用计划
（一）本次发行募集资金用途
本次计划通过发行优先股募集资金不超过人民币200亿元，经中国银监会批
准，募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充其他一级资本，以提高公司一
级资本充足率。
本次发行有利于充实公司资本实力，对公司保持资金流动性、促进业务健康
持续发展、提高自身的盈利水平和抗风险能力具有重要意义。
（二）本次发行募集资金规模的合理性
按照Basel III和《资本管理办法》等相关法规和资本监管要求，商业银行可
以通过发行优先股等补充其他一级资本。为了进一步夯实资本基础，满足业务良
好发展与深化转型，更好的服务实体经济，公司在加强内生资本积累的同时，拟
通过发行优先股补充其他一级资本。本次计划发行优先股融资不超过200亿元，
符合《股份有限公司资本管理规划（2014年-2016年）》，也有利于公
司进一步优化资本结构。
公司近年来连续盈利，年度实现的归属母公司股东净利润呈逐年
上升态势。截至2014年一季度末，公司未分配利润为350.17亿元。因此，相对
于本次发行的200亿元优先股，公司的盈利状况和利润水平为未来优先股股息的
支付提供有力支撑。针对普通股股东，公司章程中已经制定了明确的现金分红政
策，公司高度重视股东合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，不得随
意调整而降低对股东的回报水平。
五、董事会关于本次优先股发行对公司影响的讨论与分析
（一）会计处理方法
根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及
本次优先股发行方案，公司本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息
作为税后利润分配处理。
（二）股息的税务处理
本次优先股发放的股息来自于公司可分配的利润，不在所得税前列支，不会
对公司的税务构成影响。
（三）对财务指标的影响
本次优先股发行完成后，公司将进一步提升资本实力，有助于公司各项业务
的持续健康发展。
1、对公司股本的影响
本次发行优先股不会影响公司普通股股本。但如果本次优先股因触发强制转
股条款而全部或部分转换为普通股，则公司普通股股本将相应增加。
强制转股对公司普通股股本的影响测算，可参照本预案之“三、本次优先股
发行带来的主要风险”之“（二）表决权被摊薄的风险”的相关内容。
2、对净资产的影响
本次优先股拟作为权益工具核算，发行完成后公司净资产将增加不超过200
亿元人民币（未考虑扣除发行费用和优先股股息支付的影响）。
3、对净资产收益率及基本每股收益的影响
由于银行业务模式的特殊性，无法单独衡量募集资金产生效益对单项财务指
标的影响。如果公司保持目前资本经营效率，对普通股股东而言，募集资金的有
效运用将对公司净资产收益率及基本每股收益产生积极影响。
根据《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》、《金融负债
与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，考虑以归属于普通股股东
的口径，计算净资产收益率和基本每股收益指标时，均以相应扣除发行优先股影
响的归属于普通股股东的净利润、净资产、股本等数据为计算口径，因此假设本
次募集资金在2013年初已经完全投入使用，且假设其带来的回报能够达到2013
年度加权平均净资产收益率的相应水平，同时不考虑其他任何可能的影响因素。
依据上述基本规则，考虑到本次发行的200亿元优先股以权益工具核算，假
设在2013年初已经存续且宣告发放一次股息，股息率不超过每年7%（如无特别
说明，本预案中的测算均为示意性测算）。
单位：人民币百万元，除特别注明外
财务指标项目
基准日：日
普通股股本
归属于母公司所有者的权益
其中：归属于母公司普通股
股东的权益
其他权益工具—优先股
归属于母公司所有者的净利润
减：当年已宣告优先股股息
净资产收益率
加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益
普通股股东基本每股收益（人
注：以下对表中相关指标的计算公式做相应说明。
（1）发行后归属于母公司股东的权益=发行前归属于母公司所有者的权益+优先股-当年
已宣告优先股股息+优先股当年产生的收益；优先股当年产生的收益=优先股×发行前的加
权平均净资产收益率；
（2）发行后的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司所有者的净利润-当年已
宣告优先股股息+优先股当年产生的收益）/（发行前加权平均归属于母公司所有者的净资产
加权平均当年已宣告优先股股息+加权平均优先股当年产生的收益）；加权平均优先股当年
产生的收益=优先股×发行前加权平均净资产收益率/2；
（3）发行后的基本每股收益=（发行前归属于母公司所有者的净利润-当年已宣告优先
股股息+优先股当年产生的收益）/发行在外普通股的加权平均股数。
另一方面如不考虑募集资金实现的效益，对普通股股东而言，净资产收益率
和基本每股收益会有所下降。本次发行对公司2013年度主要财务指标影响的模
拟测算如下：
单位：人民币百万元，除特别注明外
财务指标项目
基准日：日
普通股股本
归属于母公司所有者的权益
其中：归属于母公司普通股
股东的权益
其他权益工具—优先股
归属于母公司所有者的净利润
减：当年已宣告优先股股息
净资产收益率
加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益
普通股股东基本每股收益（人
注：以下对表中相关指标的计算公式做相应说明。
（1）发行后归属于母公司股东的权益=发行前归属于母公司股东的权益+优先股-当年已
宣告优先股股息；
（2）发行后的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司股东净利润-当年已宣告
优先股股息）/
（发行前加权平均归属于母公司股东净资产-加权平均当年已宣告优先股股息）；
（3）发行后的基本每股收益=（发行前归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股
息）/发行在外普通股的加权平均股数。
（四）对资本监管指标的影响
中国银监会发布的《资本管理办法》自日起施行，该办法规
定的资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、
系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求。
核心一级资本充足率
一级资本充足率
资本充足率
储备资本要求
过渡期内逐步引入储备资本要求，2013年底0.5%，
2014年底0.9%，2015年底1.3%，2016年底1.7%，
2017年底2.1%，2018年底2.5%，由核心一级资本
逆周期资本要求
风险加权资产的0－2.5%，由核心一级资本来满足。
系统重要性银行附加资本要求
国内系统重要性银行：风险加权资产的1%，由核心
一级资本来满足。
全球系统重要性银行：风险加权资产的1%-2.5%，
由核心一级资本满足。
第二支柱资本要求
由中国银监会在第二支柱框架下提出。
根据上述要求，我国商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资
本充足率须分别达到最低7.5%、8.5%和10.5%的监管要求。截至
日，公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.70%、8.70%
和10.79%。不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益的情况下，本次发行完
成后，公司资本充足率指标将相应分别提高至8.70%、10.35%和12.44%。
本次发行所募集的资金，公司将用于补充其他一级资本，提高公司抵御风险
能力，满足公司业务发展的需要，并确保满足资本充足率的监管要求。
（五）最近三年公司募集资金情况
最近三年，公司先后两次向公司控股股东发行普通股募集资金，具
体情况如下：
（1）经公司第七届董事会第二十七次会议及2010年第一次临时股东大会审
议通过，并经相关监管机构批准，公司于2011年向非公开发行
1,638,336,654股股份购买其持有的原7,825,181,106股股份，并向其募
集269,005.23万元人民币。
（2）经公司第八届董事会第二十九次会议及2013年第一次临时股东大会审
议通过，并经相关监管机构批准，公司于2013年向非公开发行
1,323,384,991股股份，募集资金1,478,221.03万元人民币。
（六）最近三年现金分红情况
1、现金分红政策
本公司章程约定，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。公司制定的现金分红政策，符合公司章程的规定
和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰。董事会就现金分红事宜进
行了专项研究论证，通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事
和监事会的意见，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东的合法权益得到充分维护。公司现金分红政策调整、变更的条
件和程序合规、透明。
2、现金分红情况
公司年度利润分配方案和现金分红情况如下表：
单位：人民币百万元
现金分红金额
分红年度归属于上市公司
股东的净利润
占归属于上市公司股东的净
利润的比率
3、支付能力分析
公司近年来连续盈利，年度实现的归属母公司股东净利润呈逐年
上升态势。截至2014年一季度末，公司未经审计的累计未分配利润为350.17亿
元。相对于本次发行的200亿元优先股，公司的盈利水平和利润水平为未来优先
股股息的支付提供有力支撑。
随着公司治理水平的提高和经营转型战略的深入实施，预计公司财务状况和
盈利能力将保持稳健态势，为未来优先股股息的支付提供有力支撑。同时，在满
足监管资本要求的前提下，公司将根据届时的资本情况和市场利率水平等因素，
合理安排本次优先股的赎回事宜。
（七）与本次发行相关的董事会声明与承诺事项
1、董事会关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
经公司日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，公司计
划采取非公开发行方式向包括控股股东在内的不超过10名特定对象发
行普通股，募集资金不超过100亿元，募集资金扣除相关发行费用后全部用于补
充公司核心一级资本。上述方案尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行优先股和上述非公开发行普通股属于相互独立的两项发行
行为，互不构成条件。即其中任何一项未获得股东大会批准或未获得中国银监会
及/或中国证监会及/或中国保监会核准或相关事项未获得其他有权政府部门的批
准，不会影响另一项的实施。
截至本预案公告之日，除本次优先股发行计划和上述普通股发行计划外，公
司尚无其他股权融资计划。
2、董事会关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项
本次发行优先股募集资金用于补充其他一级资本，进一步强化公司资本实力。
从中长期来看，如果公司保持目前的资本经营效率，将有助于支持公司业务持续
健康发展，对公司可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
公司并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。公司将采取有效措施提高募集
资金的使用效率，进一步增强公司盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股
股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的
措施如下：
A、公司资本管理的目标是在资本总量能满足业务规模发展和防范经营风险
需要的基础上，提高资本的配置与使用效率，实现经风险调整后的资本收益最大
B、公司将对各经营单位实施年度风险资产限额管理，完善对不同经营单位、
不同业务条线及产品的资本耗用和资本收益的计量，逐步建立内部风险资本分配
模型和资本最优分配机制，提高资本配置效率。
C、公司将资本风险管理纳入风险管理架构，并建立相应的管理信息系统，
确立各类风险损失数据搜集、整理、分析流程。公司将加大结构调整和风险定价
管理，改善贷款结构；加强资本资源、信贷资源的集约管理，实施严格的贷款额
度和风险资产限额管理；严格控制高风险权重资产规模和增长速度，从源头上减
少风险资产的较快增长，保证资本充足率达标；严格控制票据保证金存款及表外
开票业务，严控表外业务的资本占用，降低平均风险权重。
D、公司高级管理层按照董事会审批的年度绩效目标，将围绕建立“最佳银
行”的战略目标，坚持执行既定的发展战略和发展目标，利用集团综合金融平台
的优势，以打造综合金融的核心优势。董事会及薪酬与考核委员会根据银行年度
工作目标和计划的完成情况对高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级
管理人员的奖金。公司将持续完善高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。
E、为规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资
金的安全，维护投资者的合法权益，公司对募集资金实行专项账户存储制度。在
使用募集资金时，公司须严格履行申请和审批手续。
公司认为，为了满足公司各项业务持续稳定发展的资金需求，适应中国银监
会日趋严格的资本监管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外
经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更
快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。本次发行有利于充实公司资本实力，
对公司保持资金流动性、促进业务健康持续发展、提高自身的盈利水平和抗风险
能力具有重要意义。
六、本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导
意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司章程指引（2014修订）》等相
关要求修订了公司章程，经日召开的第九届董事会第五次会议审
议通过，尚需经股东大会审议通过和中国银监会核准后生效。修订后的公司章程
中与本次优先股相关的主要内容如下：
（一）利润分配条款
本章程所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，
另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余
财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
公司发行优先股，应当明确以下事项：(1)优先股股息率采用固定股息率或
浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率的计算方法；(2)公司在
有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润；(3)如果公司因本会计年度可分
配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度；
(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加
剩余利润分配，以及参与剩余利润分配的比例、条件等事项；(5)其他涉及优先
股股东参与公司利润分配的事项；(6)除利润分配和剩余财产分配外，优先股是
否在其他条款上具有不同的设置；(7)优先股表决权恢复时，每股优先股股份享
有表决权的具体计算方法。
公司公开发行优先股时，应当明确：(1)采取固定股息率；(2)在有可分配税
后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；(3)未向优先股股东足额派发股息
的差额部分应当累积到下一会计年度；(4)优先股股东按照约定的股息率分配股
息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。公司发行优先股补充资本的，
可就第(2)项和第(3)项事项另作规定。
（二）剩余财产分配条款
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关
规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章
程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。
（三）表决权限制与恢复条款
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：
(1)修改公司章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计减少公司注册资本超过
百分之十；(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式；(4)发行优先股；(5)公司
章程规定的其他情形。
公司累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，
优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对
于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股
息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司
章程可以规定优先股表决权恢复的其他情形。
（四）回购与转股条件
公司发行优先股时，应当对回购优先股的选择权由公司或股东行使、回购的
条件、价格和比例等作出具体规定。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完
全支付所欠股息，但发行优先股补充资本的除外。
公司可以根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换
为普通股的优先股，并遵守有关规定。
（五）与优先股股东权利义务相关的其他内容
公司股东大会可以授权公司董事会向优先股股东支付股息。
对公司章程的详细修改，请参见公司公告文件《<股份有限公司章
程>修订对照表》。
七、董事会会议前确定的发行对象基本情况及附条件生效优先股认购协议摘要
（一）基本情况介绍
平安资产管理有限责任公司
上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼
法定代表人：
注册资本：
50,000万元人民币
工商注册号：
企业性质：
有限责任公司
经营范围：
管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与
资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其
他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
平安资产管理有限责任公司成立于2005年，是保险（集团）股份
有限公司旗下的重要成员。平安资管负责境内投资管理业务，接受委托
管理保险资金和其他子公司的投资资产。截至日，平
安资管投资管理的资产规模为12,752.88亿元，较2012年底增长29.8%，主要是
由于保险业务稳步增长带来可投资资产和投资收益的增加。
（二）关联关系情况
和平安资管同为的控股子公司，股权结构关系如下图所示：
根据《深交所上市规则》第10.1.3条的规定，除公司以外的控股子
公司构成《深交所上市规则》定义的公司关联方。平安资管为的控股子
公司，公司向平安资管的本次发行构成《深交所上市规则》定义的关联交易。
（三）附条件生效的优先股认购协议摘要
1、协议主体、签订时间
协议由和平安资管于日签署。
2、认购数量、认购价格、认购方式和支付方式
（1）认购数量：本次发行优先股数量为不超过2亿股，平安资管
认购本次发行优先股数量的50%-60%，具体比例以相关监管部门批复为准。
（2）认购价格：本次发行的优先股每股票面金额为100元，以票面金额平
（3）认购方式：平安资管不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接
受和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等监管部门规定的程序和要
求最终确定的股息率。
（4）支付方式：成交时，平安资管应向交付一份由平安资管适当
签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部总认购价款自平安资管指定的一个
银行账户转账至指定的银行账户。
（5）限售期：非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，不设
限售期，但应符合上市公司非公开发行优先股相关法律法规的规定。
3、协议的生效条件和生效时间
协议经和平安资管签署后成立，每一方在协议项下的成交义务的先
决条件是以下条件得到满足：
（1）协议及本次非公开发行优先股有关事项经董事会审议并获得
批准、形成有效决议；
（2）本次非公开发行优先股有关事项经股东大会审议并获得批准、
形成有效决议；
（3）本次非公开发行优先股及为履行本次非公开发行涉及的其他
行政许可事项获得中国银监会的核准；
（4）平安资管认购本次非公开发行优先股获得中国保监会的核准；
（5）本次非公开发行优先股获得中国证监会的核准；
（6）本次非公开发行获得具有审核批准权力的监管机构的其他必
要批准（如有）。
4、违约责任条款
在不抵触协议责任限制条款的前提下，如因任何一方违反其在协议下的任何
声明保证或违反其在协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙
受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费
和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
股份有限公司董事会