股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书
股份有限公司
通力律师事务所
股份有限公司
签订的《聘请律师合同》
陈鹏、夏慧君
作为股份公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
的特聘专项法律顾问
已出具了《关于
股份有限公司
首次公开发行人
民币普通股并在创业板上市之法律意见书》
法律意见书
股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》
律师工作报告
上海股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业
板上市之补充法律意见书一
上海股份有限公司
首次公开发行人民币普通
股并在创业板上市之补充法律意见书二
上海股份有限公司
首次公开发行
人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书三
补充法律意见书三
根据股份公司及中国证券监督管理委员会反馈意见
及股份公司
日经审计财务状况
出具本补充法律意见书。
本所律师已经根据反馈意见的要求再次履行了审慎核查的义务
并对反馈意见的落实
情况提出本补充法律意见书
法律意见书和律师工作报告中所做的本所及本所律师的声明
事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律
师工作报告的补充。
关于反馈意见相关问题的回复
一. 是否存在黄栩为葛琼代持股份的情形
股份代持形成的原因和背景
出资及股权转
让时交易资金的情况及其资金来源
是否存在股权纠纷
是否存在其
他影响股权
稳定性的重要事项
黄栩的职业背景和个人简历
反馈意见重点问题
(一) 经本所律师核查
根据本所律师对葛琼、黄栩进行的访谈
有限设立时
当时的公司法
公司股东应有
的配偶郎晓刚先生系中国澳门籍人士
如由其与葛琼共同出资设立公司
涉及外商投资的相关审批
手续较为繁琐
因此黄栩作为名义股东与葛琼
共同设立了润欣有限
为葛琼代持润欣有限的股权。
经本所律师核查
并根据本所律师对葛琼、黄栩进行的访谈
润欣有限设
万元以及润欣
认缴新增注册资本
万元实际上全部由葛琼支付
年黄栩向葛琼转让其所持润欣有限
的股权并解除其与葛琼之前
的代持关系时
葛琼并未向黄栩支付股权转让款。
(二) 经本所律师核查
根据葛琼、
持有润欣有限股权期间与
葛琼之间不存在纠纷
已知悉发行人拟公开发行股票并上市事
其与葛琼之间就代持股权、解除委托持股不存在纠纷
对于发行人目
前的股权结构没有异议
不存在影响发行人股权稳定性的
(三) 经本所
系郎晓刚的姨妈
黄栩的职业背景和个人简历如下
年上海民立女中毕业
参加解放军西北
军区空军司令部
年底复员后进入上海华东纺织管理局技术处
年于安乐化纤担任技工
袜一厂担任教师
年于上海针
上海纺织管理局纺织行业管理处
担任工程师
二. 请补充润欣信息、领元投资、上海银燕的历史沿革情况
葛琼将所持股权全部转让
的原因和背景
领元投资增资的原因及资金来源
交易作价依据
资金缴付情况。
意见重点问题
(一) 润欣信息、领元投资、
的历史沿革情况
1. 润欣信息的历史沿革
经本所律师核查
上海润欣有限公司
系由葛琼、刘溯于
共同出资设立的有限责任公司。润欣信息设立
时的注册资本为
葛琼以现金出资
润欣有限公司
刘溯以现金出资
上海润欣有限公司
的股权。上海宏大会计师
事务所有限公司对
前述股东出资情况进行了验证
宏会师报字
号《验资报告》
经本所律师核查
上海润欣有限公司
日通过决议
上海润欣有限公司
葛琼以现金认缴新增注册资本
本次增资完成后
上海润欣有限公司
的注册资本增加
葛琼以现金出资
上海润欣信息技
术有限公司
刘溯以现金出资
欣有限公司
的股权。上海中洲会计师事务所有限公
司对前述增资情况进行了验资
并出具了中洲会验字
号《验资报告》。
经本所律师核查
刘溯与恒耀投资咨询
有限公司于
日签署了《股权转让协议》
约定刘溯将
上海润欣信
息技术有限公司
的股权转让予恒耀投资咨询
司。前述股权转让完成后
上海润欣有限公司
葛琼以现金出资
上海润欣信
息技术有限公司
恒耀投资咨询
有限公司以现
上海润欣有限公司
年第二次股权转让
恒耀投资咨询
有限公司与庞军于
日签署了《股权转让协议》
约定恒耀投资咨询
有限公司将
上海润欣有限公司
的股权转让予庞军。
前述股权转让完成后
上海润欣有限公司
的注册资本
葛琼以现金出资
上海润欣信息
技术有限公司
庞军以现金出资
润欣有限公司
2. 领元投资的历史沿革
经本所律师核查
的前身为润欣电讯设备
润欣电讯设备
上海市保税区管理
Prime Sino International Limited
设立的外商独资企业
润欣电讯设备
有限公司设
立时的注册资本为
, Prime Sino International Limited
持有润欣电讯设备
经本所律师核查
Prime Sino
International Limited
万美元出资
上海中洲会计师
务所有限公司对出资情况进行了验证
并出具了中洲会验字
号《验资报告》。
经本所律师核查
润欣电讯设备
公司执行董事作出决议
同意润欣电讯设备
有限公司的注
册资本增加至
增加的注册资本由
Prime Sino
International Limited
缴纳。上海市保税区管理委员会于
日出具了《关于同意润欣电讯设备
公司增资的批复》
批准前述增资事宜。
上海中洲会计师事务所有限公司
出具了中洲
号《验资报告》
, Prime Sino International Limited
现汇新增出资
上海中洲会计师事务所有限公
司出具了中洲会验字
号《验资报告》
, Prime Sino International Limited
以美元现汇
万美元。至此
, Prime Sino International Limite
润欣电讯设备
有限公司新增的
万美元注册资本
润欣电讯设备
有限公司的注册资本及实收资本均为
经本所律师核查
润欣电讯设备
公司执行董事作出决议
同意公司注册地址由上海市保
税区富特西一路
室迁移至上海市普陀区大渡河路
上海市保税区管理委员会出具沪外管
号《关于同意“润欣电讯设备
司”迁出上海保税区
申请的批复》
同意润欣电讯设备
有限公司迁出上海保税区。上海市普陀区人民政府于
日出具普府商务外资
号的《关于润
欣电讯设备
有限公司变更注册地址、经营范围及修改公司
章程的批复》
同意润欣电讯设备
有限公司的注册地址变
更为上海市普陀区大渡河路
, Prime Sino International Limited
作出股东决
将润欣电讯设备
有限公司名称变更为领元投资咨询
公司。前述更名已经上海市普陀区人民政府于
年出具普府商务外资
号《关于润欣电讯设备
公司变更企业名称、经营范围及修改公司章程相关条款的批复》
3. 上海银燕
的历史沿革
经本所律师核查
上海银燕的前身
上海润欣电子有限公司
上海润欣电子有限公司系
溯、陈方曦、顾震宇共同出资于
日成立的公司。
上海润欣电子有限公司成立时的注册资本为
持有上海润欣电子有限公司
持有上海润欣电子有限公司
持有上海润欣电子有限公司
持有上海润欣电子有限
上海汇信会计师事务所有限公司对前述股东出
资情况进行了
年股权转让
经本所律师核查
陈方曦与葛琼签署了《股
权转让协议》
约定陈方曦将上海润欣电子有限公司
转让予葛琼。前述股权转让完成后
电子有限公司的注
册资本仍为
葛琼以现金出资
持有上海润欣
电子有限公司
刘溯以现金出资
润欣电子有限公司
顾震宇以现金出资
上海润欣电子有限公司
年更名为上海银燕电子有限公司
经本所律师核查
上海润欣电子有限公司
同意公司名称变更为上海银燕电子有限公司。
年增资及股权转让
经本所律师核查
顾震宇与葛琼签署了《股
权转让协议》
约定顾震宇将上海银燕电子有限公司
转让予葛琼
上海银燕电子有限公司股东会通过决议
意公司注册资本增加至
葛琼以现金认缴新增注册资本
刘溯以现金认缴新增注册资本中的
上海中洲会计师事务所有限公司对前述股东新增出资情况进行
并出具了中洲会验字
号《验资报告》。
前述变更完成后
上海银燕电子有限公司的注册资本为
持有上海银燕电子有限公司
上海银燕电子有限公司
经本所律师核查
刘溯与恒耀投资咨询
有限公司签署了《股权转让协议》
约定刘溯将上海银燕电子有
的股权转让予恒耀投资咨询
权转让完成后
上海银燕电子有限公司的注册资本为
持有上海银燕电子有限公司
恒耀投资咨询
有限公司出资
持有上海银燕电子
年第二次股权转让
经本所律师核查
恒耀投资咨询
司与葛琼签署了《股权转让协议》
恒耀投资咨询
限公司将上海银燕电子有限公司
的股权转让予葛琼。前述
股权转让完成后
上海银燕电子有限公司的注册资本为
持有上海银燕电子有限公司
年股权转让
经本所律师核查
葛琼与郎晓刚签署了《股权
转让协议书》
约定葛琼将上海银燕电子有限公司
让予郎晓刚
上海银燕电子有限公司董事会通过决议将公
变更为上海银燕投资咨询有限公司
经本所律师核查
前述股权转让及更名事宜已取得上海市徐汇
区人民政府批准
上海市徐汇区人民政府于
号《上海市徐汇区人民政府关于同意澳门投
资者股权并购上海银燕电子有限公司的批复》。
前述股权转让及更名事项完成后
上海银燕投资咨询有限公司
的注册资本为
持有上海银燕投资
咨询有限公司
郎晓刚出资
持有上海银燕
投资咨询有限公司
(二) 葛琼将所持润欣有限的全部股权转让的原
经本所律师核查
根据本所律师对葛琼的访谈
上海润欣有限公
司、润欣电讯设备
有限公司、上海银燕电子有限公司
际控制人郎晓刚、葛琼夫妇
控制的企业
本次股权转让系实际控制人家庭
内部控制企业间的股权结构
有利于更好的满足润欣有限未来发展对
资金的需求。
(三) 领元投资增资的原因以及资金来源
交易作价依据
资金缴付情况
经本所律师核查
根据本所律师对郎晓刚的访谈
润欣有限因
业务发展需继续投入资金
因此郎晓刚通过润欣电讯设备
领元投资咨询
万元对润欣有限进
增资资金系来源于润欣电讯设备
有限公司自有资金
增资价格系参考润欣有限截至
日的净资产确定
元注册资本所对应的净资产值
经本所律师核查
根据领元投资提供的资金缴付凭证
润欣电讯设备
有限公司已于
日足额将增资款
万元缴付予润欣有限。
三. 请补充披露领元投资于
将股权转让予时芯投资、赢领投资、君华投资、曹
文洁、杨海、金
凤凰投资的原因及背景、交易定价依据、三次股权转让交易作价差
距较大的原因
曹文洁、杨海的个人简历及职业背景
时芯投资、君华投资合伙人
在公司的任职年限以及职务变更情况
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高管是否与前述股权受让方存在关联关系
是否存在股份代持或委托持股的情形
赢领投资的有关情况
包括成立时间、出资人情况以及事务执行人的情况
资、金凤凰投资对外投资企业及实际控制的企业的有关情况
报告期内是否与发行
人存在交易和资金往来。
反馈意见重点问题
(一) 领元投资于
年将股权转
让予时芯投资、赢领投资、君华投资、曹文
洁、杨海、金凤凰投资的原因及背景、交易定价依据、三次股权转让交易
作价差距较大的原因
经本所律师核查
并根据本所律师对发行人实际控制人郎晓刚、葛琼夫妇
时芯投资、赢领投资以及君华投资的合伙人
均为发行人的
曾于发行人处担任
领元投资向
时芯投资、赢领投资以及
转让股权的价格
系以润欣有限
报表归属于润欣
的净资产为基础确定。
经本所律师核查
并根据本所律师对发行人实际控制人郎晓刚、葛琼夫妇
郎晓刚、葛琼夫妇
多年的朋友
由于看好润欣有
曹文洁及杨海在
年提出对润欣有限进行
经与润欣有
曹文洁、杨海
确定以润欣有限
财务报表归属于润欣
的净资产的
经本所律师核查
金凤凰投资
年投资润欣有限的
经与润欣有限方面协商
金凤凰投资
年度的净利
润取整乘以
作价依据确定
了股权转让价格
本所律师认为
三次股权转让价格差异较大主要是由
于受让股权受让主体不同所导致的。
(二) 曹文洁、杨海的个人简历及职业背景
经本所律师核查
曹文洁的个人简历及职业背景如下
月于上海大康
司担任财务工作
月任上海通联木器厂厂长
月起任上海包装股份有限公司董事长。
经本所律师核查
的个人简历及职业背景如下
月于上海无线电六厂任工程
中国代表处任销售和技术服务
月起任上海恩格美电子科学实验室有限公司任总经
(三) 时芯投资、君华投资合伙人在公司的任职年限以及职务变更情况
1. 经本所律师核查
于本补充法律意见书出具之日
时芯投资的合伙人
合伙人姓名
经本所律师核查
时芯投资的合伙人在发行人处的任职年限以及职
务变更情况如下
策略市场副总裁
业务拓展副总裁兼销售副总裁助理
董事、副总经理、董事会秘书
运作副总裁
发行人处任
发行人处任
产品副总裁助理兼北中国
区域客户服务主管
发行人处任
客户服务主
总裁办职员
人力资源专员
月至今于发行人处任销售部资深销售总监。
2. 经本所律师核查
君华投资系由
Fortune Wise Holdings Limited
的外商独资企业
Fortune Wise Holdings Limited
的股东名册
于本补充法律意见书出具之日
Fortune Wise Holdings Limited
李建良持有
Fortune Wise Holdings Limited
经本所律师
于发行人处
月至今于发行人
产品副总经理
本所律师认为
披露了曹文洁、杨海的简历
以及时芯投资、
君华投资合伙人在公司的任职年限以及职务变更情况。
(四) 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与
年股权转让中
股权受让方
存在关联关系
是否存在股份代持或委托持股的情形
1. 本所律师核查了时芯投资、赢领投资、君华投资、金凤凰投资的工商
法律意见书出具之日
前述主体的投资人
股权受让方
邓惠忠、胡惠玲、王晔、汪雅君、
常依群、刘一军、孙剑、肖佳、汪子元
Fortune Wise Holdings Limited
金凤凰投资
北京金凤凰咨询中心
Fortune Wise Holdings Limited
的唯一股东为李建良
凤凰咨询中心
的合伙人为郭四景、冷高荣。
经本所律师核查
上述人员中
于发行人处任
副总经理兼董事
于发行人处任
胡惠玲于发行人处任
王晔、汪雅君于发行人处任监事
该等人员通过时芯投资间接持
有发行人的股份。
2. 本所律师核查了除实际控制人外的其他
庞军、王力群
欧阳忠谋、汪雅君、王晔
、除实际控制人及董事外的高级管理
邓惠忠、胡惠玲
的户籍信息
副总经理兼董事会秘书、邓惠忠
副总经理、胡惠玲
王晔担任监事
、汪雅君作
为时芯投资的合伙人
间接持有发行
人股份为本人
邓惠忠、胡惠玲、王晔、汪雅君、崔哲、常
依群、刘一军、孙剑、肖
佳、汪子元、黄晓佟、李建良、
曹文洁、杨
郭四景、冷高荣、钱慧芳
与发行人的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高管之间不存在亲属关系。
3. 本所律师取得了
邓惠忠、胡惠玲、王晔、汪雅君、崔哲、常依
群、刘一军、孙剑、肖佳、汪子元、黄晓佟、李建良、
曹文洁、杨海、
郭四景、冷高荣、钱慧芳
发行人实际控制人
、董事、监事、高级管理人员的声明
理兼董事会秘书庞军、副总经理邓惠忠、财务负责人胡惠玲
晔、汪雅君作
为时芯投资
间接持有发行人股份
董事、监事、高级管理人员与时芯投资、赢
领投资、君华投资、曹文洁、杨海、金凤凰投资
之间不存在
时芯投资、赢领投资、君华投资、金凤凰投资不存在为
发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
发行人股份
本所律师认为
副总经理兼董事会秘书庞军、副总经理邓
惠忠、财务负责人胡惠玲
王晔、汪雅君作
为时芯投资的合伙人
持有发行人股份
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
年股权转让中的
股权受让方
存在关联关系
该等股权受
不存在为发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
代持发行人股份的情形。
(五) 赢领投资
的相关情况
经本所律师核查
赢领投资系由
常依群、刘一军、孙剑、肖佳、汪子元和
黄晓佟共同设立的有限合伙企业。赢领投资
主要经营场所
上海市长宁区
肖佳、刘一军
经本所律师核查
赢领投资的合伙人共认缴出资
其普通合伙人
刘一军、肖佳认缴出资
1,620,819.74
各有限合伙人认缴出资
2,559,180.2
赢领投资合伙人结构如下
认缴出资额(元)
认缴出资比例
在发行人任职
1,279,590.13
产品总经理
853,074.01
投资部总监
767,745.73
财务部经理
767,745.73
物控部经理
383,872.86
产品总监兼FAE
127,971.54
4,180,000.00
、金凤凰投资对外投资企业
报告期内与发行人
1. 赢领投资为发行人的员工持股平台
出具的说明
除持有发行人股份外
未投资其他企业。
2. 经本所律师核查
根据金凤凰投资出具的说明
法律意见书
除持有发行人股份外
金凤凰投资
投资企业主要业务
北京华恒铭圣科技
发展有限责任公司
技术推广服务, 经济贸易咨询,
企业管理咨询, 投资咨询, 投资
管理, 资产管理, 企业策划, 市
场调查; 计算机系统服务; 基础
软件服务; 应用软件服务; 数据
北京广视通达数字
网络科技有限公司
计算机系统服务; 技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务等
时代亿宝(北京)科
技有限公司
技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询; 计算机技术培训; 计
算机系统服务; 数据处理等
镇江光宁航海电子
科技有限公司
航海电子、通信、导航的软件、
硬件、技术及设备的开发研究、
生产、销售等
镇江诺尼基智能技
术有限公司
智能管理技术和产品的研发、销
售; 智能搜索技术和产品的开
发、销售等
股份有限公司
计算机软件的开发、设计、制作、
销售; 计算机硬件的开发销售、
系统集成; 第二类增值电信业务
中的信息服务业务等
立昂技术股份有限
通信工程的设计施工及相关咨
询, 信息业务(含短信息服务业、
互联网信息服务、电话信息服务
3. 本所律师核查了报告期内
银行存款、现金日记账及大额资金流
了发行人及
金凤凰投资分别出具的声明
金凤凰投资及其投资企业与发行人间不存在交易
和资金往来。
四. 请补充披露
及君华投资的有关情况
包括注册资本
营业务情况
报告期内经营和资产情况
对外投资企业情况
李建良是否公司员工
其职业背景和简历
是否与发行人存在关联关系。
反馈意见重点问题
(一) Fortune Wise
及君华投资的有关情况
1. 经本所律师核查
Maples and Calder
律师事务所出具的法律意
Fortune Wise Holdings Limited
的注册证书、股东名册
Fortune Wise Holdings Limited
系依据英属维尔京群岛法律
截至本补充法律意见书出具之日
Fortune Wise Holdings
李建良持有
Fortune Wise Holdings
Limited 100%
经本所律师核查
Fortune Wise Holdings Limited
Fortune Wise Holdings Limited
出具的说明
除持有君华投资股权
, Fortune Wise Holdings Limited
无其他业务
亦未投资其他企业。
ortune Wise Holdings Limited
报告期内其经营和
资产情况如下
1,560,222.35
1,560,222.35
1,560,222.35
2. 经本所律师核查
君华投资系由
Fortune Wise
Holdings Limited
的外商独资企业
现持有上海市人民政府于
号《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。君华投资
上海市长宁区
经营范围为
投资咨询、国际
经济信息咨询、贸易信息咨询、市场营销咨询、企业形象策划咨询
述二项不含广告
涉及行政许可的
凭许可证经营
君华投资的注册
, Fortune Wise Holdings Limited
持有君华投资
经本所律师核查
君华投资提供
君华投资出具的说明
除持有发行人股份外
君华投资无其
亦未投资其他企业。
君华投资提供的
年度审计报告
报告期内君华投资经营和资产情况如下
1,992,777.52
1,642,811.55
1,652,372.21
1,992,777.52
1,642,811.55
1,309,932.21
349,965.97
332,879.34
(二) 李建良的有关情况
1. 经本所律师核查
月于发行人处
月至今于发行人处任产品副总经理
建良出具的说明
其职业背景和简历如下
onent Supplies Ltd
Western Digital Hong Kong
Advanced Micro Devices Far East Ltd
Virata Corporation
Atheros Communication Inc
Kleer Corporation
Technology Ltd
Altal Technology Ltd
Markham Mitsubishi
月于润欣有限任顾问
月至今于发行
人处任产品副总经理。
2. 本所律师核查了除实际控制人外的其他
庞军、王力群
欧阳忠谋、汪雅君、王晔
、除实际控制人及董事外的高级管理
邓惠忠、胡惠玲
的户籍信息
并取得了发行人实际控
、控股股东
、董事、监事、高级管理人员
人的实际控制人、
、董事、监事、高级管理
李建良之间不存
在关联关系。
李建良出具的声明
发行人实际控制人
晓刚、葛琼
控股股东润欣信息、
除实际控制人外的其他董事
王力群、陈亦骅、乐振武、孙大建
欧阳忠谋、汪雅君、王晔
除实际控制人及董事外的高级管理人员
邓惠忠、胡惠玲
间不存在关联关系
已取得李建良出具的声明
确认其取得发行人股份时不属
于发行人的利益相关方
包括但不限于在发行人的供应商、客户、贷
款银行中担任重要职位
其持有发行人股份不涉及发行人向其输送
本所律师认为
月于发行人处
月至今于发行人处任产品副总经理
除于发行人处
李建良与发行人以及发行人的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员不存在关联关系。
五. 请补充披露
增资的原因及背景
交易定价依据
及其主要合
伙人是否与发行人控股股东、实际控制人存在关联关系或其他利益安排
资企业及其实际控制企业的情况
报告期内是否与发行人存在交易和资金往来
反馈意见重点问题
增资的原因及背景
交易定价依据
经本所律师核查
本所律师对发行人实际控制人郎晓刚、葛琼夫妇的
出具的说明
由于看好润欣
有限的发展前景
年投资润欣
有限的过程中
经与润欣有限方面协商
度的净利润取整乘以
及其主要合伙人是否与发行人控股股东、实际控制人存在关联关
系或其他利益安排
1. 经本所律师核查
的合伙人结构如下
合伙人类型
上海磐石资产管理有限公司
普通合伙人
上海磐石容银创业投资有限公司
有限合伙人
上海张江磐石葆霖股权投资合伙
企业(有限合伙)
有限合伙人
上海傲英一期股权投资中心
有限合伙人
上海永达资产管理股份有限公司
有限合伙人
上海敏创股权投资管理有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
经本所律师核查
欣胜投资之普通合伙人上海磐石资产管理有限公司
的注册资本为
上海磐石投资有限公司出资
上海磐石资产管理有限公司
2. 本所律师已取得欣胜投资
主要合伙人
上海磐石资产管理有限公司、上
海磐石容银创业投资有限公司、上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业
(有限合伙)、上海傲英一期股权投资中心
、上海永达资产管
理股份有限公司、上海敏创股权投资管理有限公司、沈飞宇、王皓出
确认其与发行人控股股东
实际控制人
之间不存在关联关系或其他利益安排。
3. 本所律师取得了
发行人控股股东
实际控制人
郎晓刚、葛
及其合伙人
上海磐石资产管理有
限公司、上海磐石容银创业投资有限公司、上海张江磐石葆霖股权投
资合伙企业
、上海傲英一
期股权投资中心
永达资产管理股份有限公司、上海敏创股权投资管理有限公司、沈飞
之间不存在关联关系或其他利益安排。
本所律师认为
欣胜投资及其主要合伙人与发行人控股股东、实际
控制人之间不存在关联关系或其他利益安排。
对外投资企业及其实际控制企业的情况
报告期内是否与发行人
存在交易和资金往来
经本所律师核查
出具的说明
除持有发行人股份
未投资其他企业。
本所律师核查了
银行存款、现金日记账及大额资金流水
人及欣胜投资分别出具的声明
确认报告期内欣胜投资与发
行人间不存在交易和资金往来。
本所律师认为
截至本补充法律意见书出具之日
除持有发行人股
欣胜投资未投资其他企业
欣胜投资与发行人间
不存在交易和资金往来。
六. 请补充披露
银燕投资有限公司、润欣澳门离岸公司的成立背景、原因
主营业务情
报告期期内主要财务数据
转让作价及其依据
转让资金付款情况
是否真实、有效
银燕投资及其股东对外投资企业的情况
报告期内是否与发行人
存在交易和资金往来
资有限公司、润欣澳门离岸公司报告期内是否存在违
法违规情形
香港华孚贸易有限公司有关情况
是否与发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高管存在关联关系或其他利益安排
反馈意见重点
(一) 银燕投资有限公司
1. 成立背景、原因
主营业务情况
报告期期内主要财务数据
在违法违规情形
(1) 经本所律师核查
徐伯鸣、陈鸿远、刘永强律师行
法律意见书
银燕投资有限公司系依据香港法律于
日成立的有限公司
银燕投资有限公司
叔叔朗克勤先生持有
主要从事投资业务。
根据本所律师对郎晓刚进行的访谈
由于郎晓刚拟在境
外进行投资需要境外公司作为持股平台
郎克勤设立
有银燕投资有限公司且有意愿与
共同进行投资业务
入股银燕投资有限公司
双方共同以银燕投资有限公
司作为平台进行对外投资。
郎克勤先生
将银燕投资
的股权转让给郎晓刚
(2) 经本所律师核查
银燕投资有限公司
提供的审计报告及
银燕投资有限公司
事投资业务
燕投资有限公司经营和资产情况如下
4,370,934.51
(3) 经本所律师核查
徐伯鸣、陈鸿远、刘永强律师行
银燕投资有限公司
违法违规行为
任何政府部门调查或提出检控
2. 转让作价
转让资金付款情况
交易是否真实、有效
经本所律师核查
徐伯鸣、陈鸿远、刘永强律师行
出具的法律意
及发行人提供的资料
郎晓刚将其持有的
燕投资有限公司
股股份转让予郎丰
郎丰系郎克勤的儿子
经本所律师核查
根据本所律师对郎晓刚进行的访谈
由于本次股份
银燕投资有限公司
因此本次股份转让系按
根据本所律师对郎晓刚进行的访谈
郎丰出具的声明
已足额向郎晓刚支付了
本次股份转让
徐伯鸣、陈鸿远、刘永强律师行
出具的法律意
见书、本所律师对郎晓刚进行的访谈及郎丰出具的声明
本次股份转
让真实、有效。
投资有限公司及其股东对外投资企业的情况
报告期内是否与发
行人存在交易和资金往来
经本所律师核查
投资有限公司
、郎克勤、郎丰
投资有限公司
、郎克勤、郎丰主要
企业情况如下
剑桥资产有限
郎克勤持股100%
银燕投资有限
郎丰持股60%、郎
克勤持股40%
勤增国际投资
郎克勤持股25%、
朱林芳持股25%、
郎丰持股25%、郎
勤增科技有限
剑桥资产持股
37.88%、郎克勤持
股37.88%、郎丰持
股12.12%、郎盛持
投资、贸易
东莞勤增实业
勤增科技有限公司
主要从事电声产
品的生产、销售
上海勤增电子
东莞勤增实业有限
公司持股100%
主要销售东莞勤
增实业有限公司
生产的产品
勤增实业澳门
离岸商业服务
剑桥资产有限公司
主要销售东莞勤
增实业有限公司
生产的产品
银燕科技(深
圳)有限公司
银燕投资有限公司
持股70%、朱林芳
福田保税区内从
事研发、生产、销
售电子设备及电
子零件, 国际贸
易, 转口贸易,
区内贸易及相关
朱林芳为郎克勤的妻子
郎盛为郎克勤的儿子、郎丰的弟弟。
本所律师核查了报告期内
投资有限公司
的银行对账单、审计报
银行存款、现金日记账及大额资金流水
了发行人、
投资有限公司
郎克勤分别出具的声明
确认报告期内
投资有限公司
及其股东郎丰、
郎克勤所投资企业与发行人间不存在
交易和资金往来。
本所律师认为
郎晓刚系基于境外投资的考虑受让了其叔叔郎克
勤先生所持有之银燕投资有限公司的股份
银燕投资有限公司
主要从事投资业务
其不存在违法违规的情形
郎晓刚将银燕
投资有限公司
股股份转让予郎丰
前述股份转让系按照股份面值作
郎丰已向郎晓刚支付了股份转让款
真实、有效
投资有限公司
及其股东郎丰、
郎克勤所投资企业与发行人间不存在交
易和资金往来。
(二) 润欣澳门离
岸公司有关情况
1. 成立背景、原因
主营业务情况
报告期期内主要财务数据
在违法违规情形
(1) 经本所律师核查
卢小芳律师事务所
出具的法律意见书
欣澳门离岸公司
资本额为澳门币
唯一股东为
Grade Horizon I
nvestment Limited,
Grade Horizon I
nvestment Limited
维尔京群岛
注册办公地址位于
TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road
rtola, British Virgin Islands
根据本所律师对郎晓刚进行的访谈
润欣澳门离岸公司
在澳门地区有一些客户
而该等客户均要求与
澳门本地公司进行交易
Grade Horizon
nvestment Limited
投资设立了
润欣澳门离岸公司
本所律师核查
Grade Horizon I
nvestment Limited
澳门离岸公司
的股权转让予
香港华孚贸易有限公司
门离岸公司
的经营范围为
商业代办及中介服务
提供文件服务
为其提供资讯、预定、登记及接洽订
资讯设备顾问
行政及档案支援
经本所律师核查
股份有限公司
香港华孚贸易有限公司
润欣澳门离岸公司
更名为“华孚澳门离岸商业服务有限公司”
华孚澳门离岸商业
服务有限公司
商业代办及中介服务
遥距售卖业
提供文件服务
接待客户为其提供资讯、预定、登记及接洽
资讯设备顾问
行政及档案支援
股份有限公司
年度报告》及
润欣澳门离岸公司
经营和资产情
179,507,650.14
48,811,658.20
406,998,260.27
49,218,470.25
由于股份有限公司尚未公告
因此截至本补充法律意见书出
华孚澳门离岸商业服务有限公司
原“润欣澳门离岸公司”
的财务数据。
(3) 经本所律师核查
卢小芳律师事务所
出具的法律意见书
欣澳门离岸公司
转让于澳门商业及动产登
记局登记为止
并无出现任何违法违规以及诉讼情况
2. 转让作价及其依据
转让资金付款情况
交易是否真实、有效
经本所律师核查
卢小芳律师事务所
出具的法律意见书
nvestment Limited
与香港华孚贸易有限公司于
日签署了《承诺股额转让合约》
Grade Horizon
nvestment Limited
润欣澳门离岸公司
股份转让予香港华孚贸
易有限公司
转让价格为
润欣澳门离岸公司
获澳门贸易投资促进局
关于股份转让的批准
股份转让登记
润欣澳门离岸公司
合澳门法律对离岸公司的规定
是合法及有效的。
经本所律师核查
根据本所律师对郎晓刚进行的访谈
本次股份转让
系按澳门地区同类型公司转让的市场价格作价
据本所律师对郎
晓刚进行的访谈及
香港华孚贸易有限公司
Grade Horizon
nvestment Limited
支付股份转让价款的凭证
香港华孚贸易有限公
Grade Horizon I
nvestment Limited
本次股份转让
3. 香港华孚贸易有限公司有关情况
、是否与发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高管存在关联关系或其他利益安排
(1) 经本所律师核查
香港华孚贸易有限公司
为深圳证券交易所
股份有限公司
份有限公司
年度报告》
港华孚贸易有限公司
系一家设立于香港的有限责任公司
从事色纱线产品的销售和投资业务
(2) 经本所律师核查
发行人实际控制人
、控股股东
监事、高级管理人员
发行人的实际控制人、
、董事、监事、高级管理人员与
香港华孚贸易有限公司
间不存在关联关系
或其他利益安排
本所律师认为
业务发展需要通过
Grade Horizon
nvestment Limited
润欣澳门离岸公司
润欣澳门离岸
的主营业务为
商业代办及中介服务
遥距售卖业务
提供文件服务
为其提供资讯、预定、登记及接洽订单服务
资讯设备顾问
行政及档案支援
润欣澳门离岸公司在
nvestment Limited
全资子公司期间
出现任何违法违规以及诉
Grade Horizon I
nvestment Limited
润欣澳门离岸公司
香港华孚贸易有限公司
系按澳门地区同类型公
司转让的市场价格作价
香港华孚贸易
有限公司已足额向
Grade Horizon
Investment Limited
支付了本次股份转让价款
本次股份转让真实、有效
香港华孚贸易有限公司为深圳证券交易所上市公司股份有限
公司全资子公司
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管
存在关联关系或其他利益安排
七. 发行人报告期内通过内保外贷为香港子公司润欣勤增进行外部融资
请说明“内保
外贷”的具体流程
该业务是否符合现有的法律法规。
反馈意见重点
(一) 经本所
为润欣勤增
提供反担保
1. 发行人与
境内担保行
签署担保协议
约定境内担保行为润欣勤增向
境外放款行申请借款开具保函
同时发行人在境内担保行存入
金额的人民币
为境内担保行开具的保函提供反担保
2. 润欣勤增与
境外放款行签署借款
约定境外放款行向润欣勤增
境内担保行出具保函为
(二) 经本所律师核查
《跨境担保外汇管理规定》
是指担保人
注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保
《跨境担保
外汇管理操作指引》
境内机构按内保外贷规定为境外机构
其他境内机构为债务人向提供内保外贷的境内机构提供反担
不按内保外贷进行管理
但需符合相关外汇管理规定。
本所律师认为
《跨境担保外汇管理规定》
《跨境担保外汇管理操
境内担保行为
润欣勤增向境外放款行申请借款开具保函
发行人以存款形式向境内担保行提供担保属于
为债务人向提供内保外贷的境内机构提供反担保
内保外贷进行管理
且由于发行人存款为人民币
不涉及外汇
提供反担保符合法律法规规定
(三) 经本所律师核
《跨境担保外汇管理规定》
内保外贷项下资金仅
用于债务人正常经营范围内的相关支出
不得用于支持债务人从事正常业
务范围以外的相关交易
不得虚构贸易背景进行套利
或进行其他形式的投
未经外汇局批准
债务人不得通过向境内进行借贷
、股权投资
或证券投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用
经本所律师核查
根据发行人出具的说明
润欣勤增取得
内保外贷项下资
后将其用于
正常经营范围内的相关支出
润欣勤增对于
内保外贷项下资金
的使用符合
《跨境担保外汇管理规定》
本所律师认为
发行人以存款形式向境内担保行提供担保属于为债务
人向提供内保外贷的境内机构提供反担保
并且润欣勤增取得内保外贷项下资金
系用于其正常经营范围内的相关支出
《跨境担保外汇管理规定》
等相关法律
法规的规定。
八. 请补充披露获取订单的主要方式
报告期对前十大客户的销售金额及销售占比
售具体内容
主要客户的基本情况
表明直接销售的下游客户和代工厂客户
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否与主要客户及其股东之间存
在关联关系或其他利益安排
补充披露发行人销售返点
说明报告期各期返点
金额及对应的客户名称
补充披露报告期各期间向主要供应商采购的具体内容。
反馈意见重点
(一) 发行人
获取订单的主要方式
根据发行人的说明
的订单获取过程
为三个阶段
通过市场信息了解下游客户的
产品需求并与客户进行接触或
下游客户主动与发行人接触
提出产品需求
根据客户的个性化需求
在客户产品的立项、设计、研发及试
产阶段提供技术支持和小批量的产品供应
使客户产品达到可量产
3. 客户通过自身的市场判断
制定产品生产计划
采购产品进行量产
(二) 报告期内
前十大客户的销售金额及销售占比
销售具体内容
主要客户的
表明直接销售的下游客户和代工厂客户
披露发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高管是否与主要客户及其股东之间存在关
联关系或其他利益安排
1. 根据发行人提供的资料
发行人报告期内各年度
前十大客户
销售产品主要类型
及网络处理器
无线连接芯片、
及网络处理器
无线连接芯片
传感器芯片
及网络处理器
无线连接芯片、射频
及功率放大器件
传感器芯片
及网络处理器、
微处理器芯片、射频
及功率放大器
传感器芯片、连接器
无线连接芯片、
及网络处理器
及网络处理器
无线连接芯片、射频
及功率放大器件、传
传感器芯片、连接器
传感器芯片
及网络处理器、
射频及功率放大器件
及网络处理器
传感器芯片
无线连接芯片、
及网络处理器
及网络处理器、
无线连接芯片
无线连接芯片、电容
及网络处理器、
射频及功率放大器件
无线连接芯片、传感
及网络处理器、
射频及功率放大器件
及网络处理器、
射频及功率放大器件
及网络处理器、
射频及功率放大器件
上述对报告期内前十大客户的销售额系按照同一控制下所属企业合并口
上述客户的全称如下
“共进电子”
深圳市共进电子股份有限公司
“中兴康讯”
深圳市中兴康讯电子有限公司
惠州电子有限公司
深圳市骏达有限公司
“达创科技”
达创科技股份有限公司
旻城国际股份有限公司
“电路世界”
电路世界股份有限公司
“大疆创新”
深圳市大疆有限公司
“信利国际”
信利国际有限公司
深圳市承熙科技开发有限公司
深圳股份有限公司
深圳市股份有限公司
深圳科技股份有限公司
北京傲天动联技术股份有限公司
“宇龙通信”
宇龙计算机通信科技
“双赢伟业”
深圳市双赢伟业科技股份有限公司
“寰创通信”
上海寰创通信科技有限公司
根据发行人的说明
的客户分为直接客户和独立分销商两种
报告期内前十大
除旻城国际、承熙科技为独立分销商外
分销产品的直接使用者。
2. 根据发行人提供的资料
发行人报告期内
(1) 中兴康讯
深圳市中兴康讯电子有限公司
有限责任公司
法定代表人
讯股份有限公司
(2) 共进电子
深圳市共进电子股份有限公司
非上市股份有限公司
法定代表人
张国际、赵智民、吴鹰等
银长江创业投资有限公司、深圳市百合永生
股权投资合伙企业
、深圳市中和
春生壹号股权投资基金合伙企业
深圳市骏达有限公司
非上市股份有限公司
法定代表人
疆融证股权投资合伙企业
禧鑫投资管理有限公司、晋江道生财富投资
、新疆新玺股权投资有限合
伙企业、杭州融高股权投资有限公司、成都
亚商富易投资有限公司、苏州纪源科星股权
投资合伙企业
、四川丹甫制冷压
缩机股份有限公司
(4) 达创科技
达创科技股份有限公司
系台达电子工业股份有限公司
台湾证券交易所上市的公司
的控股子公司
其主营业务为电脑网路及周边设备之研发、设计、制造及销售。
(5) 辉烨国际
是深圳辉烨通讯技术有限公司在香港
的子公司。
深圳辉烨通讯
技术有限公司
的基本信息如下
深圳辉烨通讯技术有限公司
有限责任公司
法定代表人
翁伟民、杨旭恩、颜楚邦等
(6) 大疆创新
深圳市大疆有限公司
有限责任公司
台港澳法人独资
法定代表人
智翔科技有限公司
经本所律师核查
发行人实际控制人
、控股股东
监事、高级管理人员
发行人的实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与
发行人报告期内
及其股东之间
不存在关联关系
或其他利益安排
(三) 发行人销售返点政策
各期返点金额及对应的客户名称
1. 发行人销售返点政策
根据发行人的说明
发行人向重要客户提供
重要客户合作关系
增强产品在重要客户处的价格竞争力。
签订授权分销协议
触摸屏驱动芯片
宇龙通信是该触摸屏驱动芯片的重要
委托其代工厂
触摸屏芯片加工生
产成功能模块后使用
在一般的业务模式下
发行人主要和中兴康讯
及宇龙通信的代工厂进行交易
将芯片销售予中兴康讯、宇龙通信的
代工厂。考虑到
市场推广前期
为增强产品在
等重要客户处的竞争力
降低中兴康讯及宇龙通
发行人和中兴康讯及宇龙通信先确定较低
的销售单价
中兴康讯及宇龙通信的
厂销售产品时采
用较高的销售单价
根据销售数量
定期将销售
的差额返还
给中兴康讯及宇龙通信。发行人不直接降低
的销售价格的原因
常为多家终端设备厂商代工
接以较低价格向代工厂销售产品
代工厂的其他客户则
同样的价格优惠
对重要客户的价格保护。
和部分客户在特定产品及特定市场环境下的特殊商业
的一般销售模式
不存在通过销售返点
进行利益输送的情况。
各期返点金额及对应的客户名称
年度不存在销售返点行为
返点金额及对应的客户名称
代工厂商名称
深圳市股份有限公司
深圳市有限公司
深圳市骏达有限公司
海南骏达软件科技有限公司
信利国际有限公司
信利国际有限公司
惠州市宝明精工有限公司
汕头超声显示器
深圳市骏达有限公司
深圳市有限公司
深圳市股份有限公司
(四) 报告期
向主要供应商采购的具体内容
根据发行人的说明
的采购主要通过润欣勤增向
设计制造商采购
通过润欣勤增采购的原材料占
全部原材料采购的比重分别为
按供应商来划分
报告期内各年度
发行人及润欣勤增
向前五大供应商采
购的情况如下
占采购总额
采购主要产
高通创锐讯
及网络处理
器、无线连接芯片
电容、射频及功率
放大器件、连接器
传感器芯片
微处理器芯片
连接器、其他
高通创锐讯
及网络处理
器、无线连接芯片
电容、射频及功率
器件、连接器
传感器芯片
微处理器芯片、传
连接器、其他
高通创锐讯
及网络处理
器、无线连接芯片
电容、射频及功率
放大器件、连接器
微处理器芯片、传
连接器、其他
射频及功率放大
上述对报告期内前五大供应商的采购额系按照同一控制下所属企业合并口径计算。
上述供应商
的全称如下
“高通创锐讯”
Qualcomm Atheros Inc.
AVX/Kyocera
Synaptics Inc.
Freescale Semiconductor Inc.
Pulse Electronics Corp.
Solutions Inc.
九. 请补充披露报告期内租赁房屋的用途、租金及其变动情况
是否具备产权证
是否存在产权风险
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否与
及其股东存在关联关系或其他利益安排。
反馈意见重点
(一) 报告期内租赁房屋的用途、租金及其变动情况
出租方是否具备产权证书
是否存在产权风险
1. 经本所律师核查
报告期内租赁房屋
(1) 经本所律师核查
发行人自恒耀投资处租赁有位于
上海市钦州
上海市钦州北路
的两处房屋
租赁房屋的面积合计为
月租金合计为
租赁房屋的用途为
办公用房。
(2) 经本所律师核查
发行人自上海国设机电工程有限公司处租赁
上海市钦州北路
屋的面积为
租赁期限为
租赁房屋的用途为办公用房。
(3) 经本所律师核查
发行人自深圳市龙泰利实业有限
公司租赁有两处房屋作为发行人深圳分公司的办公用房
深圳市南山区高新中
号龙泰利大厦
深圳市南山区高新中
号龙泰利大厦
(4) 经本所律师核查
发行人自王双荣处
租赁有位于北京市海淀区
租赁房屋的面
租赁期限为
的月租金为
租赁房屋的用途为发行人北京分公司的
办公用房。
(5) 经本所律师核查
友联织造厂有限公司
赁有三处房屋
作为润欣勤增的办
具体情况如下
香港观塘巧明街
号友联大厦
香港观塘巧明街
号友联大厦
香港观塘巧明街
号友联大厦
(6) 经本所律师核查
远雄建设事业股份有限公司
租赁有位于
湖区瑞光路
的房屋作为
香港商润欣系统有限公司台
经本所律师核查
讯连科技股份有限公司
租赁有位于
台北市内湖区
号二楼、二楼之一办公室及地下二楼汽车停车位
的房屋作为
香港商润欣系统有限公司
台湾分公司
租赁房屋面积为
2. 经本所律师核查
报告期内租赁房屋
的出租方均为相关房屋
该等产权人持有
上海市钦州北路
沪房地徐字
上海市钦州北路
沪房地徐字
上海市钦州北路
沪房地徐字
上海国设机
电工程有限
圳市南山区高新中
号龙泰利大厦
深房地字第
深圳市龙泰
利实业有限
深圳市南山区高新中
号龙泰利大厦
北京市海淀区农大南
京房权证海字第
香港观塘巧明街
号友联大厦
友联织造厂
香港观塘巧明街
号友联大厦
友联织造厂
香港观塘巧明街
号友联大厦
台北市内湖区瑞光路
大都市建设
开发股份有
设事业股份
台北市内湖区文湖街
号二楼、二楼之一
办公室及地下二楼汽
讯连科技股
份有限公司
本所律师认为
报告期内租赁房屋均已取得产权证书
出租方均合法拥有该等房屋
发行人租赁该等房屋不存在
(二) 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否与出租方及其股东
存在关联关系或其他利益安排
1. 经本所律师核查
报告期内租赁房屋
的出租方及其股东情况
Grade Horizon I
nvestment Limited
上海国设机电工程有限公司
深圳市龙泰利实业有限公司
深圳市兴华实业有限公司
友联织造厂有限公司
Union Knitting Factory Holding
Company Limited
远雄建设事业股
份有限公司
远雄建设事业股份有限公司
证券交易所
讯连科技股份有限公司
讯连科技股份有限公司
台湾证券交易所上市公司
Grade Horizon I
nvestment Limited
的唯一股东为
市兴华实业有限公司
股东为李福盛、李辉成、林伟英。
2. 本所律师取得了
发行人实际控制人
、控股股东
、董事、监事、高级管
恒耀投资为发行人实际控制人郎晓刚控
制的企业外, 发行人的实际控制人、
、董事、监事、高级管
的出租方及其股东
之间不存在关
或其他利益安排
本所律师认为
除恒耀投资为发行人实际控制人郎晓刚控制的企业
发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与发行
人报告期内租赁房屋的出租方及其股东之间不存在关联关系或其他利益安
十. 请补充披露购买“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”、“集中式无线多
接入网的功率控制方法
的原因和背景
交易作价以及付款情况
交易作价是否
上述发明专利是否属于职务专利
是否存在权属纠纷
上述发明专利在发行
人业务中的具体应
是否为公司核心技术对应的专利。
反馈意见重点
(一) 购买“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”、“集中式无线多跳
接入网的功率控制方法”的原因和背景
交易作价以及付款情况
价是否公允
经本所律师核查
根据发行人的说明
出于业务发展、储备专利技术的需
发行人自北京邮电大学处购买了
“无线移动分组通信系统的自适应功
率节约方法”、“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”
两项专利。
经本所律师核查
并根据发行人及北京邮电大学的说明
“无线移动分组
通信系统的自适应功率节约方法”
“集中式无线多跳接入网的功率
控制方法”专利的转让价格系参考北京邮电大学
向第三方转让同类专利的
价格确定, 转让价格公允。本所律师核查了发行人向北京邮电大学支付转
让价款的凭证
, 并取得了发行人及北京邮电大学的说明
确认发行人已向
北京邮电大学全额支付了转让价款。
无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”、“集中式无线多跳接入
网的功率控制方法”是否属于职务专利
是否存在权属纠纷
经本所律师核查
并根据北京邮电大学的确认
“无线移动分组通信系统
的自适应功率节约方法”专利的发明人彭木根、张艺、杨常青
、吴振华、
“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”专利的发明人吴振华、
彭木根、王文博均为北京邮电大学教研人员
且该等人员系利用北京邮电
大学的物质条件完成“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”专
“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”专利, “无线移动分组通
信系统的自适应功率节约方法”专利及
“集中式无线多跳接入网的功率控
制方法”专利属于职务专利, 专利权人为北京邮电大学。
经本所律师核查
根据北京邮电大学出具的确认
“无线移动分组通信
系统的自适应功率节约方法”专利及
“集中式无线多跳接入网的功率控制
方法”专利不存在权属争议或纠纷。
无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”、“集中式无线多跳接入
网的功率控制方法”
在发行人业务
中的具体应用及贡献
是否为公司核心
技术对应的专利
经本所律师核查
并根据发行人的说明
无线移动分组通信系统的自适
应功率节约方法”、“集中式无线多跳接入网的功率控制方法
主要用于帮
进行产品的应用解决方案设计及相应的技术实施和产品集成
强发行人的技术支持能力
从而赢得客户、扩大销售
专利技术属于
系统方案的基础算法
不属于发行人核心技术对应
本所律师认为
出于业务发展、储备专利技术的需要
发行人自北京邮电大
学处购买了
“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”、“集中式无线多跳接
入网的功率控制方法”
专利的转让价格系参考北京邮电大学
向第三方转
让同类专利的价格确定, 转让价格公允, 且发行人已向北京邮电大学全额支付了转
“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”、“集中式无线多跳接入
网的功率控制方法”
属于职务发明
专利权人为北京邮电大学
该两项专利不存在
无线移动分组通信系统的自适应功率
节约方法”
、“集中式无线
多跳接入网的功率控制方法”
属于系统方案的基础算法
不属于发行人核心技术对
十一. 请补充披露发行人由有限公司整体变更为股份公司时
相关股东是否缴纳了个人
经本所律师核查
根据《上海市地方税务局关于支持本市拟上市转增股本
具体操作办法的通知》
对列入上海证监局拟上市辅导期中
小企业名单的企业将非货币性资产经评估增值转增股本的
以及用未分配利润、盈
余公积、资本公积转增为股本的
可向主管税务机关备案后
在取得股权分红派息
一并缴纳个人所得税。
经本所律师核查
根据上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局于
日出具的《拟上市转增股本有关情况备案表》
润欣有限改制为股份公司的过程中
发行人自然人股东
曹文洁、杨海已办理了个人
所得税缓缴备案手续。
根据上海市国家税务局、上海市地方税务局出具的《电
子缴款凭证》
发行人自然人股东
曹文洁、杨海已于
月缴纳了其
有限整体变更为股份公司
缴纳的个人所得税。
本所律师认为
人自然人股东曹文洁、杨海已
其于润欣有限整体
变更为股份公司过程中应缴纳的个人所得税
十二. 请说明募投项目备案记载项目开工时间为“
是否对公司未来募集
资金项目建设产生影响
发行人是否需要更新相关备案文件。
经本所律师核查
募集资金投资项目
中的智能手机关键元件开发和推广项
嵌入式系统研发项目于主管部门的备案
(一) 智能手机关键元件开发和推广项目
经本所律师核查
股份公司于
日取得上海市徐汇区发展和
改革委员会出具
的徐发改产备
号《上海市企业投资项目备案意
上海市徐汇区发展和改革委员会对
智能手机关键元件开发和推广项
项目预计开工时间为
预计竣工时间为
备案有效期
经本所律师核查
根据股份公司的说明
智能手机关键元件开发和推广项目
徐发改产备
市企业投资项目备案意见》有效期
股份公司于
向上海市徐汇区发展和改革委员会申请办理前述备案意见的延期
上海市徐汇区发展和改革委员会
徐发改产备
海市企业投资项目备案意见》
经本所律师核查
根据股份公司的说明
发行人申请办理项目备案延
期的时间在
项目主管部门
仅支持预计开
工时间在申请延期日期之后这种填报方式
因此上海市徐汇区发展和改革
徐发改产备
《上海市企业投资项目备案意见》
项目预计开工时间为
上海市徐汇区发展和改革委
徐发改产备
号《上海市企业投资项目备案意见》
“本备案意见是原【徐发改产备
号】文件的延期
项目开工时间
预计竣工时间
嵌入式系统研发项目
经本所律师核查
股份公司于
日取得上海市徐汇区发展和
改革委员会出具的徐发改产备
号《上海市企业投资项目备案意
上海市徐汇区发展和改革委员会对
嵌入式系统研
项目预计开工时间为
预计竣工时间为
备案有效期
经本所律师核查
根据股份公司的说明
嵌入式系统研发项目
考虑到徐发改产备
《上海市企业投资项目备案意见》有效期于
向上海市徐汇区发展和改革委员会申请办理前述备案意见的
并取得了上海市徐汇区发展和改革委员会
徐发改产备
《上海市企业投资项目备案意见》。
经本所律师核查
根据股份公司的说明
由于发行人申请办理项目备案延
期的时间在
项目主管部门
填报系统仅支持项目预
计开工时间在申请延期日期之后这种填报方式
因此上海市徐汇区发展和
改革委员会
徐发改产备
《上海市企业投资项目备案意
见》载明项目预计开工时间为
上海市徐汇区发展和
改革委员会于
徐发改产备
《上海市企业投资项目备案意见》上
“本备案意见是原【徐发改产备
号】文件的延期
预计竣工时间
本所律师认为
智能手机关键元件开发和推
嵌入式系统研发项目
《上海市企业投资项目备案意见》尚在有效期
且前述两个项目
发行人严格按
照募投项目投资计划实施募投项目
未出现影响募投项目实施的情况
发行人无需
更新相关备案文件
关于根据发行人
年度审计报告的补充
一. 本次发行的实质条件
经本所律师核查
安永华明于
《审计报告》
对发行人基准日为
日的合并资产负债表和资产负债表
的合并现金流量表、现金流量表、合并股东权益变动表、股
东权益变动表以及财务报表附注进行了审计
据此本所律师对发行人本次发行涉
及财务等状况的相关实质条件发表如下补充意见
(一) 经本所律师
核查, 根据安永华明
, 股份公司合并报表显示股份公司
归属于母公司股东的
净利润分别为
43,612,149.01
9,875,669.83
38,312,261.88
本所律师认为股份公司具有持续盈利
财务状况良好
符合《证券法》第十三条第一款第
项之规定。
(二) 根据安永华明
, 股份公司财务报表已经按
照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允地反映了股份公司
的经营成果和现金流量。据此, 基
于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断, 本所律师认为股份公司最
近3年财务会计文件无虚假记载。此外, 根据前述《审计报告》, 并经股
份公司确认
以及本所律师对股份公司涉及工商、税收、社会保险、住房公
积金及产品质量等情况的核查, 股份公司最近3年无重大违法行为。基于
前文所述, 本次发行符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第
一款第(四)项之规定。
(三) 根据安永华明
《审计报告》
股份公司最
近两个会计年度
归属于母公司股东的净利润分别
39,875,669.
38,312,261.88
上述净利润为未扣除非经常性损
年度非经常性损益净额分别为
4,770,911.93
2,844,165.1
。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
最近两个会计年度
公司普通股
股东的净利润分别为
35,886,372.85
最近两年连续盈利
且最近两年净利润累计不少于
符合《管理办法》第十一条第
款之规定。
股份公司合并报表显示最近一期末净资产为
257,037,136.43
归属于母公司的净资产为
254,936,272.51
不存在未弥补亏损
符合《管理办法》
第十一条第
款之规定。
(五) 经本所律师核查
了标准无保留意见的
《审计报告》
《审计报告》
安永华明认为股份公司的财务报
表在所有重大方面
已经按照企业会计准则的规定编制
公允地反映了股份
的合并及公司财务状况以及
年度的合并及
公司的经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断
本所律师认为股份公司会计基础工作规范
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定
地反映了股份公司的财务状况、经营成果和现金流量
注册会计师出具了无保留意见的审计报告
符合《管理
办法》第十八条之
(六) 根据安永华明于
《内部控制审核报告》
人在前述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大
方面有效地保持了按照
《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关
的内部控制。基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断
股份公司的内部控制制度健全且被有效执行
能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性
并由注册会计师出具无保留结论
的内部控制
符合《管理办法》第十九条之规定。
基于上文所述
本所律师认为发行人截至
日经审计的财务状况符
合法律、法规和规范性文件要求的上述实质条件。
二. 发行人的
经本所律师核查
根据中华人民共和国国家工商行政管理总局出具的《商标
续展注册证明》
股份公司拥有
股份公司拥有之“
有效期续展至
(二) 计算机软件著作权
经本所律师核查
股份公司于
计算机软件著作权情况如下
测模块软件
线检测模块
无线温度传感
无线温度传
基于低功耗
牙温度简称模块
014SR206211
RW1820 Single Line
驱动程序软件
RW1820 Single Line
(三) 租赁经营用房情况
经本所律师核查
截至本补充法律意见书出具之日
股份公司及其分支机构
补充法律意见书三
租赁经营用房情况如下
上海国设机电工程有限公司
上海市房屋租赁合同
上海国设机电工程有限公司
处承租坐落于
上海市钦州北路
平方米的房屋
三. 发行人的重大债权、债务
(一) 经本所律师核查
股份公司及其控
新增的将要和正在履行之借款及担保
1. 股份公司与
股份有限公司徐汇支行
借款合同》
份有限公司徐汇支行
向股份公司提供
万元人民币借款
借款利率为
贷款实际发放
基准利率。
2. 润欣勤增
与永隆银行签署了协议
约定永隆银行向润欣勤增提供最高不
到期日为首次提款日起
个月后或相应备用
信用证到期前的倒数第
个工作日两者中较早的日期
借款利率为
。该项借款由股份有限公司上海分行出
具不可撤销
的备用信用证
(二) 经本所律师核查
股份公司及其控
新增的将要和正在履行的重大分销协议
1. 润欣勤增与
Skyworks Solutions, Inc.
签署了一份《分销协议修正案
《分销协议》
《分销协议修改文件一》
中约定的协议有效期延长至
根据前述协议
, Skyworks Solutions, Inc.
任命润欣勤增为其
在大中华区的非排他性产品分销商
润欣勤增自
Skyworks Solutions,
购买并以收到产品时的原始形态
自行根据前述协议的条款和条件转
协议有效期至
2. 股份公司
Synaptics Incorporated
签署了一份《经销协议之第一次修
根据前述协议
Synaptics Incorporated
《经销协议之第一次修正协议》
合格产品及支持产品
份公司支付佣金
(三) 经本所律师核查
股份公司及其控
新增的将要
1. 润欣勤增
ATHEROS TECH
NOLOGY LTD.
采购订单》
根据前述订单
QUALCOMM ATHEROS TECHNOLOGY LTD.
2. 润欣勤增
ATHEROS TECHNOLOGY LTD.
采购订单》
根据前述订单
QUALCOMM ATHEROS TECHNOLOGY LTD.
3. 润欣勤增与华
有限公司签订了编号为
的《采购合同》
根据前述合同
有限公司采购
(四) 经本所律师核查
股份公司及其控
新增的将要
1. 润欣勤增与
广东华大集成技术有限责任公司签订了编号为
的《采购合同》
根据前述合同
润欣勤增向广
东华大集成技术有限责任公司出售双界面模块
2. 润欣勤增与广东华大集成技术有限责任公司签订了编号为
的《采购合同》
根据前述合同
润欣勤增向广
东华大集成技术有限责任公司出售双界面模块
3. 润欣勤增与广东华大集成技术有限责任公司签订了编号为
的《采购合同》
根据前述合同
润欣勤增向广
东华大集成技术有限责任公司出售双界面模块
4. 润欣勤增与太仓市同维电子有限公司签订了
《太仓市同维电子有
限公司采购合同》
根据前述合同
润欣勤增向太
仓市同维电子有限公司出售
经本所律师核查
上述发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的
销售合同不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形
(五) 经本所律师核查
和发行人的说明
发行人金额较大的其他应收
款、其他应付款情况如下
(1) 润欣勤增对
Semiconductor
他应收款。
经本所律师核查
股份公司的说明
该其他应收
润欣勤增采购
Freescale Semiconductor
产品发生退货的货
(2) 股份公司
对股份有限公司、安永华明等为股份公司本次
发行提供服务的中介机构存在合计
4,368,804.11
元的其他应收
经本所律师核查
并根据股份公司的说明
该其他应收款系股
向中介机构支付的上市服务费用。
(3) 润欣勤增对
Synaptics Hong Kong Limited
4,078,868.18
的其他应收款。
经本所律师核查
并根据股份公司的说明
Hong Kong Limited
就润欣勤增销售其产品而
应向润欣勤增支付的销售返利。
(4) 股份公司对
上海市徐汇区国家税务局
1,673,168.4
经本所律师核查
该其他应收款
上海市徐汇区国家税务局应向股份公司支付的退税款
(5) 股份公司存在对恒耀投资咨询
。经本所律师核查
并根据股份公司的说明
该其他应收款
系股份公司就租赁恒耀投资咨询
有限公司位于钦州北路
楼的房产向恒耀投资咨询
有限公司支付的
房屋租赁押金
2. 其他应付款
《审计报告》
股份公司其他应付款余额为
4,767,709.37
经本所律师核查
根据股份公司提供的说明
发行人金额较大的其他应
付款情况如下
(1) 股份公司对深圳市九立商贸有限公司存在
1,618,521.12
。经本所律师核查
并根据股份公司的说明
该其他应付款
系深圳市九立商贸有限公司作为股
份公司的进口代理
司垫付的海关增值税进项税金及关税税金。
(2) 股份公司、润欣勤增等对
邹岩国、凌峰
等员工合计存在
1,883,176.02
元的其他应付款
。经本所律师核查
并根据股份公
该其他应付款系股份公司、润欣勤增等应向
邹岩国、凌
等员工支付的费用报销款。
(3) 股份公司对安永华明存在
元的其他应付款
。经本所律师
并根据股份公司的
该其他应付款
系股份公司应向安
永华明支付的
年度审计费用。
(4) 股份公司、润欣勤增对
深圳市锐明视讯技术有限公司、上海博太
恒通讯科技有限公司
等公司存在
元的其他应付款
本所律师核查
并根据股份公司的说明
该其他应付款系股份公
司、润欣勤增向
深圳市锐明视讯技术有限公司、上海博太恒通讯
科技有限公司
向股份公司、润欣勤增
支付的交易。
基于上文所述
本所律师认为
发行人及控股子公司上述金额较大的其他应
应付款系在发行人及控股子公司正常生产经营以及发展过程中产
不存在违反法律、行政法规强制性规定的情况。
四. 发行人
、董事会、监事会
(一) 根据本所律师对股份公司
临时股东大会
该等股东大会会议的召集及召开程序、审议事项、决
议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
(二) 根据本所律师对股份公司第一届董事会第
、第二届董事会第一次会议
会议文件的
等董事会会议的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合
法、合规、真实、有效。
(三) 根据本所律师对股份公司第一届监事会第
、第一届监事会第八次会议
、第二届监事会第一
会议文件的
该等监事会会议的召集、
召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
五. 发行人董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查
由于股份公司第一届董事会任期即将届满
年第一次临时股东大会
选举郎晓刚、葛琼、庞军、王力群、陈
亦骅、乐振武、孙大建为公司第二届董事会董事
召开第二届董事会第一次会议
选举郎晓刚
为股份公司
第二届董事会
为股份公司
第二届董事会副
经本所律师核查
由于股份公司第一届监事会任期即将届满
年第一次临时股东大会
选举欧阳忠谋、王晔为公司第二届监事
会股东代表监事
与经职工代表大会选举产生的职工代表监事汪雅君
共同组成股
份公司第二届监事会
日召开第二届
会第一次会
为股份公司
监事会主席
经本所律师核查
日召开第二届董事会第一次会议
庞军、邓惠
任副总经理
任财务负责
庞军任董事会秘书
本所律师认为
发行人董事
高级管理人员近
董事、监事和高级管理人员均已履行必要的法律程序
符合法律、法规以及
规范性文件、公司章程的规定
六. 发行人的税务与财政补贴
(一) 发行人税务合规情况
上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局于
出具《证明》
上海股份有限公司
能按期申报、缴纳各项税金
暂未发现有税收违法行为
所律师认为
按期申报、缴纳各
主管税务机关未发现其存在
税收违法行为。
(二) 发行人享受的
税收优惠情况
日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》和《高新
技术企业认定管理办法》
对国家重点扶持的高新技术企业
率征收企业所得税。经本所律师
股份公司于
上海市科学技术
、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方
联合颁发的《高新技术企业
的有效期为三年。据此
股份公司作为高新技术企业于
的税率缴纳企业所得税。
基于上述核查
本所律师认为
享受的上述税收优惠符合法律、法
规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查
发行人新取得的主要财政
补贴情况如下
1. 根据上海市徐汇区招商中心田林分中心于
日出具的证
发行人获得
企业发展专项资金
与上海市徐汇区科学技术委员会于
《徐汇区高新技术产业
专项资金资助合同》
基于物联网连接和传感技术的智能互联系统
”项目补助
与上海市促进发展协调
年度上海市发展专
项资金项目管理合同
发行人获得发展专项资金
4. 根据上海市徐汇区人民政府于
日下发的徐府发
《上海市徐汇区人民政府印发关于支持
和鼓励本区企业组
织开展职工职业培训实施意见的通知》
发行人获得
地方教育附加补
本所律师认为
发行人取得的上述财政补贴符合法律、法规以及规范性文件
七. 发行人的工商、环境保护、社会保险缴纳、住房公积金缴纳及产品质量合规核查
(一) 上海市工商行政管理局于
出具《证明》
上海润欣科
技股份有限公司自
开具证明之日
没有因违反工商行政
管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
最近三年内
不存在因违反工商行政
管理法律法规的违法
行为而受到上海市工商行政管理局处罚的情形。
(二) 股份公司
违反环境保护法律、法规、规章和标准
未因违反环境保护法律、法规、
规章和标准而受到环境保护主管部门的处罚
本所律师认为
最近三年内
不存在因违反违反环境保护法律、法规、规章和标准而受到环
境保护主管部门的处罚的情形。
(三) 上海市社会保险事业管理中心于
《单位参加城镇社
会保险基本情况》
上海股份有限公司
加上海市社会保险
月缴费状态为正常缴费
本所律师认为
最近三年内
缴纳城镇社会保险的
缴费状态为正
(四) 上海市公积金管理中心于
日出具《住房公积金缴存情况证
上海股份有限公司于
月建立住房公积金账户
单位开户缴存以来未受到我中心的行政处罚。
本所律师认为
最近三年内
未受到上海市公积金管理中心的行政处罚。
(五) 上海市徐汇区
日出具《证明》
股份有限公司
因违反相关行政管理法律法规的违法行为而受到我局行政处罚的记录
本所律师认为
最近三年内
没有因违反相关行政管理法律法规
的违法行为而受到我局行政处罚的记录
八. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查
根据股份公司提供的说明
股份公司不存在任何未了结的
或可预见的对股份公司资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查
根据润欣信息、欣胜投资、领元投资、上海银燕、金凤凰
投资以及时芯投资
等持有股份公司
以上股份的股东出具的说明
东不存在任何未了结的或可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不
利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查
根据股份公司和股份公司董事长郎晓刚
副董事长兼总经
理葛琼出具的说明
股份公司的董事长、副董事长及总经理不存在任何未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规及规章的理解
股份有限公司
向中国证监会申报本次发行之目的使用
意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本四份
并无任何副本。
通力律师事务所
事务所负责人
