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特变电工(600089)公告正文
特变电工：首期限制性股票股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特变电工股份有限公司
证券简称：特变电工&&&&&&&证券代码：600089&&&&&&&&公告编号：临&
&特变电工股份有限公司首期限制性股票股权激励计划限制
&&&&&&&&&&&&&&&&&性股票第一个解锁期解锁暨上市公告
&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&重要内容提示：
&&&&&&&本次解锁股票数量：1,221.134&万股
&&&&&&&本次解锁股票上市流通时间：2015&年&8&月&7&日
&&&&一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
&&&&（一）公司首期限制性股票激励计划履行的程序
&&&&1、2014&年&4&月&29&日，公司&2014&年第三次临时董事会会议审议通过了《<
特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称
《公司首期限制性股票激励计划》）、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发
表了独立意见。
&&&&2、2014&年&4&月&29&日，公司&2014&年第一次临时监事会会议审议通过了《关
于核查中的激励对象
名单的议案》。
&&&&3、经中国证监会备案无异议，2014&年&6&月&5&日公司发布了《特变电工股份
有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备
案无异议的公告》。
&&&&4、2014&年&7&月&9&日，公司&2014&年第二次临时股东大会审议通过了《<特变
电工股份有限公司首期限制性股票激励计划>及其摘要》、《特变电工股份有限公
司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特变电工股份有限公司
&&&&5、2014&年&7&月&15&日，公司&2014&年第八次临时董事会审议通过了《关于调
整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于调整公司首期限制性股
票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于确定公司首期限制性股票激励
计划限制性股票授予日的议案》，授予价格为&5.65&元/股，确定公司首期限制性
股票激励计划限制性股票的授予日为&2014&年&7&月&15&日。独立董事对公司首期限
制性股票激励计划激励对象调整、限制性股票授予价格的调整及确定限制性股票
授予日发表了独立意见。公司实际向&1,556&名激励对象首次授予&74,220,700&股
限制性股票。
&&&&6、2014&年&7&月&15&日，公司&2014&年第二次临时监事会审议通过了《关于核
查调整后的激励对象名单的
议案》。
&&&&7、2014&年&8&月&21&日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕限制性股票变更登记手续。
&&&&8、2015&年&7&月&31&日，公司&2015&年第九次临时董事会审议通过了《关于公
司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，
独立董事对公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期
解锁发表了独立意见。公司&1,261&名激励对象解锁首次获授的限制性股票第一个
解锁期&1,221.134&万股限制性股票。
&&&&（二）公司首期限制性股票授予情况
&&&&公司首期限制性股票授予日为&2014&年&7&月&15&日，授予价格为&5.65&元/股，
公司向&1,556&名激励对象首次授予&74,220,700&股限制性股票。
&&&&二、首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件
&&&&（一）首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合条件
&&&&&&&&&&&&&&&公司解锁条件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&符合解锁条件情况
（一）公司未发生以下任一情形：&&&&&&&&&&&&公司&2014&年度财务会计报告未被注册会计
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会&&&师出具否定意见或者无法表示意见的审计
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计&&&&报告；公司最近一年内未因重大违法违规
报告；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行为被中国证监会予以行政处罚；公司不
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证&&&存在被中国证监会认定的不能实行股权激
监会予以行政处罚；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&励计划的其他情形。公司满足该条规定的
3、中国证监会认定的其他情形。&&&&&&&&&&&&&解锁条件。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特变电工股份有限公司
（二）公司业绩考核条件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司&2013&年度归属于上市公司股东的扣除
解锁期为首次授予限制性股票的第一个解锁&&&&&非经常性损益的净利润为&109,926.72&万
期对应的业绩考核目标：以&2013&年度归属于&&&元，2014&年度归属于上市公司股东的扣除
上市公司股东的净利润为基准，2014&年度归&&&&非经常性损益的净利润为&137,088.98&万
属于上市公司股东的净利润比&2013&年度增长&&&元，较&2013&年同比增长&24.71%，高于&15%
不低于&15%。净利润是指归属于上市公司股东&&&的目标；在限制性股票锁定期内，公司&2014
的扣除非经常性损益的净利润。&&&&&&&&&&&&&&&年度归属于上市公司股东的净利润为
除此之外，在限制性股票锁定期内，公司各年&&&164,860.06&万元，归属于上市公司股东的
度归属于上市公司股东的净利润及归属于上&&&&&扣除非经常性损益的净利润为&137,088.98
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均&&&&&万元，均不低于授予日前最近三个会计年
不得低于授予日前最近三个会计年度的平均&&&&&度的平均水平且不为负。公司满足该条规
水平且不得为负。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&定的业绩考核条件。
&&&&&&&&&&&&&个人解锁条件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&符合解锁条件情况
（一）激励对象未发生以下任一情形：&&&&&&&&&本次拟解锁的&1,261&名激励对象最近三年
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布&&&&内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当
为不适当人员；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人员；最近三年内未因重大违法违规行为
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证&&&&被中国证监会予以行政处罚；激励对象中
监会予以行政处罚；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司董事、高级管理人员的任职资格均符
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事&&&&合《公司法》及相关法律法规的规定；不
及高级管理人员情形；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&存在其他严重违反公司有关规定的行为。
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规&&&&本次拟解锁的&1,261&名激励对象满足该条
定的。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&规定的解锁条件。
（二）分公司、子公司、项目公司绩效考核条
件
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次拟解锁的&1,261&名激励对象所在的分
激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司、子公司、项目公司已完成与公司签
至少完成与公司签定的《经营业绩责任书》中
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩
利润总额业绩指标的&80%，未达标的分公司、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指标的&80%及以上。本次拟解锁的&1,261&名
子公司、项目公司的激励对象不得解锁；但如
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&激励对象满足该条规定的分公司、子公司、
果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目公司绩效考核条件。
达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激
励对象可解锁。
（三）个人绩效考核条件
根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&根据公司制定的《考核管理办法》，本次拟
个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&解锁的&1,261&名激励对象&2014&年度个人绩
合格四个等级。激励对象上一年度个人绩效考
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&效考核结果均为合格及以上。本次拟解锁
核结果必须为优秀、良好或合格，才能全额解
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的&1,261&名激励对象满足该条规定的个人
锁当期获授的限制性股票。若激励对象上一年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&绩效考核条件。
度个人绩效考核结果为不合格等级，激励对象
不能解锁当期获授的限制性股票。
&&&&（二）首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，本次激
励对象解锁获授的公司首期限制性股票激励计划的限制性股票的&20%。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特变电工股份有限公司
&&&&&&三、符合第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况
&&&&&&本次&1,261&名激励对象解锁首次获授的限制性股票第一个解锁期&1,221.134
万股限制性股票，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为&0.38%。具
体如下表：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已获授予限&&&本次可解锁&本次解锁数量占
&序
&&&&&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&制性股票数&&&限制性股票&已获授予限制性
&号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&量（万股）&&&数量（万股）&股票比例（%）
一、董事、高级管理人员
&1&&&&&吴&&&微&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&20
&2&&&&&黄汉杰&&&&董事、副总经理&&&&&&&&&&&&&&30&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&20
&&&&&&&&&&&&&&&&&副总经理、能源事业部总
&3&&&&&胡有成&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&20
&&&&&&&&&&&&&&&&&经理
&4&&&&&胡述军&&&&原副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&30&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&20
&5&&&&&郑&&&岩&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&20
&6&&&&&尤智才&&&&原总会计师&&&&&&&&&&&&&&&&&&30&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&20
&7&&&&&郭俊香&&&&董事、董事会秘书&&&&&&&&&&&&30&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&20
&8&&&&&张&&&健&&&总会计师&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18&&&&&&&&&&&3.6&&&&&&&&&&&&&&&20
&9&&&&&刘宏伟&&&&输变电产业集团总经理&&&&&&&&30&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&20
&10&&&&贾&&&飞&&&新能源事业部总经理&&&&&&&&&&30&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&20
&11&&&&李边区&&&&董事、进出口公司总经理&&&&&&35&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&20
&12&&&&王嵩伟&&&&输变电产业集团副总经理&&&&&&25&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&20
&13&&&&刘红霞&&&&输变电产业集团副总经理&&&&&&25&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&20
&14&&&&王&&&健&&&输变电产业集团总工程师&&&&&&20&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&20
&15&&&&赵勇强&&&&能源事业部总工程师&&&&&&&&&&25&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&20
董事、高级管理人员小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&423&&&&&&&&&&84.6&&&&&&&&&&&&&&20
二、其他激励对象
其他激励对象小计&1,246&人&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,682.67&&&&1,136.534&&&&&&&&&&&&20
&&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&6,105.67&&&&&1,221.134&&&&&&&&&&&&20
&&&&&&四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
&&&&&&（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2015&年&8&月&7&日
&&&&&&（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,221.134&万股
&&&&&&（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
&&&&&&公司首期限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事和监事。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特变电工股份有限公司
&&&&公司董事、高管本次解锁的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
&&&&1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的&25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
&&&&2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后&6&个月内卖出，或者在卖出后&6&个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
&&&&3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
&&&&4、2015&年&7&月&11&日，公司发布了《特变电工股份有限公司关于维护公司
股票价格稳定的公告》，公司董事、监事、高级管理人员承诺从&2015&年&7&月&11
日起&6&个月内，不通过二级市场减持公司股票。
&&&&（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
&&&&&&&&&类别&&&&&&本次变动前（股）&&&&本次变动数（股）&&&&&&&本次变动后（股）
&有限售条件股份&&&&&&&&&&&83,140,700&&&&&&&&&-12,211,340&&&&&&&&&&&&&&70,929,360
&无限售条件股份&&&&&&&&3,165,912,986&&&&&&&&&+12,211,340&&&&&&&&&&&3,178,124,326
&&&&&&&&&总计&&&&&&&&&&3,249,053,686&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&3,249,053,686
&&&&五、法律意见书的结论性意见
&&&&新疆天阳律师事务所就公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解锁期解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：特变电工本次激励
计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的相关事项已取得现阶段必要的批
准和授权，特变电工本次限制性股票解锁符合《股权激励管理办法》、《备忘录》
等法律法规、规范性文件及特变电工《公司章程》、《股票激励计划》、《考核
管理办法》的相关规定，合法有效。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特变电工股份有限公司
&&&&六、上网公告附件
&&&&（一）《特变电工股份有限公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划
相关事项的独立意见》。
&&&&（二）《特变电工股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划相
关事项的核查意见》。
&&&&（三）《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司首期限制性股票激
励计划解锁部分限制性股票之法律意见书》。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特变电工股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&8&月&4&日
&&&&&&&报备文件
&&&&1、特变电工股份有限公司&2015&年第九次临时董事会会议决议。
&&&&2、特变电工股份有限公司&2015&年第四次临时监事会会议决议。特变电工：首期限制性股票股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告
特变电工股份有限公司证券简称：特变电工
证券代码：600089
公告编号：临 特变电工股份有限公司首期限制性股票股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：本次解锁股票数量：1,221.134 万股本次解锁股票上市流通时间：2015 年 8 月 7 日一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况（一）公司首期限制性股票激励计划履行的程序1、2014 年 4 月 29 日，公司 2014 年第三次临时董事会会议审议通过了《<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称《公司首期限制性股票激励计划》）、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。2、2014 年 4 月 29 日，公司 2014 年第一次临时监事会会议审议通过了《关于核查中的激励对象名单的议案》。3、经中国证监会备案无异议，2014 年 6 月 5 日公司发布了《特变电工股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。4、2014 年 7 月 9 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划>及其摘要》、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。特变电工股份有限公司5、2014 年 7 月 15 日，公司 2014 年第八次临时董事会审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》，授予价格为 5.65 元/股，确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票的授予日为 2014 年 7 月 15 日。独立董事对公司首期限制性股票激励计划激励对象调整、限制性股票授予价格的调整及确定限制性股票授予日发表了独立意见。公司实际向 1,556 名激励对象首次授予 74,220,700 股限制性股票。6、2014 年 7 月 15 日，公司 2014 年第二次临时监事会审议通过了《关于核查调整后的激励对象名单的议案》。7、2014 年 8 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票变更登记手续。8、2015 年 7 月 31 日，公司 2015 年第九次临时董事会审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁发表了独立意见。公司 1,261 名激励对象解锁首次获授的限制性股票第一个解锁期 1,221.134 万股限制性股票。（二）公司首期限制性股票授予情况公司首期限制性股票授予日为 2014 年 7 月 15 日，授予价格为 5.65 元/股，公司向 1,556 名激励对象首次授予 74,220,700 股限制性股票。二、首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件（一）首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合条件公司解锁条件
符合解锁条件情况（一）公司未发生以下任一情形：
公司 2014 年度财务会计报告未被注册会计1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
师出具否定意见或者无法表示意见的审计计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；公司最近一年内未因重大违法违规报告；
行为被中国证监会予以行政处罚；公司不2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证
存在被中国证监会认定的不能实行股权激监会予以行政处罚；
励计划的其他情形。公司满足该条规定的3、中国证监会认定的其他情形。
解锁条件。特变电工股份有限公司（二）公司业绩考核条件
公司 2013 年度归属于上市公司股东的扣除解锁期为首次授予限制性股票的第一个解锁
非经常性损益的净利润为 109,926.72 万期对应的业绩考核目标：以 2013 年度归属于
元，2014 年度归属于上市公司股东的扣除上市公司股东的净利润为基准，2014 年度归
非经常性损益的净利润为 137,088.98 万属于上市公司股东的净利润比 2013 年度增长
元，较 2013 年同比增长 24.71%，高于 15%不低于 15%。净利润是指归属于上市公司股东
的目标；在限制性股票锁定期内，公司 2014的扣除非经常性损益的净利润。
年度归属于上市公司股东的净利润为除此之外，在限制性股票锁定期内，公司各年
164,860.06 万元，归属于上市公司股东的度归属于上市公司股东的净利润及归属于上
扣除非经常性损益的净利润为 137,088.98市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均
万元，均不低于授予日前最近三个会计年不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
度的平均水平且不为负。公司满足该条规水平且不得为负。
定的业绩考核条件。个人解锁条件
符合解锁条件情况（一）激励对象未发生以下任一情形：
本次拟解锁的 1,261 名激励对象最近三年1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当为不适当人员；
人员；最近三年内未因重大违法违规行为2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证
被中国证监会予以行政处罚；激励对象中监会予以行政处罚；
公司董事、高级管理人员的任职资格均符3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事
合《公司法》及相关法律法规的规定；不及高级管理人员情形；
存在其他严重违反公司有关规定的行为。4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规
本次拟解锁的 1,261 名激励对象满足该条定的。
规定的解锁条件。（二）分公司、子公司、项目公司绩效考核条件本次拟解锁的 1,261 名激励对象所在的分激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需公司、子公司、项目公司已完成与公司签至少完成与公司签定的《经营业绩责任书》中定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩利润总额业绩指标的 80%，未达标的分公司、指标的 80%及以上。本次拟解锁的 1,261 名子公司、项目公司的激励对象不得解锁；但如激励对象满足该条规定的分公司、子公司、果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司项目公司绩效考核条件。达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象可解锁。（三）个人绩效考核条件根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的根据公司制定的《考核管理办法》，本次拟个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不解锁的 1,261 名激励对象 2014 年度个人绩合格四个等级。激励对象上一年度个人绩效考效考核结果均为合格及以上。本次拟解锁核结果必须为优秀、良好或合格，才能全额解的 1,261 名激励对象满足该条规定的个人锁当期获授的限制性股票。若激励对象上一年绩效考核条件。度个人绩效考核结果为不合格等级，激励对象不能解锁当期获授的限制性股票。（二）首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，本次激励对象解锁获授的公司首期限制性股票激励计划的限制性股票的 20%。特变电工股份有限公司三、符合第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况本次 1,261 名激励对象解锁首次获授的限制性股票第一个解锁期 1,221.134万股限制性股票，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为 0.38%。具体如下表：已获授予限
本次可解锁 本次解锁数量占序姓名
制性股票数
限制性股票 已获授予限制性号量（万股）
数量（万股） 股票比例（%）一、董事、高级管理人员1
董事、副总经理
20副总经理、能源事业部总3
原副总经理
原总会计师
董事、董事会秘书
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&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&重要内容提示：
&&&&?本次解锁股票数量：1,221.134万股&
&&&&?本次解锁股票上市流通时间：2015年&8月&7日
&&&&一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
&&&&（一）公司首期限制性股票激励计划履行的程序
&&&&1、2014年&4月&29日，公司&2014年第三次临时董事会会议审议通过了《<
&&&&特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称《公司首期限制性股票激励计划》）、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。
&&&&2、2014年&4月&29日，公司&2014年第一次临时监事会会议审议通过了《关
&&&&于核查中的激励对象名单的议案》。
&&&&3、经中国证监会备案无异议，2014年&6月&5日公司发布了《特变电工股份
&&&&有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
&&&&4、2014年&7月&9日，公司&2014年第二次临时股东大会审议通过了《<特变
&&&&电工股份有限公司首期限制性股票激励计划>及其摘要》、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
&&&&特变电工股份有限公司
&&&&5、2014年&7月&15日，公司&2014年第八次临时董事会审议通过了《关于调
&&&&整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》，授予价格为&5.65&元/股，确定公司首期限制性
&&&&股票激励计划限制性股票的授予日为&2014年&7月&15日。独立董事对公司首期限制性股票激励计划激励对象调整、限制性股票授予价格的调整及确定限制性股票授予日发表了独立意见。公司实际向&1,556名激励对象首次授予&74,220,700股限制性股票。
&&&&6、2014年&7月&15日，公司&2014年第二次临时监事会审议通过了《关于核
&&&&查调整后的激励对象名单的议案》。
&&&&7、2014&年&8&月&21&日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
&&&&办理完毕限制性股票变更登记手续。
&&&&8、2015年&7月&31日，公司&2015年第九次临时董事会审议通过了《关于公
&&&&司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁发表了独立意见。公司&1,261名激励对象解锁首次获授的限制性股票第一个解锁期&1,221.134万股限制性股票。
&&&&（二）公司首期限制性股票授予情况&
&&&&公司首期限制性股票授予日为&2014年&7月&15日，授予价格为&5.65元/股，
&&&&公司向&1,556名激励对象首次授予&74,220,700股限制性股票。
&&&&二、首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件
&&&&（一）首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合条件&
&&&&公司解锁条件符合解锁条件情况
&&&&（一）公司未发生以下任一情形：
&&&&1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
&&&&计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
&&&&2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证
&&&&监会予以行政处罚；
&&&&3、中国证监会认定的其他情形。
&&&&公司&2014年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。公司满足该条规定的解锁条件。
&&&&特变电工股份有限公司
&&&&（二）公司业绩考核条件&
&&&&解锁期为首次授予限制性股票的第一个解锁期对应的业绩考核目标：以&2013&年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2014&年度归属于上市公司股东的净利润比&2013&年度增长不低于&15%。净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
&&&&除此之外，在限制性股票锁定期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
&&&&公司&2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为&109,926.72&万
&&&&元，2014&年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为&137,088.98&万
&&&&元，较&2013年同比增长&24.71%，高于&15%
&&&&的目标；在限制性股票锁定期内，公司&2014年度归属于上市公司股东的净利润为164,860.06&万元，归属于上市公司股东的
&&&&扣除非经常性损益的净利润为&137,088.98
&&&&万元，均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。公司满足该条规定的业绩考核条件。
&&&&个人解锁条件符合解锁条件情况
&&&&（一）激励对象未发生以下任一情形：
&&&&1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
&&&&为不适当人员；
&&&&2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证
&&&&监会予以行政处罚；
&&&&3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事
&&&&及高级管理人员情形；
&&&&4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规
&&&&定的。
&&&&本次拟解锁的&1,261&名激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象中公司董事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；不存在其他严重违反公司有关规定的行为。
&&&&本次拟解锁的&1,261&名激励对象满足该条规定的解锁条件。
&&&&（二）分公司、子公司、项目公司绩效考核条
&&&&件&
激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的&80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象不得解锁；但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象可解锁。
&&&&本次拟解锁的&1,261&名激励对象所在的分公司、子公司、项目公司已完成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的&80%及以上。本次拟解锁的&1,261名激励对象满足该条规定的分公司、子公司、项目公司绩效考核条件。
&&&&（三）个人绩效考核条件&
&&&&根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才能全额解锁当期获授的限制性股票。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，激励对象不能解锁当期获授的限制性股票。
&&&&根据公司制定的《考核管理办法》，本次拟解锁的&1,261名激励对象&2014年度个人绩效考核结果均为合格及以上。本次拟解锁的&1,261&名激励对象满足该条规定的个人绩效考核条件。
&&&&（二）首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，本次激
&&&&励对象解锁获授的公司首期限制性股票激励计划的限制性股票的&20%。
&&&&特变电工股份有限公司
&&&&三、符合第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况&
&&&&本次&1,261名激励对象解锁首次获授的限制性股票第一个解锁期&1,221.134
&&&&万股限制性股票，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为&0.38%。具
&&&&体如下表：
&&&&序号&
姓名职务&
已获授予限制性股票数量（万股）&
本次可解锁限制性股票数量（万股）&
本次解锁数量占已获授予限制性股票比例（%）
&&&&一、董事、高级管理人员&
&&&&1&吴微副总经理&35&7&20&
2&黄汉杰董事、副总经理&30&6&20&
3&胡有成&
副总经理、能源事业部总经理&
30&6&20&
4&胡述军原副总经理&30&6&20&
5&郑岩副总经理&30&6&20&
6&尤智才原总会计师&30&6&20&
7&郭俊香董事、董事会秘书&30&6&20&
8&张健总会计师&18&3.6&20&
&&&&9&刘宏伟输变电产业集团总经理&30&6&20&
10&贾飞新能源事业部总经理&30&6&20&
11&李边区董事、进出口公司总经理&35&7&20&
12&王嵩伟输变电产业集团副总经理&25&5&20&
13&刘红霞输变电产业集团副总经理&25&5&20&
14&王健输变电产业集团总工程师&20&4&20&
15&赵勇强能源事业部总工程师&25&5&20&
董事、高级管理人员小计&423&84.6&20
&&&&二、其他激励对象&
&&&&其他激励对象小计&1,246人&5,682.67&1,136.534&20&
&&&&合&&&&计&6,105.67&1,221.134&20
&&&&四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
&&&&（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2015年&8月&7日
&&&&（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,221.134万股
&&&&（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制&
&&&&公司首期限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事和监事。
&&&&特变电工股份有限公司&
公司董事、高管本次解锁的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
&&&&1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
&&&&不得超过其所持有本公司股份总数的&25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
&&&&2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
&&&&后&6个月内卖出，或者在卖出后&6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
&&&&3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
&&&&规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
&&&&4、2015&年&7&月&11&日，公司发布了《特变电工股份有限公司关于维护公司
&&&&股票价格稳定的公告》，公司董事、监事、高级管理人员承诺从&2015&年&7&月&11日起&6个月内，不通过二级市场减持公司股票。
&&&&（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况&
&&&&类别本次变动前（股）本次变动数（股）本次变动后（股）&
有限售条件股份&83,140,700&-12,211,340&70,929,360&
无限售条件股份&3,165,912,986&+12,211,340&3,178,124,326&
总计&3,249,053,686&0&3,249,053,686
&&&&五、法律意见书的结论性意见&
&&&&新疆天阳律师事务所就公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：特变电工本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，特变电工本次限制性股票解锁符合《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及特变电工《公司章程》、《股票激励计划》、《考核管理办法》的相关规定，合法有效。
&&&&特变电工股份有限公司
&&&&六、上网公告附件
&&&&（一）《特变电工股份有限公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划
&&&&相关事项的独立意见》。
&&&&（二）《特变电工股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划相
&&&&关事项的核查意见》。
&&&&（三）《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司首期限制性股票激
&&&&励计划解锁部分限制性股票之法律意见书》。
&&&&特此公告。
&&&&特变电工股份有限公司&
&&&&2015年&8月&4日&
&&&&?报备文件
&&&&1、特变电工股份有限公司&2015年第九次临时董事会会议决议。
&&&&2、特变电工股份有限公司&2015年第四次临时监事会会议决议。
&&&&