华友钴业：2015年第五次临时股东大会会议资料
华友钴业：2015年第五次临时股东大会会议资料
&证券代码：603799&&&&&&&&&&证券简称：华友钴业
二○一五年第五次临时股东大会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&料
&&&&&&&&&&&&&二○一五年七月十三日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&录
2015&年第五次临时股东大会会议议程&3
2015&年第五次临时股东大会会议须知&4
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案&6
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案7
议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案&10
议案四：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案&11
议案五：关于公司与特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》的议案&12
议案六：关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案&23
议案七：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案&24
议案八：关于前次募集资金使用情况的说明&26
议案九：关于提请股东大会批准桐乡市华友投资有限公司免于以要约收购方式增
持公司股份的议案27
议案十：关于公司未来三年（）分红回报规划的议案&28
议案十一：关于投资刚果（金）PE527&铜钴矿项目的补充议案&29
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会&议&议&程
会议时间：&2015&年&7&月&13&日&&&13：00&开始
会议地点：&浙江省桐乡经济开发区梧振东路&18&号华友钴业公司行政
&&&&&&&&&&&&大楼一楼一号会议室
&&&&一、宣布会议开始
&&&&二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
&&&&三、推举计票人、监票人
&&&&四、审议议案
&&&&五、投票表决
&&&&六、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
&&&&七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
&&&&八、宣布表决结果
&&&&九、律师宣布法律意见书
&&&&十、宣布会议结束
&&&&&&&&&&&&&2015&年第五次临时股东大会会议须知
&&&&根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通
知》等相关法规、文件精神，以及《公司章程》等规定的要求，为了维护全体投
资者的合法权益，保证公司&2015&年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，
特制订本须知。
&&&&1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。大会设会务组，具体负责大会有关程序及服
务等事宜。
&&&&2、为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，登
记出席股东大会的各位股东及代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东
参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，
或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，不得参加
表决和发言。
&&&&3、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先
准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就
相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
&&&&4、每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时
间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟。
&&&&5、大会主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，
与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益
的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
&&&&6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表决，
由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证券交
易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。
&&&&7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同
意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无
效票，作弃权处理。
&&&&8、本次大会共审议十一项议案，逐项表决。本次大会的全部议案由股东大会
以特别决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的三分之
二以上通过；本次大会的其他议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大
会的股东或股东代表所持有效表决权的二分之一以上通过。本次大会第&2、3、5、
6、9、11&项议案股东大山私人有限公司（英文名称为“GREAT&MOUNTAIN
ENTERPRISE&PTE.&LTD.”）、桐乡市华友投资有限公司应回避表决。
&&&&9、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
&&&&10、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代表的
合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
&&&&11、公司董事会将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。为保证会场秩
序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个
人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江华友钴业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&7&月&13&日
议案一
&&&&&&&&&关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
&&&&根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范
性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要
求。经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公司发行股票的条件，具备
向特定对象非公开发行人民币普通股（A&股）股票的资格。
&&&&本议案已经公司三届十九次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江华友钴业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&7&月&13&日
议案二
&&&&&&&&&&&&&关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
&&&&本公司拟向特定对象非公开发行股票，具体方案如下：
&&&&1、发行股票的种类和面值
&&&&本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A&股），每股面值为
人民币&1&元。
&&&&2、发行方式和发行时间
&&&&本次非公开发行的&A&股股票将全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在
中国证监会核准后的六个月内择机发行。
&&&&3、发行对象及认购方式
&&&本次非公开发行的对象为包括第二大股东华友投资以及其他符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不
超过&10&名的特定投资者。
&&&&本次非公开发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核
准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所
有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
&&&&4、发行价格和定价原则
&&&&本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告
日，即&2015&年&6&月&26&日。
&&&&发行价格不低于定价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价的&90%，即发行
价格不低于&25.35&元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会
发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
华友投资不参与竞价过程，但接受本次发行投资者竞价结果。
&&&&&&5、发行数量
&&&&&&本次非公开发行股票数量不超过&8,838.36&万股（含&8,838.36&万股）。其中，华
友投资拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币&22,452.41&万元，认购
数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足&1&股的尾数作舍去处理。
&&&&&&本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、增发等除权、除息事项
的，本次发行数量将进行相应调整。
&&&&&&6、限售期
&&&&&&华友投资认购的本次非公开发股票的限售期为&36&个月，其余发行对象认购的
本次非公开发股票的限售期为&12&月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计
算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
&&&&&&7、募集资金投向
&&&&&&本次非公开募集资金总额（含发行费用）将不超过&224,052.41&万元，扣除相
关发行费用后，拟用于以下项目：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目投资总额&&&&&&募集资金拟投入额
&序号&&&&&&&&&&&&&&&项目名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&&&&（万元）
&&&&&&&&&刚果（金）PE527铜钴矿权区
&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&143,202.37&&&&&&&&&&143,202.37
&&&&&&&&&收购及开发项目
&&2&&&&&&钴镍新材料研究院建设项目&&&&&&&&&&&&&&&&14,350.04&&&&&&&&&&&14,350.04
&&3&&&&&&补充流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&66,500.00&&&&&&&&&&&66,500.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&224,052.41&&&&&&&&&&224,052.41
&&&&&&本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资
金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项
目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述
项目的募集资金投入金额进行适当调整。
&&&&&&8、滚存未分配利润的处置方案
&&&&本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股
东共享。
&&&&9、上市地点
&&&&本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
&&&&10、决议有效期
&&&&本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
&&&&本议案已经公司三届十九次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江华友钴业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&7&月&13&日
议案三
&&&&&&&&&&&&&关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
&&&&公司《非公开发行股票预案》已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届
监事会第六次会议审议通过，详细内容见上海证券交易所网站&.cn。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江华友钴业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&7&月&13&日
议案四
关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&告的议案
各位股东：
&&&&公司《非公开发行&A&股股票募集资金使用可行性分析报告》已经公司第三届
董事会第十九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，详细内容见上海证券
交易所网站&.cn。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江华友钴业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&7&月&13&日
议案五
关于公司与特定对象签订附条件生效的《股份认购协
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议》的议案
各位股东：
&&&&根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定，公司拟与包括第二大股东桐乡市华友投资有限公司以及其他符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自
然人等合计不超过&10&名的特定投资者签订附条件生效的股份认购协议。协议具体
内容详见附件。
&&&&本议案已经公司三届十九次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
附件：《关于浙江华友钴业股份有限公司&2015&年非公开发行股份之股份认购协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江华友钴业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&7&月&13&日
议案五附件
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关&&&&&&&&于
&&&&&&&&&&&&&浙江华友钴业股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&2015&年非公开发行股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&之股份认购协议
&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一五年六月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于浙江华友钴业股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年非公开发行股份之股份认购协议
本协议由以下双方于&2015&年&6&月&25&日签署：
发行人：浙江华友钴业股份有限公司
法定代表人：陈雪华
住所：浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路&18&号
认购人：桐乡市华友投资有限公司
法定代表人：陈雪华
住所：桐乡市梧桐街道振兴西路环城西路&1&幢底&8
如无其它的特别指称，双方指“发行人和认购人”。
鉴于：
&&&&1、发行人为一家在浙江省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，其股票
经中国证券监督管理委员会批准并在上海证券交易所上市，股票简称：华友钴业，
股票代码：603799。发行人目前的股本总数为&53,519&万股股份，每股面值人民币
1.00&元。
&&&&2、发行人拟非公开发行不超过&8,838.36&万股（含&8,838.36&万股）、面值为&1
元的人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），拟募集资金不超过&224,052.41
万元（含发行费用等）。
&&&&3、认购人拟按照本协议的约定，以现金方式参与认购发行人本次非公开发行
的股份（以下简称“本次认购”）。
&&&&4、发行人同意接受认购人按照本协议的约定认购本次非公开发行的股份。
&&&&为明确股份认购中的相关权利义务，双方经协商一致，达成下述条款并签署
本协议。
1、释义
&&&&1.1&本协议：指双方于&2015&年&6&月&25&日签署的本《关于浙江华友钴业股份有
限公司&2015&年非公开发行股份之股份认购协议》。
&&&&1.2&本次非公开发行/本次发行：指发行人本次向认购人以及其他符合中国证
券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投
资者、自然人等合计不超过&10&名的特定投资者非公开发行股票的行为。
&&&&1.3&认购资金：指根据本协议第&3.2&款的约定，认购人因认购发行人本次非公
开发行的股份，须向发行人缴付的股份认购资金。
&&&&1.4&中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
&&&&1.5&元/万元：在本协议中，除非另有特别说明，均指中华人民共和国法定货
币人民币元、人民币万元。
2、认购股份数量
&&&&本次非公开发行的股份数量不超过&8,838.36&万股（含&8,838.36&万股），其中
认购人以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币&22,452.41&万元，
认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足&1&股的尾数作舍去处理。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
&&&&3.1&认购方式：认购人同意，其将以现金方式认购第&2&条约定的股份。
&&&&3.2&认购价格：本次非公开发行股份价格不低于定价基准日前&20&个交易日发
行人股票交易均价的&90%，定价基准日为发行人就本次非公开发行预案进行审议的
董事会决议公告日，即&2015&年&6&月&26&日。定价基准日前&20&个交易日股票交易均
价=定价基准日前&20&个交易日股票交易总额/定价基准日前&20&个交易日股票交易
总量，即发行价格不低于&25.35&元/股。
&&&&本次发行的最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文
后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果
由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
&&&&若发行人在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派
发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息
事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应的调整。
&&&&认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并
与其他投资者以相同价格认购。
&&&&认购人实际应认缴的认购资金、认购股数由双方在补充协议中予以约定。
&&&&3.3&限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起&36&个月内
不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在认购人及其直接或间接控制的关
联机构之间进行转让不受此限。如果中国证监会和上海证券交易所有最新规定的，
按中国证监会和上海证券交易所的最新规定执行。
&&&&3.4&支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会核准后，认购人应在发行时
按发行人聘请的保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为发行人本次非
公开发行所专门开立的银行账户。上述认购资金在发行人聘请的会计师事务所完
成验资并扣除相关费用后，再划入发行人的募集资金专项储存账户。
4、发行人的承诺或保证
&&&&4.1&发行人为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协
议项下义务的主体资格，发行人对本协议的履行未违反其章程及法律法规和规范
性文件的规定，本协议系发行人真实意思表示。
&&&&4.2&发行人在收到认购人缴付的第&3&条约定的全款资金，以及本次非公开发行
的全部募集资金后，应负责办理本次非公开发行股份的相关法定手续（包括但不
限于至工商行政管理机关、上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分
公司办理股份发行登记手续等）。
&&&&4.3&发行人将严格按照中国证监会的规定和本协议的约定履行其义务。
5、认购人的承诺或保证
&&&&5.1&认购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议项
下义务的主体资格，认购人对本协议的履行未违反其章程或已签署的协议及法律
法规和规范性文件的规定，本协议系认购人真实意思表示。
&&&&5.2&认购人同意发行人本次非公开发行的方案。
&&&&5.3&认购人将按照本协议的约定及时、足额地向发行人支付全部认购价款。
&&&&5.4&认购人将本着诚实信用原则，与发行人共同妥善处理本协议签署及履行过
程中的其它任何未尽事宜。
&&&&5.5&认购人配合发行人办理本次非公开发行股份的相关法定手续，包括但不限
于签署相关文件、准备相关申报资料等。
6、税费的约定
&&&&双方应按照有关法律法规的规定自行承担本次非公开发行中相关税项和规
费。
7、补充协议的签署
&&&&双方确认，甲乙双方应在本次非公开发行募集资金总额确认后签署补充协议，
补充协议应约定认购人应认缴的认购资金、认购股数等本协议未确定的事项。补
充协议的条款应依据本协议之条款确定。补充协议为本协议的不可分割的组成部
分，与本协议具有同等法律效力。
8、保密
&&&&8.1&除为签署和履行本协议及正式根据法律规定向有关方发出通知，向有关审
批机构报送材料，向各自聘请的中介机构披露，或其他根据法律、法规及规范性
文件规定披露公告外，本协议任何一方均不得向任何他方披露第&8.2&款约定的保
密信息。
&&&&8.2&本条所述保密信息指本协议之任何条款，本次非公开发行的信息、数据及
进程，因本次非公开发行所取得的本协议相对方的资料、信息、数据等。本协议
双方对保密信息负有保密义务。
&&&&8.3&协议双方应向其指定的特定人员，包括但不限于任何一方为本次非公开发
行而聘请的保荐机构及其它中介机构的从业人员，说明本协议保密条款的存在并
采取适当的安排，要求他们对根据本协议获悉的信息、数据等予以保密。
&&&&8.4&本条项下约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
9、协议的解除
&&&&9.1&除法定不可抗力外，任何一方未经对方书面同意，不得随意解除本协议。
&&&&9.2&于下列任一情况发生时，有权方可要求解除本协议：
&&&&（1）中国证监会核准发行人本次非公开发行的文件有效期届满后，非因任何
一方的原因致使本协议仍未得到完全履行的，任何一方均有权以书面通知方式解
除本协议。该等情形下，任何一方无须向对方承担违约及赔偿责任。
&&&&（2）认购人已不具备履行本协议义务的能力，包括但不限于认购人已出现大
额违约或须承担大额赔付责任的情形、破产、清算。该等情形下，发行人有权以
书面通知方式解除本协议。
&&&&（3）本协议第&11.2&款约定的情形。
&&&&9.3&有权方根据第&9.2&款的约定解除本协议的，本协议于要求解除协议的书面
通知送达之日起即行解除。
10、通知和送达
&&&&10.1&任何一方向另一方发送任何通知，应以专人递交、传真或快件的方式交
付到第&10.2&款列出的地址。通知如果是专人递交，送达日应为递交日；如以传真
方式发送，送达日应为传真发出当日；如以快件形式发送，送达日应为快件交寄
票据所载的交寄日后的第&3&日。如一份通知同时以多于一种的上述方式发送，则
按最快方式确定收到日期。
&&&&10.2&送达地址
&&&&如致发行人：浙江华友钴业股份有限公司
&&&&地址：浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路&18&号
&&&&联系人：张福如
&&&&电话：8
&&&&传真：0
&&&&电邮：
&&&&如致认购人：桐乡市华友投资有限公司
&&&&地址：浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路&18&号
&&&&联系人：陈雪华
&&&&电话：9
&&&&传真：3
&&&&电邮：
11、违约责任
&&&&11.1&本协议的任何一方违反本协议或拒不履行本协议项下的承诺的，构成对
本协议的违反。任何一方违约给对方造成经济损失的，应承担赔偿责任。
&&&&11.2&因认购人逾期向发行人缴付认购资金的，则认购人除须承担第&11.1&款所
述之赔偿责任外，发行人另有权要求解除本协议，认购人应于本协议解除之日起&2
日内向发行人支付认购资金总额&1%的违约金。
12、适用法律及争议的解决
&&&&12.1&本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
&&&&12.2&凡因本协议履行或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好方式协
商解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地人民法院提起诉讼。
13、本协议的成立和生效
&&&&13.1&本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立。
&&&&13.2&本协议自下述条件全部成就后生效：
&&&&13.2.1&发行人本次非公开发行及相关的各项议案经发行人股东大会批准。
&&&&13.2.2&发行人本次非公开发行经中国证监会核准。
14、其它
&&&&14.1&与本协议有关的信息披露，由发行人按照中国证监会和上海证券交易所
的相关规定办理，认购人应予以必要的配合。
&&&&14.2&本协议一式陆份，双方各执壹份，其余报有关审批机构，每份具有同等
法律效力。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&—以下无正文，接签字页—
本页无正文，为《关于浙江华友钴业股份有限公司&2015&年非公开发行股份之股份
认购协议》的签章页
发行人：
浙江华友钴业股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
认购人：
桐乡市华友投资有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
议案六
&&关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
各位股东：
&&&&桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）拟以现金参与本次非公开发
行股票认购，认购金额为人民币&22,452.41&万元，认购数量根据实际发行价格确定，
对认购股份数量不足&1&股的尾数作舍去处理。
&&&&公司本次非公开发行股票认购对象包括华友投资，华友投资持有公司&20.34%
的股份，为公司的第二大股东。华友投资的实际控制人为公司共同实际控制人之
一陈雪华。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关
联交易。
&&&&本议案已经公司三届十九次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江华友钴业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&7&月&13&日
议案七
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行股票相关事宜的议案
各位股东：
&&&&为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
&&&&（1）根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定
和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、
发行价格、发行对象的选择及确定、确定认购办法、认购比例与发行定价相关的
其他具体事宜；
&&&&（2）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
相关审批工作，代表公司洽谈、签署、批准、执行募投项目实施过程中涉及的各
类合同；
&&&&（3）聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、
律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签署本次非公开发行股票相关的保
荐承销协议等协议和文件；
&&&&（4）办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机
构共同编制本次非公开发行股票的申报材料，就本次非公开发行股票向有关政府
机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，批准、签署、执行、修改完成与本次非公开发行股票相关的所有必
要文件；
&&&&（5）在股东大会决议范围内，根据项目的实际需要对募投项目的具体安排进
行适当调整；
&&&&（6）与本次非公开发行股票的相关方（包括但不限于本次非公开发行股票的
认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次非公开发行股票相
关的协议和其他必要文件；
&&&&（7）根据本次非公开发行股票结果，办理公司章程相关条款的修改及所涉及
的工商变更登记事宜；
&&&&（8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的登记托管、
限售锁定以及在证券交易所上市的有关事宜；
&&&&（9）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程以及股东大会决议允许
的范围内，对本次非公开发行股票的具体发行方案进行调整；
&&&&（10）设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
&&&&（11）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
&&&&上述授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。
&&&&本议案已经公司三届十九次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江华友钴业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&7&月&13&日
议案八
&&&&&&&&&&&&&关于前次募集资金使用情况的说明
各位股东：
&&&&公司前次募集资金使用情况已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第六次会议审议通过，详细内容见上海证券交易所网站&.cn。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江华友钴业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&7&月&13&日
议案九
关于提请股东大会批准桐乡市华友投资有限公司免于
&&&&&&&&&&&&&以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
&&&&桐乡市华友投资有限公司系本次公司非公开发行股份的认购对象，目前持有
上市公司&20.3449%股份，陈雪华为其控股股东。根据《上市公司收购管理办法》
关于投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算的相关规
定，合并计算陈雪华的一致行动人谢伟通控股的大山私人有限公司持有的本公司
的&28.9680%股份，合计共同持有公司的&49.3129%。
&&&&根据公司本次非公开发行的发行预案及公司与桐乡市华友投资有限公司已就
本次认购签订的附条件生效的股份认购协议，桐乡市华友投资有限公司认购本次
非公开发行的股份后，华友投资以及其一致行动人大山公司在公司公司拥有权益
的股份超过公司已发行股份的&30%，且桐乡市华友投资有限公司已承诺&3&年内不
转让本次向其发行的新股。
&&&&在上述情况下，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，只要经公司股
东大会批准，桐乡市华友投资有限公司可豁免以要约收购方式增持公司股份并免
于向证监会提出豁免要约收购的申请。
&&&&因此，提请公司股东大会批准桐乡市华友投资有限公司免于以要约收购方式
增持公司股份。
&&&&本议案已经公司三届十九次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江华友钴业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&7&月&13&日
议案十
关于公司未来三年（）分红回报规划的议案
各位股东：
&&&&公司《未来三年股东回报规划（）》已经公司第三届董事会第十九次
会议审议通过，详细内容见上海证券交易所网站&.cn。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江华友钴业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&7&月&13&日
议案十一
&&&关于投资刚果（金）PE527&铜钴矿项目的补充议案
各位股东：
&&&&公司三届十九次董事会审议通过了《关于投资刚果（金）PE527&铜钴矿项目的
议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票
预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
等议案，同意公司通过刚果（金）全资控股子公司刚果东方国际矿业有限公司
（CONGO&DONGFANG&INTERNATIONAL&MINING&SARL，以下简称“CDM&公司”）以&5200
万&美&元&的&价&格&向&刚&果&国&家&矿&业&公&司&（&LA&GENERALE&DES&CARRIERES&ET&DES
MINES,société&anonyme&unipersonnelle&avec&Conseil&d’Administration，以
下简称“GECAMINES”）购买&PE527&铜钴矿项目，并将刚果（金）PE527&铜钴矿权
区收购及开发项目作为公司非公开发行股份募集资金投资项目。刚果（金）PE527
铜钴矿权区收购及开发项目投资总额为&23,438.144&万美元（按可研采用的汇率&1：
6.1098&折合人民币&143,202.37&万元）。具体内容详见公司《第三届董事会第十九
次会议决议公告》（公告编号：）及附件《华友钴业非公开发行&A&股股
票预案》和《华友钴业非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》、《关于投
资刚果（金）PE527&铜钴矿项目的公告》（公告编号：）。
&&&&公司为了强化境外投资管理，理顺公司管理架构，构建专业的境外投资业务
体系，将全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司（下称“华友国际矿业”）
作为公司专业的境外投资平台。同意公司通过华友国际矿业向全资控股子公司刚
果东方国际矿业有限公司（CONGO&DONGFANG&INTERNATIONAL&MINING&SARL，以下
简称“CDM公司”）增加投资的方式投资刚果（金）PE527铜钴矿项目。投资路径为：
公司通过向华友国际矿业增加投资23500万美元（其中注册资本增加10000万美
元），然后由华友国际矿业向CDM公司增加投资23500万美元（其中增加注册资本
1800万美元），最后由CDM公司根据PE527铜钴矿项目实际需要支付资金。
&&&&本次增加投资完成后，华友国际矿业的投资总额和注册资本信息如下：投资
总额由&0.129&万美元增加至&&万美元（或等值人民币），注册资本由&0.129
万美元增加至&&万美元（或等值人民币）。其中由华友国际矿业增资的
23500&万美元为项目建设资金&23,438.144&万美元的取整数。
&&&&本次增加投资完成后，CDM&公司的投资总额、注册资本的基本信息如下：&注
册资本由&600&万美元增加至&2400&万美元，投资总额由&7640&万美元增加至&31140
万美元。
&&&&本议案已经公司三届二十次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江华友钴业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&7&月&13&日