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重庆东源钢业股份有限公司股票上市公告书
重庆东源钢业股份有限公司股票上市公告书一、释义本公告书中,下列简称具有以下意义：本公司：指重庆东源钢业股份有限公司董事会：指本公司董事会元：指人民币元二、绪言本公司股票上市申请经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）323号文批准和深圳证券交易所深证发字（1996）第434号文同意,于日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司股票上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所业务规则》的规定编制。本公司股票上市公告书旨在向社会公众披露公司基本情况及有关资料,本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。三、公司概况1.公司法定名称：重庆东源钢业股份有限公司公司英文名称：CHONGOING&&DONGYUAN&&STEEL&&Co.Ltd2.公司注册地址：重庆市綦江县三江镇（邮政编码631431）3.公司法定代表人：郭代仪4.公司董事、监事及高级管理人员简历：董事长：郭代仪先生,58岁,大学学历,教授级高级工程师。曾任重庆钢铁公司第五钢铁厂副厂长、厂长,重庆钢铁公司技改指挥部第一副指挥长,重庆钢铁公司经理,现任重庆钢铁（集团）有限责任公司董事长、党委书记兼总经理。中国冶金现代化管理协会理事、中国企业管理协会理事、中国企业家协会理事。1989年被评为全国劳动模范,1992年经批准享受政府特殊津贴,全国第八届人大代表。持本公司股票1400股。副董事长：李成甫先生,54岁,大学学历,高级政工师。曾任重庆钢铁公司第四钢铁厂冷轧车间主任、宣传科长、党委副书记,本公司党委书记、副董事长兼总经理。现任重庆钢铁（集团）有限责任公司党委副书记,重庆市第十二届人大代表。持本公司股票1600股。副董事长：赵昌谷先生,54岁,大学学历,高级工程师。曾任重庆钢铁公司第四钢铁厂带钢车间主任、副厂长,本公司副总经理、总经理、党委书记。持本公司股票1600股。董事兼总经理：王文纬先生,47岁,大学学历,高级工程师。曾任重庆钢铁公司第四钢铁厂带钢车间副主任、主任,本公司副总经理。持本公司股票1600股。董事兼副总经理：李金春先生,44岁,大专学历,高级经济师。曾任重庆钢铁公司第四钢铁厂宣传科长、办公室主任。持本公司股票1600股。董事：张煜煌先生,43岁,大专学历,政工师。曾任重庆钢铁公司第四钢铁厂宣传科长、本公司党办主任、党委副书记。持本公司股票1600股。董事：朱建派先生,39岁,大学学历,工程师。曾任重庆钢铁公司经理办公室秘书科科长、劳动人事处副处长、处长,现任重庆钢铁（集团）有限责任公司人事部部长。持本公司股票0股。董事：刘贤富先生,44岁,大专学历,高级经济师。曾任重庆钢铁公司总调度室生产调度科科长、总调度室副主任、主任,现任重庆钢铁（集团）有限责任公司钢铁事业部生产处处长。持本公司股票1000股。董事：黄幼和先生,44岁,大专学历,高级经济师。曾任重庆钢铁公司干部处干部管理科科长、劳动人事处副处长、资产处处长,现任重庆钢铁（集团）有限责任公司财务部资产经营管理处处长。持本公司股票600股。董事：谷土英先生,52岁,大学学历,高级经济师。曾任重庆钢铁公司第四钢铁厂薄板车间副主任,重庆钢铁公司计划处副处长,现任重庆钢铁（集团）有限责任公司规划发展部规划处副处长。持本公司股票1600股。董事：袁进夫先生,24岁,大学学历,高级会计师。曾任重庆钢铁公司财务处会计科科长、财务处副处长,现任重庆钢铁（集团）有限责任公司财务部财务处副处长。持本公司股票600股。监事会主席：龚荣光先生,55岁,大学学历,教授级高级工程师。曾任重庆钢铁公司第二炼钢厂厂长,重庆钢铁公司党委干部部部长、干部处处长,重庆钢铁公司副经理兼技改指挥部第一副指挥长,重庆钢铁公司党委副书记。现任重庆钢铁（集团）有限责任公司党委副书记,重庆市第十二届人大常务委员。持本公司股票1600股。监事：刘秀英女士,46岁,大学学历,高级政工师。曾任重庆钢铁公司组织部干部科科长、技校党委书记、副校长,重庆钢铁公司工会副主席。现任重庆钢铁（集团）有限责任公司工会副主席。持本公司股票2600股。监事：王祖琴女士,51岁,大学学历,高级经济师。曾任重庆钢铁公司技改办合同预算科副科长、副处长。现任重庆钢铁（集团）有限责任公司审计处处长。持本公司股票1600股。监事：黄清云先生,45岁,大专学历,高级政工师。曾任重庆钢铁公司第四钢铁厂厂办副主任,党委办公室主任、本公司工会主席。现任本公司党委副书记。持本公司股票1600股。监事：张力先生,51岁,初中学历,四川省劳动模范,本公司硅钢片厂工段长。持本公司股票600股。副总经理：李兰天先生,40岁,大学学历,高级工程师。曾任本公司硅钢片厂副厂长、总经理助理。持本公司股票1000股。副总经理：李文明先生,45岁,大专学历,高级经济师。曾任重庆钢铁公司第四钢铁厂机动车间副主任,本公司冷轧车间主任。持本公司股票1600股。财务部部长：黄绍蓉女士,49岁,大专学历,会计师。曾任本公司财务部副部长。持木公司股票600股。本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票24400股,占公司总股本的0.13‰,其持有股份按照《中华人民共和国公司法》规定在任职期内不得转让。5.公司其他情况：（1）公司所属行业：冶金（2）公司成立日期：日工商营业执照登记号：（3）在册职工人数：（截止日）3104人,其中生产性人员2797人,占90％,行政管理人员148人,占4.8％,各类专业技术人员159人,其中高级技术职称23人,占14％,中组技术职称37人,占23％。（4）公司占地面积：362,452.58平方米。（5）公司咨询项目本公司董事会委托郭乐三、曾朝夕先生为本公司授权代表,专司股证及相关事务。投资人如对本公告书有任何疑问,可咨询本公司授权代表。咨询电话：（3／（0股东接待日期：星期四上午8：00－－11：30公司文件资料索阅地点：重庆市大渡口区重钢红楼321号綦江县三江镇东源公司办公楼（6）上市推荐机构：A.名称：华夏证券有限公司法定代表人：黄玉峻地址：北京市复兴路乙63号电话：（5联系人：杨雨松B.名称：安徽省国际信托投资公司法定代表人：卢继延地址：安徽省合肥市寿春路111号电话：（0－1501联系人：朱永平（7）律师事务所：名称：四川省投资与证券律师事务所法定代表人：顾培东经办律师：刘西荣、王注平、朱方明地址：四川省成都市物资大厦八楼电话：（028）829、20820（8）会计师事务所：名称：重庆会计师事务所法定代表人：付思福经办注册会计师：付思福、石义杰地址：重庆市渝中区人和街电话：（5（9）资产评估机构：名称：重庆审计事务所法定代表人：黄兰茹经办评估人员：牛裕民、何继陶地址：重庆市渝中区学田湾正街55号电话：（4（10）资产评估确认机构：重庆市国有资产管理局国家国有资产管理局6.公司股票发行情况（1）股票种类：人民币普通股A股（2）股票面值：100元人民币／股（3）股票发行价格：100元人民币／股（4）股票发行起止日期及规模：A.第一次日至9月10日,向内部职工和社会公众发行37万股；B.第二次日至7月2日,向内部职工和社会公众发行37万股；注：以上发行之股票已于1992年根据重庆市体改委批准拆细为每股面值1元。C.公司本次申请上市的社会公众股为6700万股。（5）股东人数：39955人,其中持1000股以上的7456人。（6）股票发行对象：内部职工及社会公众。（7）股票承销机构：由本公司自办发行。（8）股票登记机构：深圳证券登记有限公司（9）股票上市日期：日（10）股票上市交易代码：0656（11）股票上市交易简称：重庆东源（12）股票上市地点：深圳证券交易所7.公司经营范围和经营方式（1）经营范围主营：钢材、锰铁、氧气。兼营：火车运输、汽车运输、机械加工。（2）经营方式：生产、销售8.公司主要业务及主要产品公司的主要业务是钢板、钢带、硅钢片等钢压延加工；锰铁冶炼；金属涂镀。公司主要产品是薄钢板、冷轧钢带、热轧硅钢片、镀铅（锌）钢板带、锰铁等。四、公司组织状况1.公司发起人及公司沿革本公司发起人为原重庆钢铁公司,是一家有106年历史的国有特大型钢铁联合企业,1992年末重庆钢铁公司改组为重庆钢铁（集团）公司,是以钢铁为主业,产业、科研、金融、流通、外贸相结合的集团公司。生产经营范围包括黑色金属冶炼及压延加工、耐火材料、金属制品、机械制造、焦炭及煤化工等。1995年该公司改制为重庆钢铁（集团）有限责任公司,现为本公司的控股公司。本公司前身是1937年成立的“东原实业股份有限公司”,全国解放后,1951年收为国有,取名为“国营东原炼铁厂”。1958年并入新建的“国营三江钢铁厂”。1964年“三线建设”初期,国家投资在西南地区建立薄板生产基地,三江钢铁厂划归重庆钢铁公司管理,定名为“重庆钢铁公司第四钢铁厂”。1986年12月,经重庆市人民政府重府发（号文批准,在重庆钢铁公司第四钢铁厂进行向社会公开发行股票的股份制试点,改制成立重庆东源钢业股份有限公司。2.公司改制过程及非经营性资产的剥离情况1986年12月,经重庆市人民政府重府发（号文批准,在重钢四厂进行向社会公开发行股票的股份制试点,改制成立本公司,并经中国人民银行重庆市分行重人行（1987）58号和重人行（1988）9号文批准,先后两次向内部职工和社会公众发行股票,共筹集资金6700万元。1992年在规范化过程中,对全部资产进行了评估,调整了股本结构和股权关系。1993年10月经国家体改委体改生[号文批准,本公司继续进行规范化的股份制企业试点。为争取异地上市,再次进行了资产评估,剥离了非经营性资产。职工住房、医疗、生活后勤、教育、文体娱乐、公共设施等非经营性资产经重庆审计事务所评估（重审事发（93）015号在）、重庆市国资局确认（国资办发（93）第101号文）,其价值呈为31,965,876.00元。本公司将这部分剥离的非经营性资产交由重钢产业公司下属重庆鑫源物业公司管理,鑫源公司是独立经营、自负盈亏的企业法人,对上述非经营性资产根据双方签订的协议实行有偿服务。3.公司组织结构4.公司董事会、股东大会的决议、纪要：日,首次股东代表大会,通过本公司章程,选举产生了第一届董事会,并决定再次向社会公众发行股票。日,首届董事会第一次会议,选举郭代仪为董事长,聘任潘显华为总经理。日,第一届董事会第二次会议,审议了八七年工作总结和财务报告,确定了八八年工作安排,通过了增发股票的方案。日,第二次股东代表大会,通过了董事会的工作报告,审议了年度财务决算报告,同意1987年公众股不派息不分红,留待下年度一并发放的决议。日,第一届董事会第四次会议,任命李成甫为总经理,因工作调离免去潘显华总经理职务。日,第三次股东代表大会,因工作调离免去潘显华的董事职务,选举李成甫、张煜煌为本公司董事,审议了董事会的88年工作报告和财务报告,通过了89年财务工作计划和88年股利分配方案。日,第一届董事会第五次会议,增选李成甫为副董事长。日,第四次股东代表大会,审议通过了董事长的89年工作报告和财务报告,同意公司90年工作安排和财务计划,并同意了89年利润分配方案。日,第五次股东代表大会,审议通过了董事会的90年工作报告和财务报告,同意公司91年工作安排和90年利润分配方案。日,第六次股东代表大会,审议通过了公司91年工作报告和财务报告,同意公司92年工作安排和财务计划,并同意了91年利润分配方案。日,特别股东代表大会,大会专题审议和讨论了公司股份制规范化问题,通过了《关于继续进行规范化股份制试点的决议》、《关于股票拆细的决议》,决定将公司股票由100元／股拆细为1元／股。日,第一届董事会第十二次会议,同意修改公司章程,决定按新章程进行董事会换届选举,设立监事会。日,第七次股东代表大会,通过了修改后的《重庆东源钢业股份有限公司章程》和《重庆东源钢业股份有限公司募股章程》,选举产生了新一届董事会、第一届监事会,同意按国资局确认的资产评估结果,将股本结构调整为现在的结构,同意92年利润分配方案和93年工作安排。日,第二届董事会第一次会议,选举郭代仪为董事长,曹景胜、李成甫为副董事长。日,临时股东大会。会议通过了公司股票异地上市的决议和修改公司章程的决议。日,第八次股东大会。会议审议通过了董事会93年度工作报告、监事会93年度工作报告及93年财务决算报告；同意董事会关于94工作安排及财务预算；决定了93年度利润分配方案。日,第九次股东大会。会议审议通过了董事会94年度工作报告、监事会94年度工作报告及94年财务决算报告；决定因工作调离免去曹景胜同意董事职务,选举赵昌谷同志为公司董事；同意了94年度利润分配方案。日,第十次股东大会。会议审议通过了董事会、监事会工作报告及财务决算报告；通过了按《公司法》修改后的公司章程；选举产生了第三届董事会、第二届监事会；责成董事会继续进行股票异地上市的申报工作,决定在深圳证券交易所上市交易；通过了95年度利润分配方案,并决定股利发放待上市后实施。五、股本结构及主要股东持股情况1.股本结构截止日止,本公司总股本为187,110,770股,股本结构发下:国有法人股&&&&&&120,110,770股&&&&&&占总股本的64.19%社会公众股&&&&&&&67,000,000股&&&&&&占总股本的35.81%以上股本结构经重庆会计师事务所（93）重会所内验字第277号1文验证。2.股本形成过程1987年公司成立时,由原重庆钢铁公司第四钢铁厂的固定资产帐面净值和国拨流动资金6857万元人民币折为国家股,共计68.57万股（每股面值100元）。同年经中国人民银行重庆市分行重人行(1987)58号文批准,按面值向内部职工和社会公众发售30万股人民币普通股（每股面值100元）。至此,公司总股本为98.57万股,其中国家股68.57万股,占总股本的69.56％,社会公众股30万股,占总股本的30.44％。1988年经公司第一届股东代表大会通过并经重庆市人民银行重人行（1988）9号文批准,本公司再次向职工和社会公众发行37万股人民币普通股票（每股面值100元）,至此,公司总股本为135.57万股其中国家股68.57万股,占总股本的50.58％,社会公众股67万股,占总股本的49.42％。1992年在规范化过程中,经重庆市体改委渝改委（1992）54号文批准,将本公司股份由原来的每股面值100元拆细为每股面值1元。伺年公司委托重庆审计事务所对全部资产进行了评估,评估结果报经重庆市国资局确认,截止日,本公司生产经营性净资产为元,扣除盈余公积金、未分配利润后的元界定为总股本。其中国家股股,占总股本的64.19％,社会功众股股,占总股本的35.81％。1993年3月经重庆市政府重府函（1993）62号文批准,将重庆钢铁（集团）公司投本公司的资产确定为国有法人股。同年为争取异地上市,经国家国资局资产评估立项,本公司委托重庆审计事务所进行了第二次评估,评估结果经国家国资局国资评（号文确认,截止日,本公司经营性资产24529.75万元,坪估增值部分纳入资本公积金,不调整股本结构。3.公司主要股东持股情况重庆钢铁（集团）有限责任公司&&&&&&股&&&&64.19％孙军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100000股&&&&0.053％李永兰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&94000股&&&&0.050％刘建军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&94000股&&&&0.050％李有年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&92000股&&&&0.049％成守利&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80000股&&&&0.043％张伟&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80000股&&&&0.043％孙祖国&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80000股&&&&0.043％贺白兰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&70000股&&&&0.037％李德树&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&70000股&&&&0.037％六、公司近三年经营业绩1.经营概况本公司是我国最为完善的板带钢材生产企业之一,&已发展成为我国板带钢的涂镀层重要基地。公司建立以来,深化改革、强化内部管理,形成“团结、活力、拼搏、创新”的企业精神,制订了“依靠板材,发展涂镀,多种经营,综合开发”的发展方针,使企业充满了生机和活力。公司强化质量管理,质量不断提高,荣获“冶金部质量管理优秀单位”称号,主要产品分别获国家银质奖及部、省、市优秀产品奖。企业生产规模、品种不断提高,现有主要设备包括：4台1200热轧落扳机组,700／20冷轧和630冷轧带钢机组各1台,电镀锌生产线1条,热连镀铅锌生产线1条,100M3高炉1座,具有年产钢材10万吨,锰铁2万吨,加工涂镀钢材4万吨的生产能力。产品市场广阔,畅销全国各地,部分产品出口。企业效益不断提高,1995年实现利润4342万元,比1990年的2469万元增长76％。2.经营业绩&根据重庆会计师事务所提供的审计报告,公司近三年经营业绩如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&月&&&&&&&&1995年度&&&&&&&&&1994年度&&&&&&&1993年度&主营业务收入&&&&&&&&&&&&主营业务利润&&&&&&&&&&&&&&&&营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利润总额&&&&&&218S8144.01&&&&&&&&&&&&&&所得税款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&税后利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&七、公司财务状况&（一）验资报告书（摘要）（[93]重会所内验字第277号）：重庆东源钢业股份有限公司：我所接受委托,对贵公司实收股本金进行验证。截止日止,贵公司股本金实际到位情况为：一、法人股：以原重庆钢铁公司第四钢铁厂所拥有的资产,经评估机构评估后,并由国家国有资产管理局确认,将其用于生产经营的全部资产作价人民币120,110,770元,作为重庆钢铁公司持有的国有法人股投入,并已交付贵公司。二、个人股：由公司职工和社会公众自愿认购股本金为人民币67,000,000元。已由重庆钢铁公司于日至日先后划转贵公司。至本报告之日止,贵公司股本金人民币187,110,770元已全部投足到位。&重庆会计师事务所中国注册会计师：王文铠&&&李家淑一九九三年十二月二十五日（二）资产评伯报告书（摘要）（重审事发[1993]第127号）：重庆东源钢业股份有限公司：贵公司经国家国有资产管理局批准立项,委托我所对贵公司一九九三年九月三十日的全部资产及相关负债进行评估,目的是为贵公司股票异地上市提供净资产数据。经评估,贵公司一九九三年九月三十日资产总值为元；负债总值为元；资产净值（即股东权益）为。97元。评估增值元,增值率为15.17％。重庆审计事务所项目负责人：牛裕民一九九三年十一月二十八日（三）资产评估结果确认书（摘要）（国资评〔号）：经我局资产评估中心审核验证,同意该项评估结论,资产评估后,重庆东源钢业股份有限公司全部生产经营性资产总额为40987.06万元人民币,总负债为16457.31万元人民币,净资产为24529.75万元人民币。国家国有资产管理局一九九三年十二月十六日说明：93年9月30日为评估基准日,此次申请上市未重新评估。（四）审计报告（摘要）（重会所内审字（96）第075号）重庆东源钢业股份有限公司全体股东：我们接受委托,对重庆东源钢业股份有限公司日、日、日、日资产负债表和1993年度、1994年度、1995年度、月的利润表、利润分配表以及1995年度的财务状况变动表进行了审计。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》的有关规定,在所有重要方面公允地反映了公司1993年12月31日、日、日、日的财务状况和1993年度、1994年度、1995年度和月的经营成果以及1995年度资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。重庆会计师事务所中国注册会计师：付思福、石义杰一九九六年七月二十八日1.资产负债表主要数据截止日：日（附后）2.利润表主要数据截止日：日（附后）（五）会计报表注释1.主要会计政策（1）会计制度：公司执行《股份制试点企业会计制度》。（2）会计年度：公历1月1日至12月31日。（3）记帐本位币：公司记帐本位币为人民币。（4）记帐原则和计价基础：按权责发生制,采用实际成本计价。（5）坏帐准备：按期末应收帐款余额的3‰计提。（6）存货核算：库存材料实行永续盘存制和计划成本核算,月末调整材料成本差异；产成品按实际成本核算,采用加权平均法结转成本；低值易耗品采用分期摊销法核算。（7）固定资产及其折旧：固定资产入帐标准为：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上,并且使用期限超过两年的,均为固定资产。固定资产按历史成本计价。固定资产按照行业财务制度的规定,采用平均年限法计提折旧,残值率为2.4％。分类、折旧年限及折旧率为：固定资产类别&&&&&折旧年限（年）&&&年折旧率（％）&&&&残值率（％）通用设备&&&&&&&&&&&&&&&18&&&&&&&&&&&&&5.38&&&&&&&&&&&&&&3.16专用设备&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&9.79&&&&&&&&&&&&&&&2.1房屋&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40&&&&&&&&&&&&&2.40&&&&&&&&&&&&&&&4.0建筑物&&&&&&&&&&&&&&&&&25&&&&&&&&&&&&&3.88&&&&&&&&&&&&&&&3.0（8）无形资产及其摊销：土地使用权从取得之日起分50年平均摊销。（9）收入实现的确认：销售商品的收入于商品已经发出、商品的所有权已自卖方转移给买方,收到贷款或取得收取贷款的证据时,确认营业收入实现。劳务收入于劳务已经提供、收到款项或取得收取款项的证据时,确认收入实现。（10）税项及附加费：A.增值税&&&&&&&&&&&&&&17％&&&&&&&按销项税抵扣进项税后的差额计征B.所得税&&&&&&&&&&&&&&33％&&&&&&&按应纳税所得额计征C.城市维护建设税&&&&&&&5％&&&&&&&按应交流转环节税计征D.教育费附加&&&&&&&&&&&3％&&&&&&&按应交流转环节税计征E.重点交通建设附加&&&&&5％&&&&&&&按应交纳流转税计征八、财务指标分析指标名称&&&&&&&1996年6月&&&&&&&1995年12月流动比率&&&&&&&&&1.31&&&&&&&&&&&&1.23速动比率&&&&&&&&&1.05&&&&&&&&&&&&0.98股东权益比率&&&42.01%&&&&&&&&&&38.35%存货周转率&&&&&&2.7次&&&&&&&&&&4.06次应收帐款周转率&0.69次&&&&&&&&&&1.27次每股收益&&&&&&0.078元&&&&&&&&&0.156元每股净资产&&&&&1.36元&&&&&&&&&&1.28元净资产收益率&&&5.77％&&&&&&&&&12.16％注：上述指标均采用1995年度及月经审计的会计报表数据计算得出的。速动资产＝流动资产-存贷-待摊费用-预付贷款九、上市之承诺1.严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所业务规则》和有关法律、法规的规定。2.按照法律、法规的规定捏序和要求披露重大信息,并接受证券主管部门、深圳证券交易所的监督和管理。3.及时、准确、真实地在主管部门指定的报刊上公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告,并备置于规定场所供投资者查阅。4.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时时该消息予以公开澄清。5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕信息直接从事股票买卖活动。十、重要事项揭示1.公司章程关于利润分配顺序的说明公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：（1）提取法定盈余公积金（提取比例为10％）；（2）提取公益金（提取比例为5－10％）；（3）提取任意盈余公秩金（提取比例由股东会决议）；（4）分配普通股股利。公司股利分配的一般政策是每年派付一次红利,一般于下年度分配,股利分配采取现金和股票的形式。2.按33％所得税税率计算,本公司1996年度盈利预测税后利润为2927.50万元,每股税后利润0.156元。3.经本公司股东大会批准,九五年度股利发放留待公司股票上市后进行,本次上市为含权上市。4.1993年11月,本公司召开临时股东大会,通过了《关于公司股票异地上市的决议》,同意公司股票异地上市；1996年4日,本公司召开第十届股东大会,决定公司股票在深圳证券交易所上市。5.关联关系：本公司主要关联企业是重庆钢铁（集团）有限责任公司,其作为本公司法人股股权代表机构,已得到重庆市政府授权。本公司由重庆钢铁（集团）有限责任公司提供部分产品原料（硅钢坯、普板坯）、燃料（焦碳）,均按市场价格结算,供货、付款方式亦按供销合同履行。双方完全依照市场公平原则发生往来,不存在互相损害对方权益的情况,也不存在由于本公司与其关系而影响本公司重大合同条款及其履行的可能性。本公司关联企业还有重庆在源物业公司,其作为本公司剥离的非经营性资产的管理机构。该公司是独立经营、自负盈亏的企业法人。本公司与其对非经营性资产根据双方签订的协议实行有偿服务,双方服务均按市场价格结算,无市场价格的服务则双方协商定价。不存在互相损害对方权益的情况,也不存在由于本公司与其关系而影响本公司重大合同条款及其履行的可能性。6.重大会同：本公司近年来签订的购销、借贷、投资等各类合同中,金额在100万元以上的合同主要有：（1）&&日,与湖北省竹溪县机械工业设备材料公司签订工矿产品购销合同,购买对方冷卷4000吨,金额2020万元人民币。（2）&&日,与南桐矿务局签订工矿产品购销合同,购买对方混煤6000吨、锅炉煤4000吨、其它用精煤600吨,总金额合计155.7万元人民币。（3）&&日,与重庆东源工贸公司鉴订工矿产品购销合同,购买对方冷卷合计4000吨,总金预计2050万元人民币。（4）&&日,与重庆南岸高频管厂签订合同,供应对方光亮冷带合计240吨,合计金额106.4万元人民币。（5）&&日,与北京汽车油箱厂签订合同,供应对方冷轧镀铅扳700吨,金额460万元人民币。（6）&&日,与东风汽车公司供应处签订合同,供应对方镀铅饭700吨,金额462.4万元人民币。（7）&&日,与柳江县穿山矿产品加工厂签订合同,购买对方氧化锰块矿合计3000吨,总金额171万元人民币。（8）&&日,与中国对外贸易开发总公司签订《锰矿进料加工复出口代理协议书》,合同总金额130.2万美元.（9）&&日,与广东省揭阳市工交物资揭阳批发部签订合同,供应对方矽钢片5500吨,金额2447.5万元人民币。（10）&日,与广东省二轻供销公司签订合同,供应对方矽钢片7000吨,金额3115万元人民币。日,公司与中国工商银行綦江县支行签订了《贷款抵押总合同》字第001号,向抵押权人申请贷款人民币陆仟万元,抵押资产包括机器设备、房产和土地使用权。7.重大诉讼事项：本公司没有尚未了结的重大诉讼事项,本公司法定代表人和其他主要负责人均没有被追究刑事责任或涉及重大经济、民事、行政诉讼、仲裁或行政处罚的情况。8.历年股利发放情况：公司在92年来进行规范以前,税后利润扣除还贷以后,先提取三金（公积金、公益金、奖励基金）,再根据公司效益情况,确定个人股的股金分红率。个人股除分红外,还按8％的年利率取得利息。年个人股分红率：88年为8％；89年为5％；90年为6％；91年为8％。1992年下半后公司开始规范化运作以来,分别按税后利润的10％、5％计提法定盈余公积金和公益金,1992年按0.13元／股（含税）分红,1993年、1994年分别按0.10元／股（含税）分红,1995年按0.15元／股（含税）分红（未实施,待上市后实施）,其余末分配利润结转1996年分配。9.历次募股资金利用情况本公司分别在年先后两次向社会发行股票共募集资金6700万元,主要用于以下技改和质量升级项目：（1）连续热镀铅（锌）工程（国内第一条连镀铅生产线）投资4029.39万元,1992年竣工,年生产能力4万吨,产量和质量大幅度提高。（2）高炉污水处理工程投资523.4万元,1988年完工,每年节约排污费24万元。（3）连续电镀锌工程投资308.86万元,1988年竣工,年生产能力1万吨,扩大了生产规模,增加了品种。（4）矽钢片扩产工程投资217.35万元,1989年竣工,年产工增加2万吨,年增加利润1000万元。（5）天然气、加热炉改造工程投资300万元,1992年竣工,每年节约天然气150万立方米,并大幅度降低待气停产时间。（6）大纵剪改造工程投资354万元,1993年完工,年创效益400万元。以上建设和技改工作如期完成,公司生产规模进一步扩大,设备得以更新,产品质量不断堤高,1992年实现利润4307.8万元,比1990年增长74％,为把本公司建成西南地区最大的薄板、涂镇层生产基地打下了坚实的基础。（7）其余967万元用作部分小型项目建设及弥补企业流动资金不足。10、债项经重庆会计师事务所审计,截止日,本公司负债总额为350,600,205.20元,其中：流动负债350,600,205.20元。自日到本公告书刊登之日止,本公司债务情况无重大变化,无任何或有负债。以下资料掘自重庆会计师事务所重会所内审字（96）第075号审计报告：（1）短期借款：日余额33,296,240.15元,均为人民币借款。借款单位&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&借教条件&&月利率‰&&&&到期日綦江工商行四钢分理处&&&&31,108,000.00&&&&抵押&&&&10.050&&&96.7.4-97.6.19綦江县建行四钢服务组&&&&&1,000,000.00&&&&抵押&&&&10.050&&&96.11.30綦江农行三江分理处&&&&&&&&&500,000.00&&&&信用&&&&10.065&&&96.12.25綦江县税务局&&&&&&&&&&&&&&&388,210.15&&&&信用&&&&&7.50合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33,296,210.15（2）应付票据：日余额为18,000,000.00元,均为应付重庆钢铁有限责任公司的银行承兑汇票。到期日为日至8月28日。（3）应付帐款：日余额226,663,379.03元,均为应付原辅材料款。A、帐龄分析：帐龄在一年以内的14户,金额为226,635,808.70,占总数的99.99％；帐龄在一年以上二年以内的14户,金额为27,570.33元,占总数的0.01％。B、余额在100万元以上的1户,金额为221,516,087.44元。单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额（元）重庆钢铁（集团）有限公司&&&&&&&&&221,516,087.44C、余额在100万元以下的151户,金额为5,147,291.59元。（4）预收贷款：日余额17,126,492.71元,均为预收销贷款。A、帐龄分析：帐龄在一年以内的151户,金额为15,830,996.80元,占总额的92.44％。帐龄在一年以上二年以内的15户,金额为419,979.96元,占总额的2.45％。帐龄在二年以上三年以内的9户,金额为217,006.57元,占总额的1.27％。帐龄在三年以上的37户,金额为658,509.38元,占总额的3.84％。B、余额在100万元以上的3户,金额为3,654,014.28元。单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额（元）重钢矿山炉料经营公司&&&&&&&&&&&&&1,318,338.92重钢轧钢总厂供销公司&&&&&&&&&&&&&1,320.000.00重庆川培实业公司&&&&&&&&&&&&&&&&&1,015,675.36C、余额在100万元以下的209户,金额为13,472,478.43元。（5）应付福利费：日余额为2,951,489.64元。（6）未付股利：日余额为28,066,615.50元。均为95年度应付股利,经公司股东大会批准,留待公司股票上市后发放。其中：应付国有法人股股利&&&&&&18,016,615.50元应付个人股股利&&&&&&&&&&10,050,000.00元（7）其他应付款：日余额为15,046,904.62元,均为暂收和应付款项。A、帐龄分析：帐龄在一年以内的26户,金额为14,989,891.34元,占总额的99.52％。帐龄在一年以上二年以内的6户,金额为57,013.28元,占总额的0.38％。B、余额在50万元以上的单位5户,金额9,164,743.79元。单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额（元）重钢中兴实业公司&&&&&&&&&&3,119,920.80（废钢押金）綦江县社营所&&&&&&&&&&&&&&1,166,220.00（应付保险费）建房集资款&&&&&&&&&&&&&&&&1,018,261.54（职工建房款）綦南供电所&&&&&&&&&&&&&&&&&&694,651.55（应付电费）重钢型钢厂&&&&&&&&&&&&&&&&3,165,689.90（废钢押金）C、余额在100万元以下的单位27户,金额为5,882,160.83元。（8）其他流动负债：日余额为9,449,083.55元。十一、投资环境、风险及对策、发展规则（一）投资环境本公司所在地重庆市,位于长江上游,是我国西南地区经济、交通、文化中心,与我国是大的工业城市上海遥相呼应,在带动长江经济带、尤其是中西部地区的经济发展上起着极其重要的作用。重庆市资源丰富,交通便利,市场前景广阔,现正成为境外投资和我国东部发达地区向内地投资的热点和重点。“九五”期间及以后的一个重要任务是国家决策要加快中西部地区的发展、“三峡工程”是跨世纪的宏伟工程,重庆市是距三峡库区最近的中西部中心城市,在“九五”期间或下个世纪,在我国经济发展中的地位将更趋明显和重要。（二）风险因素及对策1、风险因素（1）政策风险：A、国家宏观政策的影响本公司的生产经营活动亦受国家宏观经济政策的影响,一般而言,在国家实行经济紧缩政策时,本公司的业务将会受到影响。B、复关的影响中国恢复“关税与贸易总协定”缔约国地位后可能产生的某些改策变化将会对本公司的生产经营产生较大影响。由于进口关税的下降,国外的钢扳、钢带产品大工进口；再加上国内机电、&汽车行业受进口产品冲击,需求量减少,将会影响本公司现有产品的销量。（2）行业风险钢铁行业目前处于生产方式由租放到集约转变的时期,生产受能源、交通发展的制约,产品销售受其他行业发展的影响。同业竞争激烈,本公司生产技术和设备在同类企业中有较大优势,但依然面临风险。（3）经营风险A、原材料供应风险本公司尽管主要产品的生产坯料有可靠保障,但也有个别产品坯料时有紧缺,从而影响生产正常进行。B、能源供应、交通运输风险本公司属于冶金行业,是能源（电、天然气）、铁路运输的大户。若遇能源供应、交通紧张,有可能影响正常生产经营。C、原材料、能源等价格上涨的风险本公司生产所需能源（电、天然气、焦碳）及生产原料价格有不断上扬的趋势,带来生产成本不断上升的问题,直接影响企业效益。（4）市场风险我国钢板、钢带生产企业正在兴起,目前从事生产的企业有数十家,市场竞争较为激烈。其中,相当部分企业竞争能力较差,处于生存竞争之中；少数大中型企业竞争旗鼓相当,处于发展竞争之中。本公司尽管有着质量、管理、品种等多种优势,仍存在市场竞争之风险。2、风险对策针对上述风险,本公司将采取以下措施：（1）本公司将立足质量优势,进一步通过降低生产成本,提高产品质量,扩大生产规模等措施来巩固和扩大市场,不断提高市场占有率,保证公司经营效益的持续稳定提高。（2）本公司将采取有效的节能降耗措施减少对能源的需求,并进一步办好自发电,努力扩大电力生产,保证能源供应。此外,继续加强内部管理,强化调度指挥,有效进行内外衔接,把能源和运输的制约降到最低限度。（3）本公司一方面将从国内外市场寻求原料的适当补充,另一方面扩大自身供坯能力,保证生产持续、均衡进行。（4）本公司将在现有产品品种多样的情况下继续进行技术改造,开发新产品,引进先进的工艺和设备。逐步形成以硅钢片、钢板、钢带、锰铁、镀层板为龙头的产品,与商贸、运输、金融相结合,多元化经营,分散风险,提高综合实力。（三）发展规划本公司属原材料基础产业,系国家二级企业,产品曾多次荣获国家、部、省颁发的质量优质奖。本公司成为上市公司后,将坚持股份制规范化运作,转换经营机制,巩固经营成果。坚持以市场为导向,以效益为中心,以质量为保证,依靠科技进步和新产品开发,寻求更快更好的发展途径,在近期内将本公司建设成为西南地区辽为完善的板带钢材生产基地和涂镀层生产基地。1、经营目标：本公司在大力发展生产,注重产量规模的同时,努力抓好销售和供应环节,强化财务成本管理,争取实现销售收入和利润的稳步增长,使公司成为效益一流企业。2、经营策略：不断巩固和配套完善轧钢生产,大力发展涂镇层业务,努力扩大电机硅钢片生产规模。逐步提高热轧硅钢片产量,形成整体规模效益；积极开发其他经营项目,投资生产汽车用板材、带钢卷、中小型钢材,增强实力,提高本公司抗风险能力。3、坚持技术进步：本公司将依靠技术进步,改良设备,引进消化新技术新工艺,节约能源,降低消耗,提高产品质量,把公司技术水平、产品结构和档次提高到一个新的水平：（1）配套完善涂镀生产线,重点突破工艺难关,采用世界最先进科技成果,达到涂镀技术、生产工艺、品种开发的全国先进水平。（2）开发电炉短流程板带生产线。4、重视人才：本公司将不断培养和引进技术和管理人才,充分发挥产业工人的生产主力军作用,保证本公司以一流的技术、一流的人才、一流的管理立于不败之地。十二、盈利预测（一）盈利预测审核报告（重会所内审字（96）&091号）重庆东源钢业股份有限公司：我们接会委托,对贵公司编制的一九九六年十月至十二月盈开预测进行了审核。该盈利预测由贵公司负责,我们的责任是对该盈利预测发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括调查、比较、核实等必要的审核程序。经审核,我们未发现表明上述盈利预测依据的基本假设不合理的证据.我们认为,&上述盈利预测依据的基本假设已充分披露;&盈利预测采用的会计政策与编制会计报表实际采用的会计政策一致;盈利预测依据的历史数据可靠,支持未来数据的证据充分,采用的预测方法恰当.重庆会计师事务所中国注册会计师：付恩福&&石义杰一九九六年十月二十五日（二）盈利预测基准本盈利预测是根据公司业经审计的1995年度和月经营业绩以及末经审计的月经营业绩、现时各项基础、能力、潜力和业务发展的各项计划而编制的。本预测遵循了我国现行法律、法规和制度的有关规定,并在各方面与公司采用的会计原则一致。（三）盈利预测假设1、与公司有关的国家法律、法规、政策和制度无重大变化；2、公司所处的政治、经济、社会环境无重大改变；3、公司适用的税率和银行信贷利率无异常变化；4、公司生产经营所需的原材料供应和产品销售市场无重大变化；5、公司无其他人力不可预测或不可抗拒因素造成的重大影响。（四）盈利预测表金额单位：千元项目&&&&&&&&&&&&&月&&月&&&月&&&1996年全年&&&&&&&&&&&&&&&&&&已审实现数&&&未审实现数&&&&&&&预测数&&&&&&&&&预测数一、主营业务收入&&&211,922&&&&&&&139,309&&&&&&&104,530&&&&&&&&488,761减:营业成本&&&&&&&&205,249&&&&&&&118,510&&&&&&&&84,420&&&&&&&&408,209&&&销售费用&&&管理费用&&&&&&&&&13,516&&&&&&&&&7,253&&&&&&&&&7,830&&&&&&&&&28,599&&&财务费用&&&&&&&&&&2,113&&&&&&&&&&&916&&&&&&&&&1,010&&&&&&&&&&4,069&&&进货费用&&&营业税金及附加&&&&1,199&&&&&&&&&&&555&&&&&&&&&&&550&&&&&&&&&&2,304二、主营业务利润&&&&22,845&&&&&&&&12,015&&&&&&&&10,720&&&&&&&&&45,580加：其他业务利润&&&&&&-987&&&&&&&&&&-338&&&&&&&&&&-180&&&&&&&&&-1,505三、营业利润&&&&&&&&21,858&&&&&&&&11,677&&&&&&&&10,510&&&&&&&&&44,075加：投资收益&&&&营业外收入减：营业外支出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&382&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&382加：以前年度损益调整四、利润总额&&&&&&&&21,858&&&&&&&&11,295&&&&&&&&10,540&&&&&&&&&13,693减：所得税&&&&&&&&&&&7,213&&&&&&&&&3,727&&&&&&&&&3,478&&&&&&&&&14,418五、净利润&&&&&&&&&&14,615&&&&&&&&&7,568&&&&&&&&&7,062&&&&&&&&&29,275十三、备查文件目录1、证监会复审意见书（证监发字[号）2、国家体改委《关于重庆东源钢业股份有限公司继续进行股份制试点的批发》（体改生[号）3、重庆市人民政府《关于同意在重庆钢铁公司第四钢铁厂进行股份制试点的批复》（重府发[号）4、中国人民银行重庆市分行《关于同意重庆东源钢业股份有限公司发行股票的批复》（重人行[1987]&58号）5、中国人民银行重庆市分行《关于同意重庆东源纲业股份有限公司发行股票的批复》（重人行[1988]9号）6、重庆市体改委同意股票拆细的批复（谕改委[1992]54号）7、上市承诺函8、上市通知书9、历次董事会、股东大会决议10、历次股票发行与管理办法11、重庆东源钢业股份有限公司章程12、重庆东源钢业股份有限公司企业法人营业执照重庆东源实业股份有限公司一九九六年十一月二十六日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产负债表&&&&资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&流动资产:&&货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&短期投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应收票据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应收帐款&&&&&&&&&&&&&&&减:坏帐准备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应收帐款净额&&&&&&&&&&&预付货款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他应收款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&待摊费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&存货&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&待处理流动资产净损失&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一年内到期的长期债券投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&流动资产合计&&&&&&&&长期投资:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长期投资&&&&&&&&&&&323.00&&&&&&&&323.00&&&&&&&54323.00&&&&&&&75098.00固定资产:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&固定资产原价&&&&&&&&&&&减:累计折旧&&&&&&&&&&&&&&固定资产净值&&&&&&&&&&&在建工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&固定资产清理&&&&待处理固定资产净损失&固定资产合计&&&&&&&&&&无形资产及递延资产:&&无形资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&递延资产&&&&&&&&&&&&&&&&&其他长期资产:&&其他长期资产:递延税项:递延税款借项&&资产总计&&&&&&&&&&&&&流动负债:&&短期借款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应付票据&&&&&&&&&&&应付帐款&&&&&&&&&&&&&&&&预收货款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应付福利费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未付股利&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未交税金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他未交款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他应付款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预提费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&64555.92&&一年内到期的长期负债&&其他流动负债流动负债合计&&&&&&&&&&&长期负债:&&长期借款&&应付债券&&长期应付款&&其他长期负债长期负债合计递延税项:&&递延税款贷项负债合计:&&&&&&&&&&&&&股东权益:&&股本&&&&&&&&&&&&&&&&&&资本公积&&&&&&&&&&&&&&&&&&盈余公积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其中:公益金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未分配利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东权益合计&&&&&&&&负债及股东权益总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利润表&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:元项目&&&&&&&&&&&&&&&月&&&&&1995年度&&&&&1994年度&&&&&1993年度1.主营业务收入&&&&&&&&&&减:营业成本&&&&&&&&&&&&&&&&销售费用&&&&管理费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&财务费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进货费用&&&&&营业税金及附加&&&&&&&&&&&&&&2.主营业务利润&&&&&&&&&&&&&&加:其他业务利润&-&&&&&&&&&&&-&&&&-3.营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&加:投资收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31320.00&&&&&&&&8400.00&&&营业外收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&减:营业外支出&加:以前年度损益调整4.利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&减:所得税&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
