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第B007版：信息披露
深圳市拓邦电子科技股份有限公司公告（系列）
　　证券代码：００２１３９&&&&&&&&&&&证券简称：&拓邦电子&&&&&&&公告编号：２００８０１９　　深圳市拓邦电子科技股份有限公司　　第二届董事会２００８年第５次会议决议公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　深圳市拓邦电子科技股份有限公司第二届董事会２００８年第５次会议于２００８年６月１４日上午９时在深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院Ｂ区公司会议室召开。召开本次会议的通知已于２００８年６月６日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应到董事９名，实到董事９名，达到法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：　　一、审议通过《关于〈股票期权激励计划（草案）〉的议案》；　　关联董事戴新回避表决，有表决权的非关联董事８人，同意８票，反对０票，弃权０票。　　《股票期权激励计划（草案）》全文载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。　　独立董事对公司的股票期权激励计划发表独立意见，同意公司的股票期权激励计划。独立董事的独立意见全文载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。　　二、审议通过《关于〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》；　　关联董事戴新回避表决，有表决权的非关联董事８人，同意８票，反对０票，弃权０票。　　《股票期权激励计划实施考核办法》全文载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》；　　关联董事戴新回避表决，有表决权的非关联董事８人，同意８票，反对０票，弃权０票。　　董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：　　１、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；　　２、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；　　３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；　　４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；　　５、授权董事会决定激励对象是否可以行权；　　６、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；　　７、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；　　８、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；　　９、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；　　１０、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。　　四、审议通过《关于制订＜董事会战略委员会工作细则＞的议案》；　　同意９票，反对０票，弃权０票。　　《董事会战略委员会工作细则》全文载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。　　五、审议通过《关于制订＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》；　　同意９票，反对０票，弃权０票。　　《董事会提名委员会工作细则》全文载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。　　六、审议通过《关于制订＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》；　　同意９票，反对０票，弃权０票。　　《董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。　　七、审议通过《关于制订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》；　　同意９票，反对０票，弃权０票。　　《董事会审计委员会工作细则》全文载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。　　八、审议通过《关于调整公司经营范围的议案》　　近期，公司位于深圳市宝安区的拓邦工业园建设基本竣工，生产部门将全部搬迁至拓邦工业园，由深圳市拓邦电子科技股份有限公司石岩分公司进行生产经营活动，并已办理完毕相应的生产许可。根据工商行政管理部门的相关要求，公司对经营范围进行调整（主要增加了“以上内容涉及生产的，由分支机构经营”）。　　调整后的经营范围：电磁炉智能控制器、电力自动化系统设备、电机及其智能控制器、各类电子智能控制器的技术开发、销售及生产；微波炉电脑控制板、空调遥控器的生产及销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控专卖商品及限制项目）。进出口业务（按深贸管登证字第２００－０２９号证书）。电子产品、电脑产品、集成电器、传感器技术开发及销售；电力自动化及继电保护产品、电磁炉产品的技术开发、装配及销售（以上各项涉及法律、行政法规规定需前置审批的项目，须经取得许可证后方可经营）；软件的技术开发与销售（以上内容涉及生产的，由分支机构经营）。　　因经营范围需报工商管理部门核准，上述经营范围具体以工商核准为准。若工商核准的公司经营范围变更与上述变更部分文字描述不同，提请股东大会授权董事会办理与此相关的经营范围变更、公司《章程》修改事宜。　　９票同意，０票反对，０票弃权。　　九、审议通过《关于修订＜深圳市拓邦电子科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法＞的议案》　　根据深圳证券交易所深证上［２００８］４９号文《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《深圳市拓邦电子科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》进行修订。　　修订后的《深圳市拓邦电子科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。　　９票同意，０票反对，０票弃权。　　十、审议通过《关于修订公司章程的议案》；　　根据深圳证券交易所深证上［２００８］４９号文《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，公司董事会拟修订《章程》中对董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票行为的规定。修订内容如下：　　增加一款作为第二十八条的第三款：公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。　　鉴于公司对经营范围进行调整，董事会拟修订《章程》中对公司经营范围的规定。修订内容如下：　　将第十三条经营范围修改为：电磁炉智能控制器、电力自动化系统设备、电机及其智能控制器、各类电子智能控制器的技术开发、销售及生产；微波炉电脑控制板、空调遥控器的生产及销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控专卖商品及限制项目）。进出口业务（按深贸管登证字第２００－０２９号证书）。电子产品、电脑产品、集成电器、传感器技术开发及销售；电力自动化及继电保护产品、电磁炉产品的技术开发、装配及销售（以上各项涉及法律、行政法规规定需前置审批的项目，须经取得许可证后方可经营）；软件的技术开发与销售（以上内容涉及生产的，由分支机构经营）。　　同意９票，反对０票，弃权０票。　　公司章程修订案全文载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。　　十一、审议通过《关于提议召开公司２００８年第１次临时股东大会的议案》　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会拟定于２００８年７月３日上午１０时在公司会议室召开２００８年第１次临时股东大会，审议上述议案四至议案十。　　《深圳市拓邦电子科技股份有限公司关于召开２００８年第１次临时股东大会的通知》全文载于２００８年６月１７日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。　　９票同意，０票反对，０票弃权。　　与公司股权激励计划有关的议案一至议案三需待中国证监会对公司的股权激励计划审核无异议后方能提交公司股东大会审议，故公司将另行通知审议议案一至议案三的股东大会事宜。　　特此公告。　　深圳市拓邦电子科技股份有限公司董事会　　２００８年６月１７日　　证券代码：００２１３９&&&&&&&&&&&证券简称：&拓邦电子&&&&&&&公告编号：２００８０２０　　深圳市拓邦电子科技股份有限公司　　第二届监事会２００８年第３次会议决议公告　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　深圳市拓邦电子科技股份有限公司第二届监事会２００８年第３次会议于２００８年６月１４日１３时在深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院Ｂ区公司会议室召开。召开本次会议的通知已于２００８年６月６日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席万斐先生主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议结果如下：　　一、审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉的议案》；　　同意３票，反对０票，弃权０票。　　经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。　　二、审议通过了《关于核实公司股权激励计划中的激励对象名单的议案》；　　同意３票，反对０票，弃权０票。　　监事会核实公司股权激励计划中的激励对象名单后认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。　　特此公告。　　深圳市拓邦电子科技股份有限公司监事会　　２００８年６月１７日　　股票简称：拓邦电子&&&&&&&&&股票代码：００２１３９&&&&&&&&公告编号：２００８０２１　　深圳市拓邦电子科技股份有限公司　　关于召开２００８年第１次临时股东大会的通知　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　深圳市拓邦电子科技股份有限公司第二届董事会２００８年第５次会议于２００８年６月１４日召开，会议决议召集临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：　　一、会议基本情况　　（一）会议召集人：本公司董事会；　　（二）会议时间：&２００８年７月３日上午１０时　　（三）会议地点：深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院Ｂ区公司会议室；　　（四）会议召开方式：现场会议，现场表决；　　（五）股权登记日：&&２００８年６月２７日　　二、会议拟审议的事项　　（一）《关于制订＜董事会战略委员会工作细则＞的议案》；　　（二）《关于制订＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》；　　（三）《关于制订＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》；　　（四）《关于制订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》；　　（五）《关于调整公司经营范围的议案》；　　（六）《关于修订＜深圳市拓邦电子科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法＞的议案》；　　（七）《关于修订公司章程的议案》；　　三、会议出席对象　　（一）截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；股东可委托代理人出席会议并表决，该股东代理人不必是本公司的股东；　　（二）本公司董事、监事及高级管理人员；　　（三）本公司聘请的律师。　　四、参与会议股东的登记方法　　（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；　　（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；　　（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；　　（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２００８年７月２日下午４时前送达或传真至公司），不接受电话登记。　　（五）登记时间：&２００８年７月１日和７月２日（上午９时至１１时，下午２时至４时）。　　（六）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院Ｂ区公司董事会办公室。　　（七）联系方式：　　联&系&人：李&&让　　联系电话：０７５５－２６９５７０３５&&&联系传真：０７５５－２６９５７４４０　　邮&&&编：５１８０５７　　（八）其他　　公司本次股东大会与会股东费用自理。　　深圳市拓邦电子科技股份有限公司董事会　　２００８年６月１７日　　附件：　　授权委托书　　兹委托&&&&&&&先生（女士）代表本单位／本人参加深圳市拓邦电子科技股份有限公司２００８年第１次临时股东大会，按照下列指示代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位／本人承担。　　　　注：　　１、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”；　　２、赞成、反对或者弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；　　３、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。　　委托人姓名（签字或盖章）：　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：　　委托人持有股数：　　委托人股东账号：　　受&&托&人&&签&名：　　受托人身份证号码：　　委&&&托&&&日&&期：　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。　　回执　　截至２００８年６月２７日，我公司／个人持有深圳市拓邦电子科技股份有限公司股票&&&&&&&&&股，拟参加公司２００８年第１次临时股东大会。　　出席人姓名：　　股东账户号码：　　股东名称：（盖章）　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。　　股票简称：拓邦电子&&&&&&&&&&&&股票代码：００２１３９&&&&&&&&&&&&&公告编号：２００８０２２　　深圳市拓邦电子科技股份有限公司　　股票期权激励计划摘要　　（草案）　　二零零八年六月　　一、释义　　除非另有说明，以下简称在本激励计划摘要中作如下释义：　　公司／本公司／拓邦电子：指深圳市拓邦电子科技股份有限公司　　股票期权激励计划、本激励计划、计划：指《深圳市拓邦电子科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》　　股票期权、期权激励、期权：指拓邦电子授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买拓邦电子一定数量股票的权利　　激励对象：指被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权　　高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员　　薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会　　标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的拓邦电子股票　　授权日：指公司向期权激励对象授予期权的日期，授权日必须为交易日　　行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为　　可行权日：指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日　　行权价格：指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会　　证券交易所：指深圳证券交易所　　元：指人民币元　　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》　　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》　　《股权激励办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》　　《公司章程》：指本公司的章程　　《考核办法》：指《深圳市拓邦电子科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》　　二、股票期权激励计划的股票来源和股票数量　　拓邦电子授予激励对象１８５万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起４年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股拓邦电子股票的权利。　　（一）股票来源　　在股票期权激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行１８５万股公司股票作为股票期权激励计划的股票来源。　　（二）股票数量　　股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共１８５万份，涉及标的股票数量占当前公司股本总额的比例为３．７０％，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。　　拓邦电子股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。　　三、股票期权激励计划的分配　　股票期权在各激励对象间的分配情况及考核类别如下表所示：　　　　四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法　　（一）行权价格　　本次股票期权的行权价格为２１．８７元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以２１．８７元的价格购买一股公司股票。　　（二）行权价格的确定方法　　行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为２１．８７元。　　１、股票期权激励计划公布前一个交易日的公司股票收盘价１９．３０元；　　２、股票期权激励计划公布前３０个交易日公司股票算术平均收盘价２１．８７元。　　五、股票期权的有效期、授权日、可行权日和禁售期　　（一）有效期　　自股票期权授权日起的４年时间。　　（二）授权日　　授权日为本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准股权激励计划之日起的２０个交易日内的某一交易日，授权日由董事会确定。但授权日不得是下列日期：　　１、定期报告公布前３０日；　　２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；　　３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。　　自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。　　（三）可行权日　　本激励计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：　　１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日。　　２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。　　激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。　　（四）禁售期　　１、激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；　　２、激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司章程》的规定，不得违反《公司章程》有关禁售期的规定。　　目前《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。　　３、若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。　　六、股票期权的获授条件、行权条件　　（一）获授条件　　只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。　　１、拓邦电子未发生如下任一情形：　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；　　（３）中国证监会认定的其他情形。　　２、激励对象未发生如下任一情形：　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；　　（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；　　（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。　　（二）行权条件　　激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权，行权时必须满足以下条件：　　１、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。　　２、拓邦电子未发生如下任一情形：　　（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；　　（３）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。　　３、激励对象未发生如下任一情形：　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；　　（３）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；　　（４）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益或声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。　　４、在股票期权激励计划有效期内，行权期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实施：　　（１）授权日后第二年可以开始行权的、不超过已授权部分总量２５％的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：　　２００８年度相比２００７年度，净利润增长率不低于４０％。　　如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。　　（２）授权日后第三年新增可以开始行权的、不超过已授权部分总量３５％的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：　　２００９年度相比２００７年度，净利润增长率不低于１００％。　　如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。　　（３）授权日后第四年新增可以开始行权的、不超过已授权部分总量４０％的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：　　２０１０年度相比２００７年度，净利润增长率不低于１８０％。　　如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。　　上述行权条件中，２００８年、２００９年、２０１０年净利润指采用按新会计准则计算的归属于母公司所有者的净利润，并以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。期权成本应在经常性损益中列支。　　子公司（事业部）管理人员各期可行权数量根据考核办法进行调整。　　七、股票期权激励计划的调整方法和程序　　（一）股票期权数量的调整方法　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：　　１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：　　Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即１股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。　　２、缩股：　　Ｑ＝Ｑ０×ｎ　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。　　３、配股　　Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。　　（二）行权价格的调整方法　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：　　１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细　　Ｐ&＝&Ｐ０&÷&（１＋ｎ）　　２、缩股　　Ｐ&＝&Ｐ０&÷&ｎ　　３、派息　　Ｐ&＝&Ｐ０&×（标的证券除息日参考价÷除息前一日标的证券收盘价）　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。　　４、配股　　Ｐ&＝Ｐ０&×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／&（Ｐ１×（１＋ｎ））　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。　　（三）股票期权激励计划的调整程序　　１、拓邦电子股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。　　２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。　　八、股票期权激励计划的变更、终止　　（一）公司控制权发生变化　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。　　（二）控股子公司控制权发生变化　　控股子公司控制权发生变化时，则取消控股子公司激励对象尚未行权的股票期权，其未行权的股票期权由公司收回转授给其他激励对象。授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事、监事或高管，须经股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实并在２个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。　　（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡　　１、激励对象职务发生变更，但仍为公司高级管理人员、子公司（事业部）主要负责人员或核心技术及业务人员的，则已获授的股票期权不作变更。当激励对象因正常调动而离开原岗位的，其行权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消其激励对象资格及所有尚未行权的股票期权。　　２、激励对象因不能胜任工作岗位、经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。　　３、激励对象因工负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。　　４、激励对象正常调离公司、正常离休或退休的，其获授的股票期权在符合行权条件的情况下可以行权，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。　　５、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被取消；　　６、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已行权的收益由公司收回，未行权的股票期权由公司收回转授给其他激励对象。　　７、激励对象死亡的，自死亡之日起其所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因工死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象的法定继承人进行合理补偿。（应享有的股票期权数＝任职满月数／１２×年度股票期权数）　　８对于由于上述１、２、５、６、７&项原因被取消或失效的尚未行权的股票期权，授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事、监事或高管，须经股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实并在２个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。　　（四）公司不具备实施股票期权激励计划的资格　　公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股票期权激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：　　１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；　　２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；　　３、中国证监会认定的其他情形。　　（五）激励对象不具备参与股票期权激励计划的资格　　在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：　　１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；　　２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；　　３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；　　４、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。　　九、股票期权激励计划的其他内容　　股票期权激励计划的其他内容详见《深圳市拓邦电子科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。　　深圳市拓邦电子科技股份有限公司　　二〇〇八年六月十七日