美克国际家具股份有限公司非公开发行股票预案
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（上接D2版）资产评估结果汇总表评估基准日：日 单位：人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率％ＡＢＣ＝Ｂ－ＡＤ＝Ｃ／Ａ＊100流动资产145，788．0556，000．0810，212．0322．30非流动资产223，851．4340，072．2716，220．8468．01长期股权投资39，399．309，672．04272．742．90投资性房地产40．000．000．00固定资产58，322．9212，098．333，775．4145．36其中：建 筑 物66，878．5910，200．233，321．6448．29机器设备71，444．341，898．10453．7631．42土 地80．000．000．00在建工程90．000．000．00无形资产103，123．6015，296．2912，172．69389．70其中：土地使用权112，624．9114，326．6911，701．78445．80矿业权120．000．000．00其他资产133，005．613，005．610．00资产总计1469，639．4896，072．3526，432．8737．96流动负债1536，171．5936，171．590．00非流动负债166，000．006，000．000．00负债总计1742，171．5942，171．590．00净资产1827，467．8953，900．7626，432．8796．23（2）收益法在评估基准日日持续经营前提下，收益法评估后的股东全部权益价值为99，815．28万元，较经审计净资产值评估增值72，347．39万元，增值率263．39％。（3）两种方法评估价值的比较和评估结论的确定①成本法评估增值原因运用成本法进行评估后，评估结果与调整后账面值相比较发生了变动，其变动情况见下表：（单位：元）序号科目名称账面价值评估价值增值额增值率％1一、流动资产合计457，880，485．75560，000，792．33102，120，306．5822．302应收账款18，286，599．4818，354，892．2668，292．780．373其他应收款143，154，669．54144，182，695．131，028，025．590．724存货206，370，833．66307，394，821．87101，023，988．2148．955二、非流动资产合计238，514，331．90400，722，702．94162，208，371．0468．016长期股权投资93，993，012．2596，720，380．942，727，368．692．907固定资产83，229，221．28120，983，312．0037，754，090．7245．368其中：建筑物类68，785，852．36102，002，323．0033，216，470．6448．299设备类14，443，368．9218，980，989．004，537，620．0831．4210无形资产31，235，988．37152，962，900．00121，726，911．63389．7011其中：土地使用权26，249，114．62143，266，900．00117，017，785．38445．8012其他无形资产4，986，873．759，696，000．004，709，126．25－56．1013三、资产总计696，394，817．65960，723，495．27264，328，677．6237．9614七、净资产274，678，884．71539，007，562．33264，328，677．6296．23
各项资产评估结果与账面价值变动原因如下：Ａ．应收款项应收账款及其他应收款评估增值，主要原因是评估人员经核实账目记载、原始凭证、业务内容及客户资信情况，以核实后的账面值确认评估值，对于企业按账龄计提的坏账准备评估为零。Ｂ．存货存货评估增值，主要是库存商品评估时考虑一定的利润导致的。Ｃ．长期股权投资长期股权投资评估增值，主要是长期投资整体评估增值所致。Ｄ．房屋建筑物及构筑物房屋建筑物及构筑物原值增值，增值。经分析，评估基准日较建成时的建安工程造价有较大幅度提高，因此造成原值增值。此外，企业房屋建筑物计提折旧的年限短于评估中采用的寿命年限，为评估净值增值相比评估原值增值较大的原因。Ｅ．机器设备机器设备原值减值，净值增值，原值减值主要是由于车辆及电子设备价格下降造成的；净值增值主要是由于企业折旧年限短于评估中采用的经济寿命年限。Ｆ．土地使用权土地使用权评估增值，主要原因为近年土地价格大幅上升所致。Ｇ．其他无形资产其他无形资产评估增值，主要原因是软件类资产评估值高于账面摊余价值所致。②收益法与成本法评估结果的比较及差异原因分析收益法评估价值与成本法评估价值及比较见下表：项 目收益法评估价值成本法评估价值差异值差异率％ＡＢＣ＝Ａ－ＢＤ＝（Ａ－Ｂ）／Ｂ＊100％股东权益评估价值99，815．2853，900．7645，914．5285．18收益法评估结果较成本法评估结果高85．18％，差异额45，914．52万元。差异的主要原因系：Ａ．强大的品牌效应下的连锁销售模式美克美家采用连锁销售模式，已建立起覆盖全国大部分一二线城市的连锁销售网络，“销售网络”成为美克美家仰仗的无形资产，而“美克美家”品牌近年来在家私饰品领域被高端客户广为认可，更使得销售网络的价值得以充分放大。这体现在持续高速增长的盈利能力，企业近3年净利润的增长见下表：年期增长率52．87％66．05％41．91％委估企业近三年净利润的复合增长率达到53．29％。Ｂ．先进的管理手段、风险控制能力和团队管理思想美克美家不惜成本从美国引进“ＳＴＯＲＩＳ管理软件系统”从而使其家具销售实现从订购（预售）、收款、向生产厂下单、排产、库存控制、客户服务、商品管理、销售分析等经营全过程的实时控制管理，实现了库存最小化，使得所售商品的存储、运输成本以及营运资金最小化，最大程度地降低了经营风险。在先进的管理手段支持下同时注重发挥个人才智以及团队精神，美克美家依托系统内的美克美家管理学院定期对员工进行管理、专业技能、任职能力和企业文化培训，从而充分提高企业整体的运营效率。Ｃ．美克美家拥有若干不可确指的无形资产收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其独具的营销理念、合理的资源配置、优良的企业文化、传统客户以及在潜在消费者心目中的认知度等综合因素形成的各种无形资产体现在收益法的评估结果中。③选用收益法作为评估结论的原因分析Ａ．收益法选择说明收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其独具的经营理念、合理的资源配置、优良的企业文化、传统客户以及在潜在消费者心目中的认知度等综合因素形成的各种无形资产也是构成企业价值的重要组成部分；而成本法评估结果中未对该等无形资产进行评估作价。Ｂ．收益法评估结果更能够客观反映企业内在价值美克美家属企业，其经营模式为连锁专营，属于资产投入较低、产出相对较高、见效较快的行业，该行业的主要特点是：企业的竞争能力和管理水平是决定获利能力和企业价值的主要要素，而非资产规模。只要企业拥有了品牌、网络等核心竞争能力并拥有一定的管理能力，那么企业运营资产获取现金的能力将非常强，经评估师对美克美家详尽调查后认为：委估企业在行业内拥有很强的(,)，其建立在“ＳＴＯＲＩＳ系统”之上的连锁订单式专营经营模式在国内是独创的，精益的管理使公司拥有较强的获利能力及现金流的控制能力。企业的有形资产价值并不能全面反映委估企业的内在价值，而收益法更能充分反映企业运营特征和资产构成，因而以收益法评估结果作为本报告结论。（4）评估结论根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对美克美家的全部股东权益价值进行了评估，评估主要采用了收益法和成本法，经对两种方法评估价值进行分析比对，得出如下评估结论：本次评估采用收益法评估结果。在评估基准日日持续经营前提下，评估范围内经五洲松德联合会计师事务所审计的企业账面总资产为69，639．48万元，总负债为42，171．59万元，净资产为27，467．89万元；评估后的股东全部权益价值为99，815．28万元，增值率263．39％。（八）相关资产最近三年的交易情况日，美克国际家私（天津）制造有限公司与美克集团签订了《股权转让协议》，美克国际家私（天津）制造有限公司将其持有的美克美家37．89％股权全部转让给美克集团，经双方协商一致，该次股权转让价格为66，632，751．58元，本次股权转让后美克集团累计持有美克美家49％的股权，(,)持有美克美家51％的股权。注：上述股权转让时，美克国际家私（天津）制造有限公司股东为美克集团和香港博伊西家具有限公司，分别持股75％和25％。2007年美克股份通过非公开发行收购了美克国际家私（天津）制造有限公司100％的股权，并于日办理完毕工商变更登记。（九）附条件生效的《股权转让协议》的解除事项说明美克股份与美克集团于日签订了《股权转让协议》，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2010）第028号《美克国际家具股份有限公司拟收购美克投资集团有限公司所持有的美克美家家具连锁有限公司股权项目资产评估报告书》，美克国际家具股份有限公司与美克投资集团有限公司于日签订了《股权转让补充协议》。鉴于公司本次发行收购美克美家49％股权的收购价格由48，909．4872万元调整为43，992．58万元，且美克集团将以其持有的美克美家全部49％股权作价43，992．58万元认购公司本次向其发行的股份。故此，在公司2009年度股东大会决议的授权范围内，日，公司第四届董事会第十六次审议通过了《关于公司与美克投资集团有限公司签订股份认购补充协议（二）和股权转让解除协议的议案》，同日，公司依据调整后的本次发行方案与美克集团签订了《股权转让解除协议》，协议双方同意解除上述《股权转让协议》和《股权转让补充协议》。（十）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析依据北京中企华资产评估有限责任公司对美克美家股东全部权益的评估结果99，815．28万元，其中包括天津店溢余土地评估值100，344，995．01元，美克美家天津店位于天津市河西区解放南路，天津店权证（房地证津字第号）注明的土地面积为10，977．30平方米，其中，已利用土地面积为2，126．71平方米，未利用土地面积（溢余土地）为8，850．59平方米。为了进一步增强美克美家家具连锁经营业务的竞争力，根据业务发展需要，美克股份经与美克集团协商后同意就美克美家该未利用土地用途作出进一步明确，该未利用土地将用于自用办公楼开发或其他与美克美家主营业务相关的用途。由于未来土地价值存在一定不确定性，为了充分保护中小股东利益，基于谨慎考虑，经与美克集团协商一致，美克股份本次收购美克集团拥有的美克美家49％股权的收购价格中将扣除天津店溢余土地的价值。同时，美克集团将以其持有的美克美家全部49％股权作价43，992．58万元认购公司本次向其发行的股份。在公司2009年度股东大会决议的授权范围内，日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过上述调整事项，同日，公司依据调整后的本次发行方案与美克集团签订了《股份认购补充协议（二）》和《股权转让解除协议》。1、评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明（1）评估机构对评估方法的适用性的说明美克美家属商业企业，其经营模式为连锁专营，属于资产投入较低、产出相对较高、见效较快的行业，该行业的主要特点是：企业的竞争能力和管理水平是决定获利能力和企业价值的主要要素，而非资产规模。只要企业拥有了品牌、网络等核心竞争能力并拥有一定的管理能力，那么企业运营资产获取现金的能力将非常强，经评估师对美克美家详尽调查后认为：美克美家在行业内拥有很强的竞争优势，其建立在“ＳＴＯＲＩＳ系统”之上的连锁订单式专营经营模式在国内甚至是独创的，精益的管理使公司拥有较强的获利能力及现金流的控制能力。企业的有形资产价值并不能全面反映美克美家的内在价值，而收益法评估结果更能充分反映企业运营特征和资产构成，因而以收益法评估结果作为评估结论。（2）评估机构对评估假设前提的合理性的说明本次采用收益法进行评估，其中设定的假设前提条件如下：①本次评估测算各项参数取值是按照不变价格体系确定的，未考虑通货膨胀因素；②国家政策及企业所属行业的基本政策无重大变化，企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；③国家现行的银行利率、汇率、税率等无重大改变；④企业经营所依赖上游家具生产公司的供应无重大变化，企业会计政策与核算方法无重大变化；⑤企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；⑥无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。上述假设前提谨慎估计了美克美家所处的内外部环境，均基于目前美克美家所处内外部环境未发生重大变化的前提下，与当前宏观经济环境和美克美家现实情况相符。（3）评估机构对相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明①未来年度营业收入截至评估基准日，美克美家已在全国24个城市开设了30家连锁店。各店销售状况良好，各店销售总收入2007年到2009年环比增长率分别为69％、26％、19％。根据公司的战略规划，未来会继续加强销售网络的建设，增加12家分店。依据近几年的销售情况、国内市场家具需求增长趋势、目前的销售网络分布和几年来订单承接及今年预接订单等情况，综合分析预测，产品的市场销售前景看好。历年销售收入增长率比较如下表：项目2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年环比增长率69％26％19％3％14％12％9％7％②营业成本在未来营业成本测算方面，正常销售、配货销售和清仓销售毛利率维持美克美家以往水平。③销售费用、管理费用根据美克美家现有销售费用、管理费用水平，适当考虑未来收入增长，费用率水平与美克美家现有费用率水平基本一致。④营运资金追加额营运资金为流动资产减无息流动负债，结合企业历史年度营运资金情况分析、企业的历史经验数据等情况，存货周转率会有所上升，其他周转率取历史平均值，测算得出未来营运资金追加额。⑤折现系数在折现系数的确定方面，评估机构遵循匹配原则，将收益额与折现率协调配比，选取加权平均资本成本作为评估的折现率。参数的选取及计算过程均符合国家关于资产评估的有关规定，折现系数具备合理性。2、董事会意见经核查，公司董事会认为：本次对美克美家进行整体评估的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。北京中企华资产评估有限责任公司持有财政部颁发的资产评估资格证书，是具有证券从业资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司和美克集团无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；公司与美克集团在共同调查了解的基础上，由公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘程序符合相关规定；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是美克股份向美克集团收购其拥有的美家美家49％股权的作价依据确定，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、公司可控制的各类资源的甄别、竞争优劣势分析等基础上，未来收益预测具备谨慎性；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。3、独立董事意见本次发行聘请了具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产（股权）进行评估，最终作价以评估值为依据，公司独立董事认为：（1）公司与美克集团在共同调查了解的基础上，由公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘程序符合相关规定；（2）评估机构及其经办评估师与公司和美克集团无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；（3）本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性；（4）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、公司可控制的各类资源的甄别、竞争优劣势分析等基础上，未来收益预测具备谨慎性；（5）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。（6）本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。三、扩建美克美家连锁销售网络项目公司将通过对本次发行后的全资子公司美克美家进行增资扩股，用于扩建美克美家连锁销售网络项目，具体包括开设“美克?美家”连锁店及开设“馨赏家”家饰连锁店。项目总投资70，000万元，其中：固定资产及相关开办费62，500万元，铺底流动资金7，500万元。本项目建设期为18个月，经综合测算，本项目全部投资后，正常年（全部店铺开业后第三年）可实现销售收入40，000万元（不含税），利润总额10，404万元，投资收益率（税后）为11．15％，所得税后内部收益率为12．15％，静态投资回收期为8．78年（税后，含建设期）。（一）开设“美克？美家”连锁店美克美家将根据国内市场销售网络的整体布局规划，继续实施一、二线市场的营销网络建设，继续大力开拓国内市场，增加门店数量，扩大国内市场销售份额。此次募集资金将通过购买或长期租赁的方式在北京、上海、深圳等全国重点一、二线城市开设“美克？美家”直营连锁店16家，其中“美克？美家”标准店9家，美克？美家”概念店7家。上述16家“美克？美家”连锁店基本情况如下：序号城市连锁店类型计划面积（O）1北京标准店2，6002太原标准店2，0003长春标准店2，0004杭州标准店2，0005昆明标准店1，8006南昌标准店2，0007重庆标准店3，4008武汉标准店3，9009珠海标准店1，80010天津概念店60011西安概念店70012苏州概念店98013成都概念店60014上海概念店88015广州概念店60016深圳概念店600本项目中的“美克？美家”标准店面积在1，500O以上，店面定位于能够在重点城市甚至全国起到具有标志性的广告效应，成为“美克?美家”品牌和产品形象载体；“美克？美家”概念店面积在1，500O以下，在以同城市标准店为中心的基础上，增强“美克?美家”品牌在同城的辐射作用。（二）开设“馨赏家”家饰连锁店随着住宅、家居的升级换代，配饰、家居用品市场将迎来高速增长期，美克美家将开展更多的关联业务，推广“馨赏家”家饰用品品牌，以店中店、商场店、社区店等形式，布局即将到来的家居用品消费趋势，服务更多的客户并为客户创造更多价值。此次募集资金将通过店中店、商场店及社区店的方式在全国开设33家“馨赏家”家饰连锁店，其中：店中店方式开设16家，商场店方式开设4家，社区店方式开设13家。四、本次发行对公司、财务状况的影响（一）有利于实现公司的升级，提高公司整体竞争能力本次发行完成后，将实现公司家居产业价值链的高效整合，同时进一步提升公司在居室产业行业地位，推动公司“建世界优质企业、创全球著名品牌”愿景的实现，使公司以美克美家作为业务持续升级的驱动者，带动家具制造业盈利模式的升级，成为生活方式的提供商。（二）通过美克美家完成供应链的统筹规划本次发行完成后，美克美家将快速拓展并不断扩大国内市场份额，通过多品牌战略、全球化品牌战略以及供应渠道优势，带动家具制造业的未来哑铃型盈利模式的转型，从而进一步提高公司的盈利能力，以抵消公司家具出口业务所面临的压力。（三）体现了美克集团对公司的支持自美克美家成立之初，美克集团就给予其极大的关注和支持，本次美克集团向公司转让其持有的美克美家49％股权，是美克集团支持公司发展的切实举措，为公司实现跨越式发展奠定了良好的基础。（四）本次发行完成后，公司盈利能力将大幅提高本次发行完成后，美克美家将成为公司的全资子公司，在直接增厚公司利润的同时，由于美克美家销售模式、销售规模、供应链建设、品牌建设均将实现突破性的飞跃，从而有利于实现公司的价值最大化，给公司股东以满意回报。综上所述，本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定，将为公司可持续发展提供新的利润增长点，有利于实现公司的长期发展战略，同时增强公司的独立性，利于公司品牌规划及发展。第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。（二）对公司章程的影响本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。（三）对股东结构的影响本次发行完成后，公司有限售条件流通股份将有所增加。但本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后公司现控股股东美克集团依然保持控股地位。（四）对高管人员结构的影响截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。（五）对业务结构的影响本次发行完成后，公司将实现家具产业价值链的高效整合，同时进一步提升公司在居室产业行业地位；公司将快速拓展并不断扩大国内市场份额，通过多品牌战略、全球化品牌战略以及供应渠道优势，从而进一步提高公司的盈利能力，以抵消公司家具出口业务所面临的压力。二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构更加合理。本次发行募集资金投资项目实施后，美克美家将成为公司全资子公司，公司盈利能力将因此增强；同时，美克美家扩建连锁销售网络项目完成后，将进一步扩大完善公司内销网络，公司盈利能力也将因此显著提升。本次发行募集资金投资项目实施会导致公司投资性现金流出增加，募集资金投资项目达产后会增加公司经营活动现金流量。三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。除本次发行方案中公司向控股股东美克集团收购美克美家49％股权、美克集团认购本次发行股份构成关联交易外，本次发行后，美克美家将成为公司全资子公司，公司独立性进一步增强，公司与美克集团之间不存在重大关联交易。公司目前与控股股东美克集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形（一）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。（二）本次发行完成后，上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形2007年公司非公开发行方案实施完成后即天津美克成为公司全资子公司起，在该次非公开发行股票之前天津美克已为美克化工提供的担保，形成了公司全资子公司为控股股东子公司提供担保的情形。为此，美克集团提出解决担保方案如下：1、为尽快解除天津美克为美克化工相关建设项目银团贷款提供的担保，美克化工承诺，在其相关建设项目竣工并形成自有资产后，保证立即采取一切积极有效之措施，以自有资产（包括土地使用权和即将建成的房屋建筑物、机器设备等）向贷款银团提供抵押担保，同时将天津美克提供的相关担保置换出来并即刻解除。2、天津美克除履行其已签订之担保合同项下担保责任外，将不再新增任何为美克集团和美克化工之债务提供担保的情形。同时，美克集团还承诺，在天津美克为美克化工提供的贷款担保尚未解除期间，如因该等担保给天津美克造成任何损失将由美克集团全部承担，天津美克可要求美克集团以其所拥有的等额现金或者其它等额的非现金资产（包括但不限于其拥有的美克股份之股权）依法变现予以全额赔偿。履况：1、贷款银团已经审核批准了公司提交的关于美克化工以其自有资产作为抵押置换天津美克为美克化工提供的相关担保的申请，后续合同签署及抵押手续正在办理中。2、截止本预案出具之日，天津美克履行上述其已签订之担保合同项下担保责任由29，415万元减至23，815．75万元，没有新增任何为美克集团和美克化工之债务提供担保的情形。五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行后公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构更加合理。故本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析（一）外围经济不利变化引致的风险公司主营业务为家具零售、家具制造，2008年下半年以来，由于国际危机向实体经济蔓延，由此对公司家具出口业务带来一定的负面影响。如果未来我国的外围经济持续保持放缓趋势，则公司的家具出口业务将面临挑战。公司将通过本次发行扩建美克美家连锁销售网络，继续大力开拓国内市场，增加家具连锁店数量，提高国内市场份额。同时，公司将通过多品牌战略、全球化品牌战略以及供应渠道优势，带动家具制造业的未来哑铃型盈利模式的转型，从而进一步提高公司的盈利能力，以抵消公司家具出口业务所面临的压力。（二）募集资金投向的风险随着国内家具企业销售网络的不断拓展，公司在家具连锁业务扩张时可能面临相比以前更大的竞争。同时，公司本次募集资金主要用于收购美克集团持有的美克美家49％股权以及扩建美克美家家具连锁店项目，本次发行完成后，如果公司不能有效利用该资产，将会给公司带来经营风险。（三）租金上涨的风险由于近几年房地产价格的持续上升，可能造成公司新开设的家具连锁店租金的上涨；原租赁物业的租约到期后，续约时也可能面临租金上涨的问题。因此，租金成本上涨将可能是公司家具连锁业务发展过程中面临的主要问题之一，针对这一问题，公司将持续采用以下措施：在充分论证的基础上，在全国重点城市的核心商圈，合理购置店面，以减少经营风险，降低租金压力，以旗舰店的良好形象和销售，带动区域整体经营能力提升。（四）家具连锁业务拓展带来的管理风险随着公司家具连锁业务规模的不断扩大，公司资产、业务和人员逐渐分散的特征越发明显，这种分散的特征对公司的零售终端的销售环节、物流配送服务环节以及财务管理等方面提出了更高的要求，为此，公司将面临着资产、业务和人员分散引发的管理风险。（五）股市风险本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。美克国际家具股份有限公司董事会日
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