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瑞典公司治理及董事会运作对我省的启示
　　瑞典是世界上较早提出公司治理准则的国家之一，在公司治理方面有较为全面、成熟的经验和做法。本文试图借鉴瑞典公司治理和董事会运作经验来论述对我省公司治理和董事会建设的重要意义。&&& 一、瑞典公司治理和董事会运作的基本模式和主要特点&&& 瑞典公司治理的制度基础主要是瑞典的《公司法》和《公司治理准则》。根据瑞典的《公司法》和《公司治理准则》要求，公司的主要治理机构包括股东大会、董事会、经理层和审计机构。这种治理模式既不同于英美的单层制治理模式（执行机构与监督机构合二为一，董事会兼具业务执行职能和监督职能），也不同于德国的双层制治理模式（监事会和董事会共同经营公司，监事会选举董事，负责监督并就一定事项享有决定权），而是采用了股东大会、董事会、经理层三层架构的治理模式（以下简称瑞典模式）。其主要内容是：股东大会选任董事会，董事会选任经理层，股东大会和董事会是决策机构，经理层是执行机构，董事会和审计机构共同承担监督职能；股东大会选出的审计机构（通常是专业的审计机构事务所）监督董事会和总经理。&&& 总体来看，瑞典模式具有“分权制衡、权责明确、有效监督”的特点，股东大会、董事会、管理层之间的职责界限非常明确，通过“层层授权”和“层层负责”，比较好地实现了公司治理。在具体的职责划分上：&&& 1、股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会对公司施加影响。其职责主要包括修改公司章程、决定重大股权的变更、审议并通过公司的财务报表、选举董事会成员并决定董事会成员的薪酬、决定审计机构并确定其报酬等等。&&& 2、董事会的主要任务是从股东利益出发对公司进行管理，以使公司获得长期良好收益。董事会的主要职责为：为公司经营活动设立总体目标，决定为达到这些目标采取的战略；对经理层进行持续评价，如必要，任命或解雇总经理；根据确定的目标，维护监督、控制公司经营活动以及财务状况的有效机制；确保公司对外发布信息的公开和客观以及与受众的相关性；维护公司守法监督机制，保证公司活动遵守有关法律法规；确保建立公司职业行为准则。&&& 3、经理层一般包括总经理、副总经理、CFO等。总经理负责经理层的工作，无论总经理是不是董事会成员，在董事会的工作中都具有特殊职能。这些职能包括向董事会报告公司发展情况，就需经理层考虑的事项提交报告和建议，向董事会提供有关工作依据资料。总经理应保证董事会获得客观、全面和相关的资料，以便做出有充分依据的决定。总经理应保证董事会在休会期间及时了解公司业务运营情况。&&& 4、监督职能一部分由董事会行使（董事会对经理层进行监督），一部分由股东大会选聘的审计机构行使（外部审计机构对董事会和经理层进行监督）。&&&& 二、瑞典公司治理和董事会运作的主要特点&&& （一）瑞典公司股权相对集中，排名前几位的大股东对公司的治理影响比较大。瑞典公司的股权相对集中，大股东能够积极地发挥股东职能。这种状况与英美国家差异较大，而与我国的企业情况比较相似，因此瑞典的公司治理经验更值得我国企业学习和借鉴。在具体的制度设计上，瑞典的做法能够比较好地保障大股东依法履行股东职权。例如，对于在股东大会中具有重要地位的提名委员会，其委员通常是由公司前几位大股东推荐形成。这就决定了排名前几位的大股东在董事人选等公司重大事务上有比较强的话语权，能够发挥重要的作用。&&& （二）股东大会是名副其实的权力机构，设有提名委员会，提出董事人选，并选择审计机构，对董事会和经理层进行监督。按照瑞典公司法和公司治理准则的规定，公司股东大会权力较大，拥有对公司重大事项的决策权。与其他国家相比，瑞典公司治理的重要特点之一在于：股东大会下设提名委员会，是股东大会常设机构，负责就董事、董事会主席人选及其报酬，审计机构及其报酬等提名事项提出建议，为股东大会表决打好基础，并负责对董事的考核。提名委员会全部由股东代表组成，一般由持股数量排名靠前的股东各推荐一名人选组成，通常是4-5人，每年选举一次。董事会主席是提名委员会委员，是股东大会与董事会沟通的纽带，但董事会主席不能兼任提名委员会主席。在实际操作中，每年董事会主席都会征求大股东意见，要求选出新一届提名委员会。瑞典公司治理的另一个重要特点是股东大会选择审计机构对董事会和经理层进行监督。与德国等国家公司治理中设立监事会行使监督职能的做法不同，瑞典的公司中不设监事会，而是由股东大会选聘的审计机构（通常是审计机构事务所），对董事会和经理层的工作进行监督和评价。审计机构对股东大会负责，比较好地保证了审计机构的独立性，从实践效果来看比较好。&&& （三）董事会成员基本都是外部人员或独立人员，董事任期一年，连任不得超过八年。瑞典的公司治理比较强调董事会的独立性。为了保证董事会的相对独立性，瑞典《公司治理准则》做了如下规定：1、公司高层管理人员最多可由一人进入董事会。2、由股东大会任命的董事会多数成员应独立于公司或公司经理层。3、至少两名董事会成员独立于公司或公司经理层，并且独立于其他股东。4、董事任期一年，连任不得超过八年。&&& 同时，准则还对董事会成员不具有独立性的情况进行了概括列举，如该董事会成员为公司总经理，或在过去五年中为公司或有密切关系的公司担任过总经理职务；该成员作为顾客、供应商、伙伴，无论代表本人还是另一个公司高官、董事会成员或合伙拥有者，与公司发生业务关系，等等，均可认定该成员不具有独立性。&&& 从实践来看，瑞典公司董事会成员中基本是由外部人员或独立人员构成，即使是总经理进入董事会的，该总经理也不会担任董事会主席职务。董事会主席除公司赋予的主席职责外，不能与总经理管理公司的日常职责发生牵连。通过这些做法，比较好地实现了董事会与经理层的彻底分开，有效地保证了董事会的独立性。&&& （四）重视职工在企业治理中的作用，工会按有关规定选出职工代表进入董事会。瑞典非常强调工会代表参与公司治理，要求在董事会的成员构成中必须有相应的工会代表进入董事会。根据国家的法律，大的公司中必须有工会代表，即公司雇员超过25人的，董事会中必须有一名工会的代表。进入董事会的工会代表的名额，与公司的员工人数成正比。以瑞典最大的造纸集团SCR为例，董事会大约有15-16名董事，其中6名是工会代表。&&& 通常工会代表董事由公司内部较大的工会团体选举产生，或者由公司内部不同的工会团体轮流选举产生。工会代表每两年换选一次，在履职方面与其他董事享有同样的权利，但其独特职责在于既要维护公司利益，又要维护雇员的利益。通过这种方式，比较好地维护了职工的利益，而且工会代表也发挥了重要的上传下达作用，成为职工与公司经营者之间的桥梁纽带。&&& （五）董事长不兼任总经理。在瑞典，《公司法》并不禁止董事长兼任总经理，但在实践中，董事长通常并不兼任总经理，而且瑞典股东国家联合会（The Swedish Shareholders Association）提出了明确要求：“总经理不能是董事会成员”。其主要理由是考虑董事会和总经理各自职责不同，而且总经理是公司雇员，属于内部人，因此董事长不会兼任总经理。其目的仍然在于保证董事会的独立性。&&& 为了保证总经理能够及时了解董事会的要求，瑞典的通常做法是总经理可以在董事会召开会议的时候列席会议；在总经理因故未能列席会议时，会后董事会主席会将会议相关情况告知总经理。&&& （六）董事会任免总经理。选聘总经理是董事会的重要职责，也是董事会赖以完成使命的重要手段，即董事会通过选拔和任命公司的总经理，实现公司的经营宗旨和经营目标。由于公司的日常经营管理由经理层负责，而且董事会不会干预总经理的工作（包括总经理对其他高级管理人员的选聘权），因此在实践中董事会最重要的职责就是寻找到最合适的总经理人选。&&& （七）总经理提请聘任或解聘副总经理等其他高级管理人员。虽然总经理是由董事会任命，但瑞典在实践中的一个做法是，副总经理以及财务总监等其他高级管理人员是由总经理选聘，董事会不会干预总经理对其他高级管理人员的选聘权。这种做法深刻体现了“层层授权、层层负责”的原则，董事会与总经理之间的权责划分非常明确，实践效果比较好。如果董事会对经理层的工作不满意，最终是通过解聘总经理并聘任新的总经理来解决问题。&&& 三、瑞典公司治理和董事会运作对我省的启示&&& 瑞典公司治理独具一格，它既不同于英美模式，也异于德国、日本的模式，可称为瑞典模式。我们发现，瑞典经济在国际金融危机和欧债危机中，虽然受到一些影响，但总体影响不大，企业竞争力仍位于世界前茅。究其原因：一是瑞典是世界上较早提出公司治理准则的国家之一，其公司治理体制有着深厚的基础，并在实践中不断完善；二是瑞典模式是建立在股权相对集中，大股东能够积极地发挥作用的基础上，较好地解决了英美模式中缺乏股东内部监控的问题；三是董事会成员大都是由外部人员或独立人员组成，实现了董事会与经理层的彻底分开，从而保证了董事会能较独立、客观地评价经理层执行企业发展战略和经营业绩的情况。我们认为，由于瑞典经济、社会体制里含有相当程度的社会主义成份，且仍保留了较多国有企业，公司治理的理念与我们较接近。因此，深入研究和借鉴瑞典在公司治理方面的理论和实践，对我省深化国有企业改革，进一步推进董事会建设有比较重要的启示和意义。&&& （一）没有放之四海皆准的公司治理模式，我们要从实际出发，不断探索适合我国国情的公司治理模式。瑞典独特的公司治理体制，是在其政治、经济、法律和文化的基础上长期形成的。我省完善公司法人治理、推动董事会建设起步晚，目前所面临的问题，不同欧美等其他国家，另外，我们仍处于经济转型的时期，要充分考虑我国的法律、文化背景，可借鉴各国的公司治理经验，但不能照搬与盲从。探索具有中国特色的公司治理的有效模式，不仅仅要考虑与国际接轨，还要从我国国情出发，考虑企业需要、规模特征、实际特点，这是推进董事会建设、完善公司治理的出发点。&&& （二）坚持公司治理的基本原则，适时研究和改进我省董事会运作规则。我省虽制定出台了部分董事会建设文件，但尚有不完善、不到位的地方，借鉴瑞典的经验，建议在今后制定和修改董事会运作规则等制度文件上应逐步体现以下原则：一是决策组织、执行组织组织相对分开的原则。这也是国际上比较通行的原则，瑞典上市公司董事会成员中只有1名经理层成员（总经理）进入，甚至经理层没有成员进入董事会，决策和执行组织实现彻底地分离；二是外部董事占多数原则。要选派具有丰富企业管理经验、财务管理、法律知识、海外经验等方面的专家、企业家作为外部董事，并在董事会及薪酬、审计及提名等专门委员会中占多数席位；三是公司利益相关者共同参与公司治理的原则。瑞典公司治理模式的形成与发展，体现出股东、各党派、工会代表等公司利益相关者共同参与公司治理的鲜明特点。在国有企业建设规范董事会工作中，由出资人选聘的董事与党组织、职工等利益相关者充分参与公司治理，既是国际惯例，也是中国特色的要求；四是责任和权利、激励和约束相结合原则。要切实发挥董事会作用，就必须落实董事会职责，确保了股东、董事会、管理层职责分明，既理顺股东与董事会的工作关系，也明晰董事会和管理层的工作关系，权利义务明确，监督检查落实，责任追究到位，这是董事会有效运作的基本条件。&&& （三）进一步完善董事选拔、管理的制度，提高董事履职能力。在瑞典公司治理的实践中，非执行董事在公司治理过程中承担着越来越重要的责任，董事会成员中多数是非执行董事。这就要求这些非执行董事要对公司业务有着更加深入的了解，对总经理及经理层选拔任用要更广阔更准确的把握，对执行团队的监管指导工作任务增加，因此，非执行董事的人选除了知识、阅历、知名度、影响力等方面提出了更高的要求。瑞典有比较成熟的管理者市场，有比较完备的中介服务机构。在此基础上，公司自主对监事、董事进行管理。其选拔标准注重声望、诚信、能力和业绩，选任程序和监督管理明确具体，简单实用；对董事的评价主体清晰，重在评价其积极履行职责，也就是能够在董事会会议上独立发表有建设性的个人意见。董事会水平取决于董事履职水平，董事特别是外部董事水平对省属企业董事会建设至关重要。目前，　影响省属企业董事会建设水平的重要问题之一就是有专业、有水平的外部董事人选不足，特别是董事的选拔、评价与管理，尚未形成符合公司自身规律和特点的管理模式。随着市场经济的发展和公司治理的深入，需要认真研究公司董事、监事的特点和任职要求，在坚持党管干部原则的前提下，进一步建立和完善符合实际的董事、监事管理制度。&&& （四）积极探索对董事会监督评价的途径。瑞典国有企业公开年度报告的做法值得借鉴，公司具有透明的信息披露要求。国有企业每年召开股东大会，把董事会的年度报告的审议、选举董事会，以及其他决策安排在股东大会上审议、讨论，并且允许普通民众参加股东大会，有利于增加国有企业的透明度，进一步规范公司治理。同时瑞典国有企业，通过实行独立审计、董事会评价、信息公开和职工参与公司治理，极大提升了公司治理水平和有效性。目前，我省对董事会及董事履职年度监督评价刚刚起步，相关方法、手段基本停留在以往干部管理的办法上，最终效果总体上还不够理想。要统筹研究国有企业的经营目标、公司治理及重大信息，包括承担的社会责任，完善对企业经营管理者的评价制度，同时评价结果应在一定范围公开，提高监督手段的可行性。对重大决策失误，建立问责制度，不断提高董事会运作效能。&&& （五）探索董事会与党组织参与决策、发挥职工民主管理作用相结合的途径。进一步探索公司治理结构与企业党组织有机结合方式和途径，充分发挥其政治核心作用。保障董事会重大决策主体，又保障党组织有效参与，既保障党管干部的原则，又保障董事会依法选择经营者。党组织参与决策、带头执行、有效监督的途径和办法纳入公司治理的基本制度中，建立有效融合、职责明确、运转协调的工作机制。&&& 瑞典公司充分吸纳工会代表参与公司治理，较好维护了职工利益，并发挥了重要的上传下达作用，成为为职工与公司经营者之间的桥梁纽带。目前，发挥职工在公司治理中的作用，不仅符合民主管理、利益相关者共同参与公司治理的趋势。我省国有公司有重视发挥职工作用的优良传统，职工的主人翁精神对公司的改革发展起到了不可替代的作用。借鉴瑞典职工参与公司治理的做法，职工董事进入董事会，在立法和操作层面进一步落实职工的民主权利，把广大职工的意见直接反应到最高决策层，真正发挥职工在公司经营决策中的知情权、参与权、建议权和否决权，有利于重大决策反映职工意愿，有利于提高决策的科学性。（作者系省国资委改革处处长& 那崇泉）公司法人治理结构中的激励机制设计　
　　3、完善法人治理结构才能强化融资功能　　解决资金匮乏是国有企业面临的难题之一,虽说国有企业因其地位具有一定的融资功能,但投资者只有在确认自己的利益能够得到保障的情况下才会向企业投资。因此,企业在上为获得资金而进行的竞争,实际上是公司治理水平的竞争。治理结构健全的公司会得到投资者的信赖,以较低的成本融得较多的资金,从而获得更好的发展机会;治理结构不健全的公司,无法得到投资者的信任,因而难以筹集到资金,或筹资成本较高、或筹资数额较少,发展空间受到限制。　　4、完善法人治理结构才能实现改革突破　　目前,国有企业改革进入到结构调整和制度创新的阶段。完善法人治理结构,对于推进集团公司的结构调整,具有牵引和示范作用。完善法人治理结构,有利于建立国有资本经营预算制度和企业经营业绩考核体系;有利于积极国有资产监管和经营的有效形式,完善授权经营制度;有利于继续推进企业转换经营机制,深化劳动人事和收入分配制度改革,为企业改革发展创造良好的环境。　　三、公司法人治理结构的主要模式分析　　各国由于经济、历史、民族、文化等各种因素的差别,公司法律制度也各不相同,不同的法律设定不同的公司机构组成以及不同的公司运作方式。各国公司法人治理结构模式综合起来主要有英美模式、德国模式和日本模式等。下面分别对其进行分析。　　1、英美模式　　基于英美公司法人治理结构的相似性,故统称英美模式。典型的英国式公司法人治理结构模式是以股东会、董事会组成的公司机构和独立审计员的外部监督相结合,其关系是股东会选任董事和审计员,董事会对股东会负责,审计员对董事会日常活动进行监督。股东会、董事会和公共是美国公司组织机构的主要内容,董事会是公司的法定代表机关和最高决策机关,内设不同的委员会,如执行委员会、任免委员会、审计委员会等,董事会主席不一定是法定代表人,公共会计师由股东大会任命,对董事会、首席执行官的行为进行审核与监督。英美模式的公司法人治理结构的主要特点体现在以下三个方面。　(1)单层制。股东会下只设立董事会,不设监事会,董事会既是业务执行机构又是监督机构。董事会聘任经理,由经理负责公司经营业务的执行,经理对董事会负责并接受董事会的监督。这一制度来源于洛克的“政府二元论”,即国家权力区分为立法权与执行权。“二元论”也是各国公司法普遍采用的“企业所有者与企业经营者分离”制度的由来。　(2)独立董事制度。美国是独立董事制度的发源地,美国模式采用“单层制”的结构,董事会兼具经营与监督的双重职能,在实践中产生冲突,使监督弱化。对此,美国公司法创立了独立董事制度,即要求公司董事会组员中必须有一定数额的外部独立董事来对公司的经营进行监督。独立董事制度的设立是单层制治理模式下对公司管理层监督机制的改良与修正。英国《公司法》不承认非执行董事是另一类董事,但越来越多的人认为执行和非执行董事是扮演不同角色的。独立董事制度在“单层制”模式中具有不可替代的意义,符合公司治理发展的趋势,故独立董事制度得到了很快的发展。　　(3)审计员制度。审计过程旨在建立和确认依据公司会计记录和制度产生的会计信息的真实性,以便根据其制作的账目对公司发表意见。英国《公司法》中规定了审计员的充分的法定权利和权力,以确保为现实审计目的而获得任何必需信息。美国公司治理中公共会计师的介入和监督与英国的审计员制度基本相同。审计员的权利和权力直接影响公司治理的内部制衡问题,审计员制度便于股东会有效监督董事会,能够有力控制和改善因董事会权力泛滥而导致股东权益无法保障的局面。　　2、德国模式　　德国模式公司法人治理模式中的主要公司机构由股东会、管理董事会(董事会)和监督董事会(监事会)组成,其中由股东会选出董事和职工代表组成监督董事会,再由监督董事会选任管理董事会的成员,监督董事会具有相当大的权力。德国模式公司法人治理结构的主要特点体现在以下四个方面。　　(1)双层制结构。在德国模式中,股东会和职工共同产生监督董事会,监督董事会产生管理董事会.管理董事会负责公司日常经营管理并对监督董事会负责,监督董事会监督和控制管理董事会的各种行为,并对股东会负责。　　(2)强大的监事会。监督董事会拥有相当大的职权,是公司法人治理结构中不可缺少的部分,在权力的制衡中扮演最重要的角色。监督董事会和管理董事会并不处于完全平等地位,而是监督与被监督、制约与被制约的关系。监督董事会不仅拥有法律赋予的监督权,而且还是董事会成员的选举人,并且有权罢免董事。　　(3)职工参与制。二战以来,德国新的公司理念更倾向于将公司定义为“劳动与资本之间的一种伙伴关系”,在公司治理结构中强调了职工的参与,监督董事会应由资本要素所有者和劳动要素所有者共同组成,从而成为劳动与资本共同治理公司奠定基础。
摘自： 　　
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商业银行董事会治理的国际实践及启示
作者：丁忠明　胡志强
　　商业银行董事会治理的国际模式
　　由于经济政治、历史文化、公司法系和资本市场发达程度的不同，各国董事会治理模式存在一定的差异性。从世界范围看，董事会治理模式有单层制、双层制和业务网络式等三种模式。
　　单层制董事会治理模式
　　单层制模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒克逊模式。该模式只有一个管理机关，即只有董事会而没有监事会，股东大会将绝大部分经营管理权交付董事会，董事会拥有决策权和监督权。通常单层制董事会由职能细分的次级委员会组成，次级委员会的设置依银行的规模大小而有所差异，但在大部分实行单层制董事会的公司中，执行委员会、审计委员会、提名委员会、报酬委员会等委员会是常设的次级委员会。美国、英国、加拿大、澳大利亚等英美法系国家的公司董事会采用这种模式。
　　双层制董事会治理模式
　　双层制董事会治理模式是社会导向型的，也称欧洲大陆模式。该模式建立在&共同决定&原则基础上，董事会行使经营决策职能，监事会行使监督职能。所以，双层制董事会是具有专职经营的董事会及专职监督的监事会的双重机构。由股东代表和工会代表共同组成的第一层董事会&&监督董事会，其成员全部由非执行成员组成，具有聘任、监督和必要时解聘执行董事会成员的权力，其主要职能包括制定政策目标、挑选人员执行政策目标、监督目标的执行过程以及对执行结果进行评价；由监督董事会提名决定的第二层董事会&&执行董事会，其成员全部由执行董事组成，其职能主要是执行监督董事会决议，负责日常经营活动。德国、奥地利、荷兰和部分法国公司的董事会采用该模式。
　　业务网络董事会治理模式
　　业务网络董事会治理模式也称为日本模式。日本银行大多数董事兼任公司各事业部部长的领导，社长兼任公司总经理，董事会高度集决策和执行于一身。其监事会由股东大会选举产生，与董事会是平行机构，只有监察权，不能参与公司的决策和具体经营，监事会成员来自企业内部。日本银行的股权结构表现为个人持股比例低，企业法人交叉持股比例高且稳定，这使得日本公司治理&内部人控制&严重，表现为：董事会规模庞大，30～35人也常见；董事会中包括了四五个等级组织；大银行的董事会一般执行仪式化功能，权力集中在主席、CEO和代表董事手中。
　　三种董事会治理模式的比较
　　单层制董事会独立性较强，通过在董事会中引入外部董事和独立董事，加强了董事会实施控制权的低成本内部转移的可行性，也降低了高层管理人员串通和收买股东的可能性。该模式强调保持董事会的独立性有助于增加决策的客观性，加强对公司经理阶层的监督和约束，维护股东利益。双层制董事会中监督董事会是银行股东、职工利益的代表机构和监督机构，主要职权是监督执行董事会的经营业务，而执行董事会负责公司的日常运作，向监督董事会负责。由于执行与监督职能的分开，双层制董事会在运作中更有效率，而且职工参与决定制度，有利于对银行经营监督和促进银行稳定持续发展。业务网络式董事会模式有利于减少董事偷懒的动机，降低代理成本，但&内部人控制&容易集聚经营风险。
　　商业银行董事会治理的国际经验
　　客观地说，上述三种董事会治理模式各有所长，都是一种有效的制度安排，不存在优劣问题，在不同国家、不同环境下均发挥了重要作用。三种模式在降低委托&代理成本、提高银行运作效率方面有许多共性，主要表现在：
　　增强董事会的独立性。国际银行业普遍提高了外部董事在董事会中的比例，并在传统的董事会框架中引进独立董事制度。各国对独立董事还规定了具体条件。例如，除了领取董事报酬外，与银行没有其他任何经济利益关系；不从属于银行的股东、咨询公司、主要客户、供应商或是接受银行大额捐赠的非盈利机构；不是银行的借款人等。亚洲金融危机后，韩国金融监督委员会规定所有银行的董事会都必须以外部董事为主，独立于管理层，并强烈主张董事会主席以及委员会的主要成员由外部人员担任。加拿大蒙特利尔银行规定，董事会的组成人员中只能有不超过2名的董事来自于管理层。
　　明确董事的职责。董事的职责源于其对股东应履行的尽职与忠诚的受托责任，这种责任的履行要求董事有高度的责任心。1999年，巴塞尔银行监管委员会在《健全银行的公司治理》文件明确指出，有效的董事会应清楚地界定自身和高级管理层的权力和主要责任。国外公司治理结构良好的银行也大多制定了董事规则，明确规定董事的职责。
　　保证为董事提供详尽的信息。董事需要获取详尽的信息从而对银行的整体情况、面临的主要风险与机遇、银行发展战略以及战略所依据的前提条件有一个完整翔实的了解，以便作出正确的决策，有效监督银行的经营。因此，董事会应建立机制以使其能获得相关信息来监控银行的运行状况。在大多数情况下，这种机制包括管理层向董事会的报告制度。报告通常包括银行的业务收入与费用、贷款结构、不良贷款情况及其冲销力度、呆账准备金的提取、贷款的集中度、资本充足率、风险敞口与风险管理状况，特别是使得控股股东、董事、高级管理人员直接、间接受益的内部交易以及重大的违规事项或是其他对银行的声誉、安全、盈利能力造成重大影响的事项。各种报告的详细程度及报告频率视具体情况而定。
　　明确规定需由董事会决定的事项。具有良好公司治理结构的银行一般在章程或公司治理规则中明确列出应由董事会决定的事项。蒙特利尔银行规定了贷款和或有负债审查程序、一定数额以上的投资、资产负债管理、融资管理、增资计划和财务预算等需董事会批准，衍生金融工具、利率风险和货币风险敞口的管理、审计立案、内部控制等事项需事后向董事会报告。
　　建立所属董事会的专业委员会。为有效地发挥董事会制衡和决策的作用，国外银行董事会一般建立各种委员会以增强董事会监督银行业务的效率与能力，较为常见的包括提名委员会、薪酬委员会、合规性委员会和稽核委员会。其他的还有治理委员会、执行委员会、风险管理委员会等。在各委员会的成员构成上，国际银行非常强调委员会的独立性。例如蒙特利尔银行，除执行委员会由董事长、首席执行官(CEO)、首席运营官(COO)等组成，风险评估委员会由首席运营官等参加外，其他委员会均由外部董事组成。
　　完善董事的激励机制。许多银行用股票或认股权证的形式作为薪酬的一部分，以使董事的利益与股东的利益相一致。因此，银行董事的股票期权和限制性股票奖励计划等长期激励收入已占收入的主要部分。花旗集团自1986年首次公开发行股票以来，便以普通股方式支付外部董事报酬，以使董事们和其他股东有一致的所有权利益。日起，董事可以选择将该项报酬的全部或一部分以期权的形式购买花旗集团的普通股。
　　健全董事的约束机制。一是董事的资格要求。如英国金融服务局对商业银行高级管理人员规定了任职要求，英格兰银行还建立了一个非执行董事的建议推荐性机构&&非执行董事提拔委员会，用来促进非执行董事的举用和任命。二是董事的任职期限。如澳大利亚规定董事的任职不超过三届，英国规定董事的每届任期不超过3年。三是董事的兼职。董事必须投入足够的时间和精力才能了解银行，当好监督和顾问。因此，许多国家的公司治理准则对董事的兼职都有明确规定。如美国企业董事协会蓝绥带委员会报告指出，董事会应限制董事的兼职，一人不能同时在6个以上的企业担任董事。四是董事会绩效考评。为促进董事尽心履职，有着良好公司治理结构的银行通常建立对董事会和董事的评价机制。蒙特利尔银行人力资源和薪酬委员会每年按照事先订立的定量和定性的标准，对董事长、首席执行官和董事进行年度评价，并由外部咨询公司根据每个董事的表现整理出结论。五是董事的赔偿责任。许多国家(如美国、澳大利亚、加拿大、马来西亚等)的公司治理准则规定，由于董事的疏忽等个人原因造成企业或股东损失的，董事应负赔偿责任。
　　几点启示
　　通过以上分析可以看出，尽管商业银行董事会治理模式存在一定的差异性，但也有很多的共性，我们在研究借鉴的过程中，不能照搬某一模式，而应结合我国的特殊制度和文化背景，形成符合中国国情的商业银行董事会治理模式。
　　改善银行外部治理环境
　　我国国有商业银行公司治理受到银行经营环境、法律环境、社会信用水平、金融市场发达程度、银行监管水平等多因素的制约，改善商业银行董事会治理水平首先需要改善银行外部治理机制，通过外部治理环境的压力来迫使商业银行董事会有效率地决策和监督管理层，从而使得管理层能有效地经营管理银行。一是要大力发展资本市场，银行经营管理人员不良行为的后果都会反映在银行股价中，股东可以通过股票市场的信息，&用脚投票&来表达对银行的信任程度，银行要吸引投资，必须首先经营好银行，这对兼有委托人与代理人身份的董事会来说是压力，能促使董事会更好地履行职能。二是要培育董事人才市场，真正按照现代企业制度的要求选拔银行董事会人员，确保银行董事人员之间的充分竞争。
　　风险管理是商业银行董事会的重要职能
　　商业银行公司治理核心的董事会要把风险的审核和控制作为主要职能。建立适当的银行风险管理与内部控制框架，有效识别、衡量、监测、控制并及时处置商业银行面临的重大风险是衡量商业银行董事会治理效率的重要内容。（全文请阅读《中国金融》印刷版2008年第9期）
作者单位：合肥工业大学管理学院；安徽财经大学
（责任编辑& 贾瑛瑛）
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