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渤海证券华苑路营业部&的简介
渤海证券广州营业部位于广州最繁华的商业中心天河东路于黄埔大道交汇处，粤电广场北塔26楼。奔营业部拥有多间尊贵豪华的大户室；宽敞明亮的中户厅，快捷通畅的交易通道，并提供全方位投资咨询服务，是广大证券投资者大展宏图，投资制胜的最佳选择。实现优质服务是本部的目标，我们将秉承'诚信、专业、高效、进取'的精神，使本部成为咨询信息最丰富、服务质量最好...
渤海证券广州营业部位于广州最繁华的商业中心天河东路于黄埔大道交汇处，粤电广场北塔26楼。奔营业部拥有多间尊贵豪华的大户室；宽敞明亮的中户厅，快捷通畅的交易通道，并提供全方位投资咨询服务，是广大证券投资者大展宏图，投资制胜的最佳选择。实现优质服务是本部的目标，我们将秉承'诚信、专业、高效、进取'的精神，使本部成为咨询信息最丰富、服务质量最好，投资环境最好的'星级营业部'。 渤海证券股份有限公司前身为渤海证券有限责任公司，是在原天津证券有限责任公司、天津市国际信托投资公司、天津信托投资公司、天津北方国际信托投资公司、天津滨海信托投资有限公司等四家信托机构的证券营业部合并重组的基础上，吸收国内多家有影响、有实力的企业共同参股组建的大型证券公司。日，经中国证监会《关于核准渤海证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[号）核准，渤海证券有限责任公司变更为股份有限公司，变更后的公司名称为渤海证券股份有限公司，注册资本2,226,866,520元。公司秉承“诚信、和谐、高效、共赢”的经营理念、“团队拼搏，创新图强”的企业精神和“客户至上、服务领先”的基本原则，在团结高效的经营团队带领下，全体员工通过自身的不懈努力，始终坚持守法合规经营、严格控制各类风险、大力拓展各项业务、为客户提供专业化的金融服务。公司努力把握中央关于加快滨海新区开发开放的历史性机遇，立足天津,面向全国,努力成为全国一流券商，以优良的经营业绩回报股东、回报社会。　 收起
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渤海证券股份有限公司前身为渤海证券有限责任公司，是在原天津证券有限责任公司、天津市国际信托投资公司、天津信托投资公司、天津北方国际信托投资公司、天津滨海信托投资有限公司等四家信托机构的证券营业部合并重组的基础上，吸收国内多家有影响、有实力的企业共同参股组建的大型证券公司。公司总部设在天津，下设上海管理总部，在全国拥有31家证券营业部和11...
渤海证券股份有限公司前身为渤海证券有限责任公司，是在原天津证券有限责任公司、天津市国际信托投资公司、天津信托投资公司、天津北方国际信托投资公司、天津滨海信托投资有限公司等四家信托机构的证券营业部合并重组的基础上，吸收国内多家有影响、有实力的企业共同参股组建的大型证券公司。公司总部设在天津，下设上海管理总部，在全国拥有31家证券营业部和11家证券服务部。公司秉承“诚信、和谐、高效、共赢”的经营理念、“团队拼搏，创新图强”的企业精神和“客户至上、服务领先”的基本原则，在团结高效的经营团队带领下，全体员工通过自身的不懈努力，始终坚持守法合规经营、严格控制各类风险、大力拓展各项业务、为客户提供专业化的金融服务。公司努力把握中央关于加快滨海新区开发开放的历史性机遇，立足天津,面向全国,努力成为全国一流券商，以优良的经营业绩回报股东、回报社会。彰武路证券营业部位于上海杨浦区彰武路65号，紧邻美丽的同济大学校园，独特的人文环境，加上团结互助的公司精神，自日开业以来，不仅赢得了客户的信任和赞誉，也取得了丰硕的经营成果。营业部业务齐全，交易品种涉及上海、深圳所有A、B股，封闭式基金、开放式基金、国债、企业债、代办股份转让等。客户交易可采取柜台委托、自助委托、电话委托、网上委托等多种方式。营业部开通招行"一卡通"及工行银证转帐系统，投资者的资金可以安全、便捷的划转。客服热线：
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上海普陀区延长西路338号
渤海证券(彰武路营业部)& 的点评
我开户就是在这家彰武路的营业厅的，因为离学校挺近的，不过里面环境很差的，有点“乌烟瘴气”的感觉，不过现在都是网上完成交易的，除了开户平时也不会去，所以无所谓的
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华闻传媒投资集团股份有限公司渤海证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易2014年度业绩承诺实现情况之核查意见
&&&&&&&渤海证券股份有限公司
&&关于华闻传媒投资集团股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
&&&&&2014&年度业绩承诺实现情况
&&&&&&&&&&&&&之核查意见
&&&&&&&&&&&&独立财务顾问：
&&&&&&&&&&&&二〇一五年三月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&&&&&&&&&&&义
&&&&除非特别说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
华闻传媒/上市公司/本&&&指&&&华闻传媒投资集团股份有限公司
公司/公司
交易标的/标的资产&&&&&&指&&&陕西华商传媒集团有限责任公司&38.75%的股权、华商数码信息
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份有限公司&20.40%的股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司&49.375%的股权、西安华商网络传媒有限公司&22%的股权、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安华商卓越文化发展有限公司&20%的股权、重庆华博传媒有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司&15%的股权、吉林华商传媒有限公司&15%的股权、辽宁
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&盈丰传媒有限公司&15%的股权和西安华商广告有限责任公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20%的股权；北京澄怀科技有限公司&100%的股权
标的公司&&&&&&&&&&&&&&&指&&&陕西华商传媒集团有限责任公司、华商数码信息股份有限公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司、陕西黄马甲物流配送股份有限公司、西安华商网络传媒有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司、西安华商卓越文化发展有限公司、重庆华博传媒有限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司、吉林华商传媒有限公司、辽宁盈丰传媒有限公司、西安
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华商广告有限责任公司、北京澄怀科技有限公司
八家附属公司&&&&&&&&&&&指&&&华商数码信息股份有限公司、陕西黄马甲物流配送股份有限公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司、西安华商网络传媒有限公司、西安华商卓越文化发展有限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司、重庆华博传媒有限公司、吉林华商传媒有限公司、辽宁
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&盈丰传媒有限公司和西安华商广告有限责任公司
交易对方&&&&&&&&&&&&&&&指&&&新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）、陕西华路新型塑料
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司、拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司、天津大振资产管理有限公司七个交易对象
本次交易/本次重组&&&&&&指&&&华闻传媒向陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理有限公司、上海常喜投资有限公司发行股份购买其合计持有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的陕西华商传媒集团有限责任公司&38.75%的股权，向新疆锐盈
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的华商数
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&码信息股份有限公司&20.4%的股份、陕西黄马甲物流配送股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司&49.375%的股份、西安华商网络传媒有限公司&22%的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权、西安华商卓越文化发展有限公司&20%的股权、重庆华博
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&传媒有限公司&15%的股权、吉林华商传媒有限公司&15%的股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权、辽宁盈丰传媒有限公司&15%的股权和西安华商广告有限责
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任公司&20%的股权，向拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司发行股份购买
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其合计持有的北京澄怀科技有限公司&100%的股权之行为
交易双方&&&&&&&&&&&&&&&指&&&华闻传媒和新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）等七个交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易对象
华路新材&&&&&&&&&&&&&&指&&&陕西华路新型塑料建材有限公司
上海大黎&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海大黎资产管理有限公司
上海常喜&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海常喜投资有限公司
新疆锐盈&&&&&&&&&&&&&&指&&&新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙），原名西安锐盈企业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管理咨询有限公司
华商传媒&&&&&&&&&&&&&&指&&&陕西华商传媒集团有限责任公司
华商数码&&&&&&&&&&&&&&指&&&华商数码信息股份有限公司
陕西黄马甲&&&&&&&&&&&&指&&&陕西黄马甲物流配送股份有限公司
华商广告&&&&&&&&&&&&&&指&&&西安华商广告有限责任公司
华商卓越文化&&&&&&&&&&指&&&西安华商卓越文化发展有限公司
吉林华商传媒&&&&&&&&&&指&&&吉林华商传媒有限公司
华商网络&&&&&&&&&&&&&&指&&&西安华商网络传媒有限公司
重庆华博传媒&&&&&&&&&&指&&&重庆华博传媒有限公司
辽宁盈丰传媒&&&&&&&&&&指&&&辽宁盈丰传媒有限公司
澄怀科技&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京澄怀科技有限公司
拉萨澄怀&&&&&&&&&&&&&&指&&&拉萨澄怀管理咨询有限公司
拉萨观道&&&&&&&&&&&&&&指&&&拉萨观道管理咨询有限公司
天津大振&&&&&&&&&&&&&&指&&&天津大振资产管理有限公司
《公司法》&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》&&&&&&指&&&《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会令第&53&号）
《发行管理办法》&&&&&&指&&&《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》&&&&&&&&&&指&&&《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
深交所&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳证券交易所
元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&人民币元
独立财务顾问/渤海证&&&指&&&渤海证券股份有限公司
券
立信所/审计机构&&&&&&&指&&&立信会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华/评估机构&&&&&指&&&北京卓信大华资产评估有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重要声明
&&&&渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为华闻传媒投资集团股份
有限公司（以下简称“上市公司”、“华闻传媒”）2013&年度向特定对象发行股份购
买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关规定，对本次交易之交易标的&2014&年度业绩承诺实现情况进行了核查并出
具本核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
&&&&1、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在结合上市公司&2014&年年度
报告、立信所出具的审计报告及相关专项审核报告出具本次重大资产购买的业绩
核查意见。本独立财务顾问的职责范围并不包括对本次交易事项在商业上的可行
性评论，不构成对华闻传媒的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
&&&&2、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易标的提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整。
&&&&3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
&&&&4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报
告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
&&&&&&&&&&&&&&&&&渤海证券股份有限公司
&关于华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购
&买资产暨关联交易&2014&年度业绩承诺实现情况之核查意见
&&&&一、盈利预测及业绩补偿承诺情况
&&&&（一）交易概况
&&&&本次交易华闻传媒通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买华商传媒及
其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技&100%股权。其中：
&&&&1、向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒
38.75%股权；
&&&&2、向新疆锐盈发行股份购买其持有的华商数码&20.40%股份、华商广告&20.00%
股权、陕西黄马甲&49.375%股份、华商网络&22.00%股权、华商卓越文化&20.00%
股权、重庆华博传媒&15.00%股权、吉林华商传媒&15.00%股权、辽宁盈丰传媒&15.00%
股权；
&&&&3、向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技
100.00%股权。
&&&&本次交易前，华闻传媒已持有华商传媒&61.25%股权；华商传媒已持有华商
数码&79.60%股份、华商广告&80.00%股权、陕西黄马甲&40.625%股份、华商网络
78.00%股权、重庆华博传媒&85.00%股权、吉林华商传媒&85.00%股权、辽宁盈丰
传媒&85.00%股权；华商广告已持有华商卓越文化&80.00%股权。
&&&&本次交易完成后，华闻传媒将持有华商传媒及澄怀科技&100.00%股权；华闻
传媒与华商传媒合并持有华商数码、华商广告、华商网络、重庆华博传媒、吉林
华商传媒、辽宁盈丰传媒&100.00%股权以及陕西黄马甲&90.00%股份；华闻传媒
与华商广告合并持有华商卓越文化&100.00%股权。
&&&&（二）盈利预测
&&&&&&&2013&年&6&月&9&日，华闻传媒与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、
&&拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际
&&盈利数不足利润预测数的情况做出约定。
&&&&&&&2013&年&9&月&18&日，华闻传媒与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、
&&拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协
&&议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将交易对方的利润承诺年限（补偿期限）
&&由三年改为五年，新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三年一致。
&&&&&&&各标的资产承诺利润情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
交易对方&&&&&&&&&&&&标的资产&&&&&&&&&2013年&&&&&&&2014年&&&&&&&2015年&&&&&&&2016年&&&&&&&2017年
华路新材
&&&&&&&&&&&&&&&&&华商传媒
上海常喜&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,243.89&&&15,662.83&&&&17,219.82&&&&&17,219.82&&&&17,219.82
&&&&&&&&&&&&&&&&38.75%股权
上海大黎
&&&&&&&&&&&&&八家附属公司少数
新疆锐盈&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,536.88&&&11,517.36&&&&12,490.07&&&&&12,490.07&&&&12,490.07
&&&&&&&&&&&&&&&&&股东权益
拉萨澄怀
&&&&&&&&&&&&&&&&&澄怀科技
拉萨观道&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,750.33&&&&6,449.87&&&&&&8,750.33&&&&&8,750.33&&&&&8,750.33
&&&&&&&&&&&&&&&100.00%股权
天津大振
&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29,531.10&&&33,630.06&&&&38,460.22&&&&&38,460.22&&&&38,460.22
&&注：1、立信所对各交易标的2013年、2014年及2015年度盈利预测出具了《盈利预测审核报告》或《盈利预
&&测合并过程表的专项审核报告》2、表中盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
&&的净利润乘以相应持股比例后的结果
&&&&&&&（三）各标的资产实际盈利数不足的盈利预测补偿安排
&&&&&&&&&1、补偿义务
&&&&&&&各方同意，如果标的资产在承诺年限内未达到承诺的预测净利润数总额，则
&&按照《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议
&&之补充协议》规定的方式向上市公司进行补偿，其中：
&&&&&&&&&（1）华商传媒&38.75%股权
&&&&&&&I、华路新材持有的华商传媒&13.25%股权对应的补偿责任由华路新材自行承
&&担；
&&&&&II、鉴于上海常喜所持有的华商传媒&7.5%股权是从华路新材处购买所得，上
海常喜所持有的华商传媒&7.5%股权对应的补偿责任由华路新材承担；
&&&&&III、鉴于上海常喜所持有的华商传媒&3%股权是从新疆锐盈关联方处购买所
得，上海常喜所持有的华商传媒&3%股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担；
&&&&&IV、鉴于上海大黎所持有的华商传媒&15%股权是从新疆锐盈关联方处购买
所得，上海大黎所持有的华商传媒&15%股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担。
&&&&&（2）华商传媒八家附属公司
&&&&&如果标的资产在承诺年限内实际净利润数未达到承诺的预测净利润数，则新
疆锐盈应向华闻传媒进行补偿。
&&&&&（3）澄怀科技
&&&&&I、拉萨澄怀持有澄怀科技20%股权对应的补偿责任由拉萨澄怀自行承担；
&&&&&II、拉萨观道持有澄怀科技31%股权对应的补偿责任由拉萨观道自行承担；
&&&&&III、鉴于天津大振所持有的澄怀科技49%股权是从拉萨观道处购买所得，天
津大振所持有的澄怀科技49%股权对应的补偿责任由拉萨观道承担。
&&&&&若标的资产在承诺年限内确定的实际净利润数总额大于或等于前款承诺的
预测净利润数总额，则华路新材以、新疆锐盈、拉萨观道、拉萨澄怀无需向上市
公司进行补偿。
&&&&&上述补偿义务责任承担方式适用于减值测试相关条款。
&&&&&2、补偿方式
&&&&&（1）盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即华闻传媒无偿回购股份），
每年补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量＝（截至当期期末累积净利润
预测数1－截至当期期末累积净利润审计数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的
预测净利润数总和－已补偿股份数量（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数
时，则按照四舍五入原则处理）。
1
&&根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充
协议》，此处净利润口径为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
&&&&在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果补偿期限内华闻传媒以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的华
闻传媒股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
&&&&前述截至当期期末累积净利润预测数为截至当期及补偿期限内之前会计年
度预测净利润数总额之和；截至当期期末累积净利润审计数为截至当期及补偿期
限内之前会计年度实际净利润数总额之和。
&&&&（2）在补偿期限届满时，华闻传媒应对标的资产做减值测试，如果减值额
占本次交易作价的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股
份总数的比例，则交易对方还需按照下述计算方式另行向华闻传媒补偿部分股份：
&&&&需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原
则处理）。
&&&&期末减值额为在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除补偿
期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
&&&&（3）华路新材承诺，其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：
补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数）
×发行价格。
&&&&新疆锐盈承诺，其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：补偿现
金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数）&×&发
行价格。
&&&&拉萨澄怀和拉萨观道共同承诺，拉萨澄怀和拉萨观道根据本次《盈利预测补
偿协议》规定向华闻传媒作出的业绩补偿承诺相互承担连带责任；其股份补偿不
足部分以现金支付，现金计算公式为：
&&&&补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总
数）&×&发行价格。
&&&&拉萨澄怀及拉萨观道股东为其在本次盈利预测补偿协议项下的所有义务和
责任承担连带责任，并签署相关承诺函。
&&&&（4）在需承担补偿义务的情况下，相关交易对手应当在承诺年限各年度的
华闻传媒年度报告在指定信息披露媒体披露之日起30日内，履行本次《盈利预测
补偿协议》项下的补偿义务。
&&&&（5）在承诺年限内每一年度实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，
华闻传媒应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应补偿的股份数量，或
补偿期限届满时标的资产减值测试符合“减值额占本次交易总转让价格的比例大
于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例”规定，华闻
传媒应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应另行补偿的股份数量，并
就该等股份的后续处理事宜召开股东大会。
&&&&如该等股份的回购事宜未获得华闻传媒股东大会审议通过或者未获得所需
批准的，华闻传媒将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日
内书面通知需承担补偿义务的交易对方。需承担补偿义务的交易对方应在接到该
通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门
要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给华闻传媒股东大会股权登
记日或者华闻传媒董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持
有的股份数量占股权登记日的华闻传媒股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比
例享有补偿股份。
&&&&二、2014&年度业绩承诺实现情况
&&&&根据华闻传媒编制的《非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产
2014年盈利预测实现情况专项说明》（以下简称“《专项说明》”），本次交易之交
易标的2014年度业绩承诺实现情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度净利润&&&&&2014&年度净利润
&&&&&&&&&标的资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&完成率
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预测数&&&&&&&&&&&&&&实现数
华商传媒&38.75%股权&&&&&&&&&&&&&&&15,662.83&&&&&&&&&&15,846.70&&&&&&101.17%
八家附属公司少数股东权益&&&&&&&&&&11,517.36&&&&&&&&&&11,693.15&&&&&&101.53%
澄怀科技&100.00%股权&&&&&&&&&&&&&&&&6,449.87&&&&&&&&&&6,464.57&&&&&&100.23%
&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33,630.06&&&&&&&&&&34,004.42&&&&&&101.11%
注：表中交易标的盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持
股比例后的结果。
&&&&&如上表所示，各标的2014年度净利润之和为34,004.42万元，业绩承诺完成率
为101.11%。
&&&&&立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《专项说明》进行了审核，并出
具了《关于华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易
事项标的资产&2014&年盈利预测实现情况专项审核报告（信会师报字[2015]第
310228&号》（以下简称“《专项审核报告》”）。立信所《专项审核报告》认为：华
闻传媒已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制了专项说明，
在所有重大方面公允的反映了贵公司非公开发行股票购买资产暨关联交易标的
资产&2014&年盈利预测实现数与预测数的差异情况。
&&&&&三、渤海证券对&2014&年度业绩承诺实现情况的审核意见
&&&&&根据华闻传媒编制的《专项说明》及立信所出具的《专项审核报告》中各交
易标的显示的经营业绩结果，2014年度，各标的2014年度净利润之和为34,004.42
万元，业绩承诺完成率为101.11%。
&&&（此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限
公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易&2014&年度业绩承诺实现情况之
核查意见》之签章页）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&渤海证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&3&月&23&日天津企业名录最终_百度文库
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