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云南煤业能源股份有限公司公告（系列）
来源：证券时报网 作者：
（上接B6版）除昆钢控股外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。（四）发行数量本次非公开发行股票的数量为不超过351,437,700股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。（五）发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为本次会议决议公告日（日）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为5.72元/股，本次非公开发行股票的价格不低于6.26元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。昆钢控股不参与本次非公开发行股票定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。（六）限售期本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。昆钢控股认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。（七）募集资金数额及用途本次非公开发行股票拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：■募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。（八）上市地点本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。（九）未分配利润的安排本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按其持股比例享有。经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。（十）本次非公开发行决议的有效期本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。四、审议通过《关于的议案》具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（.cn）和《中国证券报》上的《云南煤业能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。五、审议通过《关于的议案》本次非公开发行拟募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购云南大红山管道有限公司（以下简称“管道公司”）100%股权以及补充流动资金。具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（.cn）和《中国证券报》上的《云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。六、审议通过《关于的议案》经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。七、审议通过《关于的议案》经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。八、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》公司控股股东昆钢控股拟认购本次非公开发行股票，并且本次非公开发行股票的部分募集资金将用于收购昆钢控股持有的管道公司100%股权，上述事宜均构成关联交易。公司3名独立董事已在事前认可了关联交易相关议案，同意提交本次董事会审议；并一致同意本次关联交易事项且发表了独立意见。经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。九、审议通过《关于提请股东大会批准昆明钢铁控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案》经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体包括但不限于：（一）授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事宜，以及决定并聘请保荐机构、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关协议；（二）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；（三）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等事宜；（四）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；并办理与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；（五）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、锁定、上市及《公司章程》修改、工商变更登记等有关事宜；（六）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：对本次募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；（七）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，授权董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；（八）批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；（九）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；（十）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。十一、审议通过《关于的议案》根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[号），公司编制了《公司前次募集资金存放和使用情况的专项报告》，瑞华会计师事务所就该报告出具了《关于云南煤业能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第号），具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（.cn）和《中国证券报》上的《云南煤业能源股份有限公司前次募集资金存放和使用情况的专项报告》、《关于云南煤业能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。十二、审议通过《关于制定的议案》为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《云南煤业能源股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（.cn）和《中国证券报》上的《云南煤业能源股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。公司3名独立董事已在事前认可了该议案，同意提交本次董事会审议；独立董事已就本议案发表了独立意见，同意将《云南煤业能源股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》提交公司股东大会审议。经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。十三、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》上述第二至十二项议案尚需提交股东大会审议，由于本次非公开发行股票募集资金拟收购的管道公司100%股权的审计和评估等工作正在进行中，因此本次董事会后暂不召开股东大会审议上述议案。待相关审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并将相关议案提交股东大会审议。经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。特此公告云南煤业能源股份有限公司董事会日证券代码：600792 证券简称：云煤能源
公告编号：债券代码：122258 债券简称：13云煤业云南煤业能源股份有限公司第六届监事会第十六次（临时）会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次（临时）会议于日上午11:00以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在安宁市郎家庄公司三楼会议室召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席的监事为3名，其中以通讯表决方式出席的监事1名，并于日上午12：00前收回有效通讯表决票1张。本次会议由公司监事会主席董松荣先生主持，公司高级管理人员和相关中介机构人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：一、审议通过《关于豁免监事会会议通知期限的议案》全体监事一致同意豁免本次会议提前五天通知的义务，同意于日召开本次会议。经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对公司经营情况和相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》公司本次非公开发行股票的具体方案如下：（一）发行股票的种类和面值本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。（二）发行方式和发行时间本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过10名特定对象发行。经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。（三）发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。特定投资者的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。除昆钢控股外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。（四）发行数量本次非公开发行股票的数量为不超过351,437,700股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。（五）发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为本次会议决议公告日（日）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为5.72元/股，本次非公开发行股票的价格不低于6.26元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。昆钢控股不参与本次非公开发行股票定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。（六）限售期本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。昆钢控股认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。（七）募集资金数额及用途本次非公开发行股票拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：■募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。（八）上市地点本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。（九）未分配利润的安排本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按其持股比例享有。经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。（十）本次非公开发行决议的有效期本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。四、审议通过《关于的议案》具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（.cn）和《中国证券报》上的《云南煤业能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。五、审议通过《关于的议案》本次非公开发行拟募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购云南大红山管道有限公司（以下简称“管道公司”）100%股权以及补充流动资金。具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（.cn）和《中国证券报》上的《云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。六、审议通过《关于的议案》经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。七、审议通过《关于的议案》经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。八、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》公司控股股东昆钢控股拟认购本次非公开发行股票，并且本次非公开发行股票的部分募集资金将用于收购昆钢控股持有的管道公司100%股权，上述事宜均构成关联交易。经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。九、审议通过《关于提请股东大会批准昆明钢铁控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案》经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。十、审议通过《关于的议案》根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[号），公司编制了《公司前次募集资金存放和使用情况的专项报告》，瑞华会计师事务所就该报告出具了《关于云南煤业能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第号），具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（.cn）和《中国证券报》上的《云南煤业能源股份有限公司前次募集资金存放和使用情况的专项报告》、《关于云南煤业能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。十一、审议通过《关于制定的议案》为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《云南煤业能源股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（.cn）和《中国证券报》上的《云南煤业能源股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。特此公告云南煤业能源股份有限公司监事会日证券代码：600792 证券简称：云煤能源
公告编号：债券代码：122258 债券简称：13云煤业云南煤业能源股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：1、交易内容云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”、“云煤能源”或“本公司”）拟向包括公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）在内的不超过10名的特定对象非公开发行不超过351,437,700股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），其中昆钢控股承诺以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。本次非公开发行募集的部分资金将用于收购昆钢控股持有的云南大红山管道有限公司（以下简称“大红山管道公司”）100%股权（以下简称“目标资产”）。日，公司与昆钢控股签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《附条件生效的股权收购协议》。2、董事会审议和关联人回避事宜公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准昆明钢铁控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案》等议案。昆钢控股为公司控股股东，现直接持有公司59.19%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。独立董事事前认可了相关议案、同意提交董事会审议。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事张鸿鸣、李治洪、杜陆军、李立、张昆华已回避表决；其他四位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。独立董事已发表同意本次交易的独立意见。3、本次交易对公司的影响本次交易主要旨在改善公司的资产质量，提高公司的盈利能力和持续发展能力，加强公司抵抗市场风险的能力，推进公司的业务转型，维护公司股东尤其是中小股东的利益。本次非公开发行募集资金投资项目收购大红山管道公司100%股权的手续完成后 ，昆钢控股持有的发展相对成熟、盈利能力较强的大红山管道公司将被整合进入公司，公司的业务范围得到拓展、盈利能力得到提升，能有效摆脱目前主营业务单一、盈利水平不稳定的被动局面，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益。4、需提请投资者注意的其他事项（1）本次交易不适用中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。（2）根据有关法律法规的规定，包含本次交易的本公司非公开发行股票方案需获云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）批准，公司股东大会审议通过，并上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审批核准。与本次发行有关联关系的关联股东将在股东大会上回避表决。（3）公司已于日公告《云南煤业能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。截止目前，拟用本次非公开发行募集资金收购的目标资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，敬请投资者关注公司公告，注意投资风险。（4）本次非公开发行完成后，昆钢控股仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。一、关联交易概述（一）关联交易基本情况公司本次拟非公开发行不超过351,437,700股股票，其中昆钢控股承诺以现金认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。本次非公开发行募集的部分资金将用于收购昆钢控股持有的大红山管道公司100%股权。日，公司与昆钢控股签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《附条件生效的股权收购协议》；昆钢控股为公司控股股东，现直接持有公司59.19%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。（二）董事会表决情况日，公司召开第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准昆明钢铁控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案》等议案；公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事张鸿鸣、李治洪、杜陆军、李立、张昆华已回避表决；其他四位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。（三）独立董事的表决情况和意见在提交公司董事会审议前，独立董事事前认可了相关议案、同意提交董事会审议。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。（四）本次关联交易尚需获得的批准程序本次发行及收购目标资产需获得云南省国资委的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行及收购目标资产有关联关系的关联股东将在股东大会上回避表决。二、 关联方基本情况本次交易的交易对方昆钢控股为公司控股股东，相关情况如下：（一）基本情况公司名称：昆明钢铁控股有限公司注册地址：云南省安宁市郎家庄法定代表人：王长勇注册资本：人民币6,021,132,000 元公司类型：国有独资有限责任公司成立日期：2003 年1 月20 日经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，企财险、货运险、建安工程保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（二）股权结构及关联关系根据云南省人民政府云政办发[2004]98号《云南省人民政府办公厅关于公布省国资委对昆明钢铁控股有限公司等企业履行出资人职责的通知》，依照国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）的有关规定，云南省人民政府授权云南省国资委对昆钢控股履行出资人职责。目前，昆钢控股持有公司585,894,720股股份，占公司总股份的59.19%，为公司控股股东。截至本公告出具日，昆钢控股与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构如下图所示：■（三）最近三年主要财务数据单位：元■三、关联交易标的基本情况1、昆钢控股承诺以现金认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。2、本次非公开发行募集的部分资金收购的目标资产是昆钢控股持有的大红山管道公司100%股权，上述股权不存在质押及其他任何权利限制情况，也不存在现有的或潜在的涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。大红山管道公司基本情况如下：公司名称：云南大红山管道有限公司注册地址：云南省玉溪市新平县戛洒镇戛洒大道法定代表人：普光跃注册资本：人民币19,260.00万元公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：日经营范围：矿浆管道输送；矿产品销售；管道制造技术及管道输送技术（管道自动控制系统集成、高低压电器设备成套、冶金综合自动化技术运用）咨询服务；长距离管道网络系统。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）大红山管道公司的生产经营情况、主要财务数据等详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（.cn）、《中国证券报》上的《云南煤业能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。四、关联交易协议的主要内容（一）《附条件生效的非公开发行股份认购协议》日，本公司与昆钢控股签订了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议内容摘要如下：1、合同签订主体甲方：云南煤业能源股份有限公司法定代表人：张鸿鸣住所：云南省昆明市经济技术开发区经开路3号科技创新园A46号乙方：昆明钢铁控股有限公司法定代表人：王长勇住所：云南省安宁市郎家庄2、认购数量甲方本次拟非公开发行股票数量总计不超过351,437,700股，每股面值为人民币1元，具体发行数量由甲方董事会根据股东大会的授权，根据市场情况与主承销商协商确定。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。乙方承诺认购数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的10%。甲方将在本次发行开始后以《非公开发行股票认购确认函》的方式提请乙方确认具体的认购数量，乙方在该函规定的时间或甲方要求的其他合理时间并在上述承诺的认购数量范围内向甲方书面确认具体认购数量。本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。3、认购价格和认购方式甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为5.72元/股，本次非公开发行股票的价格为不低于6.26元/股。最终发行价格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会与主承销商根据竞价结果确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。乙方不参与本次非公开发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他认购对象的申购竞价结果，以现金方式按照与其他认购对象相同的价格认购甲方本次非公开发行的股票。4、认购款的支付时间、支付方式与股票交割乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使乙方成为认购股票的合法持有人。5、限售期乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。6、违约责任一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）云南省国资委批准或（2）甲方股东大会通过或（3）中国证监会核准的，不构成甲方违约。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。7、协议的生效和终止本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：（1）本协议获得甲方董事会审议通过；（2）云南省国资委批准甲方本次非公开发行股票方案及乙方以现金方式认购本次非公开发行股份事宜；（3）本协议获得甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。本协议生效后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。本协议自以下任意事项发生之日起终止：（1）如本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；（2）本协议双方协商同意终止本协议；（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。（二）《附条件生效的股权收购协议》日，本公司与昆钢控股签订了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的股权收购协议》，协议内容摘要如下：1、合同签订主体甲方：云南煤业能源股份有限公司法定代表人：张鸿鸣住所：云南省昆明市经济技术开发区经开路3号科技创新园A46号乙方：昆明钢铁控股有限公司法定代表人：王长勇住所：云南省安宁市郎家庄2、协议标的乙方同意依据本协议之约定向甲方转让大红山管道公司100%股权（“目标股权”），甲方同意依据本协议之约定向乙方购买其持有的大红山管道公司100%股权。3、交易价格及支付方式双方同意以日为目标股权的评估基准日，目标股权交易价格以经云南省国资委备案的资产评估结果确定。鉴于本协议签署时目标股权相关资产评估及备案工作尚未完成，双方同意待评估及备案工作完成后，以补充协议方式约定具体交易价格。甲方在非公开发行股票募集资金到位后10个工作日内，向乙方支付转让价款。4、股东权利、义务转移及工商变更登记本协议项下的目标股权转让完成后，甲方直接持有目标股权，并按照现行法律、法规和大红山管道公司章程的规定享有股东权益。本协议生效后，甲方需另行签署大红山管道公司新的公司章程。甲方和乙方应积极配合或促使大红山管道公司向工商行政管理部门提交本协议、新公司章程以及其他相关申请文件，及时办理目标股权转让的工商变更登记手续。本协议项下的目标股权转让不涉及人员安置事项。5、协议生效及交易完成双方同意，除经双方共同书面放弃下述先决条件中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效日：（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）甲方召开的董事会、股东大会审议通过了批准本协议及本协议项下有关事宜的决议；（3）乙方已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续；（4）目标股权的资产评估报告已经取得云南省国资委的备案；（5）目标股权的转让获得了云南省国资委的批准；（6）甲方非公开发行股票获得了中国证券监督管理委员会的核准。双方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条件全部满足之日随后的第一个工作日为交割日，且截至交割日止，本次交易完成：（1）本协议生效所述先决条件全部满足；（2）目标股权转让完成了工商登记手续。双方应尽力促使本协议生效条件和本交易完成条件在日之前或以双方书面同意的较后日期之前（以下简称“成交期限”）全部完成。双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。如果本协议生效的任何一项先决条件不能在成交期限内实现或满足，甲方和乙方应就先决条件的全部或部分豁免、延长成交期限或终止本协议进行协商，并尽力争取在成交期限届满之日起四十五个工作日（以下简称“协商期限”）达成一致意见。若双方在协商期限届满之日前仍未达成一致意见，则本协议在协商期限届满之日解除。若因先决条件不能在成交期限之内实现或满足，并经双方协商未能于协商期限前达成一致而导致本协议解除，则：（1）双方不再享有本协议项下的权利，亦不再受本协议项下义务和责任的约束（本协议终止之前任何一方因违约所须承担的责任和本协议另有约定的除外）；（2）双方应当作出合理和必要的努力，撤销与本协议的履行有关的文件并终止其效力，包括但不限于：甲方和乙方应当共同于本协议终止之日起三十个工作日内办理解除本协议的审批手续，并使目标股权恢复到本协议签署前的状态。双方确认，如先决条件在本协议约定的期限内未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议终止的一方，应赔偿另一方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错或重大过失的，双方各自承担由此发生的相关费用，费用无法确认归属的，由双方平均分担。双方同意，自评估基准日至交割日（两个日期之间的期间为过渡期），大红山管道公司经营所产生的损益或权益变动由甲方享有和承担，但是乙方同意，对管道公司过渡期的经营亏损根据目标股权交割日审计结果，在审计报告出具日后十个工作日内以现金补足。6、违约责任如发生以下任何事项之一，则构成该方在本协议项下的违约：（1）任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件；（2）任何一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份；（3）本协议签订后，乙方在事先未得到甲方书面同意的情况下，直接或间接出售、质押或以其他形式处分目标股权；如任何一方发生在本协议项下的违约事件，另一方有权要求立即终止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。五、关联交易定价原则与定价依据1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告日（日）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为5.72元/股，本次非公开发行股票的价格不低于6.26元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。2、本次非公开发行股票收购目标资产的交易价格以经云南省国资委备案的资产评估结果确定。截至本公告出具日，目标资产尚未完成审计、评估，目标资产的审计、评估结果将在补充公告中予以披露。六、进行关联交易的目的以及对公司的影响（一）关联交易的目的目前公司收入规模持续下滑，盈利水平波动较大，公司面临主业单一、盈利能力不稳定的不利局面，亟待注入优质资产，提高公司经营业绩和盈利能力。本次交易主要旨在改善公司的资产质量，提高公司的盈利能力和持续发展能力，加强公司抵抗市场风险的能力，推进公司的业务转型，维护公司股东尤其是中小股东的利益。本次非公开发行募集资金投资项目收购大红山管道公司100%股权的手续完成后，昆钢控股持有的发展相对成熟、盈利能力较强的大红山管道公司将被整合进入公司，公司的业务范围得到拓展、盈利能力得到提升，能有效摆脱目前主营业务单一、盈利水平不稳定的被动局面。（二）对公司的影响1、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况（1）本次发行对公司业务及资产的影响本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购昆钢控股持有的大红山管道公司100%股权以及补充流动资金。项目实施完毕后，公司业务范围将从原有的焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售以及煤炭经营等领域扩展到矿浆管道输送为主的管道输送行业，有效拓宽公司的业务领域，增强公司持续盈利能力和抵御市场风险的能力；缓解公司的流动资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险。（2）对公司章程的影响本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。（3）股东结构变动情况本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除昆钢控股外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。（4）高管人员变动情况截至本公告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行股票完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。（5）业务收入结构的变动情况本次发行前，公司主营业务为以煤炭为原材料生产焦炭，利用生产焦炭产生的焦炉煤气制造煤气或甲醇，并对生产焦炭的副产品煤焦油和粗苯进行深加工，生产化工产品。本次非公开发行完成后，公司主营业务范围将拓宽至焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售，矿浆管道输送，管道制造技术及管道输送技术咨询服务，公司的非煤业务比重有所提升。根据2013年财务数据测算，预计管道业务收入占发行完成后公司主营业务收入的比例低于7%，公司主营业务收入结构不会发生重大变化。2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。（1）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产与净资产都将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，财务结构将更加合理，公司的资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提提供良好的保障。此外，由于本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。（2）对公司盈利能力的影响本次发行大部分募集资金拟用于收购昆钢控股持有的大红山管道公司100%股权，大红山管道公司较强的业绩支撑能够有效增强公司的盈利能力，公司主营业务收入和净利润水平将同步大幅提升。（3）对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司将获得募集资金流入；未来随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流量流出将增加。随着大红山管道公司过户后经营效益的凸现，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。3、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，昆钢控股仍为公司的控股股东，公司与昆钢控股之间的业务关系和管理关系均不存在重大变化。本次发行募集资金部分用于购买大红山管道公司100%股权，由于受行业特性的制约，大红山管道公司的收入中很大比例来源于昆钢控股的关联交易。因此，本次发行后公司与控股股东之间的关联交易有一定程度增加。本次发行前，公司主要从事煤焦化工业务，本次发行完成后，公司将主要从事煤焦化工和矿浆管道输送相关业务，本次发行前后，昆钢控股及其控制的企业与公司均不存在同业竞争。4、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将限于正常的业务往来范围内，不会存在控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。5、本次发行对公司负债的影响本次非公开发行募集资金主要用于资产收购，不会出现因为本次发行大量增加公司负债的情形，本次发行后，公司的净资产规模将提高，资本结构将得到有效优化。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。七、独立董事意见公司于日召开了第六届董事会第三十一次（临时）会议，审议并通过了非公开发行股票的相关议案。在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事尹晓冰先生、郭咏先生、杨先明先生事前认可、同意提交董事会审议，并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：1、公司拟向包括控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）在内的不超过10名的特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为5.72元/股，本次非公开发行股票的发行价格为不低于6.26元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。昆钢控股作为关联方不参与本次非公开发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份，其认购股份数量为不低于本次非公开发行股份总数的10%，并据此与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。经我们审查，上述非公开发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；公司与昆钢控股签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。2、公司拟以本次非公开发行募集的部分资金收购昆钢控股持有的大红山管道公司100%股权，上述收购的交易价格将以经国有资产监督管理机构备案的资产评估结果确定，公司与昆钢控股据此签署《附条件生效的股权收购协议》。经我们审查，上述股权收购的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；公司与昆钢控股签署的《附条件生效的股权收购协议》的内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。3、本次非公开发行实施前，昆钢控股持有公司59.19%股份，为公司控股股东。本次非公开发行股票数量为不超过351,437,700股，以本次非公开发行股份数量的上限且昆钢控股认购10%计算，本次非公开发行完成后，昆钢控股持有公司股份的比例将变更为46.30%，仍为公司控股股东。鉴于昆钢控股认购本次非公开发行股份不会导致公司控制权发生变化，且昆钢控股已承诺其认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，因此，董事会提请股东大会批准昆钢控股免于以要约收购方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。4、公司董事会就上述关联交易事项事前知会了我们同时提供了相关资料，经我们认可同意后将上述事项提交董事会审议，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。综上，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的合法权益，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。八、备查文件目录1、公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议；2、云南煤业能源股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易及股东分红回报规划的事前认可意见；3、云南煤业能源股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易及股东分红回报规划的独立意见；4、公司与昆钢控股签署的《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的股权收购协议》。特此公告云南煤业能源股份有限公司董事会日证券代码：600792 证券简称：云煤能源
公告编号：债券代码：122258 债券简称：13云煤业云南煤业能源股份有限公司前次募集资金存放和使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”或“云煤能源”）董事会编制了截至日止的《前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如下：一、前次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号文）核准，云煤能源于2013年11月以非公开发行股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的2名特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股股票，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为899,999,600.00元，扣除各项发行费用合计30,929,260.77元后，实际募集资金净额为869,070,339.23元，由主承销商红塔证券股份公司于日汇入公司开立的募集资金专户。中审亚太会计师事务所有限公司已经进行了审验，并出具了“中审亚太验[2013]第020008号”《验资报告》。上述募集资金已全部存放于公司募集资金专户管理公司本次非公开发行股票拟募集的资金扣除发行费用后用途：（1）公司以41,060.22万元收购昆明钢铁控股有限公司持有的五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿和大舍煤矿四个煤矿100%股权；（2）以30,000万元增资师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司、师宗县五一煤矿有限责任公司和师宗县金山煤矿有限责任公司用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）；（3）剩余部分将用于补充公司的流动资金。公司已于日和4月25日将30,000万元资金从公司专户分别转入三个煤矿公司（五一煤矿10,800万元，瓦鲁煤矿13,500万元，金山煤矿5,700万元）的募集资金专户，用于三个煤矿增资并办理完成了工商变更登记。截止日，公司及三个煤矿募集资金专户余额如表所示：金额单位：元■二、前次募集资金收购项目的运行情况（1）前次募集资金项目资产权属变更情况截止日（临时公告），公司前次募集资金项目涉及收购的四个煤矿工商变更登记完成，股权的权属变更至公司名下。（2）前次募集资金项目资产账面价值变化情况单位：元■（3）实际效益与盈利预测情况日，中审亚太会计师事务所对瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿、五一煤矿分别出具了编号为“中审亚太鉴[”、“中审亚太鉴[”、“中审亚太鉴[”、“中审亚太鉴[”的盈利预测审核报告。根据报告预测的数据，2013年金山煤矿预计实现净利润数额为-1,358,027.07元，五一煤矿预计实现净利润数额为10,115,181.28元，大舍煤矿预计实现净利润数额为28,171,981.78元，瓦鲁煤矿预计实现净利润数额为3,582,516.51元，四个煤矿预计2013年业绩盈利合计为40,511,652.50元。经中审亚太出具的四个煤矿的标准无保留意见审计报告确认，2013年四个煤矿实际完成净利润为20,831,863.16元，实现比例为51.42%。四个煤矿2013年净利润实现数与预测数如下表所示金额单位：元■四个煤矿2013年盈利预测未实现的主要原因为：受周边城市重大矿难影响导致曲靖市全部煤矿被当地政府要求停产整顿，四个煤矿停产，产能没有得到发挥，煤矿产量未能达到预测水平。（具体见公司2013年年报第五章重大事项）（4）2014年公司实际生产情况鉴于日曲靖市富源县后所镇红土田煤矿发生瓦斯事故，要求曲靖市全市行政区域内煤矿立即进行停产整改，四个煤矿从4月中下旬与全省煤矿一道停产整顿至今。截止本报告日，五一煤矿、大舍煤矿、瓦鲁煤矿已陆续复产，金山煤矿因受政策影响，复产尚待审批。三、前次募集资金实际使用情况（1）前次募集资金使用情况对照情况见附件 1：“前次募集资金使用情况对照表”。（2）截至本报告公告之日，本公司不存在前次募集资金项目发生变更的情况。（3）截至本报告公告之日，本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。四、公司临时闲置募集资金情况。（1）补充流动资金20,000万元截至日，《云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金投资项目“以30,000万元增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险‘六大系统’建设完善）的相关募集资金30,000万元尚未使用，处于闲置状态。在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，日公司第六届董事会十四次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议审议通过《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，主要用于偿还银行贷款，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过5个月。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司独立董事与保荐机构红塔证券股份有限公司均已出具专项意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。（见临时公告“”）（2）补充流动资金10,000万元日公司第六届董事会十五次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议审议通过《使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金》的议案，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过4个月。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，规范使用该部分资金。上述议案已经公司独立董事与保荐机构红塔证券股份有限公司同意。该笔款项于日从专户中划拨使用。（见临时公告“”）（3）归还募集资金30,000万元2014 年4 月 10 日，公司已按承诺将合计30,000万元补充流动资金的募集资金归还募集资金专户并将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。（见临时公告“”）（4）30,000万元继续补充流动资金经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，同意将之前已归还的募集资金3亿元用于继续补充流动资金，使用期限不超过6个月。（见临时公告“”）（5）归还募集资金30,000万元公司已分别于2014 年4 月24 日、日将25,000万元及5,000万元共计30,000万元补充流动资金的募集资金归还募集资金专户并将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人（见临时公告“”）。（6）公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）的未置换的募集资金余额22,054.05万元用补充三个煤矿流动资金。该30,000万元公司已于日、4月25日从公司募集资金专户分别打入三个煤矿的募集资金专户，用于三个煤矿增资并置换。经中审亚太会计师事务所出具鉴证报告中审亚太鉴[号，该30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目中，自日至日止，三个煤矿以自筹资金预先投入金额经审计合计为10，895.43万元，公司本次拟以募集资金置换预先投入的自筹资金总额为7745.95万元，则未置换的募集资金余额为22,254.05万元，具体如下表所示：单位：万元■经公司日第六届董事会二十一次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过，五一煤矿、瓦鲁煤矿各自预留100万用于改扩建后续支出外，先行投入未进行置换的募集资金余额22,054.05万元（其中五一煤矿6,706.06万元，瓦鲁煤矿9,647.99万元，金山煤矿5,700万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（见临时公告“”）五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。六、未使用完毕募集资金的情况截至日，公司尚未使用完毕的前次募集资金包括存放于募集资金专项账户的资金余额2,466,381.81元（含募集资金账户累计利息），其中公司本部账户募集资金专户余额为167,298.11元，主要为利息收入；募投项目实施主体的三个煤矿期末募集资金专户余额合计为2,299,077.70元。尚未归还至募集资金专项账户的临时补充流动资金借款22,254.05万元。尚未使用募集资金总额合计为22,500.69万元，占前次募集资金总额86,907.03万元的25.89%。上述募集资金未使用完毕的主要原因有：按照云南省人民政府“云政发[2014]18号”文件《云南省人民政府关于促进煤炭产业转型升级实现科学发展安全发展的意见》要求，从2014年4月下旬开始全省煤矿停产停建，各县上报煤矿转型升级方案，直到2014年11月中旬才收到云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室“云煤政审[2014]23号”文件《云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室关于曲靖市煤炭产业结构调整转型升级方案的审查确认意见（第二批）》，煤矿才可以按照转型升级方案组织和建设。上述尚未使用完毕的募集资金中，6,700万元将按照计划继续投入五一煤矿的改扩建项目中；9,600万元将按照计划继续投入瓦鲁煤矿改扩建项目中；5,700万元将按照计划继续投入金山煤矿改扩建项目中；差额部分将按照实际情况进行调剂使用。七、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况公司前次募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。附表一： 前次募集资金使用情况对照表单位：万元■附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表单位：元■注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。注3：四个煤矿累计产能利用率较低的原因是：因受周边地区重大矿难影响，当地政府要求区域内所有煤矿停产，导致公司2013年以来长时间停产，原煤产量低。特此公告。云南煤业能源股份有限公司董事会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日证券代码：600792 证券简称：云煤能源
公告编号：债券代码：122258 债券简称：13云煤业云南煤业能源股份有限公司关于《重大事项继续停牌公告》的更正公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）于日在上海证券交易所网站（.cn）及《中国证券报》披露了《重大事项继续停牌公告》，公告编号。经核查，原公告存在笔误，现更正公告如下：原公告内容：2014 年 12 月 1 日，公司拟召开第六届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及其他议案，相关内容将于2014 年 12月 2 日披露在上海证券交易所网站 .cn。公司股票将于 2014 年12月 2 日（星期二）开市起复牌。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需提交董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，公司将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。现更正为：2014 年 12 月 1 日，公司拟召开第六届董事会第三十一次（临时）会议，审议向控股股东昆明钢铁控股有限公司等不超过10名特定投资者非公开发行股票募集资金用于收购云南大红山管道有限公司100%股权并补充流动资金等事项，相关内容将于2014 年 12月 2 日披露在上海证券交易所网站 .cn。公司股票将于 2014 年12月 2 日（星期二）开市起复牌。公司本次非公开发行股票事项尚需提交董事会审议通过、经云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准、提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，公司将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。由此给广大投资者带来的不便，公司董事会深表歉意，敬请广大投资者谅解。特此更正。云南煤业能源股份有限公司董事会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日证券代码：600792 证券简称：云煤能源
公告编号：债券代码：122258 债券简称：13云煤业云南煤业能源股份有限公司复牌公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划拟向控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）等不超过10名特定投资者非公开发行股票募集资金用于收购云南大红山管道有限公司100%股权并补充流动资金等事项，公司股票于日起停牌。公司分别于日、日、日、日、日、日发布了《云南煤业能源股份有限公司重大事项停牌公告》、《云南煤业能源股份有限公司重大事项继续停牌公告》、《云南煤业能源股份有限公司重大事项进展暨继续停牌公告》、《重大事项进展暨股票继续停牌公告》、《重大事项继续停牌公告》、《云南煤业能源股份有限公司关于的更正公告》。公司于日召开第六届董事会第三十一次（临时）会议，审议向控股股东昆钢控股等不超过10名特定投资者非公开发行股票募集资金用于收购云南大红山管道有限公司100%股权并补充流动资金等事项，相关内容详见日上海证券交易所网站.cn及《中国证券报》，同时公司股票于日（星期二）开市起复牌，请广大投资者注意投资风险。特此公告。云南煤业能源股份有限公司董事会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日 项目名称项目总投资（万元）拟投入募集资金金额（万元）
收购云南大红山管道有限公司100%股权约180,000180,000
补充流动资金40,00040,000
合计约220,000220,000
项目名称项目总投资（万元）拟投入募集资金金额（万元）
收购云南大红山管道有限公司100%股权约180,000180,000
补充流动资金40,00040,000
合计约220,000220,000
资产总计51,082,653,457.7846,536,937,421.3741,091,132,965.05
负债合计33,349,061,444.4629,788,520,100.9024,058,653,420.01
股东权益17,733,592,013.3216,748,417,320.4717,032,479,545.04
归属母公司的股东权益13,274,675,591.9012,932,502,567.1112,531,240,408.99
目2013年度2012年度2011年度
营业收入36,970,676,490.4532,001,604,835.5326,667,194,806.81
营业利润83,189,290.78229,885,172.981,554,857,173.09
利润总额200,486,185.24284,479,002.311,478,651,487.01
归属母公司股东的净利润24,673,522.4888,197,054.11882,434,168.05
专户名称公司募集资金专户瓦鲁煤矿募集资金专户五一煤矿募集资金专户金山煤矿募集资金专户
资金余额167,298.111,057,172.541,065,192.0326,972.28
其中银行存款利息167,298.1157,432.5465,192.0327,122.28
公司名称日期资产负债所有者权益
五一煤矿日190,685,825.18116,758,579.7373,927,245.45
日229,977,780.3151,189,150.19178,788,630.12
瓦鲁煤矿日180,269,805.48106,721,508.0873,548,297.40
日256,640,323.1052,895,199.15203,745,123.95
大舍煤矿日120,753,153.3188,525,624.9732,227,528.34
日133,406,755.70106,097,037.0027,309,718.71
金山煤矿日93,460,926.8184,702,646.878,758,279.94
日91,845,038.2429,186,300.6762,658,737.57
四个煤矿2013年净利润预测数2013年实现数差异实现比例
金山煤矿-1,358,027.07-52,159.001,305,868.07----
五一煤矿10,115,181.2810,522,788.04407,606.76104.03%
大舍煤矿28,171,981.7811,730,515.48-16,441,466.3041.64%
瓦鲁煤矿3,582,516.51-1,369,281.36-4,951,797.87----
合计40,511,652.5020,831,863.16-19,679,789.3451.42%
项目名称项目总投资拟投入募集资金金额募集资金已置换金额未置换的募集资金余额闲置募集资金补充流动资金
增资五一煤矿用于其改扩建项目16,300.1010,8003,993.946,806.066,706.06
增资瓦鲁煤矿用于其改扩建项目20,339.6613,5003,752.019,747.999,647.99
增资金山煤矿用于其改扩建项目8,623.885,70005,7005,700
合计45,263.6430,0007745.9522,254.0522,054.05
募集资金总额：86,907.03&&&已累计使用募集资金总额：64,652.98
&&&&&&各年度使用募集资金总额：64,652.98&&
变更用途的募集资金总额：0&2013年：64,212.87&
变更用途的募集资金总额比例：0&月份：440.11&
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1收购五一煤矿100%股权收购五一煤矿100%股权19,809.1219,809.1219,809.1219,809.1219,809.1219,809.120.00完成
2收购瓦鲁煤矿100%股权收购瓦鲁煤矿100%股权8,977.918,977.918,977.908,977.918,977.918,977.90-0.01完成
3收购金山煤矿100%股权收购金山煤矿100%股权2,744.692,744.692,744.692,744.692,744.692,744.690.00完成
4收购大舍煤矿100%股权收购大舍煤矿100%股权9,528.509,528.509,528.509,528.509,528.509,528.500.00完成
5增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）注增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）30,000.0030,000.007,745.9530,000.0030,000.007,745.9522,254.05未完成
6上述项目之外的剩余部分用于补充公司的流动资金&上述项目之外的剩余部分用于补充公司的流动资金15,846.8115,846.8115,846.8115,846.8115,846.8115,846.810.00完成
实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率（注3）承诺效益最近二年实际效益截止日累计实现效益是否达到预计效益
序号项目名称2013年月
1收购五一煤矿100%股权32.75%——10,522,788.04-3,946,378.29————
2收购瓦鲁煤矿100%股权14.86%——-1,369,281.36-4,745,530.38————
3收购金山煤矿100%股权33.07%——-52,159.00-3,240,593.19————
4收购大舍煤矿100%股权46.97%——11,730,515.48-4,917,237.36————
5增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）不适用——————————
6上述项目之外的剩余部分用于补充公司的流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用
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