湘潭电化:发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见_湘潭电化(002125)_公告正文
湘潭电化:发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见
公告日期：
湘潭电化科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
独立财务顾问补充核查意见
独立财务顾问
二零一四年十一月
本独立财务顾问补充核查意见所述的词语或简称与《申银万国证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据贵委员会下发的140973号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，本公司作为本次湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，对相关问题进行了核查，现补充说明如下：
一、请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、上市公司未来的战略规划
（1）继续夯实矿山资源并延伸产业链，抓住搬迁机遇，稳固锰系行业领先地位
公司一直致力于打造世界一流的电解二氧化锰制造商。公司于2011年公司通过非公开发行股票方式募集资金，其中1.79亿元用于收购电化集团锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，近2,800万元用于对矿山进行后续改造，同时安排自有资金投入矿区巷道工程及矿山工作设施完善等项目。经过一系列的技改工程项目，结合管理模式的创新，公司锰矿石开采机械化程度提高，安全设施更完善，有效降低了开采成本，为企业在锰系行业持续发展提供了保障。
根据《湖南省重金属污染综合防治“十二五”规划》及《湘潭市国民经济和社会发展第十二个五年规划》的要求，公司所处湘潭市竹埠港地区的生产线将实施整体搬迁。公司新基地选址在湘潭市雨湖区鹤岭镇，建设计划分两期进行，其中一期工程投资总额约为5亿元，将于2014年底基本完成。一期工程完工达产后，预计可形成约3万吨/年电解二氧化锰生产能力。公司将抓住搬迁的历史机6-2-2
遇，从优化生产布局、改进生产工艺、提高自动化水平、减少物流成本、精简人员等多方面降低直接生产成本，并持续进行新产品研发，提高公司的行业竞争能力，继续稳固公司的行业领先地位。
未来，公司新基地将根据市场情况投资建设第二期工程，进一步挖掘新的盈利点和盈利空间。虽然整个电解二氧化锰行业仍处于低迷时期，但机遇与挑战并存，公司将充分运用上市公司平台，利用资源、区位等优势继续深耕锰系产业，巩固并扩大市场份额。
（2）依托专业发展平台整合污水处理资产，进军环保产业，实现主营业务“双轮驱动”
2014年公司启动重大资产重组事项，拟通过非公开发行股份购买资产的方式，向公司间接控股股东振湘国投购买其持有的污水处理公司100%股权。本次收购完成后，污水处理公司将成为公司的全资子公司，公司将新增城市污水处理业务。作为湘潭市国资委下属的污水处理专业发展平台，公司将在条件成熟时整合区域内其他新增的城市污水处理企业等，扩大污水处理业务规模并择机进入其他环保类产业，逐步提高环保类产业在上市公司主营业务中的占比。
2、本次交易的原因及必要性
（1）本次交易的原因
近年来，受宏观经济影响，公司现有主营业务电解二氧化锰、电解金属锰行业均呈现出较大的波动，面临产能过剩的局面，利润空间逐步压缩，上市公司面临巨大的经营压力。考虑到锰系行业激烈竞争的局面短期内不会明显好转，为了改善上市公司形象并回报投资者，公司制定了以锰系加工和污水处理等环保类产业为核心的双主业发展战略规划。为实现该战略规划，公司实施了一系列的投资计划，并启动了本次重组。
（2）本次交易的必要性
本次重组符合公司未来的战略规划。本次重组的标的公司已正常运行多年，目前是湘潭市处理能力最强、服务人口最多、远期规划规模最大的污水处理企业；
通过理顺价格机制，污水处理公司每年的收益水平相对稳定，无论对增厚上市公6-2-3
司利润，还是对改善现金流都有积极作用。而且，随着国家环保要求的逐步提高及城镇人口的增加，污水处理行业发展空间较大，发展前景较好，业务规模和占比有望逐步提高，有利于增强公司抵御锰系行业周期波动的能力，实现上市公司的可持续发展。
上市公司已在重组报告书中对上述情况进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合公司的未来战略规划，有利于提升公司的盈利能力及业绩稳定性，具有必要性。
二、请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，湘潭电化主营业务为生产、销售电解二氧化锰和电解金属锰。
本次交易完成后，上市公司将新增城市污水集中处理业务。根据天健会计师出具的天健审（号上市公司一年一期备考《审计报告》，本次交易完成后上市公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
2013年备考数
化工材料行业
污水处理业务
同时，根据天健会计师出具的天健审（号污水处理公司-2-4
年度盈利预测表《审核报告》，随着污水处理服务结算单价和污水处理水量的增加，污水处理业务的营业收入将有所增长。
单位：万元
2014年预测数
已审实现数
已审实现数 未审实际数
2、相关业务的开展计划、定位及发展方向
（1）化工材料行业
在化工材料行业方面，公司将继续利用品牌优势、技术优势、客户优势、资源优势保持在电解二氧化锰行业中的行业领先地位。
目前，为配合湘潭市政府“退二进三”的发展规划，公司正实施整体搬迁和新基地建设工程。新基地一期工程完工达产后，公司将形成电解二氧化锰3万吨/年的产能；在新基地建设的同时将进行设备、工艺等方面的改造，调整产品结构，提升技术水平，提高公司的竞争实力。同时，公司在搬迁过程中将最大限度地争取政府补偿或补贴，最大限度地利用现有资产，将搬迁对公司的影响降到最低，并根据市场的供需情况灵活调节生产。
公司拥有的锰矿矿山为发展锰系产品提供了坚实的资源保障，公司将利用行业低迷之机适时整合相关资源，达到延伸产业链、巩固并扩大市场份额、提高盈利能力之目的。
（2）污水处理业务
在污水处理业务方面，污水处理公司运营的湘潭市河西污水处理厂是湘潭市目前处理能力最强、服务人口最多、远期规划规模最大的污水处理厂。污水处理公司将通过实施提标改造工程和二期B工程，提升污水处理水质，不断提高污水处理能力。本次重组完成后，公司将充分发挥上市公司的优势，以污水处理公司为平台，在条件成熟时继续整合本区域的污水处理资产，做大、做强污水处理业务。
同时，公司间接控股股东产业集团已承诺，将确保公司作为集团污水处理业务的专业发展平台，将已立项但尚未建成的湘潭市河东污水处理厂扩建工程项目和湘潭市河东第二污水处理厂工程项目在具备条件时优先考虑注入上市公司，促进国有污水处理资产的证券化，实现国有资产保值增值。
未来，根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》及长株潭城市群的发展规划，湘潭地区将持续加大对污水处理行业的投入。随着湘潭地区污水处理及环保行业的发展，污水处理公司的业务覆盖范围将会不断扩展，公司污水处理业务前景广阔，效益可期。
上市公司已在重组报告书中对上述情况进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对现有业务与标的资产相关业务的未来发展已制定了明确的计划，定位及发展方向清晰。
三、请你公司补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等，补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
本次交易完成后，上市公司将持有污水处理公司100%股权。本次交易不影响污水处理公司员工与污水处理公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
为尽快完成公司与污水处理公司之间的整合，早日实现公司化工材料产业与污水处理业务的“双轮驱动”效应，提升整体盈利能力，结合湘潭电化和污水处理公司业务情况和发展战略，计划在如下几个方面加强整合，提高公司整体管控能力：
1、企业文化整合
公司与污水处理公司同为湘潭市国资系统下的国有企业，具有相同的文化内6-2-6
涵以及为社会创造价值的共同社会责任。公司“团结、进取、求实、创新”的企业精神与污水处理公司“讲责任、强专业、谋和谐、促发展”的理念在本质上是一致的，两者相融，能够构成有机互补、彼此促进的良好关系。在共同价值观的引领下，公司与污水处理公司将一直保持着业务领域的沟通交流和经验学习，在回报广大股东的同时，也为长株潭两型社会的和谐发展作出贡献。
本次重组完成后，公司将与污水处理公司充分发挥企业间的文化优势，并相互吸收对方在内部管理制度、员工福利制度、企业文化建设等方面的良好经验，为公司、员工个人发展创造良好的氛围。
2、团队管理整合
公司一直坚持“以人为本”的理念，注重员工培养和管理团队的建设，将进一步优化薪酬体系，增强员工绩效与公司经营业绩的关联性，打造有执行力的绩效激励制度，从而推进公平、公开、公正的绩效管理体系建设，继续保持团队的优秀、高效、稳定。
本次重组完成后，公司将在保障污水处理公司正常经营发展的前提下，保持污水处理公司管理层的相对稳定，相关人员将继续负责公司污水处理业务的运行。污水处理公司所属员工的劳动关系保持不变，将全部纳入公司统筹的人事管理体系中。
为加强管控能力，公司将对污水处理公司的董事、监事进行改选，派驻相关人员担任污水处理公司董事、监事，加强对污水处理公司的控制和监管。
3、业务整合
本次重组完成后，公司原有化工材料业务和污水处理业务关联度不大，同时污水处理业务采取“政府特许、政府采购、企业经营”的模式，结算对象单一，并建立了合理、明确的污水处理服务结算定价机制，能为公司带来稳定的收益和利润。
公司将以污水处理公司的运营经验为基础，以现有的工程技术人员为核心，加大对污水处理领域的研发投入，建立更具规模化的专业工程技术力量以更好地开展污水处理业务。
4、财务整合
本次重组完成后，公司将更加完善统一的财务管理制度，通过财务管理信息系统实现对下属子公司的即时监控，以确保规范运作、防范财务风险。在财务核算方面，通过公司财务部门统一核算，及时汇总和反馈财务信息，为财务管理提供数据支持；在资金管理方面，建立资金集中管理制度，对污水处理公司的贷款融资、对外担保、大额资金使用等重大资金筹集和使用事项进行统一管控，提高资金使用效率，防控财务风险。
5、内控体系整合
公司已建立了完善的各项内部控制制度，本次重组完成后，各项内控措施将全面完善并覆盖污水处理公司，公司将按上市规则加强对污水处理公司的监管职能和管控能力。
上市公司已在重组报告书中对上述情况进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组完成后的企业文化整合、团队管理整合、业务整合、财务整合及内控体系整合方面制定了相关计划及安排，对人员整合及对标的资产的管控能力不存在重大障碍。
四、申请材料显示，标的资产主营业务将依据与湘潭市水务局签订的《特许经营合同》开展，请你公司补充披露标的资产独立性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、特许经营模式是污水处理行业上市公司普遍采用的业务模式
日建设部发布了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》（建城[号）提出加快市政公用行业市场化进程，建立政府特许经营制度。该意见第三条规定：“市政公用行业特许经营制度是指在市政公用行业中，由政府授予企业在一定时间和范围对某项市政公用产品或服务进行经营的权利，6-2-8
即特许经营权。政府通过合同协议或其他方式明确政府与获得特许权的企业之间的权利和义务。市政公用行业实行特许经营的范围包括：城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理及公共交通等直接关系社会公共利益和涉及有限公共资源配置的行业”。该意见第四条规定：“市政公用产品和服务价格由政府审定和监管。
应在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润来确定市政公用产品或服务的价格（收费）标准。”
2004年3月，建设部颁布了《市政公用事业特许经营管理办法》，规定：“直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权，负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。”
日，国务院公布了《城镇排水与污水处理条例》，鼓励采取特许经营、政府购买服务等多种形式，吸引社会资金参与投资、建设和运营城镇排水与污水处理设施；城镇排水主管部门应当与城镇污水处理设施维护运营单位签订维护运营合同，明确双方权利义务。
截至目前，特许经营模式系污水处理行业上市公司普遍采用的业务模式。可比上市公司签署污水处理特许经营协议或类似文件具体如下：
武汉市人民
《特许经营协议》
武汉市人民政府
（600168）
《江西省77个县（市）78
江西省政府
江西省行政事业资
个污水处理厂特许经营权
（600461）
产集团有限公司
出让总合同》
《关于授予重庆水务集团
重庆市人民
股份有限公司污水处理特
重庆市人民政府
（601158）
许经营权实施方案》
《山东河口蓝色经济开发
东营市河口
东营市河口区人民
区污水处理厂项目特许经
（600187）
区人民政府
《关于成都市中心城区污
成都市人民
水处理服务之特许经营权
成都市人民政府
（000598）
郑州市人民
《王新庄污水处理特许经
郑州市市政管理局
（000544）
中山市人民
《中山市城市供水特许经
2007年10月
中山市建设局
（000685）
营协议书》
注：上市公司数据来源于各公司公开信息
特许经营模式的根本特征是污水处理设施运营主体的企业化，政府不再以事业主体的形式直接从事污水处理，而是通过授予企业特许经营权允许企业在一定期限及区域内从事污水处理业务，并由政府向企业采购污水处理服务，从而实现“政资分开、政企分开”的市场化原则。此外，由于污水处理的公共事业特点，一般由政府控股公司投资、建设、运营及管理，导致目前大部分的污水处理企业的实际控制人及客户均为政府。
2、污水处理公司的业务独立性
污水处理公司于2004年建成投产，2014年以前其污水处理服务采取的是政府指定价格并核拨运营资金的经营模式。从日起，污水处理公司的污水处理服务开始采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，日，湘潭市政府出具了《湘潭市人民政府授权委托书》（潭政函[2014]7号）授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授权湘潭市水务局与污水处理公司于日签订了《特许经营合同》，由湘潭市政府向污水处理公司采购污水处理服务。《特许经营合同》确定特许经营期限为30年，特许经营期限届满后污水处理公司在同等条件下优先获得污水处理特许经营权；同时，《特许经营合同》对于特许经营期内污水处理服务费的定价原则、价格调整和结算机制及相关投资回报率等事项均予以明确规定。
污水处理公司采用的“政府特许、政府采购、企业经营”的特许经营模式，符合国家相关法规，符合污水处理行业市场化经营的特点和行业惯例。目前，我国的污水处理行业上市公司如重庆水务、武汉控股、兴蓉投资、洪城水业等均采用该经营模式。
目前，虽然污水处理公司的实际控制人及客户均为政府，但这是由于污水处6-2-10
理的公共事业特性所致，是我国当前污水处理行业的普遍特点。污水处理公司与政府签订的《特许经营合同》中已就双方的权利、义务以及违约责任进行了明确规定，对可能影响污水处理公司未来独立运作的重要因素均进行了充分约定；同时，依据污水处理行业特点，对污水处理的特许范围和期限、定价和结算机制、暂停服务、水量计量、水质检测、特许经营权的续展和终止等要素均进行明确的规定，相关约定公平、合理，并具有法律效力。
综上，污水处理公司采用的“政府特许、政府采购、企业经营”模式符合国家有关市政公用行业的法律法规和市场化的政策导向，是污水处理行业市场化运作中普遍采用的经营模式；污水处理公司拥有提供污水处理服务的完整资产、独立的人员和机构，与政府签订的《特许经营合同》能够保证其持续经营及业务独立，符合市场化运作特点。
上市公司已在重组报告书中对上述情况进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：污水处理公司采用的“政府特许、政府采购、企业经营”模式符合国家有关市政公用行业的法律法规和市场化的政策导向，是污水处理行业市场化运作中普遍采用的经营模式；污水处理公司拥有提供污水处理服务的完整资产、独立的人员和机构，与政府签订的《特许经营合同》能够保证其持续经营及业务独立，符合市场化运作特点。
五、请你公司补充披露未办理权属证明的土地、房屋目前办理进展情况、尚需履行的程序及预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能办理的风险，以上土地和房屋对标的资产日常经营的影响以及是否对本次交易进展构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、房产情况
根据湘潭市房地产测绘队的测绘结果，污水处理公司共有配电间、污泥脱水6-2-11
间、传达室、职工活动室、韶山东路配电间、唐兴桥配电间、唐兴桥传达室、机修仓库、车库、综合楼和食堂等房产，面积合计约为4,600平方米。
截至本核查意见签署日，污水处理公司已取得其中4处房产的所有权证书，面积合计为3,414.54平方米，约占房产总面积的74.24%，具体如下：
雨湖区护潭乡湘竹村
潭房权证雨湖区字第号
雨湖区护潭乡湘竹村
潭房权证雨湖区字第号
雨湖区护潭乡湘竹村
潭房权证雨湖区字第号
雨湖区护潭乡湘竹村
潭房权证雨湖区字第号
上述房产不存在设定抵押权、质押权或任何其他第三方权益的情形，不存
在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形。
截至本核查意见签署日，污水处理公司部分房产尚未取得所有权证书，系因相关房产占用土地的出让土地权属证书尚未能取得而暂时无法正常办理，相关房产已经湘潭市房地产测绘队的测绘。日，湘潭市房产管理局已出具证明文件，证明污水处理公司自日至今，不存在房产管理方面的违法违规行为。在完善相关手续后，污水处理公司未来取得剩余房产的权属证书不存在法律障碍。污水处理公司在取得相关土地的权属证书后，可依法开展相关房产权证的办理手续，预计相关出让地权属证书取得后大约两个月内可取得房产证。
交易对方振湘国投已承诺：
A、振湘国投将负责主导并积极协助污水处理公司办理并取得上述全部房屋的权属证书，办毕期限为不迟于本次重组取得中国证券监督管理委员会核准意见并实施完毕后的十二个月内；
B、如在上述承诺办毕期限内污水处理公司仍无法取得相应房屋的权属证书，振湘国投将在上述承诺办毕期限到期后30个工作日内按照本次重组资产评估6-2-12
报告（开元评报字[号）载明的评估价值，一次性、无条件地以货币方式向湘潭电化作出补偿；如后续办毕上述权属证书，则由湘潭电化在办毕上述权属证书后30个工作日内将补偿款以货币方式退还；
C、如因上述房屋的权属问题给湘潭电化或污水处理公司的生产运营造成损失，振湘国投将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就湘潭电化或污水处理公司实际遭受的损失以现金的方式无条件给予全额赔偿；
D、日以后，污水处理公司为办理本次重组相关的房屋产权证书而支付的全部费用由振湘国投承担。
2、土地使用权
截至本核查意见签署日，污水处理公司实际使用土地六宗，总面积约为105,431.80平方米。其中：已取得出让土地证的土地有三宗，面积为94,603.50平方米，占使用土地总面积的比例约为89.73%；取得划拨土地证的土地有一宗，面积为1,910.84平方米，占使用土地总面积的比例约为1.81%；尚未取得土地权属证书的土地有两宗，面积约为8,917.46平方米，占使用土地总面积的比例为8.46%。
污水处理公司取得出让土地证的土地具体情况如下：
使用权类型
潭国用（2014）第
污水处理公司
19S01753号
潭国用（2014）第
污水处理公司
19S01754号
潭九国用（2014）第
污水处理公司
污水处理公司取得划拨土地证的一宗土地为唐兴桥污水提升泵站用地，具体情况如下：
使用权类型
潭国用（2014）第
公共管理与
污水处理公司
19S05534号
公共服务用
截至本核查意见签署日，上述土地正在履行划拨地转为出让地的相关程序。
根据土地管理法律法规的规定，在污水处理公司与主管国土部门签署土地出让合同并缴纳土地出让金后，即可依程序取得该宗土地的国有出让土地使用权证。唐兴桥污水提升泵站用地取得国有出让地权属证书的时间预计为本核查意见签署日后三个月内。
上述土地不存在设定抵押权、质押权或任何其他第三方权益的情形，不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形。
污水处理公司尚未取得土地权属证书的两宗土地为：主厂区内剩余的2,976.61平方米土地（配电间、沉沙池、脱水间用地）和韶山东路污水提升泵站的5,940.85平方米土地。该两宗土地已取得湘潭市城乡规划部门核发的选址意见书和建设用地规划许可证或同意选址建设的意见，并已分别取得湘潭市国土资源局出具的《关于湘潭市河西污水处理厂韶山东路污水提升泵站建设项目用地预审意见》（潭国土资预审字[2014]61号）和《关于湘潭市河西污水处理厂配电间、沉砂池、污泥脱水间建设项目用地预审意见》（潭国土资预审字[2014]60号），同时，两宗土地原集体土地权利人湘潭市雨湖区护潭乡湘竹村民委员会、湘潭市雨湖区护潭乡繁城村民委员会已经就征地公告及补偿方案出具了书面确认意见，上述土地也不存在设定抵押权、质押权或任何其他第三方权益的情形，不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形，该两宗土地不存在任何权属纠纷。日湘潭市国土资源局出具的证明：污水处理公司自日至今，不存在土地管理方面的违法违规行为。
因上述两宗土地涉及到集体用地转为建设用地，根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，需用地单位提供资料并由湘潭市国土资源局编制《城市用地实施方案》报湖南省国土资源厅及省级人民政府审批，污水处理公司再向湘潭市国土资源局申请办理土地出让手续，取得出让土地使用权证。截至本核查意见签署日，湘潭市国土资源局已编制完成《城市用地实施方案》并转报湖南省国土资源厅。韶山东路污水提升泵站用地及主厂区内的配电间、沉砂池、污泥脱水间用地取得国有出让地权属证书的时间预计为本核查意见签署日后六个月内。
交易对方振湘国投已承诺：
A、振湘国投将负责主导并积极协助污水处理公司办理并取得上述全部土地的权属证书，办毕期限为不迟于本次重组取得中国证券监督管理委员会核准意见并实施完毕后的十二个月内；
B、如在上述承诺办毕期限内污水处理公司仍无法取得相应土地的权属证书，振湘国投将在上述承诺办毕期限到期后30个工作日内按照本次重组资产评估报告（开元评报字[号）载明的评估价值，一次性、无条件地以货币方式向湘潭电化作出补偿；如后续办毕上述权属证书，则由湘潭电化在办毕上述权属证书后30个工作日内将补偿款以货币方式退还；
C、如因上述土地的权属问题给湘潭电化或污水处理公司的生产运营造成损失，振湘国投将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就湘潭电化或污水处理公司实际遭受的损失以现金的方式无条件给予全额赔偿；
D、对已经取得权属证书的三块土地（潭国用（2014）第19S01753号、潭国用（2014）第19S01754号、潭九国用（2014）第A01025号），除土地出让金以外，日以后污水处理公司办理上述土地使用权证的费用由振湘国投承担。
上市公司已在重组报告书中对上述情况进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：相关土地、房屋的权属证书办理已取得积极进展，污水处理公司在依法完善并履行相关手续后，不存在无法取得权属证书的实质性法律障碍和风险。相关土地、房产不存在权属纠纷，未取得权属证书的土地、房屋不会对污水处理公司的日常经营造成重大影响。交易对方已承诺于约定期限内办毕相关土地、房屋的权属证书，该承诺合法有效并对交易对方具有法律约束力，能有效保障湘潭电化不会因相关土地、房屋未取得权属证书而遭受损失，相关土地、房屋未取得权属证书的事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
六、请你公司补充披露资产基础法评估中是否考虑了土地、房屋相关权属瑕疵对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
根据本次交易的评估报告以及交易对方振湘国投于日出具的关于标的资产部分土地和房产权属瑕疵及后续办理权属证书的《承诺函》，本次交易标的评估已充分考虑了污水处理公司部分土地和房产的权属瑕疵情况，且已做出了切实可行的价值补偿承诺，明细情况如下：
（1）房屋相关权属瑕疵对评估值影响的考虑
在评估基准日，污水处理公司的配电间、污泥脱水间、传达室、职工活动室、韶山东路配电间、唐兴桥配电间、唐兴桥传达室、机修仓库、车库、综合楼和食堂等房产均未取得房产证。但在评估基准日之后、评估报告出具日前，污水处理公司已办理了其中4栋房屋的房屋所有权证。
鉴于资产基础法评估中对上述房屋均按完整产权进行评估，其评估值中未扣除上述房屋办理房屋所有权证的相关费用，但污水处理公司大股东振湘国投已承诺承担标的资产中上述房屋在评估基准日后办理权证的相关费用，因此资产基础法评估已经充分考虑了房屋相关权属瑕疵对评估值的影响。
（2）土地相关权属瑕疵对评估值影响的考虑
①评估基准日后、评估报告出具日前已经取得土地使用权证的3宗土地标的资产共有6宗土地，在评估基准日均未取得土地使用权。其中3宗土地在评估基准日之后、评估报告出具日前已经取得土地使用权证。在评估基准日，污水处理公司已签定了上述3宗土地的出让合同，并计提了应缴的土地出让金，并于2014年5月实际缴付了土地出让金。因此，在本次评估中已经考虑了上述3宗土地应付土地出让金对评估结论的影响。
同时，鉴于资产基础法评估中对上述3宗土地按完整产权进行评估，其评估值中未扣除办理土地权证的其他相关费用，但污水处理公司大股东振湘国投已承诺承担标的资产中上述3宗土地在评估基准日后办理土地使用权证的相关费用（不包括已计提的土地出让金），因此资产基础法评估已经充分考虑了上述3宗6-2-16
土地相关权属瑕疵对评估值的影响。
②评估基准日后、评估报告出具日前尚未取得土地使用权的3宗土地
除前述土地以外，尚有3宗土地（韶山东路泵房用地、唐兴桥泵房用地及主厂区内剩余的配电间、沉沙池、脱水间用地）在评估基准日后、评估报告出具日前未取得相关权证。评估值是依据该3宗土地已经发生的拆迁等费用的摊余价值评估，即本次评估中，该等土地的评估值与账面值一致合计为262.00万元，评估增值为零。遵从谨慎原则，评估价既未考虑土地现状变更为出让土地后的增值，也不包括后续办理权属证书继续发生的费用；同时，振湘国投已承诺：在上述土地取得土地使用权证时，若污水处理公司在评估基准日以后办理土地使用权证的相关费用（含土地出让金）与其在评估基准日的账面价值之和大于上述土地的市场公允价值，则差额部分由振湘国投以货币方式向上市公司作出补偿。因此资产基础法评估已经充分考虑了上述3宗土地相关权属瑕疵对评估值的影响。
（3）相关房产和土地权属办理的其他补偿措施
交易对方振湘国投已承诺，在本次重组取得中国证监会核准意见并实施完毕后的十二个月内办理完毕上述土地及房屋的权属证书，若未在承诺期限内办理完毕，将按其评估价值向上市公司作出补偿。同时，如因上述土地及房屋的权属问题给上市公司或污水处理公司的生产运营造成损失，将由振湘国投全额承担。
上市公司已在重组报告书中对上述情况进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，评估机构对污水处理公司全部股东权益采用资产基础法评估时，已经充分考虑了污水处理公司相关土地、房屋权属瑕疵对评估值的影响，且交易对方已做出了切实可行的价值补偿承诺，能够有效的保障上市公司及中小股东的合法权益。
七、申请资料显示，标的资产收益法评估值小于资产基础法评估值，请你公司补充披露本次评估是否考虑了资产经济性贬值的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
资产的经济性贬值，从资产评估的角度，是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等而造成的资产价值损失。就表现形式而言，资产的经济性贬值主要表现为资产运营中产品销售困难、开工不足或停止生产形成资产闲置等，并由此引起资产的运营收益减少。
一般情况下,当资产使用基本正常时,不计算经济性贬值。
（1）污水处理公司各项资产均处于正常使用状态，未闲置。最近三年污水处理的产能利用率情况如下表：
设计处理能力（万m）
实际处理量（万m）
产能利用率
注：1、污水处理公司二期A工程于2012年6月投产，新增5万m/日的设计处理能力，目前设计处3
理能力为15万m/日；
2、全年污水设计处理能力按年355天计算。
从上表可以看出，污水处理公司产能利用率较高，不存在开工不足的情形；
且由政府采购污水处理服务，也不存在销售困难的情形。
（2）污水处理公司2013年加权平均净资产收益率为16.19%，处于水务行业类上市公司较高水平。
水务行业类上市公司2013年加权平均净资产收益率如下：
加权平均净资产收益率
重庆水务（601158）
国中水务（600187）
兴蓉投资（000598）
武汉控股（600168）
江南水务（601199）
洪城水业（600461）
首创股份（600008）
注：1、资料数据来源于巨潮资讯网
2、部分公司包含供水等其他业务
通过上述分析，本次评估标的资产处于正常使用和运营状态，其净资产收益率处于水务行业类上市公司较高水平；同时，从本次标的资产评估结果来看，采用资产基础法评估得出污水处理公司全部股东权益价值为18,170.79万元，采用收益法评估得出污水处理公司全部股东权益价值为17,974.61万元，资产基础法和收益法评估结果相差196.18万元，差异率仅为1.09%。污水处理公司现有资产不存在经济性贬值。
上市公司已在重组报告书中对上述情况进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，评估机构对污水处理公司全部股东权益评估时，已考虑了标的资产经济性贬值的因素，被评估单位现有资产运营正常、收益状况良好，不存在经济性贬值。
八、申请资料显示，标的资产2015年预计污水处理量超过标的资产现有设计产能。请你公司补充披露（1）2015年预计污水处理量超过标的资产现有设计产能的合理性，（2）补充披露标的资产预测期污水各年年处理量、占设计年处理能力的比例，同时结合污水处理能力、污水处理扩建项目的可实施性、城市发展规划、同地域竞争者等方面补充披露营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
本次交易标的收益法评估中，污水处理量的确定是根据污水处理公司业务收入的发展趋势，立足于被评估单位的现有产能、当地城市化进程的加快和当地城市化率的提高等现实状况，并结合二期B工程投入营运时间和污水处理公司预算6-2-19
进行合理测算。
A、预计未来年度的污水处理量及其合理性
目前，污水处理公司污水日处理设计能力为15万立方米，2016年初二期B工程完工，污水处理公司将新增5万立方米/日的设计污水处理能力，日设计处理能力将达到20万立方米，按每年日历天数减去必要检修日10天，年处理天数约为355天，则现有污水年处理设计能力为5,325万立方米，2016年-2020年污水年处理设计能力为7,100万立方米。
污水处理公司评估测算中各年污水处理能力及预计处理量统计表
单位：万立方米
年设计处理能力
年预计处理量
产能利用率
污水处理企业为保证水量激增的情况下维持污水处理设施的正常运行，一般在设计建设污水处理设施和选购水泵、格栅、刮泥机、污泥脱水机、紫外消毒设备等污水处理机器设备时均考虑了放大日处理能力的保险系数，行业公认的该保险系数一般约为设计能力的1.2倍。污水处理公司的关键运行设备都有备用，长期运行的日污水处理量在不超过保险系数的情况下不存在设备设施的运营风险及其他不确定因素。
上表中，标的资产2015年污水处理量预计为5,400万立方米，产能利用率超过现有设计产能1.41%。按标的资产目前年污水处理设计能力5,325万立方米放大至1.2倍计算，其全年实际污水处理能力可达到6,390万立方米，故标的资产2015年预期污水处理量低于其实际处理能力，具备合理性，污水处理公司的实际处理能力足以保证预期各年的污水处理量。
B、污水处理扩建项目的可实施性强
污水处理公司二期B扩建工程（设计产能5万立方米/日）的建设地址在河西污水处理厂的现有厂区内，已预留工程用地。至评估基准日，该项目已处于在建过程中，预计将于2016年初投产。同时，扩建工程完工后仍然采用污水处理公司6-2-20
现采用的卡鲁塞尔氧化沟（A/C）工艺进行污水处理（该工艺为成熟的先进工艺），污水处理公司对该工艺相关的设施和设备的采购、建设、安装及运行等方面积累了丰富的实际运营经验，因此污水处理公司二期B扩建工程具备较强的可实施性。
C、当地的城市发展规划为标的资产业务发展提供了重要支撑
污水处理公司的特许经营范围包括：湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部。根据国务院办公厅批准的《湘潭市城市总体规划（年）》（以下简称“《总体规划》”），至2020年湘潭市中心城区每日产生的污水量约40万立方米，其中污水处理公司特许经营范围中的湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区为16万立方米/日，考虑到上述地区尚未包括特许经营范围中的九华区南部（2013年九华区南部的日均污水处理量已经达到3.6万立方米/日），因此污水处理公司的预期污水处理量符合湘潭市城市发展规划。
D、污水处理公司纳污范围内无直接竞争者
根据《总体规划》，湘潭市中心城区规划三座污水处理厂。考虑城市及周边地区污水处理要求，河西污水处理厂设计规模为30万立方米/日（由污水处理公司运营，其主要纳污范围为湘潭河西地区及九华区南部），湘潭市河东污水处理厂设计规模为20万立方米/日（主要纳污范围为河东主城区），湘潭市河东第二污水处理厂设计规模为15万立方米/日(主要纳污范围包括昭山示范区、岳塘区)。
除《总体规划》中计划建设的中心城区三座污水处理厂以外，湘潭市计划建设的主要污水处理厂还包括：湘潭市九华污水处理厂设计规模为10万立方米/日（由黑龙江国中水务股份有限公司控股的湘潭国中污水处理有限公司负责投建和运营，主要纳污范围为九华区北部），湘潭县污水处理厂设计规模为5万立方米/日（由北控水务集团有限公司间接控股的湘潭县顺业污水处理有限公司负责运营，主要纳污范围为湘江南岸的湘潭县城）。
由于上述污水处理厂的纳污范围各不相同，不会产生直接竞争，不会影响各自的污水来水量；同时根据《总体规划》及《特许经营协议》，在污水处理公司的特许经营范围内不再规划新的污水处理厂，故湘潭市各污水处理企业相互之间6-2-21
不存在竞争问题，在同地域（相同纳污范围内）无竞争者。
综上，污水处理公司2015年预计污水处理量超过现有设计产能1.41%但低于其实际处理能力，具备合理性。根据城市发展规划和污水处理公司业务发展状况，在本次评估中，污水处理公司预期各年的污水处理量具备合理性；同时，根据《特许经营协议》确定的污水处理服务定价机制和结算价格，污水处理公司各年的营业收入预测具备合理性。
上市公司已在重组报告书中对上述情况进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的评估中，污水处理公司2015年预计污水处理量超过现有设计产能但低于其实际处理能力，具备合理性。根据城市发展规划和污水处理公司业务发展状况，污水处理公司预期各年的污水处理量具备合理性；同时，根据《特许经营协议》确定的污水处理服务定价机制和结算价格，污水处理公司各年的营业收入预测具备合理性。
九、请你公司补充披露收益法评估中资本性支出预测中，是否考虑了未来增加产能的支出。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
本次交易标的收益法评估中，资本性支出预测是根据对污水处理公司存量固定资产原值与未来投资计划和发展规划，预测得到未来经营期各年度的追加资本。
本次收益法评估中，污水处理公司预测期产能情况如下：
单位：万立方米
日设计污水处理能力
注：本次评估中预测二期B工程2016年投入运行，新增5万m/日的设计处理能力。
根据污水处理公司未来发展和重大项目规划，除已开工建设的二期B工程和提标改造工程外，预测期内尚无其他重大的资本性支出预算。其中，二期B工程3
将新增5万m/日设计污水处理能力，提标改造工程将使出水水质由现在的一级B标准（已达标）提升到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A标准。
截至本核查意见签署日，上述工程已开工建设。根据污水处理公司预测，评估基准日后，上述两项工程合计尚需投入7,000万元左右，主要集中在年期间投入。同时，根据开元评估出具的开元评报字（号《评估报告》，在收益法评估中污水处理公司2014年4月-2015年期间的资本性支出合计为7,413.25万元，已考虑了污水处理公司未来增加产能的资本性支出。
上市公司已在重组报告书中对上述情况进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，评估机构对污水处理公司全部股东权益采用收益法评估时，资本性支出预测中已考虑了未来增加产能的支出。
十、申请资料显示，标的资产收益法评估中贝塔值为10.15%，请你公司补充披露折现率取值依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
本次标的资产收益法评估中，折现率采用全部资本加权平均成本（WACC）测算，其中权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）测算，其测算模型选取合理。
全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）Re＋D/（D＋E）（1－t）Rd
＝1/（D/E＋1）Re＋D/E/（D/E＋1）（1－t）Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
在折现率测算中，相关参数的取值依据及合理性如下：
①无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故业界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，通过在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.29%，以此作为本次评估的无风险收益率。
②资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP
股权投资收益率是资本市场投资收益率的典型代表。股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，被业界普遍认为是市场风险溢价的典型代表。美国IbbotsonAssociates的研究发现：从1926年到1997年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算ERP的思路，按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：
A、选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。中国目前沪、深两市有许多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
B、指数年期的选择：中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正轨。考虑到上述情况，在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始，即指数的时间区间选择为到之间。
C、指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年均发生变化，因此在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的年，采用外推的方式推算其相关数据，即假定年的成分股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算过程，借助Wind资讯数据系统选择每年各成分股年末的交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
a、算术平均值计算方法：
设每年收益率为Ri，则：
（i=1,2,3,……）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末交易收盘价（复权）
Pi－1为第i－1年年末交易收盘价（复权）
设第1年到第n年的年收益平均值为Ai，则：
上式中：Ai为第1年（即1998年）到第n年收益率的算术平
均值，n=1,2,3,……，N为项数
b、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
-1（i=1,2,3,……）
上式中：Pi为第i年年末交易收盘价（复权）
P0为基期（1997年年末）交易收盘价（复权）
E、计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi。本次评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率，样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
F、估算结论：
经上述分析和测算，可以得到沪深300各成份股每年的算术平均收益率和几何平均收益率，以沪深300全部成份股的算术平均收益率或几何平均收益率各年的算术平均值作为各年的股市收益率，用该股市收益率减去各年的无风险收益率，即得各年股票市场的ERP，其估算公式如下：
a、算术平均值法：
ERPi＝Ai－Rfi（i＝1,2,……）
b、几何平均值法：
ERPi＝Ci－Rfi（i＝1,2,……）
c、估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下表所示：
无风险收益率
ERP=Rm几何
Rf(距到期剩余年
术平均值-Rf
限超过10年）
由于几何平均值能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率10.63％与从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债到期收益率的均值3.93%之差6.70%作为本次评估的评估对象的市场风险溢价，即本次评估的评估对象的市场风险溢价（ERP）为6.70%。
③BETA系数的估算
A、选择的可比企业（上市公司）适当且不少于3家
选取可比企业的原则如下：
可比企业只发行人民币A股；
可比企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
可比企业的股票截止评估基准日已上市3年以上；
可比企业的经营规模、业务构成与评估对象尽可能接近；
可比企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了武汉三镇实业控股股份有限公司、江西洪城水业股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司3家同行业的上市公司作为可比企业。
B、BETA值的估算
目前国内尚无一家专门从事BETA值的研究并定期公布BETA值的机构。
Wind资讯的数据系统提供了上市公司BETA值的计算器，我们通过该计算器以深沪300指数为衡量标准，计算周期取周，计算的时间范围取评估基准日前4.01年6-2-27
（3个可比企业中上市时间最短的仅4.01年），收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到各可比企业没有财务杆杠系数的BETA值，并对上述三公司的BETA值进行了T值检验且检验通过。计算结果表明：上述3个可比企业剔除资本结构因素的BETA系数的平均值为0.7653。
C、根据可比企业的资本结果估算污水处理公司目标资本结构
a、可比企业的资本结构
对各可比企业评估基准日前4个年度的财务数据分别计算其财务杠杆系数（Di/Ei）进而计算其平均数。
b、污水处理公司的资本结构
以可比企业资本结构的均值作为污水处理公司的“目标资本结构”，则：
污水处理公司具有财务杠杆的BETA＝可比企业剔除资本结构因素的平均BETA值（1＋D/E（1－所得税率））＝0..46/67.54（1－25%))=1.0412
④估算污水处理公司特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rs
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较通行的做法是较多地考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小。
对于规模超额收益率，根据业界通用的研究思路，对沪、深两市的1,000多家上市公司多年来的数据进行分析结果表明：规模超额收益率与企业的资产规模、总资产收益率之间的多元回归方程如下：
Rs=3.37%－0.717%LN(总资产)－0.267％总资产报酬率
经综合分析本次污水处理公司（企业规模虽小，但收益稳定）与可比企业（企业规模较大，平均规模风险系数仅为0.79）各方面差异，最后估算污水处理公司的规模风险超额收益率Rs为1.50%（一般企业规模风险超额收益率1％～3％的中值）。
对于其他特有风险收益率的估算如下：因污水处理公司与可比上市公司可能6-2-28
在某些方面比上市公司存在差异，但这些差别难以准确量化，故在考虑污水处理公司所在行业特点的前提下，本次评估对其他特有风险收益率不予考虑。
经综合分析污水处理公司及其与可比企业各方面差异，最后估算污水处理公司的特有风险（规模风险和其他特有风险之和）超额收益率Rs为1.50%。
⑤估算污水处理公司的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(Rm-Rf)污水处理公司剔除财务杠杆的Beta＋企业特有风险超额收益率(Rs)
＝4.29%＋6.70%1.%
⑥债权收益率的估算
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的平均值为6.28%，以此作为本次评估的债权收益率。
⑦加权资金成本（WACC）的估算
根据《资产评估准则――企业价值》：
加权资金成本（WACC）＝股权收益率股权比例＋债权收益率债权比例（1－所得税率）＝10.15%
⑧折现率取值的合理性
评估机构对污水处理公司采用收益法评估时确定的加权平均资本成本折现率（WACC）为10.15%，略高于近来年已披露的公用事业类上市公司重大资产重组中涉及置入资产评估采用折现率的平均值，处于合理水平。
2009年以来，已披露的公用事业类上市公司重大资产重组中涉及置入资产评估采用的WACC折现率情况如下：
置入资产折
重大资产重组（置入大唐岩滩水力发电有限责
任公司70%的股权）
重大资产置换（置入湖北能源集团股份有限公
司100%股权）
重大资产重组（置入深圳市广前电力有限公司
60%股权、广东惠州天然气发电有限公司35%
股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司40%
股权、广东惠州平海发电厂有限公司45%股
权、广东红海湾发电有限公司40%股权、广东
国华粤电台山发电有限公司20%股权以及广
东省电力工业燃料有限公司15%股权）
重大资产重组(置入同煤大唐塔山发电有限责
任公司60%股权)
重大资产重组(置入同煤国电王坪发电有限责
任公司60%股权)
重大资产重组(置入大同煤矿集团同华发电有
限公司95%股权)
重大资产重组(置入大同煤矿集团大唐热电有
限公司88.98%股权)
重大资产重组(置入武汉市城市排水发展有限
公司100%股权)
重大资产重组(置入河北建投宣化热电有限公
司100%股权)
上市公司已在重组报告书中对上述情况进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，评估机构对污水处理公司全部股东权益采用收益法评估时，折现率的测算模型选取合理、计算过程及取值依据正确，最终确定的折现率结果处于合理水平。
十一、申请材料显示，2013年12月标的资产存在资产剥离及资产置入事项，请你公司补充披露标的资产资产剥离及资产置入相关资产、负债、收入、成本、费用调整原则、方法和相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、资产剥离和置入明细
A、根据湘潭市国资委于日下发的《关于湘潭市污水处理有限责任公司国有资产无偿划转的通知》（潭国资[2013]98号）的规定，将污水处理公司所拥有的位于湘潭市韶山东路防涝排洪设施等资产进行剥离。
剥离资产明细如下：
房屋构筑物
3,177,575.58
1,819,162.38
轴流泵拍门
螺杆启闭机
螺杆启闭机
卷扬启闭机
低压计量蓝屏
出水管管材
15,658,641.22
8,964,572.26
土地使用权
2,690,606.29
2,206,297.16
21,981,341.73
13,055,939.44
B、根据湘潭市国资委于日下发的《关于湘潭市双马垃圾渗滤液处理有限公司国有股权无偿划转的通知》（潭国资[2013]97号）的规定，将污水处理公司持有的湘潭市双马垃圾渗滤液处理有限公司40.00万股权予以剥离。根据湘潭市国资委于日下发的《关于湘潭天一广告传媒有限公司国有股权无偿划转的通知》（潭国资[号）的规定，将污水处理公司持有的湘潭天一广告传媒有限公司45.00万股权予以剥离。
剥离资产明细如下：
湘潭市双马垃圾渗滤液处理有限公司股权
长期股权投资
400,000.00
湘潭天一广告传媒有限公司股权
长期股权投资
450,000.00
850,000.00
C、根据湘潭市国资委于日下发的《关于湘潭九华经济建设投资有限公司国有资产无偿划转的通知》（潭国资[2013]99号）的规定，将湘潭九华经济建设投资有限公司在污水处理公司主厂区内投资建设的资产（主要包括提升泵房、防洪泵房及6.21亩土地）无偿划转至污水处理公司。
置入资产明细如下：
泵房沉砂池、地下池工程
污水处理专用系统
7,089,908.71
4,058,972.72
1,076,562.20
616,331.86
管道地基及道路
1,628,624.98
932,387.80
围墙挡土墙
964,938.94
552,427.54
球磨铸铁镶铜闸门
手动启闭机
回转式粗格栅
508,724.00
皮带输送机
电动单梁悬挂桥式起重机
150,510.80
潜水排污泵
683,274.00
橡胶柔性接头
不锈钢渠道闸门
704,404.40
102,138.64
回转式细格栅
418,104.80
无轴螺旋输送机
154,148.00
螺旋砂水分离器
移动桥式吸砂机
手动启闭机
罗茨鼓风机
离心通风机
电磁流量计变压器
电磁流量计探头
157,612.00
加固型可曲挠橡胶接头
污水伸缩蝶阀
超声波液位测量探头
超声波液位测量变压器
超声波液位测量探头
超声波液位测量变压器
PH测量探头+支架
PH测量变压器
水质在线监测装置
360,000.00
泵站控制柜
九华泵站自控装置及电器
975,002.15
141,375.31
800,000.00
800,000.00
尾水提升泵房
房屋建筑物
2,558,647.84
2,558,647.84
尾水提升泵房地下池
污水处理专用系统
6,412,703.10
6,412,703.10
949,421.91
949,421.91
1,295,864.21
1,295,864.21
4,808,115.86
4,808,115.86
2,816,518.11
2,816,518.11
土地使用权
930,482.70
930,482.70
36,376,658.71
27,620,597.24
D、除上述剥离及置入资产外，污水处理公司全部负债都与标的资产正常经营相关，同时剥离和置入资产不涉及相关人员变动，故无负债和人员剥离和置入情况。
2、资产剥离和置入涉及的资产、负债、收入、成本、费用的调整原则、方法和相关会计处理
A、调整原则
污水处理公司剥离及置入资产的调整原则为收到资产划转文件后再进行账务处理。
B、资产的调整方法
对剥离及置入的资产，以截至资产划转文件下发日的账面净值进行剥离及置入，相应减少或者增加日的固定资产、无形资产。
C、负债的调整方法
全部负债都与标的资产正常经营相关，全部由标的资产承担，不涉及负债的剥离。
D、收入的调整方法
污水处理公司收入主要为城市生活污水处理收入，上述资产的剥离和置入不涉及收入剥离。
E、成本、费用的调整方法
污水处理公司在收到资产划转文件后对相关资产进行账务处理，对置入资产按公司固定资产、无形资产的会计政策进行核算，不涉及成本、费用的调整。
F、相关会计处理
污水处理公司日资产负债表扣除剥离资产，减少固定资产、无形资产、长期股权投资和资本公积，并增加置入资产，增加固定资产、无形资产和资本公积。
上市公司已在重组报告书中对上述情况进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的标的资产中，存在污水处理公司非主营资产剥离及经营资产置入的情况，不涉及其他资产、负债剥离情况。剥离及置入相关资产涉及的资产、负债、收入、成本、费用的调整原则、方法和相关的会计处理原则合理。
十二、申请材料显示，日标的资产其他应付款账面价值为4,161.25万元。请你公司补充披露其他应付款产生的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、截至日，污水处理公司其他应付款账面价值为4,161.25万元，主要明细如下：
占其他应付款
总额的比例%
应付已签土地出让协
湘潭市国土资源局
37,390,800.00
议的土地出让金
湘潭市九华管委会财政局
3,600,000.00
多收污水处理费
北京安力斯科技发展有限公司
126,800.00
河东污水处理厂
湘潭市城市建设投资经营有限
武汉市世纪天源环保科技发展
41,312,334.92
2、其他应付款产生的主要原因
2014年3月，污水处理公司与湘潭市国土局签订141.90亩土地的《土地出让协议》及相关文件，共需支付土地出让金37,390,800.00元。污水处理公司根据上述协议，在日财务报表中确认无形资产37,390,800.00元，同时确认其他应付款37,390,800.00元。污水处理公司已分别于日、5月4日支付土地出让金2,111,400.00元、35,279,400.00元。
根据污水处理公司与湘潭市水务局签订的《特许经营合同》，从日起，污水处理服务费用由湘潭市财政局每二个月结算一次。从日起，污水处理公司为九华南区提供的污水处理服务不再与湘潭九华财政局结算，因此，污水处理公司将预收的湘潭九华污水处理服务费用360.00万元作6-2-36
为其他应付款核算。
上市公司已在重组报告书中对上述情况进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：污水处理公司财务报表中，日其他应付款的会计确认和处理原则合理，符合《企业会计准则》的规定。
十三、请你公司(1)补充披露标的资产报告期内扣除非经常性损益后净利率波动较大的原因，同时与同行业可比上市公司扣非后净利率进行比较；(2)进一步补充披露标的资产报告期内非经常性损益产生的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（1）报告期内非经常性损益产生的原因
报告期内非经常性损益明细表
单位：万元
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
减：企业所得税影响数
归属于母公司所有者的非经常性损益净额
月，污水处理公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额为2,748.76万元，产生的原因主要系：根据日下发的《湘潭市人民政府关于同意给予湘潭市污水处理有限责任公司财政补贴的批复》（潭政函6-2-37
[2014]18号），鉴于污水处理公司多年来为推动湘潭市污水处理事业发展所作的努力和贡献，湘潭市人民政府决定给予污水处理公司财政补贴3,100万元；同时，本期固定资产报废损失25.94万元，对外捐赠4.00万元。
2013年度，污水处理公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额为105.70万元，产生的原因主要系：发生周转材料盘盈利得36.95万元，发生历史债务清理利得发生无法支付款项59.19万元，对外捐赠及其他0.28万元。
2012年度，污水处理公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额为-38.95万元，产生的原因主要系：发生固定资产处置损失18.88万元，发生赔偿支出19.88万元，对外捐赠0.05万元。
2、报告期内扣除非经常性损益后净利率波动分析
单位：万元
扣除非经常性损益后的净利润
扣除非经常性损益后的净利润率
扣除非经常性损益后的净利润率波动
报告期内扣除非经常性损益后的净利润率波动，主要原因系2012年至2014年度污水处理服务单价不一致。
详细情况如下：2012年及2013年度污水处理服务收费采取的是政府核拨运营资金的经营模式，其中对湘潭河西地区（不含九华南部）提供的污水处理服务由湘潭市财政局按政府指定价格核拨运营资金，分别为0.85元/立方米及1.00元/立方米；对九华南部提供的污水处理服务，由经开区财政局按双方协商确定的价格0.70元/立方米及计量的污水处理量核拨运营资金。日起，污水处理公司的污水处理服务开始采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，根据污水处理公司与湘潭市水务局签订的《特许经营权》合同，2014年度的污水处理服务价格为1.14元/立方米。
3、报告期内扣除非经常性损益后净利率与同行业可比上市公司比较分析同行业上市公司污水处理服务收入占全部营业收入比例如下：
重庆水务（601158）
国中水务（600187）
兴蓉投资（000598）
武汉控股（600168）
江南水务（601199）
洪城水业（600461）
首创股份（600008）
注：因同行业可比上市公司月份财务报表未公布收入分类，因此此表采用月份数据。
由于同行业可比上市公司主营业务除污水处理服务外，还包括自来水水务服务，收入结构与标的公司存在较大差异，因此拟选用污水处理服务占营业收入50.00%以上的上市公司与标的公司进行比较。
报告期内与可比上市公司扣除非经常性损益后净利率分别如下：
重庆水务（601158）
武汉控股（600168）
可比上市公司平均值
污水处理公司
污水处理公司2013年度、月扣除非经常性损益后净利率分别为27.37%、33.76%，与可比上市公司不存在重大差异。2012年度扣除非经常性损益后净利率为17.70%，低于可比上市公司，主要原因系污水处理公司2012年度污水处理服务价格为政府指定价格，价格偏低。
上市公司已在重组报告书中对上述情况进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：污水处理公司报告期内非经常性损益的确认原则合理，符合《企业会计准则》的规定。报告期内扣除非经常性损益后净利率波6-2-39
动，主要系结算模式和结算价格调整所致；按照污水处理公司目前的经营模式和结算机制，其扣除非经常性损益后净利率与同行业可比上市公司不存在重大差异，较为合理。
十四、请你公司补充披露上市公司生产厂区搬迁方案相关内容，包括但不限于搬迁范围、搬迁预计时间，搬迁期间及搬迁后对上市公司生产经营的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
根据《湖南省重金属污染综合防治“十二五”规划》、《湘潭市国民经济和社会发展第十二个五年规划》的要求，以及湘潭市的统一安排部署，公司本部所处的湘潭市竹埠港地区将整体实施“退二进三”，即退出第二产业，引入第三产业。
因此，电化集团及下属公司（包含本公司及本公司控股子公司湘潭市中兴热电有限公司和湖南湘进电化有限公司在内）位于竹埠港地区内的生产厂区均需整体搬迁。
公司在湘潭市竹埠港地区现有电解二氧化锰产能4万吨/年，新基地选址在湘潭市雨湖区鹤岭镇。新基地建设计划分两期进行，一期工程完工达产后，公司预计可形成约3万吨/年电解二氧化锰生产能力。二期工程情况公司将根据行业和业务发展情况慎重决策，尚具有较大不确定性。公司将在新基地建设的同时进行设备、工艺等方面的改造，调整产品结构，提升技术水平，提高公司的竞争实力。
新基地项目一期工程投资总额约为5亿元，建设资金由企业自筹解决，主要通过向控股股东拆借项目资金及争取政府补偿或补贴的方式解决。目前政府相关搬迁补偿政策尚未明确，公司将最大限度地争取政府补偿或补贴。
1、搬迁范围
整体搬迁涉及的范围包括：位于湘潭市竹埠港地区的公司本部、公司控股子公司湘潭市中兴热电有限公司（以下简称“中兴热电”）和湖南湘进电化有限公司（以下简称“湘进电化”）；公司控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司和位于湘潭市雨湖区鹤岭镇的矿业分公司和电解金属锰分公司，均不属于搬迁范围。
公司整体搬迁涉及的土地面积约有136.02亩，其中向电化集团租赁的土地6-2-40
面积约为85.44亩，公司正在办理权证的土地面积约为50.58亩。公司控股子公司湘进电化和中兴热电需要搬迁的土地面积分别约为5.67亩和11.93亩，全部租赁自电化集团。
2、搬迁进展
日，位于湘潭市竹埠港地区的公司及控股子公司湘进电化的电解二氧化锰生产线、控股子公司中兴热电生产线均已开始停产，到日前，除相关环保设施继续运行外，其余已逐步停产。董事会工作部等部分职能部门暂时仍在湘潭市竹埠港厂区办公。
目前，公司新基地建设一期工程的各项工作正有条不紊地进行，正在进行新基地主体工程的建设以及设备的采购、安装和调试等工作。同时，公司已同步启动搬迁工作，并将最大限度地利用现有机器设备，预计新基地电解二氧化锰生产线将于2014年12月中旬开始试运行并逐步达产。
搬迁期间，控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司和公司电解金属锰分公司、矿业分公司均正常运营。
目前政府相关搬迁补偿或补贴的金额尚未确定，搬迁的土地处置方式公司将与政府协商解决；控股子公司湘进电化和中兴热电的搬迁事宜将通过股东协商确定，公司将及时履行相关审议程序和信息披露义务。
3、搬迁的影响分析
搬迁期间，公司将统筹安排新基地建设工作和搬迁工作；营销部门做好客户管理，保障产品的正常销售；组织生产线员工进行岗位及技能培训，在全公司范围内实行定员、定岗、定编工作及竞聘上岗工作，充分调动员工积极性，提高劳动效率，降低人工成本。
公司原计划2014年销售电解二氧化锰5.5万吨，预计全年实际销量为5.3万吨，搬迁对公司二氧化锰销售不会产生重大影响；公司电解金属锰的生产和销售不受搬迁影响。
新基地建设一期工程建成投产后，公司将在湘潭锰矿地区形成电解二氧化锰3万吨/年的产能，较目前产能减少1万吨/年；但同时，公司设备和工艺水平将更为先进和科学，技术水平得到提升，产品结构更优化，成本降低、效益提高，公司竞争实力将得到增强。
4、信息披露
公司第五届董事会第二十次会议和2014年第一次临时股东大会已审议通过了《关于投资建设新基地的议案》和《关于接受控股股东新基地建设和搬迁资金拆借的议案》，并于日、9月12日、9月30日分别发布了《关于整体搬迁及新基地建设的公告》和《关于新基地建设及搬迁的进展公告》，对整体搬迁及新基地建设相关事宜进行了充分披露和风险提示。公司将根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就整体搬迁及新基地建设事项的进展情况及时履行持续的信息披露义务。
上市公司已在重组报告书中对上述情况进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司整体搬迁符合湖南省及湘潭市人民政府整体规划和安排部署，上市公司已经就整体搬迁事宜进行统筹安排和充分的信息披露，本次搬迁对公司主要产品的产销不会产生重大不利影响，新基地建设一期工程建成投产后有利于增强公司竞争力。
十五、口头反馈问题：申请材料显示，标的资产月资本公积增加1,640,441.40元，请你公司说明资本公积产生的原因和相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）资本公积产生的原因
1、日至9月30日，污水处理公司发生的办理土地使用权证、房屋产权证的费用明细如下：
潭九（2014）第A01025号土地办证契税
潭九（2014）第A01025号土地办证印花税
潭九（2014）第A01025号土地办证服务费
潭国用（2014）第19S01753号、第19S01754号土地办
1,411,176.00
潭国用（2014）第19S01753号、第19S01754号土地办
潭国用（2014）第19S01753号、第19S01754号土地办
潭国用（2014）第19S01753号、第19S01754号、潭九
（2014）第A01025号国土测绘土地测量费
土地办证费用小计
1,604,914.40
潭房权证雨湖区字第号、第
第号、第号房屋竣工测量费
潭房权证雨湖区字第号、第
第号、第号房产证办证服务费
房屋办证费用小计
1,640,441.40
2、振湘国投于日出具《承诺函》：(1)对已经取得土地使用权证的三块土地（潭国用（2014）第19S01753号、潭国用（2014）第19S01754号、潭九（2014）第A01025号）除土地出让金外的其他费用，由振湘国投承担；
(2) 日以后，污水处理公司为办理本次重组相关的房屋产权证书
而支付的全部费用由振湘国投承担。
3、根据《企业会计准则》的相关规定，污水处理公司收到股东的承诺款，属于权益性交易，应当增加资本公积。相关会计处理为，对于三块土地使用权证的办证费用1,604,914.40元，增加无形资产的账面原值的同时增加资本公积；对于房屋办证费用35,527.00元，增加污水处理公司管理费用的同时增加资本公积。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：月标的资产资本公积增加1,640,441.40元的会计处理原则合理，符合《企业会计准则》的规定。
（本页无正文，为《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问补充核查意见》之签字盖章页）
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