昌九生化开启血洗模式 威华股份自证清白
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核心提示：“我们的工作很清晰，就是赣州工投干什么，也有投资者可能只读一句话，没有读后面的表述。”赣州国资委发布会上如是说。
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一个跌停，一个涨停，可谓是冰火两重天。
12月20日，因为赣州稀土“结缘”的昌九生化（600228.SH）与威华股份（002240.SZ）均公告复牌。20日开盘，双方股价互成对照：昌九生化跌停，威华股份涨停。
昌九生化的跌停完全在意料之中。诚如有投资者事先和21世纪网说的那样：“昌九生化复牌，意味着一场血洗开始。”昌九生化公告同时发布了19日媒体说明会的召开情况，再次澄清涉嫌内幕交易、股权拍卖、信披违规、国有资产流失等问题。
威华股份则出具了一份自查情况说明，该说明称，威华股份也不存在内幕交易、信披违规、国有资产流失等问题。
不过这并不代表赣州稀土借壳威华股份就板上钉钉。12月6日，监管部门称，威华股份涉嫌内幕交易，已经立案调查。目前调查结果尚未公布。威华股份也表示，其资产重组有被终止的可能。
昌九生化从12月14日起停牌，在停牌前，昌九生化已经连续7个跌停，股价从29.02元M股直降到20日停牌前的13.89元M股。20日继续跌停，报收12.5元M股。
“活埋”在睡梦中
12月19日上午，昌九生化于江西赣州召开了一推再推的媒体说明会。虽然这个会议原本只针对媒体开放，但被本已聚集在赣州的中小股民们一哄而上，大部分股民因无法进入会场，在场外拉横幅、喊口号表达不满。
在媒体说明会上，昌九生化董事长姚伟彪再次强调了昌九生化不存在内幕交易、信息披露违规、股权拍卖不合规等问题。对投资者普遍质疑的1228公告，姚伟彪也给出了与此前的公告并无二致的说明。
股民一直认为1228公告中存在的歧义与误导，在媒体说明会现场，赣州市国资委主任欧阳忠给出的回复是：“国资委的后三季度工作报告中，曾明确提出要推进昌九生化重组，这是我们的目标。但是后面还有一句话，要支持赣州工投完成股权交割，但报告没有敲定怎样重组，只是工作的方向和目标。”
“这个报告和稀土是挂不上钩的。我们的工作很清晰，就是赣州工投干什么，也有投资者可能只读一句话，没有读后面的表述。”欧阳忠说。
昌九生化同时表示，司法拍卖中拍的股权的投资者与昌九生化不存在关联关系，不存在国有资产流失的问题。
赣州市国资委主任欧阳忠进一步表示，昌九生化现在有很多困难和问题，比如改制及职工安置的相关工作没有完全到位，公司还在继续亏损，不良资产比例高，流动资金不足等。
昌九生化表示，目前正在探索止亏保壳的基本策略，包括如何盘活土地资源，目前处在最初步的提出与探讨阶段，盘活的方式和路劲尚未确定，比未形成成熟可实施的方案。
媒体说明会之后，在小股东们的争取下，赣州国资委、赣州工投和昌九生化的代表与部分投资者进行了小范围的沟通。部分投资者提出了“停牌直至重组，避免造成更大损失”的诉求以及要求公司建立与投资者专门沟通交流的渠道。
昌九生化表示，上市公司的停复牌严格遵从有关法律法规和上市规则的规定来操作。20日凌晨，昌九生化公告于当日复牌。不出所料，昌九生化开盘便跌停，这已经是11月4日以来，昌九生化的第8个跌停板。
20日凌晨复牌公告一出，便有小股东形容称，“昌九生化的复牌公告将投资者活埋在睡梦中。”
该小股东是指目前昌九生化尚有仍有2个多亿的融资余额。融资显示，截止12月19日，昌九生化的融资余额约为2.24亿元。
“现在最惨的是那些融资者，他们不仅赔光了自己的钱，还欠了一屁股的外债。”昌九生化第二大股东胡晓峰说。胡晓峰持有昌九生化302.8万股，相比股价最高的时候，损失逾8500万。
威华自查没有问题需等证监会立案调查结果
那边厢昌九生化复牌跌停，这边厢威华股份却复牌涨停――冰火两重天。
从日起，威华股份开始停牌。因为有昌九生化的投资者不断质疑赣州稀土在借壳威华股份时涉嫌内幕交易，威华股份对此进行了自查。
20日，威华股份在公告复牌的同时发布了自查报告。自查报告称，对威华股份实际控制人李建华、赣稀集团、赣州稀土、威华铜箔的董监高及其直系亲属、中介结构负责人及其直系亲属、其他知悉此次重大资产重组内幕消息的自然人等做了自查。自查报告显示，除了已经离世的原董事刘宪，在公司股票停牌前的6个月内，自查范围内其他人员不存在在二级市场买卖威华股份股票的行为。
同时，李建华、赣稀集团、威华铜箔均出具书面承诺，“不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。”
威华股份进一步说明，也不存在应披露而未披露的情况。
对于有投资者质疑的赣州稀土存在“贱卖、国有资产流失”的疑问，威华股份表示，此次重大资产重组拟购买资产的评估作价是由交易对方、即赣稀集团聘请的机构做出的评估。该评估机构用收益法进行了评估，其认为收益法可以全面合理地反映标的资产的公允市场价值。
经收益法评估，赣州稀土母公司净资产账面价值约为12.2亿元，评估价值约为75.8亿元，资产增值 63.6亿元，增值率为521.73%。
另外，威华股份否认了借壳费用为12.8亿元的说法。
“威华铜箔将以20.15亿元现金购买威华股份的全部资产及负债，留下上市公司的净壳给赣稀集团置入赣州矿业的资产，不存在赣稀集团借壳上市后需承担上市公司债务的情形，而且该20.15亿元现金在上述置出资产交割完成后是留在未来赣稀集团入主后的上市公司的。”威华股份表示。
今年12月6日，威华股份接到监管部分的通知，证监会对威华股份相关账户因此次重大资产重组停牌前涉嫌内幕交易立案调查。目前调查结果尚未公布。
威华股份董秘办工作人员表示，这只是公司内部自己的一个自查报告。赣州稀土能否继续借壳，就要看证监会立案调查的结果了。
“现在只是我们自己的自查结果，与赣州稀土的重组还在暂停中，存在资产重组被终止的可能性。”上述威华股份董秘办工作人员对21世纪网说。
（责任编辑：唐飞）
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威华股份(002240)公告正文
威华股份：关于“加强上市公司治理专项活动”的自查工作报告
&&&&
&&&&广东威华股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查工作报告
&&&&二00&八年七月
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&目&录
&&&&一、公司基本情况、股东状况………………………………………1
&&&&二、公司规范运作情况………………………………………………8
&&&&三、公司独立性情况&………………………………………………21
&&&&四、公司透明度情况&………………………………………………28
&&&&五、公司治理创新情况及综合评价&………………………………30
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&1
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&关于“加强上市公司治理专项活动”的自查工作报告
&&&&根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公
&&&&司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28&号）、中国证监会广东监管局
&&&&（以下简称“广东监管局”）《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》(广
&&&&东证监[2007]48&号)和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作
&&&&的通知》（深证上[2007]39&号）等有关文件精神和要求，按照广东监管局和深圳证券交
&&&&易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，为切实做好公司治理情况的自查、整
&&&&改工作，广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）成立了由董事长作为第一负责人
&&&&的专项公司治理自查工作小组，本着实事求是的原则，工作小组严格按照《公司法》、
&&&&《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，逐
&&&&条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查情况详细报告如下：
&&&&一、公司基本情况、股东状况
&&&&（一）公司的发展沿革、目前基本情况
&&&&1、基本情况
&&&&公司是国内位居前列的林板一体化生产企业，同时也是广东省最大的中（高）密度
&&&&纤维板制造商和广东省林业龙头企业。公司主要业务领域为中（高）密度纤维板的制造、
&&&&销售和速生丰产林的种植、经营，主要产品是中（高）密度纤维板和林木。截止2007
&&&&年12&月31&日，公司中（高）密度纤维板年的产能已达62&万立方米，已种植速生丰产
&&&&林65&万亩。公司根据市场需求可生产厚度2.0－40mm&不同规格的中纤板，是中纤板生
&&&&产企业中产品规格最齐全的生产企业之一。公司生产的“威利邦”牌中纤板先后被评为
&&&&“广东省优质产品”、“广东省名牌产品”、“广东省著名商标”和“国家免检产品”。中
&&&&（高）密度纤维板可广泛应用于家具、木地板、建筑、装潢、中高档车船装修、工艺制
&&&&品、高级音响、乐器和电子行业等领域。公司的林木产品中，主干大径材将主要用于销
&&&&售，枝桠材将用作中纤板生产用原材料。
&&&&截止&2007&年12&月&31&日，公司总资产为205,667.49&万元，净资产为57,321.20
&&&&万元。2007&年公司实现主营业务收入75,219.71&万元，净利润17,000.68&万元。
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&2
&&&&公司法定中文名称：广东威华股份有限公司
&&&&公司法定英文名称：Guangdong&Weihua&Corporation
&&&&股票简称：威华股份
&&&&股票代码：002240
&&&&注册资本：30,669&万元
&&&&注册地址：广东省梅州市梅县西阳镇龙坑村
&&&&办公地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场17楼
&&&&法定代表人：李建华
&&&&成立日期：2001&年12&月29&日
&&&&互联网网址：http//
&&&&2、历史沿革
&&&&公司前身是梅州市威华中纤板制造有限公司，成立于1997&年6&月9&日。2001&年12
&&&&月，经广东省人民政府粤办函[&号《关于同意变更设立广东威华股份有限公司
&&&&的复函》批准，梅州市威华中纤板制造有限公司整体变更设立为广东威华股份有限公司。
&&&&公司设立时注册资本为5,680&万元，企业法人营业执照注册号为7。
&&&&公司设立时的股权结构为：
&&&&股东名称&持股数量（万股）&持股比例
&&&&广东威华水电集团有限公司&2,851.%
&&&&蕉岭县木材公司&946.%
&&&&梅州市威华水利水电建设工程有限公司&461.%
&&&&刘映玲&414.%
&&&&李剑明&414.%
&&&&林少辉&355.%
&&&&梅州市电力开发公司&236.%
&&&&合&计&5,680.00&100.00%
&&&&2006&年11&月23&日，商务部下发商资批[&号《商务部关于同意广东威华
&&&&股份有限公司增资扩股变更为外商投资股份制企业的批复》，批准公司以增资扩股、玉
&&&&龙（毛里求斯）有限公司[Jade&Dragon（Mauritius）Limited]（以下简称“JD&公司”）
&&&&认购增资的方式变更设立为中外合资股份有限公司，广东省人民政府向公司颁发了《中
&&&&华人民共和国外商投资企业批准证书》。公司于2006&年12&月29&日在广东省工商局核准
&&&&登记，取得注册号为企股粤总字第003595&号的《企业法人营业执照》，变更后公司注册
&&&&资本为10,000&万元。
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&3
&&&&2007&年6&月25&日，广东省对外贸易经济合作厅下发粤外经贸资字[&号《关
&&&&于外商投资股份制企业广东威华股份有限公司增资扩股等事宜的批复》，批准公司实施
&&&&资本公积金转增股本方案，公司总股本由10,000&万股增加到23,000&万股。2007&年7
&&&&月2&日，广东省人民政府换发商外资粤股份证字[&号《中华人民共和国外商投
&&&&资企业批准证书》。公司于2007&年7&月6&日在广东省工商局核准变更登记，取得注册
&&&&号为230&的《企业法人营业执照》，变更后公司的注册资本为23,000&万元。
&&&&公司首次公开发行前的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&股份数量（股）&持股比例
&&&&1&李建华&110,433,500&48.01%
&&&&2&JD公司&47,909,700&20.83%
&&&&3&刘&宪&47,368,000&20.58%
&&&&4&广州市梅风装修装饰有限公司&11,000,000&4.79%
&&&&5&罗&鸣&9,000,000&3.91%
&&&&6&张为杰&300,000&0.130%
&&&&7&梁&斌&300,000&0.130%
&&&&8&李剑明&300,000&0.130%
&&&&9&谢岳伟&150,000&0.065%
&&&&10&丘建东&150,000&0.065%
&&&&11&刘映玲&150,000&0.065%
&&&&12&华&如&100,000&0.043%
&&&&13&安玉琴&100,000&0.043%
&&&&14&陈增湘&100,000&0.043%
&&&&15&蔡金萍&100,000&0.043%
&&&&16&刘艳梅&100,000&0.043%
&&&&17&姚文中&100,000&0.043%
&&&&18&刘&巩&100,000&0.043%
&&&&19&李志杰&100,000&0.043%
&&&&20&肖楚风&100,000&0.043%
&&&&21&凌远生&80,000&0.035%
&&&&22&熊忠祯&80,000&0.035%
&&&&23&谢悦明&80,000&0.035%
&&&&24&刘&放&80,000&0.035%
&&&&25&张文铎&80,000&0.035%
&&&&26&张金梅&80,000&0.035%
&&&&27&李选方&80,000&0.035%
&&&&28&杨建明&60,000&0.026%
&&&&29&李育青&60,000&0.026%
&&&&30&彭伟彬&60,000&0.026%
&&&&31&刘志平&40,000&0.017%
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&4
&&&&32&刘院君&30,000&0.013%
&&&&33&邹木良&30,000&0.013%
&&&&34&李练光&30,000&0.013%
&&&&35&刘固华&30,000&0.013%
&&&&36&吴晓东&30,000&0.013%
&&&&37&李明昌&30,000&0.013%
&&&&38&蔡志勇&30,000&0.013%
&&&&39&丘必学&30,000&0.013%
&&&&40&傅琪辉&30,000&0.013%
&&&&41&钟伟雄&30,000&0.013%
&&&&42&熊凯文&30,000&0.013%
&&&&43&史衍磊&30,000&0.013%
&&&&44&郑忠新&30,000&0.013%
&&&&45&刘达成&30,000&0.013%
&&&&46&王殿友&30,000&0.013%
&&&&47&靳秀峰&30,000&0.013%
&&&&48&陈文镇&20,000&0.009%
&&&&49&洪来祥&20,000&0.009%
&&&&50&彭劲明&20,000&0.009%
&&&&51&张伟宏&20,000&0.009%
&&&&52&王铧之&20,000&0.009%
&&&&53&凌发云&20,000&0.009%
&&&&54&巫集德&20,000&0.009%
&&&&55&刘&锋&20,000&0.009%
&&&&56&吴伟军&20,000&0.009%
&&&&57&吕传锋&20,000&0.009%
&&&&58&马朝辉&20,000&0.009%
&&&&59&黄云龙&20,000&0.009%
&&&&60&马跃辉&20,000&0.009%
&&&&61&余&亮&20,000&0.009%
&&&&62&龙&欣&20,000&0.009%
&&&&63&林少辉&20,000&0.009%
&&&&64&张永华&20,000&0.009%
&&&&65&叶志民&20,000&0.009%
&&&&66&邹清萍&20,000&0.009%
&&&&67&黄伟明&20,000&0.009%
&&&&68&胡芳平&20,000&0.009%
&&&&69&邓海军&20,000&0.009%
&&&&70&洪春梅&20,000&0.009%
&&&&71&梁嘉伟&20,000&0.009%
&&&&72&丁伟斌&20,000&0.009%
&&&&73&林志平&20,000&0.009%
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&5
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&15.43%&36.01%
&&&&刘&宪&李建华
&&&&74&吴伯希&20,000&0.009%
&&&&75&高平富&20,000&0.009%
&&&&76&魏福莹&20,000&0.009%
&&&&77&陈德立&20,000&0.009%
&&&&78&熊凌云&20,000&0.009%
&&&&79&何桂玉&20,000&0.009%
&&&&80&吴&粤&20,000&0.009%
&&&&81&熊许钢&20,000&0.009%
&&&&82&侯建疆&20,000&0.009%
&&&&83&李&电&20,000&0.009%
&&&&84&黄耀宗&20,000&0.009%
&&&&85&庄加翔&20,000&0.009%
&&&&86&谢&岳&20,000&0.009%
&&&&87&胡&昆&20,000&0.009%
&&&&88&徐&斐&20,000&0.009%
&&&&合&计&230,000,000&100%
&&&&2008&年3&月28&日，&经中国证券监督管理委员会证监许可[&号文核准，公
&&&&司向社会公开发行人民币普通股7,669&万股，每股面值1&元，发行价格为每股人民币
&&&&15.70&元，募集资金净额为人民币11.70&亿元。公司本次发行前总股本为23,000&万股，
&&&&发行后总股本为30,669&万股。2008&年5&月23&日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌
&&&&上市，股票简称“威华股份”，股票代码“002240”。
&&&&（二）公司的控制关系和控制链条
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&6
&&&&（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
&&&&1、公司股权结构情况（截止2008&年6&月30&日）
&&&&类&别&数&量（股）&比&例
&&&&一、有限售条件股份合计&245,338,000&79.99%
&&&&1、国家持股&79,719&0.02%
&&&&2、国有法人持股&2,447,449&0.80%
&&&&3、境内非国有法人持股&11,850,336&3.86%
&&&&4、境内自然人持股&171,090,300&55.79%
&&&&5、境外法人持股&47,973,475&15.64%
&&&&6、基金、产品及其他&11,896,721&3.88%
&&&&二、无限售条件股份合计&61,352,000&20.01%
&&&&三、股份总数&306,690,000&100%
&&&&2、控股股东或实际控制人情况
&&&&李建华先生和刘宪女士为夫妻关系，分别持有本公司36.01%、15.43%的股权，是公
&&&&司的控股股东和实际控制人。
&&&&李建华先生：中国国籍，1953&年出生，无境外居留权，大专学历，中共党员。身份
&&&&证号码：181011，住所：梅州市梅江区白马四巷16&号。
&&&&刘宪女士：中国国籍，1954&年出生，无境外居留权，硕士研究生，中共党员。身份
&&&&证号码：241022，住所：梅州市梅江区白马四巷16&号。
&&&&3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响
&&&&公司的经营决策、对外投资等重大事项均按照《广东威华股份有限公司章程》（以
&&&&下简称“《公司章程》”）及其他各项规则的规定，经公司董事会、股东大会审议决定。
&&&&公司具有独立完整的业务及自主经营能力，不存在控股股东及实际控制人控制公司的情
&&&&况。
&&&&（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公
&&&&司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情
&&&&况。
&&&&目前除公司外，公司控股股东和实际控制人李建华先生和刘宪女士控制的企业还有
&&&&广东威华集团有限公司、增城市威利邦覆铜板制造有限公司，广东威华集团有限公司属
&&&&下有9家子公司，这些公司均未上市，因此公司控股股东李建华和刘宪不存在控制多家
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&7
&&&&上市公司的现象。
&&&&（五）机构投资者情况及对公司的影响
&&&&1、截止日，公司前十名无限售条件机构投资者持股情况如下：
&&&&序号&股东名称
&&&&持有无限售条
&&&&件股份数量
&&&&（股）
&&&&股份种类
&&&&1&裕阳证券投资基金&2,698,784&人民币普通股
&&&&2&交通银行--普惠证券投资基金&911,079&人民币普通股
&&&&3&大通证券股份有限公司&679,800&人民币普通股
&&&&4&中国工商银行--博时精选股票证券投资基金&582,195&人民币普通股
&&&&5&中信证券股份有限公司&579,719&人民币普通股
&&&&6&合肥融信通讯系统工程有限公司&253,021&人民币普通股
&&&&7&上海佳闵实业有限公司&195,600&人民币普通股
&&&&8&中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金&175,719&人民币普通股
&&&&9&中国太平洋财产保险—传统—普通保险产品-013C-CT001&深&175,719&人民币普通股
&&&&10&华泰财产保险股份有限公司--传统—理财产品&175,719&人民币普通股
&&&&2、机构投资者对公司的影响
&&&&截至日，公司前十名机构投资者合计持有公司股票6,427,355股，占公
&&&&司总股本的2.09%；自日上市至今，公司共接待4家机构投资者来访。
&&&&为加强与投资者之间的沟通，公司在上市后立即制订了《投资者关系管理制度》，
&&&&公布了投资者专线电话，在公司网站和巨潮资讯网上都建立了专门的投资者互动平台，
&&&&同时公司指派专人协助董事会秘书处理信息披露工作以及接待投资者的来访和咨询，并
&&&&指定《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露的报纸和网站；公司严格按照
&&&&有关法律法规及公司制订的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地
&&&&披露有关信息，并确保所有投资者有平等的机会获得信息。通过上述形式，投资者能够
&&&&真实、准确、完整、及时、平等地了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司
&&&&经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。同时，机构
&&&&投资者的参与，也加强了公司信息披露的透明度和规范化，有利于维护公司良好的资本
&&&&市场形象。
&&&&（六）《公司章程》是否严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程
&&&&指引（2006年修订）》予以修改完善。
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&8
&&&&公司于日在深圳证券交易所挂牌上市后立即严格按照中国证券监督管
&&&&理委员会发布的《上市公司章程指引（2006&年修订）》和深圳证券交易所发布的《中
&&&&小企业板规则汇编》（第六版）着手修改和完善《公司章程》，并在提交公司2008年第
&&&&二次（临时）股东大会审议通过后在巨潮资讯网上进行了公告。作为中外合资股份有限
&&&&公司（外商投资比例低于25%），公司已于日取得国家商务部商资批
&&&&[号文《商务部关于同意广东威华股份有限公司增资的批复》，换发了《中华
&&&&人民共和国外商投资企业批准证书》，现正在广东省工商行政管理局办理股本和公司章
&&&&程变更登记手续。
&&&&二、公司规范运作情况
&&&&（一）股东大会
&&&&公司自&2008&年5&月上市以来，共召开过股东大会一次，即2008&年第二次（临时）
&&&&股东大会。
&&&&1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定。
&&&&公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议
&&&&事规则》的规定召集并召开股东大会。广东广信律师事务所为公司2008&年第二次（临
&&&&时）股东大会出具了法律意见书，认为：公司&2008&年第二次（临时）股东大会的召集、
&&&&召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及其他规范性
&&&&文件和《公司章程》的规定。
&&&&2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。
&&&&公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股
&&&&东大会召开规定时间前发出会议通知，并按通知确定的时间准时召开。会议召开的实际
&&&&时间、地点与公告内容一致。
&&&&在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书、证券部有关工作人员和广
&&&&东广信律师事务所律师共同查验了出席股东大会的股东及股东委托代理人的姓名、股东
&&&&账户卡、出席会议股东及股东委托代理人的身份证明、授权委托书。广东广信律师事务
&&&&所出具的公司&2008&年第二次（临时）股东大会法律意见书认为：出席公司&2008&年第
&&&&二次（临时）股东大会的股东及股东委托代理人的资格和召集人资格符合《中华人民共
&&&&和国公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，
&&&&合法有效。
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&9
&&&&3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。
&&&&公司&2008&年第二次（临时）股东大会提案审议均符合相关程序。在股东大会提案
&&&&审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听
&&&&取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。广东广信
&&&&律师事务所出具的公司&2008&年第二次（临时）股东大会法律意见书认为：公司2008
&&&&年第二次（临时）股东大会审议的事项及其表决程序、表决结果合法有效。
&&&&4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股
&&&&东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因。
&&&&公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的&10%以上的股东请求
&&&&召开临时股东大会的情况，也未发生应监事会提议召开股东大会的情况。
&&&&5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明
&&&&其原因。
&&&&公司至今未发生单独或合计持有&3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
&&&&6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。
&&&&公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排董事会办公室专人负责
&&&&保管会议记录。股东大会会议记录完整，保存安全。股东大会会议决议严格按照《深圳
&&&&证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》
&&&&等有关规定在《中国证券报》和巨潮资讯网上进行了充分、及时的披露。
&&&&7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，
&&&&请说明原因。
&&&&公司的重大事项决策均严格按照《公司章程》的有关规定执行，因此公司未发生重
&&&&大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。
&&&&8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
&&&&公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
&&&&（二）董事会
&&&&1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。
&&&&公司早于2002&年6&月就制定了《董事会议事规则》，并经2001&年度股东大会审议
&&&&通过。董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并分别制订了《董事
&&&&会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&1&0
&&&&工作细则》。2008&年5&月29&日，公司第三届第三次董事会又增设了董事会提名委员会，
&&&&制订了《董事会提名委员会工作细则》。
&&&&2003&年3&月公司制定《独立董事制度》，并经2003&年第二次临时股东大会审议通过。
&&&&2007&年6&月，公司2007&年第三次（临时）股东大会又对《董事会议事规则》和《独
&&&&立董事制度》进行了重新修订、完善。
&&&&2、公司董事会的构成与来源情况。
&&&&公司董事会现由九名董事组成，其中独立董事四人，具体情况如下：
&&&&任职起止日期
&&&&姓名&性别&现任职务
&&&&开始时间&结束时间
&&&&董事来源
&&&&李建华&男&董事长&2008&年1&月18&日2011&年1&月18&日中方股东李建华.刘宪提名
&&&&刘&宪&女&董事、总经理&2008&年1&月18&日2011&年1&月18&日中方股东李建华.刘宪提名
&&&&梁&斌&男&董事&2008&年1&月18&日2011&年1&月18&日中方股东李建华.刘宪提名
&&&&张为杰&男&董事&2008&年1&月18&日2011&年1&月18&日中方股东李建华.刘宪提名
&&&&李剑明&男&董事、常务副总经理&2008&年1&月18&日2011&年1&月18&日中方股东李建华.刘宪提名
&&&&张森林&男&独立董事&2008&年1&月18&日2011&年1&月18&日中外方股东共同提名
&&&&张齐生&男&独立董事&2008&年1&月18&日2011&年1&月18&日中外方股东共同提名
&&&&薛云奎&男&独立董事&2008&年1&月18&日2011&年1&月18&日中外方股东共同提名
&&&&张小丽&女&独立董事&2008&年1&月18&日2011&年1&月18&日中外方股东共同提名
&&&&3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情
&&&&形。
&&&&公司董事长李建华先生，1953&年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，中共
&&&&党员。李建华先生历任梅州市水利水电建设工程公司董事长、梅州市威华绿色发展有限
&&&&公司董事长、广东威华集团有限公司董事长兼总经理等职务，2001&年12&月至今任本公
&&&&司董事，2006&年12&月起任本公司董事长、广东威华集团有限公司董事长。李建华先生
&&&&现兼任中国林产工业协会副会长，曾先后获得“全国林业科技先进工作者”、“全省造林
&&&&绿化劳动模范”、“梅州市劳动模范”、“广东省优秀民营企业家”、“广东省劳动模范”、“全
&&&&国绿化奖章”、“2005&年广东十大经济风云人物”、“广东省优秀中国特色社会主义事业建
&&&&设者”、“2005&年度中国企业文化建设优秀人物”等多项荣誉称号。2007&年，李建华先
&&&&生当选为第十一届全国人大代表。
&&&&董事长的主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会
&&&&决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应
&&&&由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&11
&&&&可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
&&&&后向公司董事会和股东大会报告；在董事会闭会期间，除涉及关联交易的事项外，授权
&&&&董事长行使董事会下列职权：
&&&&1、对金额在人民币500&万元以下或占公司最近一次经审计净资产5%以下（以二者
&&&&中较低者为准）的投资项目，经严格调查、论证后，由董事长会商总经理后决定；
&&&&2、对重大经营合同，由总经理提出方案，董事长决定后可授权总经理签订，但根
&&&&据《公司章程》规定应由董事会批准的，应事先经董事会批准；
&&&&3、公司对外投资需派出人员参与控股子公司董事、监事的选举，相应的候选人由
&&&&董事长提名，董事会决定推荐。
&&&&公司相对完善的“三会”治理机制、健全的管理制度和有效的内部组织架构等都有
&&&&力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化。公司董事长严格按照《公司章程》
&&&&的规定和董事会授予的职责行使权利，履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。
&&&&4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合
&&&&法定程序。
&&&&公司制定的《公司章程》和《董事会议事规则》对各董事的任职资格、任免情况均
&&&&作出了详细规定，公司各董事的任职资格、任免情况均符合《公司法》等有关法律、法
&&&&规规定的程序。
&&&&5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。
&&&&（1）公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司
&&&&董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积
&&&&极参加广东监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，以及保荐代表
&&&&人组织的持续督导培训，不断提高自身规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大
&&&&事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议
&&&&规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
&&&&（2）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业
&&&&板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权。在召集、主持董
&&&&事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，
&&&&确保公司规范运作。
&&&&（3）2008&年上半年，公司独立董事张森林先生、张齐生先生、薛云奎先生和张小
&&&&丽女士，均能严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，按时参
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&1&2
&&&&加了&2008&年度的四次董事会，认真审议各项议案，客观地发表自己的观点，并利用自
&&&&己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和公司股东的影响。对董事会审议的相
&&&&关事项发表了专项说明和独立意见，除参加股东大会、董事会会议外，还对公司生产经
&&&&营状况、管理和内部控制等制度的建设与执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场
&&&&调查。
&&&&（4）2008&年上半年公司董事出席董事会的情况：
&&&&报告期召开董事会次数&4
&&&&董事姓名&职&务&亲自出席次数委托出席次数缺席次数&是否连续两次
&&&&李建华&董事长&4&0&0&否
&&&&刘&宪&董事、总经理&4&0&0&否
&&&&梁&斌&董事&4&0&0&否
&&&&张为杰&董事&4&0&0&否
&&&&李剑明&董事、常务副总经理&4&0&0&否
&&&&张森林&独立董事&4&0&0&否
&&&&张齐生&独立董事&4&0&0&否
&&&&薛云奎&独立董事&4&0&0&否
&&&&张小丽&独立董事&4&0&0&否
&&&&6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的
&&&&专业作用如何。
&&&&公司董事有明确分工：董事长李建华先生全面负责公司发展战略规划；董事、总经
&&&&理刘宪女士负责日常经营管理事务；董事梁斌先生负责公司的资本市场运作事务；董事、
&&&&常务副总经理李剑明先生负责公司安全生产管理工作；董事张为杰先生负责公司的技术
&&&&创新和科技研发方面的工作；独立董事张森林先生和张齐生先生主要对公司技术规划和
&&&&行业发展提供意见和建议；独立董事薛云奎为中国注册会计师，在公司财务规划和投融
&&&&资决策方面提供意见和建议；独立董事张小丽女士主要为公司提供法律方面的意见和建
&&&&议。
&&&&各位董事在公司重大决策及投资方面都很好地发挥其专业作用，提出专业的意见和
&&&&建议，给予公司较大帮助。
&&&&7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存
&&&&在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。
&&&&公司现有9&名董事，其中4&名独立董事为兼职董事，其未在公司、控股股东及相关
&&&&关联方担任任何职务。独立董事能够使公司获得更多的行业及专业信息，可利用他们在
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&1&3
&&&&本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，有效提升公
&&&&司的决策质量。公司董事与公司不存在利益冲突。
&&&&8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定。
&&&&公司董事会均由董事长召集和主持，全体董事出席了所有董事会，公司监事及相关
&&&&高级管理人员列席会议。董事会会议以现场召开方式为主，必要时，在保障董事充分表
&&&&达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开。
&&&&公司董事会会议的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
&&&&章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
&&&&9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。
&&&&召开董事会会议，公司均按照规定在会议召开前10&日以书面形式给全体董事、监
&&&&事及高级管理人员发送会议通知；召开临时董事会，则提前3&个工作日以书面、传真、
&&&&电话等方式通知全体董事、监事及高级管理人员，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
&&&&《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。
&&&&截止目前，全体董事均亲自出席董事会会议，没有发生因故不能出席会议或书面
&&&&委托其他董事代为出席的情况；没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董
&&&&事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决
&&&&意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委
&&&&托的情况。
&&&&10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投
&&&&资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况
&&&&按照深圳证券交易所《中小企业板投资者权益保护指引》和《公司章程》等有关规
&&&&定，公司及时规范完善公司治理结构，公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪
&&&&酬与考核委员会以及提名委员会，制定了专门委员会工作细则并予以披露。上述四个专
&&&&门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占半数以上，除战略委员会外由董事长担
&&&&任主任委员外，审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会主任委员均由独立董事
&&&&担任。各委员会职责分工及运作情况如下：
&&&&（1）战略委员会的主要职责权限：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
&&&&并提出建议。
&&&&（2）审计委员会的主要职责权限：A、提议聘请或更换外部审计机构；B、监督公
&&&&司的内部审计制度及其实施；C、负责内部审计与外部审计之间的沟通；D、审核公司的
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&1&4
&&&&财务信息及其披露；E、审查公司的内控制度。
&&&&（3）薪酬与考核委员会的主要职责权限：A、研究董事和高级管理人员考核的标准，
&&&&进行考核并提出建议；B、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
&&&&（4）提名委员会的主要职责权限：A、根据公司经营活动、资产规模和股权结构对
&&&&董事会的规模和构成向董事会提出建议；B、研究董事、高级管理人员的选择标准和程
&&&&序，并向董事会提出建议；C、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；D、对董事
&&&&候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
&&&&公司董事会的四个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作，对涉
&&&&及专业领域的事项，经过专门委员会审议后提交董事会，为董事会科学决策发挥了积极
&&&&作用。
&&&&11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。
&&&&根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，董事会会议记录完整，董事会会
&&&&议记录、会议通知、会议材料、会议签到簿、代为出席会议的董事授权委托书、经与会
&&&&董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会办公室保存，保存完整、安
&&&&全，保存期限不少于十年；公司上市后的董事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规
&&&&则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规定在《中国证券
&&&&报》和巨潮资讯网上进行了充分、及时披露。
&&&&12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况。
&&&&2008&年上半年公司共召开了&4&次董事会，每位董事均亲自参加，每项董事会决议
&&&&均为董事自己的签字，不存在他人代为签字的情况。
&&&&13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况。
&&&&公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。
&&&&14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考
&&&&核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用。
&&&&公司独立董事四人，一名财务专家，两名技术和行业专家，还有一名法律专家，均
&&&&担任董事会下属专业委员会委员，能利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立
&&&&意见，在公司经营决策、高管聘任与薪酬考核、内部审计和募集资金管理等方面发挥了
&&&&监督咨询作用。
&&&&15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
&&&&公司独立董事履行职责时不受公司主要股东、实际控制人等的影响，独立履行职责。
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&1&5
&&&&16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合。
&&&&公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，
&&&&能够顺利地履行各项职责。
&&&&17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理。
&&&&公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。
&&&&18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续&3&次未亲自参会的情况。
&&&&公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续&3&次未亲自参会的情况。
&&&&19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何。
&&&&公司董事会秘书为公司高级管理人员，能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规
&&&&则》、《公司章程》、《投资者关系管理制度》等有关规定，做好投资者关系管理、三会的
&&&&组织、信息披露以及与监管部门日常沟通、协调等工作。
&&&&20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效
&&&&监督。
&&&&根据《公司章程》的规定，股东大会对董事会有授权投资权限，具体为：
&&&&（1）重大投资项目（即指单一项目对外投资总额占公司最近经审计净资产值的10%
&&&&或以上的）应当由战略委员会进行研究，并可组织有关专家、专业人员进行评审，并根
&&&&据本章程报董事会或股东大会批准。
&&&&（2）单一项目对外投资总额超过人民币500&万元或占股份公司最近经审计净资产
&&&&值的5%至10%之间的，该项投资项目应由公司董事会过半数通过方能生效。
&&&&（3）单一项目对外投资总额占股份公司最近经审计净资产值的10%至15%之间的，
&&&&该项投资项目应由公司董事会三分之二以上通过方能生效。
&&&&对于超过上述范围的重大投资项目，应当报股东大会批准。该授权是按照《公司章
&&&&程》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律、法规及公司的实际经营情况作出的，
&&&&合理合法，并且在投资过程中能够得到有效监督。
&&&&（三）监事会
&&&&1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度。
&&&&公司早于2002&年6&月就制定了《监事会议事规则》，并经2001&年度股东大会审议
&&&&通过。2007&年6&月，公司2007&年第三次（临时）股东大会又对《监事会议事规则》进
&&&&行了重新修订、完善。
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&1&6
&&&&2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定。
&&&&公司监事会由三名成员组成，包括两名股东代表监事和一名职工代表监事，设监事
&&&&会主席一人，职工代表监事由公司职工民主程序选举产生，符合有关规定。
&&&&3、监事的任职资格、任免情况。
&&&&根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
&&&&监事；有下列情形不得担任公司监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、
&&&&贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
&&&&逾5&年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5&年；担任破产清算的公司、企业
&&&&的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
&&&&清算完结之日起未逾3&年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
&&&&代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3&年；个人所
&&&&负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；法
&&&&律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
&&&&公司监事不存在上述不得担任监事的情形。
&&&&公司现任监事任期及审议情况如下：
&&&&姓&名&职&务&任职起止日期&审议情况
&&&&刘达成&监事会主席&2008&年1&月8&日～2011&年1&月8&日&股东大会
&&&&凌远生&监事&2008&年1&月8&日～2011&年1&月8&日&股东大会
&&&&刘院君&职工代表监事&2008&年1&月8&日～2011&年1&月8&日&职工民主程序选举
&&&&4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定。
&&&&公司监事会由监事会主席召集并主持，会议以现场会议方式召开。必要时，在保障
&&&&监事充分表达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开。
&&&&所有监事均亲自出席历次会议；公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券
&&&&交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
&&&&5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。
&&&&召开监事会会议，公司均按照规定在会议召开前&10&日以书面形式给全体监事发送
&&&&会议通知；召开临时监事会，则提前&3&日以书面形式通知全体监事。公司监事会的通知
&&&&时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事
&&&&规则》的相关规定。
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&1&7
&&&&6、监事会近&3&年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报
&&&&告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
&&&&公司监事会近三年没有否决董事会决议的情况，没有发现公司财务报告有不实之处，
&&&&没有发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。
&&&&7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。
&&&&公司监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议签到簿、表决票、会议决议等一
&&&&起作为监事会会议档案，由董事会秘书保管，保存完整、安全，符合《深圳证券交易所
&&&&股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
&&&&8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
&&&&在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议，
&&&&对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，对公司董
&&&&事及其他高级管理人员执行公司职务的的行为进行监督。
&&&&（四）经理层
&&&&1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
&&&&公司早于2002&年6&月就制定了《总经理工作细则》，并经2001&年度股东大会审议
&&&&通过。2007&年6&月，公司2007&年第三次（临时）股东大会又对《总经理工作细则》进
&&&&行了重新修订、完善。
&&&&2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理
&&&&的选聘机制。
&&&&公司经理层特别是总经理人选的产生主要是通过内部培养和竞争方式选出。现任经
&&&&理层共六名，其中总经理刘宪女士是由公司董事长提名，公司第一届董事会第一次会议
&&&&选举产生；其余五名副总经理均由总经理提名，分别经第一届第八次、第十四次董事会
&&&&会议和第二届第七次、第九次董事会会议选举产生。
&&&&2008&年5&月29&日，公司第三届第三次董事会增设了董事会提名委员会，对公司高
&&&&级管理人员的产生、聘用已形成合理的选聘机制。
&&&&3、总经理的简历，是否来自控股股东单位。
&&&&刘宪女士，1954&年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，中共党员。历任
&&&&梅州市威华绿色发展有限公司副董事长、广东威华水电集团有限公司副董事长、董事等
&&&&职务，2001&年12&月至今任本公司董事、总经理。刘宪女士于2005&年11&月15&日正式入
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&1&8
&&&&选中国优秀企业家数据库，2008&年被广东省委统战部、省经贸委、省人事厅、省工商局
&&&&和省工商联共同授予“广东省第二届优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。
&&&&公司总经理刘宪女士是公司实际控制人之一，自公司创建伊始即在公司工作，由公
&&&&司董事会聘任。
&&&&4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制。
&&&&公司经理层的每个成员分管公司的不同部门或系统，能够对公司的日常生产经营实
&&&&施有效的控制。其中总经理刘宪主持公司日常生产经营全面工作；常务副总经理李剑明
&&&&主管安全生产管理工作；副总经理谢岳伟兼任清远市威利邦木业有限公司总经理，主管
&&&&生产制造、质量与环境管理体系、技术研发工作；副总经理安玉琴兼任销售总监，主管
&&&&公司产品销售、市场营销工作；副总经理陈增湘兼任广东威华丰产林发展有限公司总经
&&&&理，主管速生林种植、经营和管理工作；副总经理华如兼任台山市威利邦木业有限公司
&&&&公司总经理，分管台山市威利邦木业有限公司日常生产经营全面工作。
&&&&5、经理层在任期内是否能保持稳定性。
&&&&公司经理层能够相对保持稳定性，公司最近3&年内高级管理人员未发生重大变化，
&&&&核心经营管理层稳定，未对本公司的持续经营造成不利影响。
&&&&6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有
&&&&一定的奖惩措施。
&&&&公司在每年年初与高管层分别签订年度生产经营责任书，落实有关考核指标及相关
&&&&事项，在年度结束后对全年计划完成情况进行考核，按照考核结果兑现绩效奖。
&&&&7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有
&&&&效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向。
&&&&公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够很好地对公司经理层
&&&&实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
&&&&8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确。
&&&&经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。
&&&&9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未
&&&&能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处。
&&&&公司总经理等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
&&&&10、过去&3&年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存
&&&&在，公司是否采取了相应措施
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&1&9
&&&&公司自2008&年5&月23&日上市以来，未发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本
&&&&公司股票的情况。
&&&&（五）公司内部控制情况
&&&&1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执
&&&&行。
&&&&为了保证公司运作的规范化、制度化和法制化，公司董事会按照《公司法》、《证券
&&&&法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立
&&&&董事制度的指导意见》等文件的规定，及时修订了《公司章程》以及与公司治理有关的
&&&&《合同管理制度》、《治理纲要》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《子公司管理办法》、
&&&&《董事、监事和高级管理人员自律守则》、《董事会秘书工作制度》、《投资决策制度》、《关
&&&&联交易管理制度》、、《预算管理制度》和《资产减值准备内部控制制度》、《信息披露管
&&&&理办法》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》和《内部信息保密制度》，并
&&&&均经股东大会或董事会审议通过后实行。这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准
&&&&则和行动指南。公司制定了基本管理制度，包括组织管理、营销管理、生产管理、技术
&&&&管理、行政管理、财务管理、质量管理、人资管理等方面的管理制度。
&&&&同时根据公司财务会计制度的要求，公司建立了完备的《内部审计制度》，加强了公
&&&&司内部的财务控制管理。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产
&&&&经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
&&&&2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全。
&&&&公司会计核算体系严格按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立健
&&&&全；新《企业会计准则》执行后，按要求修订了部分会计政策，公司将进一步细化和完
&&&&善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。
&&&&3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行。
&&&&公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的内部会计控制制
&&&&度，具体包括募集资金管理、往来款项管理、存货管理、固定资产管理、在建工程管理、
&&&&无形资产和其他资产管理、对外投资管理、成本费用管理等各个方面。财务部门内部实
&&&&施轮岗制度。公司在费用预算管理、物资采购管理、会计电算化管理、销售收款管理等
&&&&方面作了具体规定，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企
&&&&业会计制度》及相关法律法规的规定。在实际经营过程中，公司严格执行逐级审批流程
&&&&及各级审批权限，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&2&0
&&&&4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况。
&&&&公司制定了较为完善的《公章使用和管理办法》，统一了公章的使用范围，明确公章
&&&&刻制和保管等规定，并根据实际情况对公司章使用制度进行修改和完善。在日常经营管
&&&&理中，公司严格按照《公章使用和管理办法》的规定，在公章使用过程中实行逐级审批，
&&&&并对公章使用情况进行登记，确保上述制度得到有效执行。
&&&&5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性。
&&&&公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定并实施各项规章制度。
&&&&6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何
&&&&影响。
&&&&公司注册地、主要资产地和办公地虽不在同一地区，但未对公司经营造成影响。
&&&&7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失
&&&&控风险。
&&&&公司专门制定了《子公司管理办法》，主要控股子公司第一负责人全部由公司高管
&&&&担任，财务方面实行垂直管理，实行重大事项汇报制度、公司职能部门定期或不定期检
&&&&查制度、月、季度生产经营会制度，以上措施的实施使公司及时掌握子公司最新动态，
&&&&不存在失控风险。公司在实际运作过程中将不断完善上述制度，保证公司对子公司的有
&&&&效管理和控制。
&&&&目前，公司的子公司运转良好，不存在失控的风险。
&&&&8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险。
&&&&公司建立有效的风险防范机制，制定了一系列的应急制度，保证公司内部控制系统
&&&&完整、有效，能抵御突发性风险；公司在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责
&&&&分工，使公司能够做到资产保管与会计相分离；经营责任与会计责任相分离：授权与执
&&&&行、保管、审查、记录相分离。对于公司重大投资、关联交易、收购、出售资产等重大
&&&&事项，按金额及权限分别由总经理、董事长、董事会审批或经股东大会批准。
&&&&9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效。
&&&&2008年&6月&30日，公司第三届第四次董事会会议，审议通过了公司《内部审计制
&&&&度》。公司董事会审计委员会下设内核部，主要对整个公司的各个方面实施有效监督和
&&&&稽核，针对存在的问题提出建设性意见。内部稽核、内控体制完备、有效，运行正常。
&&&&10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公
&&&&司合法经营发挥效用如何。
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&2&1
&&&&公司设立了法律事务部，有专职法律事务管理人员，并聘请了常年法律顾问，所有
&&&&合同都需经法律事务部审核，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起
&&&&的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益，做到公平经营。
&&&&11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整
&&&&改情况如何。
&&&&审计师没有出具过《管理建议书》。2008&年1&月28&日广东正中珠江会计师事务所对
&&&&公司内部控制的有效性进行了专项核查，并出具了广会所专字[2008]第&号
&&&&《内部控制鉴证报告》，审计师认为：公司按照《内部会计控制规范——基本规范》的
&&&&标准于2007&年12&月31&日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控
&&&&制。
&&&&12、公司是否制定募集资金的管理制度。
&&&&2003&年7&月公司就制定了《募集资金管理办法》，并经公司2003&年第四次（临时）
&&&&股东大会审议通过，2007&年6&月经公司第二届第十二次董事会补充、修订，2008&年6
&&&&月又经公司第三届第四次董事会第二次补充、修订。
&&&&13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益。
&&&&2008&年&5&月23&日，公司首次向社会公开发行人民币普通股7,669&万股，募集资金
&&&&净额为11.70&亿元，目前募集资金投资项目正在建设中。
&&&&14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是
&&&&否合理、恰当。
&&&&公司的募集资金没有发生投向变更的情况。
&&&&15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益
&&&&的长效机制。
&&&&公司制订了《控股股东及实际控制人行为规范》、《募集资金管理办法》和《内部审
&&&&计制度》，在货币资金管理、银行结算管理、对外投资管理、资金安全管理等方面作了
&&&&具体规定，进一步明确了资金支取的审批流程和权限，同时公司对外付款也制定了严格
&&&&的审批流程和权限，有效防止了大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益，切
&&&&实保护公司和中小股东的合法权益。
&&&&三、公司独立性情况
&&&&1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&2&2
&&&&企业中有无兼职。
&&&&公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人在股东及其关联企业兼职情况表
&&&&职&务
&&&&姓名
&&&&本公司职务&兼职情况
&&&&兼职企业
&&&&关联情况
&&&&李建华&董事长
&&&&广东威华集团有限公司、梅州市威华水利水电建设工程有限公
&&&&司、梅州市西阳水电站有限公司、梅州市清凉山供水有限公司、
&&&&梅州市威华铜箔制造有限公司和增城市威华科技工业园有限公
&&&&司法定代表人兼董事长；
&&&&增城市威利邦覆铜板制造有限公司、广东威华实业有限公司、河
&&&&北威利邦生物发电有限公司和辽宁台安威华生物发电有限公司
&&&&法定代表人兼执行董事；
&&&&梅州市威华房地产开发有限公司董事。
&&&&控股股东控制的企业
&&&&刘&宪&董事、总经理
&&&&广东威华集团有限公司、梅州市威华房地产开发有限公司、梅州
&&&&市西阳水电站有限公司、梅州市威华铜箔制造有限公司和增城市
&&&&威华科技工业园有限公司董事；
&&&&河北威利邦生物发电有限公司、广东威华实业有限公司和增城市
&&&&威利邦覆铜板制造有限公司监事。
&&&&控股股东控制的企业
&&&&张为杰&董事&广东威华集团有限公司董事&控股股东控制的企业
&&&&李剑明&董事、常务副总经理广东威华集团有限公司和梅州市铜箔制造有限公司董事&控股股东控制的企业
&&&&刘院君&监事、人力资源部长梅州市威华水利水电建设工程有限公司监事&控股股东控制的企业
&&&&陈增湘&副总经理&增城市威华科技工业园有限公司董事&控股股东控制的企业
&&&&华&如&副总经理&广东威华集团有限公司董事&控股股东控制的企业
&&&&刘艳梅&董事会秘书&梅州市威华水利水电建设工程有限公司监事&控股股东控制的企业
&&&&2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工。
&&&&公司建立了独立的人力资源管理部门，在各个业务部门提出人员需求计划后，由人
&&&&力资源部独立自主地进行招聘。公司已经建立起一套完整的招聘、培训、考核、职级评
&&&&定制度。同时采取外部引进和内部培训相结合的方法。
&&&&3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否
&&&&存在与控股股东人员任职重叠的情形。
&&&&公司按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。股东大会是公司权力机
&&&&构，董事会对股东大会负责，董事由股东大会选举产生。经营管理实行总经理负责制，
&&&&下设资金管理中心、销售中心、供应中心、研发中心、信息统计中心、生产技术部、质
&&&&检部、市场部、财务部、内核部、人力资源部、法律事务部及证券事务部等职能部门，
&&&&每个部门都按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人
&&&&及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在任何隶属关系。
&&&&公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股
&&&&股东人员任职重叠的情形。
&&&&4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况。
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&2&3
&&&&公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
&&&&5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东。
&&&&公司拥有完整的生产经营所需的产供销系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关
&&&&的土地使用权、房屋所有权、林权、商标所有权等资产，没有依赖股东的资产进行生产
&&&&经营的情况，没有以公司资产、权益等为股东的债务提供担保的情况，对各项资产均进
&&&&行了登记、建帐、核算和管理，各项资产产权界定清晰，权属明确。
&&&&6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。
&&&&公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
&&&&7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大
&&&&股东
&&&&公司拥有“威利邦WEILIBANG”商标（国家商标总局签发第1440650&号商标注册证）
&&&&所有权，商标为图案“&”，&有效期自2000&年9&月7&日至2010&年9&月6&日，核定
&&&&使用商品第19&类，适用商品：半成品木材、铺地木材、贴面板、三合板、地板、制模
&&&&用木材、建筑用木浆板、纤维板、树脂复合板、镁铝曲板。上述商标由公司合法拥有，
&&&&并独立于大股东，由公司独占专属使用。
&&&&8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何。
&&&&公司设立了独立的财务部门，配置专职财务人员，建立了完整的会计核算体系；能
&&&&够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司开立
&&&&了独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在将资金存入股东账户
&&&&的情形。公司已在税务部门办理相关税务登记，持有独立的税务登记证。
&&&&公司的资金使用按照《公司章程》及相关制度的规定在授权范围内独立决策，不存
&&&&在股东干预公司资金使用的情况。
&&&&9、公司采购和销售的独立性如何
&&&&公司拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在
&&&&资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系及面向市
&&&&场独立经营的能力。
&&&&10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性
&&&&产生何种影响
&&&&公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产
&&&&生影响。
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&2&4
&&&&11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立
&&&&性影响如何。
&&&&公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司具有自主的生产经营能力，未受控
&&&&股股东或其他关联单位的影响。
&&&&12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争。
&&&&公司与控股股东及其控股的其他关联单位均属于不同行业，不存在同业竞争，同时，
&&&&公司主要股东在上市之前均作出了避免同业竞争的承诺。
&&&&13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；
&&&&关联交易是否履行必要的决策程序。
&&&&公司与控股股东或其控股的其他关联单位之间发生的关联交易，主要有以下几种方
&&&&式：
&&&&（1）销售产品
&&&&公司最近三年向关联方销售产品情况如下：
&&&&2008&年6&月30&日2007&年&2006&年
&&&&关联方名称
&&&&金额（万元）&金额（万元）&金额（万元）
&&&&梅州市威华水利水电建设工程有限公司8.50&76.56&249.42
&&&&增城市威利邦覆铜板制造有限公司&7.97&16.96&15.26
&&&&梅州市威华铜箔制造有限公司&0.22&-&-
&&&&合&计&16.69&93.52&264.68
&&&&（2）购买电力
&&&&公司最近三年向关联方购电情况如下表：
&&&&2008&年6&月30&日2007&年&2006&年
&&&&供&电&方
&&&&金额（万元）&金额（万元）&金额（万元）
&&&&梅州市西阳水电站有限公司&284.34&329.43&300.68
&&&&梅州市清凉山供水有限公司&71.62&499.73&493.45
&&&&合&计&355.96&829.16&794.13
&&&&（3）接受劳务
&&&&最近三年公司接受关联方劳务情况如下:
&&&&根据公司2007&年6&月30&日召开的2007&年第三次（临时）股东大会决议，2007&年
&&&&3&月1&日、3&月18&日和4&月16&日，梅州市威华水利水电建设工程有限公司分别与公司
&&&&控股子公司--河北威利邦木业有限公司、湖北威利邦木业有限公司和辽宁台安威利邦木
&&&&业有限公司签订了《建筑工程施工合同》（上述关联交易合同已在公司《招股说明书》
&&&&广东威华股份有限公司
&&&&2&5
&&&&中如实披露）,&梅州市威华水利水电建设工程有限公司分别承建后者的车间、厂房、办
&&&&公楼、宿舍楼、道路水沟等土建工程。
&&&&根据公司2008&年1&月8&日召开的2008&年第一次（临时）股东大会决议，2008&年1
&&&&月30&日，梅州市威华水利水电建设工程有限公司与公司控股子公司--封开县威利邦木
&&&&业有限公司签订了《建筑工程施工合同》，梅州市威华水利水电建设工程有限公司负责
&&&&承建后者的市政工程、给排水工程、房建工程和土建构筑物等工程。
&&&&上述建筑工程造价分别以项目所在地省级建筑安装定额(按照三类工程的计费标
&&&&准)及项目所在地市级造价部门信息为依据进行施工预算和决算。截止2008&年6&月30
&&&&日，上述建筑工程项目结算情况如下：
&&&&项目名称&预算金额&本期预付工程款&累计预付工程款
&&&&（万元）&（万元）&（万元）
&&&&湖北威利邦工程&4,000.00&2,208.40&3,743.50
&&&&辽宁威利邦工程&4,000.00&3,186.74&3,271.46
&&&&河北威利邦工程&4,000.00&1,233.60&1,746.00
&&&&封开威利邦工程&5,300.27&880.00&880.00
&&&&合&计&17,300.27&7,508.74&9,640.96
&&&&（4）关联担保事项
&&&&截止2008&年6&月30&日，公司控股股东--李建华、刘宪及其他关联方--广东威
