雅本化学(300261)发行股票并在创业板上市发行保荐书
　　日 04:27　交易所　
　　东方证券股份有限公司
　　关于苏州雅本化学股份有限公司
　　首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
　　东方证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“东方
　　证券”)接受苏州雅本化学股份有限公司(以下简称“发行人”、“雅本化
　　学”)的委托，担任其首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在
　　创业板上市的保荐机构。
　　本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下
　　简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、
　　《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上
　　市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
　　诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
　　和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和
　　完整性。
本次证券发行基本情况
　　(一)负责本次推荐的保荐代表人
　　为尽职推荐发行人本次证券发行和上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定李旭巍、冯海为保荐代表人，具体负责本次发行保荐工作。该二人的保荐业务执业情况如下：
　　李旭巍：东方证券银行业务总部执行总经理，保荐代表人，经济学硕士。1997 年任职于金华信托证券管理总部，2000 年任职于西南证券，2005 年任职于德邦证券，2007 年加入东方证券。曾负责
　　2001 年巨化股份配股、2001 年大众交通增发、2007 年南化股份非公开发行、2009 年博深工具首发、2010 年新中基非公开发行、2011
　　年三星电气首发。
海：东方证券投资银行业务总部资深业务总监，法学与经济学双学士、管理学硕士，保荐代表人。2006 年 9 月加入东方证券，任高级经理，先后参与光明乳业收购财务顾问项目，浦发银行要约豁免财务顾问项目，外高桥重大资产重组独立财务顾问项目，负责东份公开增发项目。曾获得 2009 年度《证券时报》评选的最佳财务顾问项目奖。
　　(二)项目协办人及其他项目组成员
　　本次发行的项目协办人为刘丽，其他项目组成员包括：许劲、王炜、刘坤、张瑶、刘森林、唐佳晟、施舒。项目协办人刘丽的保荐业务执业情况如下：
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丽：东方证券投资银行业务总部高级经理，上海交通大学技术经济及管理专业硕士研究生，曾参与了东港股份、粤传媒、光大证券等新股发行，置信电气、新疆众和、航天晨光、长园集团等再融资项目的发行工作；参与华通车业、一立矿业等公司的改制、首发项目。
发行人基本情况
　　1、发行人概况
　　中文：苏州雅本化学股份有限公司
　　公司名称：
　　英文：ABA CHEMICALS CORPORATION
　　公司住所：
太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路 18 号
　　法定代表人：
　　邮政编码：
　　公司网址：
　　电子邮箱：
　　2、经营范围
　　公司经营范围为：医药中间体{其中包括
3-氯-2-肼基吡啶、
　　(1S,2S)-(-)1,2-二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-(甲基-四唑-3-基)-2-磺酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-(3-氯吡啶-2-基)-3-溴-1H-吡啶-5-甲酸、N,N-双[(6-叔丁基苯酚-2-基)甲基]-(1S,2S)-1,2-二苯基乙二胺、5-溴-7-氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、左乙拉西坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼}
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　　的研究与开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务并提供相关服务。
　　发行人主营业务为精细化学高级中间体产品的研发、生产和销售，拥有多系列精细化学中间体产品的研发和生产能力。
　　3、本次证券发行类型
　　首次公开发行股票并在创业板上市。
　　(四)保荐机构与发行人的关联关系
　　本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
　　1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
　　3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
　　4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
　　5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
　　(五)本保荐机构内部审核程序和内核意见
　　内核小组是东方证券投资银行业务的内控机构，内核小组对所有证券发行项目进行跟踪，对发行申请材料实行质量管理，依照法定条件审核拟上报中国证监会的发行申请材料，提出审核意见并督促修改。
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　　1、内部审核程序
　　(1)内核申请由投资银行业务部门的项目组提出，经投资银行业务部门的质量控制部核查、部门负责人审批同意后，由质量控制部向公司内核小组办公室提交内核材料。质量控制部在内核会议召开十
　　日前将发行人的基本情况资料、项目申报材料、项目核查报告等提交公司内核小组办公室。
　　(2)内核小组办公室在内核会议召开五日前将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给全体内核委员审核。内核会议安排由公司内核小组办公室请示内核小组组长确定。内核会议应由内核委员本人出席，若委员本人因故不能出席，可以书面委托其他内核委员代为出席，并行使投票权。与会的项目人员，应为该项目招股书中披露的项目人员，其中项目负责人和保荐代表人必须到会。
　　(3)内核会议由内核小组组长或其指定的副组长、内核委员主持，内核会议议程如下：第一、项目协办人或项目负责人介绍项目的基本情况、存在的问题及整改情况；第二、保荐代表人发表保荐意见；第三、投资银行业务质量控制部发表核查意见；第四、公司内核小组办公室发表审查意见；第五、各内核委员发表意见并进行充分审议；第六、保荐代表人及项目人员应听取并逐一回答内核委员提出的问题，同时进行详细记录，以便会后据此进行书面答复；第七、项目人员退场；第八、内核委员对项目进行表决；第九、项目人员到场，会议主持人宣布表决结果并作会议总结。另外，会后，内核小组办公室将根据内核委员的意见提请企业落实相关问题，要求项目组对相关材
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　　料进行修改和补充。
　　2、内核意见
　　本保荐机构内核小组已经核查了发行人本次发行的方案和申请材料，认为上述材料已达到法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　经本保荐机构日内核小组会议审议，内核小组认为雅本化学具备首次公开发行A股股票并在创业板上市的基本条件，同意推荐雅本化学申请首次公开发行股票并在创业板上市。
保荐机构承诺事项
　　本保荐机构作为雅本化学本次发行的保荐机构，作出如下承诺：
　　1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
　　2、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第
条的规定，本保荐机构承诺：
　　(1)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
　　(2)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　(3)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
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　　(4)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
　　(5)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
　　(6)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　(7)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
　　(8)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
　　(9)遵守中国证监会规定的其他事项。
对本次证券发行的推荐意见
　　(一)本保荐机构对本次发行的推荐结论
　　作为雅本化学本次发行的保荐机构，东方证券根据《公司法》、
　　《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，对发行人进行了尽职调查和审慎核查，并由内核小组对发行人本次发行方案和申请文件进行了集体评审，认为：
　　发行人为具有自主创新能力的成长性企业，公司治理健全、经营运作规范、主营业务突出、财务状况良好，可持续发展能力较强，募集资金投资项目用于主营业务，预计募集金额和投资项目与发行人现
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　　有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合首次公开发行并在创业板上市条件，同意予以推荐。
　　(二)本次发行履行了法律法规规定的决策程序
　　经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及
　　中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
　　1、发行人第一届董事会第八次会议
　　2010 年 10 月 15 日，发行人召开第一届董事会第八次会议。本次会议审议通过了下列与本次发行有关的议案：
　　(1)《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
　　公司拟向社会公众公开发行不超过 2,270 万股的人民币普通股，占发行后总股本比例不低于
25%。实际募集资金扣除发行费用后的净额，将全部用于投资建设年产
吨医药中间体建设项目及主营业务发展所需要的营运资金。在募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过银行贷款等方式自筹资金支付项目款项。待募集资金到位后，再以募集资金支付项目剩余款项及置换先期已经投入项目的自筹资金，包括偿还与项目投入相关的银行贷款。本次发行前滚存利润，由发行后的新老股东按照发行后各自的持股比例共享。提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜。
　　(2)《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
　　会议审议通过了《年产
吨医药中间体建设项目可行性研究报告》。
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　　(3)《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》
　　会议审议通过了公司股票发行前滚存利润分配方案的议案。本次公开发行股票前滚存的可供股东分配的利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。
　　(4)《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》
　　为确保公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市工作的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次发行上市有关事宜。
　　(5)《关于公司上市后适用的(草案)的议案》
　　(6)《关于召开 2010 年第五次临时股东大会的议案》
　　2、发行人 2010 年第五次临时股东大会
　　2010 年 10 月 30 日，发行人召开 2010 年第五次临时股东大会，审议通过了下列与本次发行有关的议案：
　　(1)《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
　　(2)《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
　　(3)《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》
　　(4)《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》
　　(5)《关于公司上市后适用的(草案)的议案》
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　　经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》、
　　《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
　　(三)本次发行符合《证券法》规定的发行条件
　　本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件进行逐项核查，认为：
　　(1)发行人具备健全且运行良好的组织机构；
　　(2)发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
　　(3)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
　　(4)发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
　　(四)本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂
　　行办法》规定的发行条件
　　本保荐机构根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关规定，通过尽职调查对发行人进行了核查，认为发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件。具体说明如下：
　　1、发行人具备申请首次公开发行股票应当符合的下列条件：
　　(1)根据发行人的工商登记文件，发行人于 2010 年 2 月 3 日整体变更为股份有限公司，其前身雅本化学(苏州)有限公司(以下简称“雅本有限”)于 2006 年 1 月 13 日成立，本保荐机构认为发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
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　　(2)根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字
　　(2011)第 1698 号 《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据累计为
　　万元，且持续增长。
　　(3)根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字
　　(2011)第 1698 号
《审计报告》，发行人截至2011 年 6 月 30 日净资产为 13,209.22 万元 ，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。
　　(4)发行人发行前的股本为 6,800 万元，根据《证券法》相关规定，本次公开发行股票 2,270 万股，如发行成功，发行人股本总额不少于人民币 3,000 万元。
　　2、经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
　　3、经过对发行人实际从事的业务进行核查，本保荐机构认为发行人主要从事医药、农药中间体产品的研发、生产和销售。根据国家发改委 2011 年 3 月发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》，发行人所处行业划分隶属于精细化工制造业中的医药中间体和农药中间体行业，为鼓励类项目。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，且主要经营一种业务，符合国家产业政策及环境保护政策。
　　4、经过对发行人历次董事会决议、工商登记资料等文件核查，本保荐机构认为发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员没
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　　有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
　　5、本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
　　(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发
　　生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
　　(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
　　(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
　　(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
　　(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
　　(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
　　6、经过对发行人纳税凭证及享受税收优惠政策文件的核查，本保荐机构认为发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
　　7、经过对发行人贷款合同、公章使用记录、贷款卡信息等文件的核查和对发行人相关人员的问询，发行人不存在重大偿债风险，不
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　　存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
　　8、经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相关人员的问询，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
　　9、发行人的独立性
　　(1)经过对发行人各项资产产权权属资料的核查并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人的资产完整。发行人已经具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
　　(2)经过对发行人“三会”资料、内部组织结构设置、生产经营业务流程等文件的审阅并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
　　(3)经过对发行人“三会”资料的核查，并结合对发行人高级管理人员的访谈，本保荐机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
　　(4)经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立
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　　的财务核算体系，能够独立的作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
　　(5)经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高级管理人员的访谈，本保荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同、合署办公等情形。
　　(6)经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查，并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。
　　综上，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
　　10、经过对发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会
　　(股东会)决议、会议记录及相关制度文件的核查，本保荐机构认为发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
　　11、经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，发行人会计
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　　基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。上海上会会计师事务所有限公司出具了无保留意见的上会师报字(2011)第 1698 号
《审计报告》。
　　12、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
　　上海上会会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的上会师报字(2011)第 1699 号 《内部控制鉴证报告》，认为发行人已建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制制度，于 2011 年 6 月
日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制，能够合理保证会计报表的公允表达，发行人的内部控制在所有重大方面有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运效率与效果。
　　13、经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，并结合具体科目的明细情况分析，本保荐机构认为发行人已经建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
　　14、经过对发行人《公司章程》、对外担保相关的董事会、股东大会(股东会)决议、贷款卡信息等文件的核查，本保荐机构认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
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　　控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
　　15、本保荐机构已对发行人持股 5%以上的股东(或其法定代表人)、董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等相关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进行了考试，确认发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
　　16、经过对发行人的董事、监事和高级管理人员有关情况的核查和对相关人士的访谈，并结合相关人士出具的承诺，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
　　(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
　　(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责。
　　(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
　　17、经过核查有关部门出具的证明及对相关人员的问询，并结合发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，本保荐机构认为：
　　(1)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
　　(2)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为
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　　虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
　　18、经本保荐机构核查，本次募集资金的投向将用于下述项目及主营业务发展相关的营运资金：
　　单位：万元
登记备案号
拟以募集资金投资额
　　苏 发 改 中 心
年产 217 吨医药中间体建设项目
其他与主营业务相关的营运资金
　　若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由发行人自筹方式解决。
　　本保荐机构认为发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，符合国家产业政策。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
　　19、发行人《募集资金管理办法》已经第一届董事会第四次会议审议通过，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次股票发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
　　(五)发行人存在的主要风险
　　1、客户相对集中的风险
　　报告期内，发行人产品的销售主要集中于几家国际大型化学及制药企业。2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年，来自前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为
89.42%、93.09%、
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　　97.34%、95.71%，其中对杜邦公司的销售额占公司营业收入的比例分别为 73.99%、71.25%、48.82%、50.58%。
　　发行人自成立伊始就将融入全球农药、医药产业链作为长期发展目标，并根据自身实际资源因素确定了杜邦公司作为公司战略客户、罗氏公司和梯瓦公司作为主要客户。经过多年的努力，发行人已从杜邦公司初级中间体供应商升级为高级中间体供应商，并形成事实上的长期合作关系；同时，发行人与罗氏公司和梯瓦公司的业务合作也在不断扩大、深化。发行人上述战略目标和产品特征决定了目前客户以杜邦公司、罗氏公司和梯瓦公司三大跨国公司为主，存在客户相对集中的风险。
　　2、环保风险
　　发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，本着“发展生产与环境保护并重”的原则，按照绿色化学、绿色环保的要求对生产进行全过程控制，推行清洁生产，充分回收利用“三废”，将“三废”减少到最低限度。同时，每一项新建或技术改造项目的环境影响都通过了充分、科学、严密的论证，在项目实施中严格执行国家“环境影响评价”和“三同时”制度，以减少环保要求趋于严格给公司带来的不利影响。发行人通过了 ISO14001 环境管理体系国际认证，建立了较为完善的环境保护管理体系，为进一步提升公司环境管理水平提供了组织和制度保障。
　　到目前为止，发行人从未出现过重大环保事故，且通过了上海市环保局和江苏省环保厅的上市环保核查，本次募集资金投资项目也获
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　　得了苏州市环保局的环境影响评价批复。
　　随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致发行人生产经营成本提高，在一定程度上削弱发行人的竞争力，影响收益水平。
　　3、汇率风险
　　报告期内，发行人出口销售收入占比达到
80%以上，出口业务主要以美元定价及结算，同时发行人进口采购原材料占总物料采购的比例低于 10%。如果以美元计价的产品价格不变，随着汇率的波动，发行人的销售额以致净利润将会随之波动，汇率波动将会对发行人的净利润产生一定的影响。
　　4、所得税税收优惠政策变动的风险
　　依据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条，“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”，公司
　　2008 年免征企业所得税。2009 年，发行人由外商投资企业变更为内资企业，补缴了外商投资企业期间减免的企业所得税款。
　　发行人于 2009 年取得江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、江 苏 省 科 学 技 术 厅 以 及 江 苏 省 财 政 局 认 定 的 证 书 编 号 为GR
的高新技术企业证书，有效期
　　2010 年享受 15%的优惠所得税税率。2008 年，上海雅本取得上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海市科学技术委员会以及上海
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　　市财政局认定的编号为 GR 的高新技术企业证书，有效期 3 年，享受 15%的优惠所得税税率。
　　综上，2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年，发行人所得税税收优惠金额合计分别为 2,424,813.44 元、4,321,786.59 元、
　　3,849,267.27
元、3,210,807.21
元，占同期净利润的比例分别为
　　11.39%、10.90%、14.89%、25.36%。
　　虽然根据税法的规定，发行人 2011 年仍将享受所得税税收优惠政策，但若国家税收优惠政策发生重大变化，实际执行的所得税税率上升将对发行人经营业绩带来一定的影响。
　　5、出口退税政策变动的风险
　　报告期内，公司适用的出口退税方式分别为：发行人自营出口销售适用“免、抵、退”政策；上海雅本按贸易型企业进行增值税申报，其中自营出口销售适用“先征后退”方式。2011 年 1-6 月、2010 年、
年 、 2008
年 ， 公 司 因 出 口 退 税 享 受 到 税 收 优 惠 分 别 为
　　10,000,363.40
元 、 14,241,760.94
元 、 12,719,020.54
　　1,406,522.66
元，其中影响当期净利润的金额分别为 8,500,308.89
　　元、12,105,496.80 元、10,811,167.46 元、1,054,892.00 元，占当期净利润的比例分别为
39.95%、30.52%、41.82%、8.33%。若国家调整出口退税政策，调低公司产品的出口退税率，公司的盈利水平将受到一定影响。
　　(六)发行人前景评价
　　1、发行人所处行业的发展前景
　　2-3-1-20
　　发行人所处行业为精细化工品行业，其主要产品所属的农药、医药中间体行业是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一。该行业产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。近十多年来，我国十分重视精细化工的发展，把精细化工、特别是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家计划中，从政策和资金上予以重点支持。目前，精细化工业已成为我国化学工业中一个重要的独立分支和新的经济效益增长点。从 2005 年开始，中国已经成为最大的原料药生产国。2007
年，我国农药产量首次超过美国，成为世界第一大农药生产国；世界精细化工中间体产业将进一步向中国转移与集中，因此，农药中间体和医药中间体精细化工产品在国内市场发展潜力巨大。
　　2、发行人的竞争优势和劣势
　　(1)发行人竞争优势
　　发行人的竞争优势，主要体现在以下几个方面：
第一，发行人所属的医药中间体行业的生产安排通常采用定制生产模式，该模式利于生产厂商与客户形成较为稳定的合作关系，发行人的重要客户包括跨国公司美国杜邦、瑞士罗氏、以色列梯瓦，与这些公司的合作正在不断深化。以与杜邦公司的合作为例，从 2005 初公司为其定制生产 2 种中间体开始，发展到 2009 年公司为其同时提供 6 种中间体产品。对以色列梯瓦，2006 年发行人与其开始开展业务往来，从最初向其供给中间体产品发展到目前双方开始合作研发业
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　　务。一旦成为客户的供应商，有可能与客户形成长期稳定的合作关系，随着合作关系的形成和保持，双方将进一步形成战略合作伙伴关系，继而真正进入跨国公司供应链体系，通过服务于跨国公司而进入全球产业链，进而获得全球市场的利益。
　　第二，发行人准确把握下游产业的发展方向，在业务拓展方面相应开发出适合下游产品发展趋势的中间体产品。发行人生产的农药中间体是为生产高效、低毒、低残留农药所用，符合现代农药产业的发展方向；生产的医药中间体主要为抗肿瘤药物、抗癫痫药物的中间体，属于医药中间体行业中较有竞争力的领域。有竞争力的产品有利于发行人长期保持竞争优势。
　　第三，发行人十分注重研发工作，形成了“以业务带研发、以研发促业务”的理念。发行人在结合业务拓展进行研发工作的同时，还非常注重形成自身的技术特点。目前，发行人在手性技术、含氮杂环衍生物方面的研究成果已达到国际先进水平或国内领先水平。发行人申请的 19 项发明专利(含已被国家专利局受理专利申请)中有 7 项涉及手性技术，8 项涉及含氮杂环衍生物。同时，为进一步巩固在手性技术方面的优势，2010
年，发行人与中国科学院上海有机化学研究所在太仓市共建手性技术联合实验室，专注于手性产品或单一对应体的合成和拆分技术的中试放大。目前发行人已获授权 10 项发明专利，且尚有 9 项发明专利申请已获国家知识产权局受理。
　　第四，发行人采用先进的管理模式对企业进行管理，十分强调按照国际通行规则参与国际化分工。发行人不仅在产品质量、生产控制
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　　和合同履行等方面严格遵守国际规则，更重要的是在知识产权的保护方面，坚持“零容忍”原则，在该原则下，发行人从未出现过侵犯或涉嫌侵犯对方知识产权的情况，凭借严格的管理制度和良好的自律规范，成功开发并拓展了与杜邦公司、罗氏公司的业务往来。
　　发行人重视环境治理、员工职业健康和安全生产，赢得了国际大型化工企业客户的认同，保障了公司的持续健康发展。同时，发行人在工程设计、工艺改进、节能减排等方面对现有产品进行持续跟踪和改进，不断提高产品的质量和降低生产成本。目前发行人已通过了ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系及 OHSAS18001
　　职业健康安全管理体系国际认证。
　　第五，发行人形成了团结、高效、务实的经营管理理念。发行人经营团队在医药中间体行业积累了丰富的市场、生产、管理、技术经验，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况，结合行业发展趋势和市场需求，制定符合公司实际的发展战略。同时，发行人中高层管理人员和技术骨干多为创业团队成员，彼此之间沟通顺畅、配合默契，对公司未来发展及行业前景有着共同理念，经营管理内损率低。
　　(2)发行人的竞争劣势
　　与国内外同行业竞争对手相比，发行人的竞争劣势主要体现在以下几个方面：发展年限较短，较之国内外同行数十年甚至近百年的发展历史而言，发行人在行业经历与产品知名度方面与竞争对手尚存在一定差距；发行人目前融资渠道尚显单一，在很大程度上制约了公司的快速发展和规模化经营，总体资本实力仍然需要进一步增强。这些
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　　是发行人在未来的经营中所需要着力改善的。
　　3、发行人的发展前景
　　随着精细化工行业的国际协作进一步深化，精细化工产品将更多地采用定制生产模式进行采购。发行人将凭借技术、产品质量、供货及时性、环保等方面的优势，进一步争取在国际市场分工协作中的机会，加强与国际大型企业的合作。
　　报告期内，发行人不断进行产品结构调整，加大了毛利率较高的医药和农药中间体产品的研发和生产经营。目前，发行人的主要产品为农药中间体和医药中间体系列产品。随着业务结构的进一步调整，未来几年发行人将深入发展市场前景广阔的高级手性农药、医药中间体。产品结构的不断优化升级，将对公司的毛利率产生一定的积极影响。
　　如本次公开发行股票募集资金投资项目能够顺利实施，将有助于提高发行人在农药、医药中间体行业的知名度和影响力，推动公司业务规模进一步扩大，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力，为公司带来可观的经济回报，预计公司的盈利能力在2-3年内将保持较快的增长，毛利率也将进一步提升。
　　综上所述，本保荐机构认为发行人市场前景广阔、竞争优势突出、经营模式成熟有效、具有良好的发展前景。
　　(以下无正文)
　　2-3-1-24
　　附件1：东方证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
　　附件2：东方证券股份有限公司关于苏州雅本化学股份有限公司股权性质的专项意见
　　附件3：东方证券股份有限公司关于苏州雅本化学股份有限公司成长性的专项意见
　　2-3-1-25
　　【本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于苏州雅本化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签署页】
　　项目协办人：
　　保荐代表人：
　　李旭巍
　　保荐业务负责人：
　　内核负责人：
　　桂水发
　　法定代表人：
　　潘鑫军
　　保荐机构：东方证券股份有限公司
　　2-3-1-26
　　附件：
　　东方证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：
　　根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司授权李旭巍、冯海两位同志担任苏州雅本化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责苏州雅本化学股份有限公司本次发行并上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。
　　特此授权。保荐机构法定代表人签名：
　　潘鑫军
　　东方证券股份有限公司
　　2-3-1-27
　　附件：
　　东方证券股份有限公司
　　关于苏州雅本化学股份有限公司
　　股权性质的专项意见
　　截至目前，苏州雅本化学股份有限公司总股本为 6,800 万股，股权结构情况如下：
　　股东姓名/名称
持股数量(股)
　　雅本投资
47,521,667
　　大盈投资
10,278,333
　　张宇鑫
　　鲲鹏投资
68,000,000
　　公司现有股东中除张宇鑫为自然人股东外，其余均为法人股东，三位法人股东情况如下：
　　雅本投资成立于2009 年9 月 15 日，注册资本2,000 万元，实收资本2,000
　　万元，其中蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、韩洁、刘伟、张农、李航分别以货币出资573 万元、270.2 万元、237.8 万元、216.2 万元、162.2 万元、
　　151.4 万元、151.4 万元、151.4 万元、86.4 万元。该公司住所为太仓市浮桥镇滨江大道 88 号222 室，经营范围为：项目投资，实业投资，投资管理，投资咨询。
　　大盈投资成立于2009 年9 月 15 日，注册资本500 万元，实收资本500 万元，其中汪新芽以货币出资 500 万元。该公司住所为太仓市浮桥镇滨江大道 88
　　号216 室，经营范围为：投资咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。
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　　鲲鹏投资成立于 2009 年 10 月 19 日，注册资本30 万元，实收资本 30 万元，其中王卓颖、马立凡、王红喜、朱佩芳、林志刚、袁传敏、阙利民分别以货币出资6 万元、6 万元、6 万元、3 万元、3 万元、3 万元、3 万元。该公司住所为太仓市浮桥镇浏家港茜中路3 号，经营范围为：投资咨询、企业管理咨询、投资管理咨询。
　　经核查，公司现有股东均为非国有股东，不存在本次首次公开发行股票并上市时，将部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有的情况。
　　2-3-1-29
　　(本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于苏州雅本化学股份有限公司股权性质的专项意见》之签字盖章页)
　　保荐代表人：______________
______________
　　李旭巍
　　保荐人(盖章)：东方证券股份有限公司
　　日期：
　　2-3-1-30
　　附件：
　　东方证券股份有限公司
　　关于苏州雅本化学股份有限公司
　　成长性的专项意见中国证券监督管理委员会：
　　东方证券股份有限公司(以下简称“东方证券”、“保荐机构”)依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，推荐苏州雅本化学股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、
　　“雅本化学”)首次公开发行股票并在创业板上市。东方证券本着诚实守信、勤勉尽责、敬业专业的原则，对雅本化学的持续成长能力和创新能力进行了必要的尽职调查和审慎核查，并经过本保荐机构内部核查程序，认为发行人具备可持续的成长能力，公司的业务模式、创新能力和管理能力是公司未来持续成长的重要保证。在此基础上，东方证券出具本专项意见，对雅本化学成长性的具体分析说明如下：一、 保荐机构关于发行人成长能力的结论性意见
　　东方证券认为，报告期内发行人的经营业绩呈现出良好的成长性。成长性的主要驱动因素是发行人的定制生产业务模式符合国际精细化工产业分工的发展趋势以及发行人拥有领先的技术研发能力以及发行人管理层具有的生产管理能力。
　　发行人的市场竞争力来源于其品牌声誉和优质客户群体、全面的研发创新能力、稳定的管理团队、明晰的企业战略目标，其中，发行人在研发创新方面及生产管理方面的努力，是其市场竞争力的重要源泉。
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　　上述成长驱动因素在未来3 年中仍将继续得到保持，这是发行人业绩在未来
　　3 年保持持续成长的基石。同时，下游行业的产品、技术变革、国际精细化工产业分工向着日趋专业化方向发展也将为发行人业绩成长提供新的机遇。基于此，东方证券认为发行人的经营业绩具有持续成长能力。二、 近三年发行人的业绩成长概况
发行人概况
　　发行人前身为雅本化学(苏州)有限公司(以下简称“雅本有限”)，雅本有限成立于2006 年 1 月 13 日。2010 年2 月3
日，雅本有限整体变更设立苏州雅本化学股份有限公司。自设立以来，发行人主营业务一直为精细化工中间体产品的研发、生产和销售。根据下游应用领域划分，发行人主要产品可划分为两大系列四大类，即农药中间体系列(含杀虫剂中间体和除草剂中间体)和医药中间体系列(含抗肿瘤药中间体和抗癫痫药中间体)。
　　报告期内，发行人依托全球化的经营视野、业内领先的研发平台以及完善的生产控制流程，紧跟世界农药、医药产业的步伐，不断推出新产品，并迅速实现规模化生产。报告期内，发行人资产规模、营业收入和净利润等均实现了持续增长。
报告期内发行人成长记录
　　发行人自成立以来保持了持续成长，报告期内的主营业务收入、净利润、净资产等均保持增长。
　　1、营业收入增长情况
　　受益于发行人竞争能力和市场地位提高等因素。2008 年至 2011 年 6 月，发行人实现的营业收入分别为9,274.42 万元、16,360.99 万元、18,425.74 万元、
　　10,137.92 万元。 年，发行人营业收入年复合增长率达到25.71%。
　　2-3-1-32
　　报告期内，公司营业收入的增长趋势如下图所示：
　　2、净利润增长情况
月，发行人实现的净利润分别为 1,266.24
　　2,584.93 万元、3,966.70 万元、2,127.97 万元。 年，发行人净利润年复合增长率达到46.32%。
　　报告期内，发行人净利润增长趋势如下图所示：
　　3、净资产规模增长情况
　　2008 年末至 2011 年 6 月 30 日，发行人净资产分别为 4,098.69
　　7,114.55 万元、11,081.25 万元、13,209.22 万元。 年末，发行人净资产额年复合增长率达到39.31%，呈现持续增长态势。
　　报告期内，发行人净资产增长趋势如下图所示：
　　2-3-1-33
　　4、经营性现金流持续改善
　　为改善公司经营性现金流状况，确保公司成长过程中有稳定的现金净流入，公司已采取积极措施，包括：①加强对客户信用评定和销售回款跟踪管理，并将资金回笼指标与营销人员薪酬挂钩；②进一步加强供应商管理，向供应商争取更有利的信用条件；③改善库存管理，合理安排生产进度，减少资金占用。
　　上述措施对改善公司经营性现金流产生了积极影响，保障了其成长的现金所需。
　　(1)公司业务获取现金能力较强，与营业收入成长相匹配
　　报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占营业收入的比重见下表：
　　单位：万元
2011 年 1-6 月
　　销售商品、提供劳务收到的现金①
　　营业收入②
　　①②/ (%)
　　由上表可以看出，报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占营业收入的比重较高，说明公司业务获取现金的能力较强。
　　2-3-1-34
　　(2)报告期内经营活动现金流量净额持续增长
　　报告期内，公司经营规模不断扩大，经营所需现金较多，经营性现金流净额小于净利润符合公司的特征。2008年至2011年6月，公司经营活动产生的现金净流量分别为855.03万元、1,717.90万元、2,529.86万元、3,539.47万元，均为正数且呈上升趋势，这一方面是由于发行人业绩在报告期内保持持续增长；另一方面是基于发行人货款回收力度和原材料款支付进度方面主动性加强。经营性现金流净额的持续增长，为发行人进一步成长提供了充足的现金保障。
发行人产品特点及与盈利水平的关系
　　1、发行人产品特点
　　发行人主营业务为精细化工中间体产品的研发、生产和销售。根据下游应用领域划分，公司主要产品可划分为两大系列四大类，即农药中间体系列(含杀虫剂中间体和除草剂中间体)和医药中间体系列(含抗肿瘤药中间体和抗癫痫药中间体)。
　　报告期内，公司产品主要为全球知名化学及制药公司的定制产品，这不仅为公司过往的快速发展奠定了需求基础，更重要是标志着公司已成为世界主流农药、医药产业链的重要环节，为公司未来的持续成长奠定了产业链基础。
　　公司主要产品中的杀虫剂中间体和除草剂中间体产品主要向杜邦公司提供；抗肿瘤药物中间体主要向罗氏公司提供；抗癫痫药物中间体主要向梯瓦公司提供。公司产品及主要客户公司情况
客户公司简介
杀虫剂中间体
全球六大农药企业之一，目前拥有 60,000 多名员
　　杜邦公司
　　中间体
除草剂中间体
工，业务遍及70 多个国家和地区。
全球最大抗肿瘤药物生产企业之一，其产品占据
　　抗肿瘤药中间体
　　中间体
世界抗肿瘤药物市场 40% 以上份额。目前拥有
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　　80,000 多名员工，业务遍及 100 多个国家和地区。
　　全球最大仿制药生产企业之一，目前拥有 25,000
　　抗癫痫药中间体
　　多名员工，业务遍及全球数十个国家和地区。资料来源：各公司官方网站
　　由于农药、医药中间体行业所涉产品种类众多，产品具体功能差异较大，即使是同类产品也会由于所处生产环节的不同，其质量要求和毛利水平亦存在较大差异。同时，全球农药、医药行业的产业集中度日趋提高，绝大部分高毛利产品均为欧美跨国公司所掌握。因此，精细化工中间体生产企业的核心竞争力直接体现为企业在全球产业链中的地位以及其下游产品的发展前景。
　　2、行业竞争格局
　　近十余年来，国际农药和医药行业的集中度不断提高。目前，全球农药和医药市场均呈现出明显的寡头垄断格局。2007 年，全球六大农药企业的农药销售收入占世界农药总销售额的比重达到 86.13%；2009
年全球十六大医药企业的药品销售收入占世界药品总销售额的比重达到50.64%。
　　与农药、医药原药行业的高集中度不同，位于其上游的中间体行业的市场竞争格局较为充分，主要原因是较之农药、医药类跨国公司上百年的发展历史，中间体行业是上世纪90 年代后兴起的，其产生的背景是经济全球化的深入带来的国际化分工，具体表现为跨国公司将最终产品生产细分为若干个价值增值环节，然后按照不同环节的具体特征将其配置到不同的国家或地区，形成生产环节的国际分工。由于生产环节的国际分工出现时间较短，因此全球中间体行业目前仍明显表现出相对充分的市场竞争格局。
　　但从中长期来看，未来中间体行业的企业竞争将更为激烈，分化将更为明显，行业间的企业兼并、竞争淘汰现象将更为频繁，若干年后，中间体行业也必将呈现集中度提升，全球性中间体厂商出现的格局。主要原因是，首先，农药、医药行业的集中度趋势不可能出现根本性逆转，未来农药、医药行业的国际生产网络仍将为极少数跨国公司所掌控，能否融入跨国公司的国际生产网络，进而融入全球产业链将成为中间体厂商生存、发展的前提。其次，随着生产环节国际化分工程度的深入，在跨国公司主导的国际生产网络中，中间体供应商会出现分化，即
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　　低层级供给商只提供简单的初级中间体产品生产，处于网络的边缘，竞争压力和价格压力最大，与网络联系也较为松散，而高层级供给商则可能与跨国公司保持密切联系，承担着具有较高知识含量的中间体产品的生产任务，甚至与跨国公司进行联合研发。第三，国际生产网络层级本身就是一个动态过程，处于网络边缘的低层级供应商也可能向高程级供应商演变，而很多高层级的供应商随着经验的积累、市场的拓展、品牌的塑造和研发能力的增强逐步脱离原来网络成为新的生产网络组织者。
　　因此，能否融入跨国公司全球生产网络并实现价值链的攀升将成为中间体生产企业成长的基本途径。
　　3、精细化工中间体行业利润水平
　　从最近五年我国中间体企业的毛利率变化来看，我国中间体企业整体的平均毛利率在 11%-14%之间，毛利率水平波动比较平稳。但由于具体企业产品不同，使得优势企业的毛利率水平要远远高于行业的平均水平，这也与中间体行业产品种类繁多、不同产品的毛利率差别较大的特性有关。
　　(1)农药中间体利润水平及变动原因
年间，我国农药中间体企业平均毛利率水平较为稳定，保持在
　　11%左右。图：我国近五年农药中间体平均毛利率
　　2002年
2006年资料来源：CNCIC
《精细化工行业现状及发展趋势》(2007)
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　　我国农药中间体行业中大部分是初级中间体的生产厂家，其毛利率水平相对较低。初级中间体是高级中间体的原料，高级中间体只需一步或几步就能制备下游高附加值的产品。因此，高级中间体生产厂家的毛利率水平要高于整个中间体行业的毛利率。
　　从今后发展趋势看，未来几年国内农药中间体行业利润水平将有所提高。自
　　2007 年 1 月 1 日起，我国全面禁止甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷和磷胺 5
种高毒有机磷农药在农业上使用。2006 年以前，以上遭淘汰的农药品种其中间体产品生命周期也已经结束或已步入衰退期，产品利润率水平偏低。而新型含杂环的农药中间体、含氟的农药中间体及手性中间体由于其下游农药产品具有高效、低毒、低残留等特点，正处于成长期，利润将比较丰厚。
　　(2)医药中间体利润水平及变动原因
　　根据公开披露信息，2010
月，我国医药制造业累计实现收入突破
　　10,170 亿元，同比增长27.70%，其中：化学药品原药实现收入2,152 亿元，同比增长21%；化学制剂药实现收入3,071 亿元，同比增长 24.6%；中成药实现收入2,154 亿元，同比增长26.8%；中药饮片实现收入615亿元，同比增长42.7%；生物制品实现收入 1,062 亿元，同比增长 41%，医疗器械实现收入998 亿元，同比增长25.8%。医药制造业主要子行业均保持快速增长(数据来源：国家统计局、中金公司研究所)。
　　同时，2010 年 1-11 月我国医药制造业累计毛利率为30.23%，其中化学药品原药为 21.61%，化学药品制剂为 38.69%，中成药为 34.45%，中药饮片为
　　20.49%，生物制品为29.47%，医疗器械为21.21%。由于医药中间体的毛利率没有权威的统计数据，因此由化学药品原药毛利率的变化趋势来估算其最近五年毛利率大约在 18-22%之间波动(数据来源：健康网、长城证券研究所)。
　　医药中间体利润水平近几年逐步走低，原因是受上下游产业链的挤压。近年来国际石油价格飞涨，受此影响，上游的化工原料产品由最初试探性的涨价转变成为持续的、合理的高价位，因而直接导致医药中间体产品的生产成本增加；而下游的医药原料药及药品行业，近几年受国家发展和改革委员会多次下调医药价格。因此，受上下游产业的双重挤压，医药中间体的利润水平逐年走低。
　　2-3-1-38
　　医药行业利润水平偏低的品种主要是日常使用的大众药品，如抗菌消炎类药品。而对于一些高端药品如抗肿瘤和抗艾滋病类药物，其销售利润率基本不会受到影响。该类药物属于国家支持生产的药品，国家有定量的政府采购，而且由于该类产品本身利润空间较大，原材料价格的上涨和最终药品价格的下降对此类医药中间体利润水平的影响十分有限。表：同行业可比上市公司情形(2010 年)
　　雅本化学
天马精化主
农药中间体和医药
农药中间体和医药
医药中间体与氮肥
医药中间体与造纸
中间体产品研发、
中间体产品研发、
类产品的研发、生
化学品产品的研
　　生产和销售
生产和销售
发、生产和销售主
13,755 万元
25,264 万元
47,315 万元
10,246 万元销
医药中间体 3,942
氮肥类 10,003
91,493 万元
31,032 万元主
氮肥类 15.39%
20.53%注：九九久、天马精化数据为 2009年数据；联化科技为其工业业务数据。
　　数据来源：各公司年度报告或首次公开发行股票招股说明书。
　　4、公司产品毛利率情况报告期公司产品毛利率情况
　　2011 年 1-6 月
　　杀虫剂中间体
14.05%农药中间体
　　除草剂中间体
　　农药中间体毛利率
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　　抗肿瘤药物及中
　　43.00%
　　间体医药中间体
　　抗癫痫药物及中
　　医药中间体毛利率
　　综合毛利率
　　报告期内，公司主要产品毛利率与可比上市公司对比情况如下：
　　可比上市公司毛利率对比情况
　　2010 年
2008 年雅本化学
　　农药中间体
　　医药中间体
37.59%联化科技
　　农药中间体
　　医药中间体
23.52%九九久
　　农药中间体
　　医药中间体
14.82%天马精化
　　医药中间体
　　数据来源：各公司年度报告或首次公开发行股票招股说明书。
　　报告期内，公司毛利率总体呈现稳定上升态势，与可比上市公司比较，公司
　　2008 年、2009 年主营业务毛利率与行业均值接近，2010 年，随着公司业务规模的扩大以及产品结构中高级中间体占比提升，公司毛利率水平已超越可比上市公司，达到39.17%。
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　　三、 发行人成长的驱动因素
下游需求的高速增长是企业持续高速增长的基础
　　1、农药中间体产品的发展得益于新型农药的快速推广
　　多年来，农药杀虫剂的使用始终存在两大问题，第一，昆虫抗药性问题。随着杀虫剂大量、频繁、长期的使用，昆虫在生态、行为机制、生理生化上发生了变化，从而产生了抗药性。根据相关统计数据，全球目前有超过 600
种昆虫和螨产生了抗药性。我国至 2000 年不完全统计，已发现有 45 种害虫产生了抗药性，其中农业害虫 36 种(数据来源：“昆虫的抗药性”，《生物学通报》2009 年第 8 期)。昆虫抗药性的产生使人们不得不增加杀虫剂使用量，以保证防效，但增加使用量不仅增加了投入，更重要的是加重药业对环境的污染和非靶标生物的伤害。因此，昆虫抗药性的出现要求杀虫剂厂商不断更新技术，推出新型的杀虫剂。
　　第二，多年以来，世界各国尤其是发展中国家在农药使用过程中一直强调农药的有效性，而忽视了农药，尤其是高毒、高污染农药的使用可能对环境造成的危害，由此带来了严重后果是大面积土壤、水源的污染，而且农药中毒事件也时有发生。近年来，农产品中杀虫剂的残留和对动物的毒性问题，日趋成为各国政府关注的热点。以中国为例，2010 年 9 月，工信部等四部委联合印发的《农药产业政策》中明确提出，降低农药对社会和环境的风险。……淘汰高毒、高污染、高环境风险的农药产品和工艺技术。
　　为保证农业生产和人类生活的可持续性发展，各国政府均非常重视新型、高效、低毒的农药产品开发及生产。《农药产业政策》明确指出，国家将通过科技扶持、技术改造、经济政策引导等措施，支持高效、安全、经济、环境友好的农药新产品发展。
　　公司目前主要产品为杜邦公司新型杀虫剂“氯虫苯甲酰胺”的高级中间体BPP。“氯虫苯甲酰胺”系杜邦公司最新研发成果，于2008 年在全球同步上市。
　　“氯虫苯甲酰胺”的上市正是杜邦公司对杀虫剂行业的一次技术革新。“氯虫苯
　　2-3-1-41
　　甲酰胺”的特点包括：
　　(1)全新杀虫机理。“氯虫苯甲酰胺”的杀虫机理与以前所有的杀虫剂完全不同，它是通过激活害虫肌肉中的鱼尼丁受体，导致内部钙离子无限制地释放，阻止肌肉收缩，从而使害虫迅速停止取食，出现肌肉麻痹、活力消失、瘫痪，直至彻底死亡。
　　(2)微毒级农药。“氯虫苯甲酰胺”对人等哺乳动物的毒性比日常摄入的盐还要低，对鱼虾等水生生物以及蜜蜂、害虫天敌等基本没有伤害，而对鳞翅目害虫的活性则是其他杀虫剂的多倍，根据杜邦公司在中国以及全球其他国家的试验，“氯虫苯甲酰胺”可用于防治水稻稻纵卷叶螟和三化螟(二化螟)、小菜蛾、斜纹夜蛾、甜菜夜蛾、豆荚螟、玉米螟等几乎所有鳞翅目害虫。
　　(3)良好的渗透性。“氯虫苯甲酰胺”施用到农作物上后，可以很快被作物吸收，并通过作物的木质部在作物体内自下往上传导至作物的各个部位及组织，全面保护作物。由于有优异的内吸性，杀虫活性又极高，使其的药效期很长。
　　正是基于上述特点，“氯虫苯甲酰胺”荣获2007 布莱顿(BCPC)植保大会
　　“最具创新的化学奖”。“氯虫苯甲酰胺”仅仅问世2 年就取得良好的市场反应，根据杜邦公司官方网站数据，2010 年“氯虫苯甲酰胺”在全球市场实现销售收入4 亿美元，预计2011 年将实现5 亿美元的收入。
公司在2008 年开始为杜邦公司定制生产“氯虫苯甲酰胺”高级中间体 BPP，并于当年取得良好的经营业绩，而且随着 BPP 产品在公司产品结构中的地位不断提升，公司的毛利率稳步提高，收入、净利润等财务指标保持快速增长。
　　2、医药中间体产品的发展得益于肿瘤疾病和癫痫疾病发病率的提高
　　通常情况下，肿瘤的发病率与人类的生活习惯及生活行为密切相关。近 30
　　年来，随着人类经济的快速发展，也带来了诸如环境污染严重、生活不规律等负面影响，这些不良的生活环境和生活习惯直接导致了全球肿瘤发病率激增，近三十年，全球癌症发病数以年均 3-5%的速度递增(数据来源：第六届中国肿瘤学术大会)。随之而来的就是对于抗肿瘤药物的巨大需求。而抗癫痫药物由于癫痫疾病的高治疗缺口，亦有较大的市场需求。
　　2-3-1-42
　　因此，公司生产的医药中间体主要用于合成抗肿瘤药物和抗癫痫药物，属于医药中间体行业中具有较强竞争力的领域。
公司竞争力的提高是经营业绩快速增长的内在驱动力
　　自2003 年发行人全资子公司上海雅本设立以来，雅本化学及上海雅本及时抓住世界精细化工产业转移的大趋势，中国精细化工中间体产业快速增长的有利时机，实现了业务的高速增长。目前发行人已经成为包括杜邦公司、罗氏公司、梯瓦公司在内的国际化学及制药企业在中国的定制中间体生产厂商，同时公司通过技术研发、管理提升等举措成功优化并升级了公司的产品机构。目前，公司已形成两大系列四大产品的格局，公司竞争力的提升，是经营业绩快速增长的内在保证。具体而言，公司的竞争优势体现在以下方面：
　　1、稳定的优质客户
　　由于农药、医药中间体行业所涉产品种类众多，产品具体功能差异较大，即使是同类产品也会由于所处生产环节的不同，其质量要求和毛利水平亦存在较大差异。同时，全球农药、医药行业的产业集中度日趋提高，绝大部分高毛利产品均为欧美跨国公司所掌握。因此，精细化工中间体生产企业的核心竞争力直接体现为企业在全球产业链中的地位以及其下游产品的发展前景。表：公司主要产品及客户公司情况
客户公司简介
杀虫剂中间体
全球六大农药企业之一，目前拥有 60,000 多名员
　　杜邦公司
　　中间体
除草剂中间体
工，业务遍及70 多个国家和地区。
　　全球最大抗肿瘤药生产企业之一，其产品占据世
　　抗肿瘤药中间体
界抗肿瘤药市场40% 以上份额。目前拥有80,000
　　多名员工，业务遍及 100 多个国家和地区。中间体
　　全球最大仿制药生产企业，目前拥有25,000 多名
　　抗癫痫药中间体
　　员工，业务遍及全球数十个国家和地区。资料来源：各公司官方网站
　　2-3-1-43
　　与优质客户合作一方面有力地推动了公司技术水平的不断提高和产品结构的不断完善；另一方面也保障了业务持续稳定的发展。
　　从市场角度看，中间体产品尤其是高级中间体产品作为农药、医药产品的一个关键前端产品，其生产企业要和下游厂商建立业务关系，通常需要经历一系列完整、复杂的认证过程，从最初接洽至形成业务关系至少需耗时30 个月，此时，供应商通常仅作为该客户的普通供应商，在随后的若干年内，客户将不定期对供应商进行检查，范围涵盖生产、采购、安全、环保、健康等十余个方面。只有满足其所有要求的供应商才能逐渐取得其高级中间体订单，而此过程通常又需耗时
　　24-48 个月，此后，如果供应商能在研发、采购、生产、知识产权保护等生产流程中的几乎所有环节达到客户要求，则供应商有望成为其战略合作伙伴。潜在竞争者不仅需要在技术、设备、管理、人员及质量控制方面，进行大量的先期投入，忍受较长时间的亏损，而且更关键的是定制生产模式的长期稳定性决定了合作双方的专一性和排他性，使得同业竞争者难以通过简单模仿进行模式复制，大大增强了公司的市场竞争能力。
　　此外，从财务的角度看，由于发行人与主要客户形成了稳定合作关系，市场开拓费用在业务稳定发展时期保持在较低的水平，有利于企业盈利水平的提高。同时，发行人的主要客户都是声誉卓著的国际化学及制药企业，资信状况良好，极少发生坏账损失，良好的收款状况，保持了公司资金周转的顺畅。
　　2、公司的技术优势和创新能力是竞争力的重要源泉
　　(1)公司的技术优势
　　公司自创始之初就十分注重技术研发工作，本着“研究创造价值、科技成就未来”的经营理念，始终坚持结合公司战略发展及业务拓展目标开展研发工作。公司在进行研发工作的同时，还非常注重形成自身的技术特点。
　　公司始终致力于高端医药化学技术的研发，目前在手性技术、含氮杂环衍生物领域内的研究成果已达到国际先进水平或国内领先水平。
　　2006 年，上海雅本“1S,2S- (-)-1,2-二苯基乙二胺，(1R,2R)-
(+)-1,2-二苯基乙二胺”项目荣获上海市高新技术成果转化项目证书(项目等级：A 级)。该项目所涉技术为手性技术。
　　2-3-1-44
　　公司已申请的 19 项发明专利中 10 项已获得授权，9 项申请已获国家知识产权局受理。同时，为保证公司具有持续发展中间体研发技术的能力，2010 年，公司与中国科学院上海有机化学研究所在太仓市共建手性技术联合实验室。目前，公司与上海有机所的联合实验室在研项目共计六项，具体情况如下：表：发行人与上海有机所联合实验室在研项目
　　项目名称
中间体产品用途
　　阿伐他汀
手性侧链的不对称合成研究
心血管药物的关键中间体
　　中间体亚胺的不对称还原产业
　　右美沙芬
中枢性镇咳药物的关键中间体
　　化研究
　　以 1,2-二苯基乙二胺为配体的
　　重要的手性配体，主要用于生产手
　　1,2-二苯基乙二胺
金属催化剂在不对称合成中的
　　性催化剂
　　产业化应用研究
　　赖诺普利
中间体亚胺的氢化产业化研究
原发性高血压药物的关键中间体
　　茚满衍生物系列
工艺路线研究
　　工艺路线和产业化研究、不对称
　　手性环氧产品
抗肿瘤药物的关键中间体
　　氧化的应用等
　　联合实验室的建立符合农药、医药行业“实验室经济”的发展模式，不仅能起到科研成果转化“催化剂”的作用，而且也将极大增强公司的研发能力，保证公司在中间体及手性技术研发领域的领先地位。
　　(2)公司的创新能力
　　公司的创新能力主要表现在对生产工艺及制备方法的创新方面。公司目前已获授权的 10 项发明专利及9 项已获受理的发明专利申请均为生产工艺及制备方法方面的发明专利。以公司主要产品杀虫剂中间体 CHP、BPP 及抗癫痫药中间体ABAH 为例。
　　①完善 CHP 和 BPP 的生产工艺
　　A、技术来源DD原始创新
　　2-3-1-45
　　目前，公司自主研发的发明专利“一种2-氯-3-氨基吡啶的生产方法”(受理号：.0)已在主要产品BPP 的生产中得到应用。
　　B、技术水平DD国内领先
　　本公司 BPP 的生产过程中采用了与国际上已知的其他生产工艺有如下重要创新：
　　采用了特异性的蒸馏结晶技术，一次性的工艺处理可得到纯度在99.5%以上的关键中间产物，无需进行重结晶处理，对于下游工艺的产品质量提供了有力的保障。
　　C、技术成熟程度DD实现产业化
　　基于该技术项下的关键中间产物已实现产业化，优化了 BPP 的产业链，降低了公司整体的生产成本，提高了产品的品质，增强了公司的竞争力。
　　年，公司 CHP
产品实现销售收入 3,720.63
万元、6,901.03
　　11,325.15 万元，占同期销售收入的比重分别为40.12%、42.18%、61.46%。
　　D、后续影响
　　经过多年的努力，公司已从杜邦公司初级中间体供应商升级为高级中间体供应商，并形成事实上的战略合作关系。
　　②创新ABAH 的生产工艺
　　ABAH 是新型抗癫痫药物左乙拉西坦的高级中间体。乙拉西坦作为一种手性药物，其左向异构体(左乙拉西坦)对癫痫病患具有良好疗效，其右向异构体(右乙拉西坦)则无疗效。因此，需利用手性技术对乙拉西坦产品进行拆分，得到真正具有治疗作用的左乙拉西坦。
　　A、技术来源DD原始创新
　　在公司现有的医药中间体专利中，由公司自主研发的专利“经合成、拆分与消旋化制备手性药物左乙拉西坦中间体(S)- (+)-2-氨基丁酰胺盐酸盐的方法”
　　(专利号：ZL.X)现已大规模应用于公司主要产品ABAH。
　　2-3-1-46
　　根据中国科学院上海科技查新咨询中心于2009 年 1 月出具的《科技查新报告》(报告编号：300 )和《科技项目咨询报告》(报告编号：
　　)，该项专利作为左乙拉西坦的新合成方法在国内处于领先，并达到国际先进水平。该项专利的基本特征及与国外同类产品生产工艺的比较情况如下：
　　根据公开文献资料显示，比利时 UCB 公司采用法国诺华赛公司的连续法工艺，对原药乙拉西坦进行消旋处理得到左乙拉西坦。较之上述技术，公司自行研发的专利技术则是将消旋工艺提前至中间体阶段，即对前端中间体ABAH
(S-2-氨基丁酰胺盐酸盐)进行消旋处理。二者的工艺比较见下图：
　　图：UCB 公司左乙拉西坦手性工艺(消旋原药)
　　资料来源：《化工前沿》(2010.1)
　　图：雅本化学左乙拉西坦手性工艺(消旋中间体)
　　从理论角度分析，假设生产 1 公斤乙拉西坦原药需耗用 X 公斤原材料，则按照 UCB 公司的生产工艺，X 公斤原材料至多能生产出 0.5 公斤左乙拉西坦。而按照雅本化学的生产工艺，则 X 公斤原材料能生产出的高级中间体ABAH 理论上可以得到 1 公斤左乙拉西坦，其差别在于雅本化学在将 ABAH 拆分后，得到的左旋ABAH 可直接合成左乙拉西坦，右旋ABAH 则通过公司专利将其合成为新的ABAH，而后再对合成后的ABAH 进行拆分，重复上述过程，可将ABAH
　　2-3-1-47
　　转换合成为 1 公斤左乙拉西坦。理论上，公司的生产技术具有更高的效率，成功转换了无用异构体产品(右乙拉西坦)，更符合“绿色化学”的要求；在实际生产中，由于存在部分杂质的不可回收性，无法真正实现 100%的转换合成，根据已有生产数据，公司在实际生产中能实现约90%的转换合成。
　　B、技术水平DD国际领先
　　根据中国科学院上海科技查新咨询中心于2009 年 1 月出具的《科技查新报告》(报告编号：300 )和《科技项目咨询报告》(报告编号：
　　)，该项专利作为左乙拉西坦的新合成方法在国内处于领先，并达到国际先进水平。
　　C、技术成熟程度DD实现产业化
　　基于该技术项下的 ABAH
产品已实现产业化，该技术降低了产品的生产成本，增强了公司的竞争力，构成公司主要产品之一抗癫痫药中间体的主要组成部分。
　　D、后续影响
　　公司借助自主研发成果，在左乙拉西坦及其高级中间体产品的生产中开拓出
　　一条创新型的技术工艺，并凭此项创新取得了梯瓦公司的 ABAH
中间体订单，并自此开始与梯瓦公司的合作研发工作。截至本招股说明书签署日，公司已与梯瓦公司签署4 类中间体产品合作研发协议，如果该等研发成果能够顺利产业化，公司将获得更大规模的订单。
　　(3)公司主要的专利和非专利技术
　　①专利
　　目前，发行人已累计向国家知识产权局申请发明专利19 项，其中 10 项已取得专利证书；9 项已获受理。公司已获授权及受理的专利申请情况如下：表：发行人已申请取得的发明专利
1-[2-氨基-1- (对甲氧基)ZL.3
雅本化学 已产业化
　　2-3-1-48
　　乙基环已醇甲酸盐的合
　　成方法
　　(1s,2s)-
(-)-1,2-二
　　苯基乙二胺；(1s,2s)-
　　(＋)-1,2-二苯基乙二胺
　　外消旋方法
　　手性药物左乙拉西坦中
　　间体(S)-2-氨基丁酰胺
　　盐酸盐的合成、拆分与拆
　　分消旋
　　一种光学活性R-
苄氧羰基-3-氨基吡咯烷 ZL.0
　　及其盐酸盐的制备方法
　　一种4-
(N，N-二甲
基氨基乙基)吗啉的合成 ZL.9
雅本化学 已产业化
　　乙醇羰基化法合成丙酸
　　用催化剂
　　一种5-氯-7-氮杂吲哚的
　　制备方法
　　一种2-氯-3-氨基吡啶的
　　生产方法
　　由R或S-1-取代基-3-氨
基吡咯烷制备其外消旋 ZL.X
雅本化学 已产业化
　　体的方法
　　一种1-异丁基-2-甲基咪
　　唑的合成方法表：发行人已获受理的发明专利
一种光学纯的3-氨基丁 .X
　　2-3-1-49
　　醇的制备方法
　　一种S-四氢糠酸的制备
　　一种 D-缬氨酸的合成方
　　2-丁基-1.3-二氮杂螺环
[4.4]壬烷-1-酮制备工艺 .5
　　的改进方法
　　一种 5-氰基-7-氮杂吲哚
　　的制备方法
　　一种具有高光学纯度的
　　N2-[1- (S)-乙氧羰基-3-
　　苯丙基]-N6-三氟乙酰基
　　-L-赖氨酸的制备方法
　　2-(N-取代)-氨基苯并咪
　　唑衍生物的制备方法
　　一种 2- 甲基-7-氮杂吲哚
　　的制备方法
　　一种2-取代-2H-1,2,3-三
　　氮唑衍生物的制备方法注：第 16 项专利已于 2010 年 9 月 29 日提出国际申请号为 PCT/CN 的国际申请；第 17 项专利已于 2011 年 1 月 26 日提出国际申请号为 PCT/CN 的国际申请；第19 项专利已于2011 年 7 月
日提出国际申请号为PCT/CN 的国际申请。
　　②专有技术
　　除了上述专利技术以外，发行人还拥有一批专有技术成果，并实现了商业化运用。表：公司专有技术情况
生产设备技术
固液分离技术
杀虫剂中间体
　　2-3-1-50
　　液液分离技术
杀虫剂中间体
　　数字控制系统
杀虫剂中间体
反应控制技术
自动报警系统
杀虫剂中间体
　　高精度定性定量分析方法
所有中间体产品
　　不对称合成技术
抗肿瘤药中间体
节能环保技术
　　催化氢化技术
抗肿瘤药中间体
　　3、稳定的管理团队和前瞻性的战略目标提升了公司竞争力
　　(1)稳定的管理团队
　　发行人拥有以董事长蔡彤为核心的稳定管理团队，高级管理人员平均年龄
岁。中高级管理人员中大部分为公司的创始人，具有共同的价值观、行业经验丰富。
　　公司管理团队既有丰富的经营管理经验，也有从事精细化工中间体行业的职业实践和较强的学习能力，特别是在农药中间体和医药中间体行业，公司管理团队对世界农药、医药中间体行业的发展趋势有着清晰的认识和全面的把握。
　　(2)前瞻性的战略目标
　　发行人自成立以来一直专注于精细化工中间体产品的发展，并在管理团队的运筹下确立了以定制生产模式作为公司的主要经营模式，成为杜邦公司、罗氏公司、梯瓦公司等跨国企业的定制生产供应商，本次募集资金投资项目亦完全围绕公司目前最有竞争力的产品杀虫剂中间体和抗肿瘤药中间体。专注于精细化工中间体行业，是企业竞争力不断上升的重要原因。
发行人业务发展符合政府产业政策
　　精细化工业的发展程度是反映一个国家综合技术水平的重要标志之一，其基本特征是以高新技术为基础生产高质量、多品种、专用或多功能的精细化学品。近年来，我国十分重视精细化工的发展，把精细化工、特别是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，将其列入多项国家级规划中，从政策和资金方面予以重点支持。目前，精细化工业已成为我国化学工业中一个重要的独立分支
　　2-3-1-51
　　和新的经济增长点。表：法律法规和相关产业政策
法律法规和相关产业政策
主要相关内容一、法律法规
　　《安全生产许可证管理条
严格规范安全生产条件，进一步加强安全
生产监督制度，防止和减少生产安全事故。
　　保护和改善生活环境和生态环境，防治污
《环境保护法》
　　染和其他公害，保障人体健康。
　　促进清洁生产，提高资源利用效率，减少
　　和避免污染物的产生，保护和改善环境，
《清洁生产促进法》
　　保障人体健康，促进经济与社会可持续发
　　展。二、产业政策
　　国民经济和社会发展第十
优化发展基础化工原料，积极发展精细化
　　一个五年规划纲要
工，淘汰高污染化工企业。
　　精细化工列为“十一五”期间优先发展的
　　六大领域之一，指出：“我国精细化工业
　　“十一五”化学工业科技
应强化自主创新，突破核心催化技术、现
　　发展规划纲要
　　代反应工程技术和精细加工技术，开发环
　　境友好工艺。”
　　农业领域中的重大项目之一：开发高效低
　　国家“十一五”科学技术
毒、低残留农药品种与重要中间体共性关
　　发展规划
　　键技术。
　　重点支持农药核心技术、关键共性技术的
　　开发和应用，加强高效催化、高效纯化、
　　定向合成、手性异构体深度利用、生物技
农药产业政策
　　术的应用，加快低溶剂化、水基化、缓释
　　化制剂及高效、经济的“三废”治理等技
　　术的研发与推广。
　　2-3-1-52
　　新型、安全、环境友好的农药中间体和拥
产业结构调整指导目录
有自主知识产权的新药开发及生产、生产
　　技术开发及应用属于国家鼓励类产业。四、 募集资金运用对发行人成长性的影响
为发行人未来的成长奠定了坚实的基础
　　1、本次募集资金投资项目建设完成后，发行人将拥有满足生产需要的专业生产线和技术保障体系，这些生产线的建成，在提升发行人产品质量的同时，为发行人进一步扩大产能和丰富产品系列奠定了基础，更好地满足市场的需求。
　　2、本次募集资金到位后将大幅增加发行人的净资产，增强发行人的整体抗风险能力。随着募集资金运用项目陆续产生效益，发行人销售收入和利润水平将大幅提高，使发行人盈利能力不断增强，净资产收益率不断提高。
　　上述目标的实现，将进一步扩大发行人的市场规模、增强发行人盈利能力、实现现有研发成果的科技转换速度和市场推广效率等，为发行人未来的进一步成长奠定了坚实基础。
公司竞争力可望继续得到提高
　　如果发行人能够成功地实现上市融资，并顺利完成募集资金投资项目，那么发行人的市场竞争力将进一步提高，不仅能够保持现有客户的定制生产业务，而且可能进一步获取其他国际化工企业的定制产品订单，持续提升公司在全球主流医药农业产业链中的地位。
　　1、产能保证
　　目前雅本化学现有生产线已经实现满负荷生产。由于生产能力的不足，公司在承接订单时关注即期的盈利超过关注长远客户关系，部分重要客户，特别是跨国公司客户的订单需求，无法得到满足。
　　发行人在实现上市融资并完成募集资金投资项目建设的情况下，将可以确保
　　2-3-1-53
　　至 年新增200 吨农药中间体、5 吨手性催化剂、12 吨抗肿瘤药物中间体产品的生产能力，从而使发行人的产能与潜在订单的增长相匹配。同时，采用世界一流的先进设备和检测仪器，也便于公司争取客户订单，并尽快通过国际跨国公司客户的产品质量认证。
　　2、产品结构将更为合理
　　报告期内，公司业务收入及盈利来源主要为农药中间体，虽然近几年来公司进行了部分医药中间体产品的开发与生产，但农药中间体产品的收入及毛利占公司主营业务收入及毛利额的比重较高。农药产品由于受季节、地域、气象差异的影响，增长速度相对较低，在个别年份甚至会出现波动，而医药产品则保持相对较快且稳定的增长，尤其是在抗肿瘤药物领域，过去几年中均保持两位数的增幅；农药产品的利润率通常低于抗肿瘤药物的利润率，与此对应，抗肿瘤药物中间体产品的毛利率高于农药中间体毛利率。
　　公司目前比较集中于农药中间体的产品结构不利于公司的长远发展。随着募集资金投资项目建成并达产，公司产品结构中农药中间体与医药中间体的收入比将从2010 年的 78：22 变为61：39；毛利比将从2010 年的 79：21 变为 50：
　　50。公司业务收入及毛利来源更为合理，未来保持业务持续稳健发展的基础将得到加强。
　　3、主要客户集中度降低
　　报告期内，公司客户集中度较高，其中对杜邦公司的销售金额占公司营业收入的比重始终保持在 50%以上，这与公司目前规模较小、资金有限、产能不足等特征有关。在此背景下，公司现有产品结构以农药中间体产品为主、客户以杜邦公司为主，虽然公司与杜邦公司保持多年的业务往来，双方已形成事实上的长期合作关系，但结合公司长期战略目标，公司要想成为具有国际竞争力和影响力的精细化工中间体厂商，完善和丰富产品品种，降低对单一客户的依赖势在必行。
　　随着募集资金投资项目建成并达产，高毛利的医药中间体产品实现规模化生产，公司与杜邦公司的业务集中度将大大降低，公司与杜邦公司业务往来产生的毛利占公司毛利总额的比重将由2010 年的 77%降低至50%。
　　2-3-1-54
　　同时，公司正利用已有的行业知名度，在充分评估自身的研发、生产、技术等特点的基础上，积极开拓与其他跨国医药公司的业务机会，其中包括辉瑞公司、默沙东公司、礼来公司、勃林格殷格翰公司以及日本住友化学公司。
　　4、企业技术创新活动将保持活跃
　　公司正在从事的研发项目共计 18 项，其中7 个项目已进入小试/中试阶段，这 7 个项目均为医药中间体产品研发项目，包括 5 个抗肿瘤药物中间体产品研发和2 个抗高血压药物中间体研发项目。
　　公司现有研发项目包括独立研发和合作研发两种模式。其中，独立研发是公司研发人员根据公司现有业务范围，结合业务发展前景独立进行的研发；合作研发则是公司研发人员与国际知名化学及制药公司研发人员在特定领域开展的合作形式的研发。
　　以公司与梯瓦公司的合作研发为例，公司通过与梯瓦公司的业务往来，成功开拓了与其在研发领域的合作。目前，公司研发部门与梯瓦公司开展了4 项关于抗肿瘤药物中间体的合作研发项目，若研发项目得以顺利完成，公司将有望成为梯瓦公司该等产品的中间体供应商。其中，关于“卡培他滨中间体”的合作研发项目已被列入“江苏-以色列产业研发双边合作项目”候选名单。
　　目前，公司正在从事的已进入小试/中试阶段的主要研发项目情况如下表：表：公司正在从事的主要研发项目情况
研发项目应用领域
独立/合作研发
赖洛普利类中间体
抗高血压药物
　　国内先进
沙坦类中间体
抗高血压药物
吲哚类中间体
抗肿瘤药物
卡培他滨中间体注
抗肿瘤药物
甲磺酸伊马替尼中间体
抗肿瘤药物
　　(梯瓦)
普拉曲沙中间体
抗肿瘤药物
普拉曲沙中间体
抗肿瘤药物
　　2-3-1-55
　　5、公司最近三年研发费用情况
　　表：研发费用情况
单位：万元
2011 年 1-6 月
　　研发费用
　　营业收入
　　占营业收入比例
　　2008 年以来，公司研发费用呈逐年递增态势，研发费用占营业收入的比重逐年增长。正是在坚持研发先行的策略指导下，公司研发工作取得了一系列成果。
　　6、公司治理的进一步规范和财务实力的增强将提升公司抗风险能力
　　实现上市融资，成为真正的公众公司，能够进一步改善公司治理，保证决策的科学性，有效地降低经营风险。同时，企业财务实力的增强，也有助于公司抗风险能力的提升。作为公众公司，公司的形象和品牌声誉也将进一步改善，有助于公司竞争能力的提高。五、 可能影响发行人成长性的风险因素
　　未来三年，可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
　　1、发行人自主创新的发展战略能否成功
　　发行人近年来持续投入研发经费，吸引一流研发人员加强公司自主创新能力，近年来发行人营业收入的增长主要来源于自主研发产品的规模和盈利能力的不断增强，而能否持续研发出技术水平领先、适销对路的产品决定了发行人能否长期保持稳定增长。
　　2、发行人管理水平能否适应规模的快速扩张
　　近几年以来发行人经营规模和资产规模持续扩张，如果本次发行获得成功，发行人的资产规模将上一个新的台阶，这对发行人管理层提出了更高的要求。发
　　2-3-1-56
　　行人管理层如果不能及时提高管理水平，建立起更加科学有效的管理体制，将临面临经营管理与公司发展不匹配的风险。
　　3、发行人各项成本费用能否继续控制在合理水平
　　从目前看，发行人成本费用处于正常合理水平，但如果未来发行人的各项费用增长过快，将对发行人持续盈利能力产生不利影响。
　　4、本次募集资金投资项目能否顺利实施
　　如果本次募集资金投资项目能够顺利实施，将成为发行人重要的利润增长点。公司自主创新能力将得到快速提升，业务规模和盈利能力将迈上一个新台阶，六、 关于雅本化学成长性的总结
　　综上，保荐机构认为，发行人所处行业具有广阔的发展前景，行业景气度高；发行人成功融入全球精细化工中间体产业链，与国际知名化学及制药公司形成了长期稳定的合作关系，为今后的可持续发展奠定了坚实基础；发行人在过去的发展中形成了稳定的业务发展模式，具备持续的自主创新能力，为的可持续成长提供了技术支撑；发行人现有的定制产品业务有利于发行人充分利用自身研发、管理、生产控制优势，迅速做大企业规模，增强抗风险能力，同时促进企业长远稳定健康发展，增强企业长期发展的后劲和可持续发展能力；发行人在产品研发、客户基础等方面与竞争对手相比具备明显的竞争优势，有利于发行人争取更多的客户和更大的市场份额，保证发行人的可持续成长；发行人过去三年的业绩成长主要来源于具有核心竞争力的自主研发产品，业绩成长质量高，具备可持续性。
　　据此，东方证券认为，如果未来三年中国宏观经济能够继续保持增长，国家有关产业政策不出现重大不利变动，本次募集资金能够顺利到位，则发行人在未来三年仍然能够保持良好的成长性。
　　2-3-1-57
　　(本页无正文，是《东方证券股份有限公司关于苏州雅本化学股份有限公司成长性的专项意见》的盖章页)
　　东方证券股份有限公司
　　2011 年
　　2-3-1-58
　　中金在线声明：中金在线转载上述内容，不表明证实其描述，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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