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　　股东出资的验资是否可以分股东进行　　股东出资制度与公司资本制度紧密相连，公司资本来源于股东的出资，全体股东出资的总和就是公司的资本总额。没有严格的股东出资制度，就无法建立真正的公司资本制度。各国或地区的公司法都对股东出资的形式、出资比例及出资的价值评估等方面规定了严格的条件和程序，下面简要介绍一下我国公司法上的股东出资制度。　　 １、股东出资的形式我国公司法实行严格的出资形式法定主义，除了法律规定的出资形式外不允许当事人对出资形式作另外的约定。根据公司法第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。与原《公司法》相比，新公司法对出资方式的这一规定具有较大的灵活性，不再是以列举方式规定固定的几种具体出资形式，而是规定了作为公司出资的财产所应具备的条件，只要符合这些条件的财产都可以作为股东的出资。　　 根据新公司的规定，除了货币以外，作为股东出资的财产必须符合以下两个条件：　　 第一，可估价性。用于出资的财产不但应具有财产价值，而且这种财产价值必须能够用货币来确定或评估。只有以能够用货币反映其价值的标的作为出资，才能保证由股东出资构成的公司资本额的真实、确定。所以公司法规定，作为出资的财产必须能够以货币估价。　　 第二，可转让性。公司资本不仅是为了公司存续所用，而且应当对公司的债务起最起码的担保作用。　　 因此，股东的出资应当不仅可以由股东交付给公司，为公司经营所用，而且在公司对外清偿债务时，可以有效地从公司转移给公司的债权人，并由债权人予以有效的财产利用。所以要求作为出资的财产必须可以依法转让乃属当然。由此可见，除了货币以外，只要可以用货币估价并且可以依法转让的财产都能作为股东的出资。值得注意的是，新公司法同时还规定了，法律、行政法规规定不得作为出资的财产是被排除在合法出资形式之外的。换句话说，除了可以用货币估价并且可以依法转让以外，作为股东出资的财产还应符合另外一个条件，即没有其他法律、行政法规规定其不得作为出资的财产。　　 除了上述法律认可的概括的出资形式以外，我国公司法还采取列举方式对以下出资形式予以了认可：　　 （1）货币出资。货币出资是一种最为普遍的方式。成立公司必须要有一定数量的货币投入，因为公司成立初期，并不会立即创造出利润，而在生产经营和管理过程中，则必须支付职工的工资、购置有关设备，采购原材料、燃料和能源等物资，这就需要一定数量的货币。如果公司的资本中没有足够的货币投资，公司的生产经营活动就无法进行，其章程规定的目标也难以实现。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户。　　 货币出资的一个重要问题就是能否用借贷资金作为出资。所谓以借贷资金作为出资，又分为两种情况，一是以公司为借款人对外借贷，并由公司承担还款责任，二是以股东为借款人对外借贷，并由股东承担还款责任。就第一种情况而言，公司并未获得构成资本的净资产，股东也未实际履行出资义务，所以违反了公司资本的基本原则和制度，这种借贷出资应为法律所禁止。对于第二种情况而言，借贷资金是以股东名义进行的，对公司并不形成负债，而与股东以自有资金出资一样，股东完全履行了出资的义务，只不过这种履行的条件是通过对外的负债而获得。对公司而言，股东用于出资的财产来源于何处，是自有还是借贷，并不产生特别的法律问题，只要出资财产本身没有实物和权利上的瑕疵，其出资就能达到法律的要求和目的。　　 （2）实物出资。实物出资即以民法上的物出资，包括房屋、车辆、设备、原材料、成品或半成品等，它是一种有形资产。用于出资的实物首先应具有财产价值，因而才可能进行出资额和资本额的界定。而且出资的实物可以是公司经营所需，也可以与公司的经营使用无关，其允许用于股东出资在于公司可以对其变现支配并实现其财产价值。此种实物是否可以作为出资，应由股东协调确定。　　 （3）知识产权出资。知识产权又称为智慧产权，是指人们对其智力劳动成果所享有的民事权利。传统的知识产权包括商标权、专利权和著作权。工业产权只包括商标权和专利权。新公司法将出资形式由“工业产权”修改为“知识产权”，将著作权也纳入出资形式的范畴，扩大了无形资产的出资范围。　　 对于知识产权出资，一般而言，只要符合知识产权的条件即可作为股东出资，但在特殊情况下，法律对此有特别的要求或限制。例如，对于外商投资的有限公司，根据《中外合资经营企业法》第二十五条的规定，作为外国合营者出资的工业产权或者专有技术，必须符合下列条件之一：（一）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；（二）能显著节约原材料、燃料、动力的。　　 （4）土地使用权出资。土地使用权是公司实践中十分普遍而又重要的出资标的，由中国土地制度和土地使用权本身的特点所决定，又形成了对土地出资的特殊法律要求。因此，土地使用权出资应注意以下几点：第一，土地的出资是使用权的出资，而不是所有权的出资。根据我国《宪法》和《土地管理法》的规定，我国实行土地的社会主义公有制，即土地只能属于国家或劳动群众集体所有，其中城市的土地属于国家所有，农村的土地则属于农村的劳动群众集体所有。因此，土地所有权在我国是不能作为出资方式的，但土地使用权依法则可以用来出资。第二，用于出资的土地使用权只能是国有土地的使用权，而不能是集体土地的使用权。以土地使用权出资，实质上就是使用权从出资者向公司的转让，而依据现行法律的规定，能够作为财产权进行转让的只是国有土地的使用权。因此，如果集体组织欲以集体所有的土地对外投资，则必须首先将集体土地通过国家征用的途径变为国有土地，再从国家手里通过土地出让的方式获得国有土地的使用权，然后，才能进行有效的投资。第三，用于出资的土地使用权只能是出让土地使用权，而不能是划拨土地使用权。国有土地的使用权分为划拨土地使用权和出让土地使用权，前者为各种社会组织基于其特定的社会职能从国家那里无偿取得，后者则是以向国家交纳土地出让金的方式而有偿取得。以土地使用权出资，是土地使用者营利性的投资行为，因而只能以有偿取得的出让土地使用权出资，划拨土地的使用权只能由原使用人自己使用，而不能用于对外投资。第四，用于出资的土地使用权应是未设权利负担的土地使用权。因使用者的经营行为，土地使用权经常会背负如抵押权之类的权利负担，这种土地使用权不仅在权利的行使和处置上受到法律和抵押权人等其他权利人的限制，而且因其可能被其他权利人追索而在财产价值上发生贬损，甚至完全失去投资的价值。这种存在权利瑕疵的权利如用于出资，将使投资者或股东的出资变得不实，违反公司法所确定的资本确定原则，在内部会损害其他投资者的利益，在外部则会损害公司债权人的利益。因此，出资的土地不应背负权利的负担，而且，在出资之后，出资人亦应继续承担免除土地负担的义务。　　 在公司法对上述货币出资及非货币出资形式予以正面认可的情况下，新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》则在其条文中，对不能出资的财产形式从反面予以了规定：“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”至此，通过正面规定与反面规定的结合，公司法律关于股东出资形式的规定始形成一个完整的逻辑链条。　　 股东认缴出资以后，还必须依照法定程序和方式交付出资，才能最终完成出资义务。公司法第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。由于新公司法实行的是分期缴纳的法定资本制，股东可以分期缴付其认缴的出资，因此，其出资义务较原公司法的一次足额缴纳义务有所变化。根据本条规定，股东负有的是按章程中规定的期限和数额足额缴纳其所认缴的出资额的出资义务。也就是说，有限责任公司的股东依第二十五条的规定，在公司章程中明确各自认缴的出资额以及出资时间，并依第二十六条的规定足额缴纳了首次出资额以后，应当根据章程中的规定按期足额缴纳剩余的出资。只有按期足额缴纳完全认缴的全部出资后，股东的出资义务才算履行完毕。　　 但由不同的出资形式的特点不同所决定，履行出资义务的方式是不同的。货币出资的履行方式最为简单，只需货币的实际交付即可，股东将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户即视为已经实际交付出资。非货币出资的履行方式则较为复杂，其中不仅需要实物或无形财产的实际交付，更需要相应的权属变更。实物的出资是股东将实物所有权转移给公司，应遵循物权变动的法律原则。动产物权的转移一般以交付为要件，而不动产物权的转移则一般以登记为要件。在非货币出资中，知识产权、土地使用权都是一种财产权利，被归为无体财产。这种财产不可能像有体物一样进行物理形态的移转，其交付转让与物的交付转让具有完全不同的特点。完整有效的权利交付应包括权属变更和权能移转两方面的内容。各种权利都有各自的权属证明形式，欲实现权利的转移，首先要根据各种权利特定的权属证明形式进行相应的变更。同时，权能的移转是权利交付另一重要的方面，权能移转是指权利人享有的各种权利实际地转由受让人行使。权属的变更是法律上的权利交付，权能的移转是事实上的权利交付，两者共同构成权利移转不可分割的两个方面。另外，以可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产作价出资的，也应当依法办理其财产权的转移手续。　　 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，应当依法承担一定的法律责任。根据公司法第二百条的规定，对于发起人、股东的上述行为，应当由公司登记机关责令改正，并处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。　　 ２、股东出资的价值评估除货币出资外，对其他形式的出资都需要按照法律规定对其进行价值评估。我国公司法第二十七条规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。　　 与货币出资不同，实物、知识产权、土地使用权等非货币财产是以物质或者权利的形态表现出来的，所以，为了确定它们在出资时所具有的财产价值，就需要对其进行评估作价，并对财产进行核实。非货币出资的财产价值从其自身无法客观体现，而需依赖人的主观评价，不同的人，基于不同的立场，使用不同的方法，会对同一项出资做出不同、甚至差别很大的价值判断。同时，非货币出资的财产价值又具有较强的变动性，除其自身可能发生的自然增值或贬值、毁损外，因时间、地点和其他外界因素、环境的变化，也会引起非货币出资财产价值的重大变化。但是公司资本却是通过货币量来计算的，因此，非货币出资通常要在确定一个具体日期的基础上由依法设立的资产评估中介机构进行评估作价。　　 这些出资的评估必须以客观、真实、准确为原则，不得进行不符合实际的过高估价或过低估价，以保护股东和公司的合法权益。此外，法律、行政法规对评估作价有规定的，应当依照法律、行政法规的规定办理。　　 ３、股东出资的比例结构出资的比例结构，也称为出资的构成，是指股东出资总额中各种出资所占的比例情况。为保证公司资产结构的合理性和公司正常经营活动的需要，保证公司资产应有的流通性和变现性，保证公司对外负债的有效清偿能力，公司法对股东出资的比例结构作有明确要求和限制。　　 对于股东出资比例结构的规定，我国旧公司法规定，“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”公司法修改之后，对这一条做了修正，明确要求“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。很显然，这个规定较之于旧法的要求，显得更加合理化了。因为真正与其他出资形式有着本质区别的仅仅是货币，因此，只需规定货币出资的比例就可以了，而对其他出资形式的限制则是不必要的。并且新法的这一规定，使非货币出资的比例可高达有限公司注册资本的百分之七十，非常有利于高科技产业的发展。　　 ４、验资公司法第二十九条规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”。验资，是依法设立地验资机构对公司股东出资情况进行检验并出具相应证明的行为。通过验资，可以核实出资人对所提供的出资是否具有合法权利，也可以为公司登记机关审核全体股东出资是否符合本法规定的注册资本最低限额提供依据。　　 验资必须由依法设立的验资机构进行，依法设立的注册会计师、注册审计师事务所、资产评估机构等，都属于依法设立的验资机构。验资的内容应包括股东出资是否符合律、行政法规和公司章程的规定，是否存在弄虚作假的行为，非货币出资的评估作价是否公平、合理，货币出资是否已足额存入公司临时账户，非货币出资是否办理权利移转登记手续等。　　 验资结束后，验资机构出具验资证明，验资证明为申请公司注册的必备文件。验资证明必须客观真实、验资机构或验资人员不得提供虚假证明文件，否则，将要承担相应的法律责任。对评估验资等中介机构的法律责任，新公司法在旧法规定的基础上，有所补充，确认了这些中介机构的赔偿责任。公司法第二百零八条规定：“承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任”。　　 ５、股东出资的法律责任根据新公司法第二十八条的规定，股东不按照法律规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。这是公司法关于股东出资违约责任的明确规定，出资违约责任是出资责任的一种，是违反出资义务的法律后果。股东必须依法履行出资义务，违反出资义务的行为，在公司成立之前，属于合同法上的违约行为，已足额缴纳出资的股东可以采取违约救济手段，就其自身遭受的损失向未缴纳出资的股东请求赔偿。而且，未足额缴纳出资的发起人在承担了出资违约责任以后，仍然继续承担着足额缴纳出资的义务。但新公司法关于股东出资违约责任的这一规定，比较概括，建议股东在制定公司章程时，对这一内容予以完善，以尽量减少纠纷或者在纠纷出现以后，使其更易于解决。　　 除第二十八条规定的出资违约责任以外，我国公司法还针对非货币财产的出资形式，规定了一种特殊的法律责任，即差额填补责任。公司法第三十一条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。法律的这一规定主要是为了保证公司资本的真实，保证相对人通过公司章程所了解到的公司注册资本的信息与实际情况相符，从而保障交易秩序和交易安全。1·是不是现在年检也放宽了？2·如果说，对于非特殊领域公司，没有最低注册资本限制是合理的，能有效激发市场活力，那么几年前为什么不这样规定呢？现在国情中什么因素的变化导致 可以取消最低注册资本？？？
公司法修改后，虚报注册资本问题，仅适用于法律行政法规或国务院决定实行注册资本实缴制的公司。其他实行认缴制的公司，其注册资本登记时无需提交验资证明，也不存在虚报注册资本的问题。股份有限公司中，采取募集方式设立的股份有限公司，以及商业银行、证券公司等20来个特定行业的股份有限公司，目前仍实行注册资本实缴制，设立登记及注册资本变更登记时仍要提交验资证明，如果他们采取欺诈等手段实缴出资虚假或不到位的，会涉嫌虚报注册资本的问题。对于实行认缴制的公司，虽然不存在虚报注册资本问题，但他们在会计处理上仍要对实收资本如实入账。按照国务院批准的《注册资本登记制度改革方案》，各类公司都应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示，公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。因此，公众可通过市场主体信用信息公示系统及公司的年度报告情况，查询公司的实收资本情况，若发现公司申报公示的实收资本信息不实的，可向登记主管机关举报。
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回答这两个问题：1. 如果说，对于非特殊领域公司，没有最低注册资本限制是合理的，能有效激发市场活力，那么几年前为什么不这样规定呢？2. 现在国情中什么因素的变化导致可以取消最低注册资本？？？如果非要简单来说，那么我的观点就是：关于注册资本的规定本身就是个Pi，现在只是回到了正轨而已。不简单的回答如下：公司注册资本不过是公司注册成立的一个抽象数额，绝不是公司实际拥有的资产。从公司清偿能力的角度而言，公司注册资本几乎是没有任何法律意义的参数。市场理性人也不会过分依赖于公司注册资本的信息，填报虚假注册资本并没有实际商事意义。当然从制度角度出发，公司资本对公司运作与交易安全确实有着极其得重要的意义，各国公司立法都将其作为一项重要内容加以规范，形成了种种不同的公司资本制度。西方国家目前已经形成的有法定资本制度、授权资本制度和折衷资本制度三种，而我国在新《公司法》出台之前一直采法定资本制。1. 法定资本制(Statutory Capital System)又称为确定资本制，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须由股东全部认足，否则公司不能成立。因法定资本制中的公司资本，是公司章程载明且已全部发行的资本，所以在公司成立后，要增加资本时必须履行一系列的法律手续，即由股东(大)会作出决议，变更公司章程中的资本数额，并办理相应的变更手续。法定资本制由法国、德国公司法首创，后为意大利、瑞士、奥地利等国家公司法所继受，成为大陆法系国家公司法中的一种典型的资本制度。我国原《公司法》实行的法定资本制规定，无论是有限责任公司还是股份有限公司，资本均经注册并须一次发行并购或募足，因此，“公司资本就是注册资本，公司资本也是实收资本”。2. 授权资本制(Authorized Capital System)，是指在公司设立时，资本总额虽然记载于公司章程，但并不要求发起人全部发行，只需认缴其中的一部分，公司即可成立；未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行，不必经股东会决议，也无需变更章程。授权资本制为英、美公司法所创设，其中美国是典型的实行授权资本制的国家。 3. 折衷资本制，又称为认可资本制或许可资本制，是指公司资本总额在公司设立时仍由章程明确规定，但股东只需认足一定比例的资本数额，公司即可成立；其余部分授权董事会在一定期限内发行，其发行总额不得超过法律限制的资本制度。折衷资本制是介于法定资本制和授权资本制之间的一种新型资本制度，是两种制度的有机结合。目前，德国、日本以及我国台湾地区的公司法中在一定程度上实行了这一制度，以德国和日本最为典型。制度设计的本意在于维护交易安全，亦即意味着法律必须为主体提供某种稳定的秩序。当人们在该法律秩序下从事活动时，其合法的利益不会招致损害，因而可以产生预期的安全感。市场经济是一种风险经济，包括公司法在内的所有民商事法律都应该一马当先地担负起使社会交易风险最小化、安全保障最大化的重任。我国注册资本设计的逻辑起点在于：公司财产的首要和重要组成部分，即注册资本，是构成公司对外信誉的重要基础，是公司举债和债权人实现债权的重要保证。注册资本不仅体现了股东对公司的义务，而且是股东对公司承担有限责任的物质前提。然而，在债权人债权保障机制建设上，过于相信和信赖资本的担保功能，不注重其他制度设计的后果只能是给“皮包公司”披上合法外衣。中国社会主义发展的初级阶段以“父权”管理模式为主的理念，要求政府介入市场交易安全的每个环节。在我国原《公司法》的制定的特殊背景上，由于当时社会经济次序较为混乱，我国公司法自然将治理“皮包公司”作为其核心任务，从而将“安全”作为其首要的价值目标，偏重治理功能。也就是说，公司法的原制度设计，与公司资本三原则的不恰当理解和定位也有直接的联系。正如有的学者所分析，资本最低限额制度的担保功能必然随着资本流通速度的加快而弱化，而资本最低限额恰恰反映出了“公司法的强行性和公司法上各主体的自主性的矛盾，公司法的整齐划一的需要与社会经济生活变动不居的矛盾”，这就要求我们“从理想与现实之间找一个结合点”。因此，即便是想发挥公司法的“治理”功能，也需要对资本三原则的真正意义和价值做全面的反思。然而时至今日，我国信用体系的逐步建立，信息化和无线网络的快速发展，金融工具的不断衍生，促成了“看不见的手”在市场交易中主导作用的有效性，最低注册资本限制也就没有存在的必要了。
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&&&&根据《中华人民共和国公司法》及《企业会计准则》的相关规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。&股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。&&&&企业接受投资者投入的资本，借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记实收资本科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目。
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其它答案：共0条相关内容等待您来回答6288504130编辑推荐财税资讯会计中心税务中心财税问答政策法规共享中心产品服务会计人生互动交流论坛精华新《公司法》亮点解读 文：李晓妍 2013 年 12 月 28 日， 第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了关 于修改《中华人民共和国公司法》的决定。本次修改于 2014 年 3 月 1 日起施行。 一、本次公司法修改有三大亮点 （一）取消公司成立法定资本最低限额 除法律、 行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外， 取消了有限 责任公司最低注册资本 3 万元
、一人有限责任公司最低注册资本 10 万元、股份有限公司最 低注册资本 500 万元的限制。 （二）取消实收资本登记规定 1、取消了实收资本登记规定； 2、相应地取消了公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公 司可以在五年内缴足出资的规定； 取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规 定； 3、公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司 章程； 4、不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东的货币出资比 例。 （三）取消评估及验资程序 股东（发起人）认足公司章程规定的出资即可，不再需要验资程序。 （一）鼓励个人创业，简化公司设立流程实际上 2005 年版《公司法》中规定有限责任 公司法定资本最低限额 3 万元对于想要成立公司的创业者来说并没有多大负担，取消公司成立法定资本最低限额仅仅是进一步降低了公司设立门槛， 减轻了投资者负担， 改变在于钱 多可以创业，钱少也可以，可以先成立公司，在经营过程中逐步扩大经营规模，在必要时再 追加注册资本，而不是设定标准将创业者挡在市场外。 对注册资本最低额的规定， 实际上是资本三原则中的资本法定原则部分体现， 即资本确 定、维持、不变原则，为法定资本制所奉行的保障公司资本稳健的立法原则。从经济学的角 度，资本确定会造成资金的闲置浪费，并且抽逃注册资本的现象普遍存在。此次《公司法》 的修改已经突破了资本确定原则。 原本的工商行政管理部门仅对公司登记注册的材料作形式审查， 这样使得验资环节可能 出现许多造假情况。此次修改同时简化了设立公司的流程，使得公司设立更加简洁易行，尤 其使得工商登记环节提交的材料减少了，不用提交验资报告，也节省了创业者的资金，使得 更多资金投入到经营中。 （二）加速促进我国信用体系建立 《国务院办公厅关于社会信用体系建设的若干意见》 提出了加快推进社会信用体系建设 的意见。2007 年召开的全国金融工作会议曾经提出，以信贷征信体系建设为重点，全面推 进社会信用体系建设， 加快建立与我国经济社会发展水平相适应的社会信用体系基本框架和 运行机制。 原本的公司注册资本起到一定的公示及保障作用， 对债权人明示公司的偿债能力及经营 规模起到一定作用。但是《公司法》修改，公司注册资本改为认缴制，债权人不能以认缴的 资本来判断公司经营规模，因此，对于企业信用体系提出了更高的要求。 《公司法》的修改，促进加快构建市场主体信用信息公示体系，完善市场主体信用信息 公示制度，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示， 完善信用约束机制， 促进企业诚信制度建设， 将有违规行为的市场主体列入经营异常的黑名单，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业失信成本。 这项信息系统的建设，还应当与央行、海关、税务等监管部门建立的信息系统联网，全 方位地、立体地、系统地推进诚信制度建设。 （三）带动其他部门法的修改 《公司法》的修订，势必带来一系列修法的联动反应。除了已经完成的《公司法》修改 外，全国人大在“十二五”立法规划中还提出修改《证券法》、制定《期货法》以及修改“三 资企业法”等任务。 国家工商总局也表示，将修订完善相关行政法规和规章，研究提出修改《公司登记管理 条例》等行政法规的建议，按程序报国务院审定，与全国人大常委会修改《公司法》的决定 同步实施，清理、修改、废止相关规章、规范性文件。 《公司法》中规定的“除法律、法规另有规定”指的是一些特殊金融公司，比如商业银 行、保险公司、证券公司及基金管理公司。相关法律法规关于这些公司设立的特别要求，当 然还需遵守。但是随着《公司法》的修改，相关的特殊行业法律法规也必然有相应程度的改 变。 附《公司法》修订前后对照表，供各顾问单位参考。 原公司法 新公司法第七条依法设立的公司， 由公司登记机关发给第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给 公司营业执照。 公司营业执照签发日期为公司公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司 成立日期。 成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注 册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应公司营业执照记载的事项发生变更的， 公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营 当依法办理变更登记， 由公司登记机关换发营业执照。 业执照。第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下 条件： 列条件： (一）股东符合法定人数； (一）股东符合法定人数； (二） 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出 (二）股东出资达到法定资本最低限额； 资额； (三）股东共同制定公司章程； (三）股东共同制定公司章程； (四）有公司名称，建立符合有限责任公司要 (四） 有公司名称， 建立符合有限责任公司要求 求的组织机构； 的组织机构； (五）有公司住所。 (五）有公司住所。 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公 司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公第二十六条有限责任公司的注册资本为在公 司全体股东的首次出资额不得低于注册资本 司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 的百分之二十， 也不得低于法定的注册资本最法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公 低限额， 其余部分由股东自公司成立之日起两司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定 年内缴足； 其中， 投资公司可以在五年内缴足。 的，从其规定。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册 资本的最低限额有较高规定的，从其规定。第二十七条股东可以用货币出资， 也可以用实 物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实 并可以依法转让的非货币财产作价出资；但 物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价 是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产并可以依法转让的非货币财产作价出资；但 除外。 是，法律、行政法规规定不得为出资的财产除对作为出资的非货币财产应当评估作价， 核实外。 财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实 规对评估作价有规定的，从其规定。 财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法全体股东的货币出资金额不得低于有限责任 规对评估作价有规定的，从其规定。 公司注册资本的百分之三十。 第二十九条股东缴纳出资后， 必须经依法设立 删除 的验资机构验资并出具证明。第三十条股东的首次出资经依法设立的验资 第二十九条股东认足公司章程规定的出资后， 机构验资后， 由全体股东指定的代表或者共同由全体股东指定的代表或者共同委托的代理 委托的代理人向公司登记机关报送公司登记 人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设章程等文件，申请设立登记。 立登记。第三十三条有限责任公司应当置备股东名册， 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册， 记载下列事项： (一）股东的姓名或者名称及住所； (二）股东的出资额； (三）出资证明书编号。 记载下列事项： (一）股东的姓名或者名称及住所； (二）股东的出资额； (三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东， 可以依股东名册主张记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张 行使股东权利。 行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记 向公司登记机关登记；登记事项发生变更的， 机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变 应当办理变更登记。未经登记或者变更登记 更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗 的，不得对抗第三人。 第三人。第五十九条一人有限责任公司的注册资本最 低限额为人民币十万元。 股东应当一次足额缴 第五十八条一个自然人只能投资设立一个一 纳公司章程规定的出资额。 人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任 资设立新的一人有限责任公司。 公司。 该一人有限责任公司不能投资设立新的 一人有限责任公司。第七十七条设立股份有限公司， 应当具备下列第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列 条件： (一）发起人符合法定人数； 条件： (一）发起人符合法定人数；(二）发起人认购和募集的股本达到法定资本 (二） 有符合公司章程规定的全体发起人认购的 最低限额； (三）股份发行、筹办事项符合法律规定； 股本总额或者募集的实收股本总额； (三）股份发行、筹办事项符合法律规定；(四）发起人制订公司章程，用募集方式设 (四） 发起人制订公司章程， 用募集方式设立 立的经创立大会通过； 的经创立大会通过；(五）有公司名称，建立符合股份有限公司要 (五） 有公司名称， 建立符合股份有限公司要求 求的组织机构； (六）有公司住所。 第八十一条股份有限公司采取发起设立方式 设立的， 注册资本为在公司登记机关登记的全第八十条股份有限公司取发起设立方式设 体发起人认购的股本总额。 公司全体发起人的立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体 首次出资额不得低于注册资本的百分之二十， 发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份 其余部分由发起人自公司成立之日起两年内 缴足前，不得向他人募集股份。 缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本 缴足前，不得向他人募集股份。 为在公司登记机关登记的实收股本总额。 的组织机构； (六）有公司住所。股份有限公司取募集方式设立的， 注册资本法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公 为在公司登记机关登记的实收股本总额。 司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 的，从其规定。 五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。第八十四条以发起设立方式设立股份有限公 司的， 发起人应当书面认足公司章程规定其认第八十三条以发起设立方式设立股份有限公 购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资； 司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认 分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以 产出资的，应当依法办理其财产权的转移手 非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的 续。 转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的， 应当按照发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照 发起人协议承担违约责任。 发起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出资后， 应当选举董事会和监发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举 事会，由董事会向公司登记机关报送公司章 董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报 程、 由依法设定的验资机构出具的验资证明以送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文 及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立件，申请设立登记。 登记。第一百七十八条公司需要减少注册资本时， 必 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内， 有权 接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低 限额。 李晓妍， 北京岳成律师事务所公司与并购部， 美国伊利诺伊大学芝加哥校区工商管理硕 士，黑龙江大学法学学士。文档出自：北京岳成律师事务所《法律顾问专刊》网址：
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