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海通证券股份有限公司广发证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一五年三月特别说明及风险提示本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”中所定义词语或简称意义相同。中元华电于日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》（以下简称“预案”），公司拟以发行股份及支付现金的方式购买世轩科技股东徐福轩、傅多、奚文路、钱树良、晏政振、邵久刚、钱伟红、胡玉青、缪东荣、李洪刚、吴桂华、靖松、赵金龙、刘波、陈江生、邢强、魏东、李刚明、宋启飞、周慧艳、李卓君、蒋琴琴、刘椿、解海鹏、凌伟民、拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发合计持有的世轩科技100%股权。受中元华电董事会委托，海通证券、广发证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具核查意见。《预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》，届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。中元华电本次交易相关事项已经中元华电第三届董事会第三次会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会批准本次交易的正式方案；（3）中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会核准本次交易；（4）标的公司国有股东参与本次交易取得国有资产监督管理机构批复；（5）其他可能涉及的审批事项。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。目录第一节 序言 .................................................................................................................................. 7一、本次交易方案 ................................................................................................................... 7二、协议签署 ........................................................................................................................... 7三、标的资产的定价原则及交易价格 ................................................................................... 7四、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................................... 8（一）发行价格 ............................................................................................................... 8（二）发行数量 ............................................................................................................... 8五、本次交易中发行股份的锁定期安排 ............................................................................... 9六、独立财务顾问 ................................................................................................................. 10第二节 独立财务顾问承诺及声明 ............................................................................................. 11一、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 11二、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 11第三节 财务顾问核查意见 ......................................................................................................... 13一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》的要求 ........................................................................................................... 13二、本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ............................................................. 13三、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ................. 14（一）附条件生效交易合同的签署情况 ..................................................................... 14（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求 ................................. 14（三）交易合同的主要条款是否齐备 ......................................................................... 15四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ............................................................................................................. 15五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 ............................................................................................................. 16（一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条各项要求的核查........................................................................................................................................ 16（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求的核查........................................................................................................................................ 19（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的核查 . 22六、本次交易不符合《重组管理办法》第十三条的标准，公司控制人未发生变化亦不构成借壳上市 ............................................................................................................................. 22七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等 ......................................................................................................................... 23八、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ..................................................................................................................... 23九、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ................. 24十一、停牌日前六个月内买卖股票情况及股票连续停牌前股价波动情况 ..................... 24（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ......................................................... 24（二）公司股票连续停牌前股价波动情况的核查 ..................................................... 26十二、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 ..................... 27第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................................................................. 28第五节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................................................................... 29一、海通证券内核程序及内部审核意见 ............................................................................. 29（一）海通证券内核程序 ............................................................................................. 29（二）海通证券内核意见 ............................................................................................. 29二、广发证券内核程序及内部审核意见 ............................................................................. 30（一）广发证券内核程序 ............................................................................................. 30（二）广发证券内核意见 ............................................................................................. 31释义在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、上市公司、中元华电武汉中元华电科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300018中元华电有限武汉中元华电科技有限公司，2008年9月整体变更为武汉中元华电科技股份有限公司电力设备公司武汉中元华电电力设备有限公司，上市公司全资子公司世轩科技、标的公司、目标公司江苏世轩科技股份有限公司世轩科技有限江苏世轩科技有限公司，世轩科技前身世轩电子常州市世轩电子工程有限公司，世轩科技有限曾用名世轩发展常州市世轩科技发展有限公司，世轩科技有限曾用名世轩医疗南京世轩医疗科技有限公司，世轩科技全资子公司拓邦投资江苏拓邦投资有限公司，原江苏拓邦投资管理有限公司，世轩科技股东长润创投深圳长润创新投资企业（有限合伙），世轩科技股东科泉创投江苏科泉高新创业投资有限公司，世轩科技股东龙城英才常州龙城英才创业投资有限公司，世轩科技股东常州创发常州文化科技创意发展有限公司，世轩科技股东丹阳东亚丹阳市东亚投资管理有限公司，曾为世轩科技股东交易标的、标的资产世轩科技100%股权交易对方世轩科技25名自然人股东及5名机构股东本次交易、本次重大资产重组、本次收购中元华电发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的世轩科技100%股权本次发行中元华电本次拟向特定对象发行人民币普通股(A股)的行为本预案、预案《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》《框架协议》《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》《业绩承诺及补偿协议》《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》定价基准日审议通过本次发行股份购买资产预案的中元华电董事会决议公告之日《评估报告》本次交易中，具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于世轩科技100%股权价值的评估报告评估基准日日交割完成日中元华电成为标的公司股东的工商变更手续完成之日报告期、最近两年2012年、2013年、月过渡期评估基准日至交割完成日的期间本次交易完成日以下事项均已完成之日：交割已完成，本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下业绩承诺人、利润承诺人、世轩科技实际控制人徐福轩、傅多业绩承诺期、承诺年度、预测年度2015年、2016年及2017年承诺净利润业绩承诺人承诺的目标公司在2015年、2016年、2017年各年度内实现的、且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的税后净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为准实际净利润目标公司在2015年、2016年、2017年各年度内实现的、且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的税后净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为准对价股份中元华电本次拟以向特定对象发行股份的方式向交易对方发行的、交易对方拟认购的人民币普通股(A股)卫宁软件上海金仕达卫宁软件股份有限公司，股票代码：300253东软集团东软集团股份有限公司，股票代码：600718东华软件东华软件股份有限公司，股票代码：002065万达信息万达信息股份有限公司，股票代码：300168中国证监会中国证券监督管理委员会深交所、交易所深圳证券交易所结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司海通证券海通证券股份有限公司、独立财务顾问广发证券广发证券股份有限公司、独立财务顾问瑛明律师、法律顾问上海市瑛明律师事务所瑞华会计师、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估、评估机构中联资产评估集团有限公司《公司法》《中华人民共和国公司法》《证券法》《中华人民共和国证券法》《重组办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《收购办法》《上市公司收购管理办法》《发行办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《暂行规定》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》《准则第26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《备忘录第13号》《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》《重组规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》元、万元、亿元人民币元、万元、亿元说明：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。第一节 序言一、 本次交易方案中元华电、电力设备公司拟以发行股份及支付现金的方式购买世轩科技股东徐福轩、傅多、奚文路、钱树良、晏政振、邵久刚、钱伟红、胡玉青、缪东荣、李洪刚、吴桂华、靖松、赵金龙、刘波、陈江生、邢强、魏东、李刚明、宋启飞、周慧艳、李卓君、蒋琴琴、刘椿、解海鹏、凌伟民、拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发合计持有的世轩科技100%股权。标的资产的交易总价不超过69,000万元，其中中元华电以发行股份方式支付不超过53,000万元，中元华电、电力设备公司以现金方式支付不超过16,000万元。本次交易前，中元华电未持有世轩科技的股权。本次交易完成后，世轩科技将成为中元华电的控股子公司。二、 协议签署日，中元华电、电力设备公司与交易对方徐福轩、傅多、奚文路、钱树良、晏政振、邵久刚、钱伟红、胡玉青、缪东荣、李洪刚、吴桂华、靖松、赵金龙、刘波、陈江生、邢强、魏东、李刚明、宋启飞、周慧艳、李卓君、蒋琴琴、刘椿、解海鹏、凌伟民、拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发签署了附生效条件的《框架协议》，其中约定，协议在下述先决条件全部实现时生效：（1）中元华电召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的事项，包括但不限于本次交易相关协议、本次交易方案等；（2）江苏省国有资产监督管理机构就本次交易中目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项作出批复；（3）中国证监会核准本次交易。三、 标的资产的定价原则及交易价格根据《框架协议》，中元华电将以日为评估基准日，聘请具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构对世轩科技的整体资产进行审计和评估，最终交易价格将由双方在不高于《评估报告》确定的评估净值范围内协商确定。截至本核查意见出具日，世轩科技的评估工作尚未完成。经初步预估，世轩科技100%股权的预估值为69,156.85万元。经协商一致，世轩科技100%股权交易价格为不超过69,000万元。四、 发行股份及支付现金购买资产日，中元华电、电力设备公司与全体交易对方签署了附生效条件的《框架协议》，拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买世轩科技股东徐福轩、傅多、奚文路、钱树良、晏政振、邵久刚、钱伟红、胡玉青、缪东荣、李洪刚、吴桂华、靖松、赵金龙、刘波、陈江生、邢强、魏东、李刚明、宋启飞、周慧艳、李卓君、蒋琴琴、刘椿、解海鹏、凌伟民、拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发合计持有的世轩科技100%股权。最终交易价格将由交易双方在不高于《评估报告》确定的评估净值范围内协商确定，目前世轩科技100%股权的预估值为69,156.85万元。本次交易中，标的资产交易总价不超过69,000万元人民币，其中中元华电以发行股份方式支付不超过53,000万元，中元华电、电力设备公司以现金方式支付不超过16,000万元。现金支付分两期，首期支付现金不超过14,000万元，于交割完成日起的30日内支付完毕，其中，中元华电支付现金不超过13,310万元，电力设备公司支付现金不超过690万元；第二期由中元华电向徐福轩支付现金2,000万元，于业绩承诺年度（即日至日）届满后根据《业绩承诺及补偿协议》约定的支付条件、时间、方式予以支付。（一）发行价格本次交易中，发行股份的定价基准日为审议通过本次交易预案的中元华电董事会决议公告之日，每股发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（即2014年11月24日至日）公司股票交易均价的90%，即11.67元/股。在定价基准日至发行日期间，若中元华电发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体调整办法以中元华电相关的股东大会决议为准。（二）发行数量按照初步确定的交易价格69,000万元预估，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为4,542万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若中元华电发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。具体调整办法以中元华电相关的股东大会决议为准。五、 本次交易中发行股份的锁定期安排根据《框架协议》，全体交易对方同意，自本次交易完成之日起的12个月内对其认购的标的股份予以锁定，不得转让。同时，交易对方中世轩科技实际控制人徐福轩、傅多夫妇同意对其认购的标的股份按以下条件解除股份锁定：解锁条件解锁时间可解锁的股份数2015年度、2016年度的实际净利润均达到或超过承诺净利润第一次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）自本次交易完成之日起满24个月。徐福轩、傅多认购的对价股份×15%第二次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）就2017年度的业绩承诺履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；（3）自本次交易完成之日起满36个月。徐福轩、傅多认购的对价股份×55%—对2017年度未达业绩承诺应补偿的股份（如有）—对标的资产减值应补偿的股份（如有）第三次解锁时间：自本次交易完成之日起满48个月。经过上两轮解锁后剩余的徐福轩、傅多未解锁股份2015年度、2016年度中任一年度的实际净利润低于承诺净利润解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）就2017年度的业绩承诺履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；徐福轩、傅多认购的对价股份—对承诺年度未达业绩承诺累计应补偿的股份—对标的资产减值应补偿的股份（如有）（3）自本次交易完成之日起满36个月。在履行完毕《业绩承诺及补偿协议》项下的全部补偿义务之前，未经中元华电事先书面同意，徐福轩、傅多不得对其未解锁的标的股份设定质押等可能影响该等股份完整权利的他项权利。本次交易完成后，交易对方由于中元华电送红股、转增股本、股份配售等原因增持的中元华电股份，亦应遵守上述约定。六、 独立财务顾问海通证券、广发证券接受中元华电的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具本核查意见。海通证券、广发证券根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《备忘录13号》、《财务顾问业务指引》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。第二节 独立财务顾问承诺及声明一、 独立财务顾问承诺海通证券、广发证券作为本次交易之独立财务顾问，承诺如下：1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。二、 独立财务顾问声明海通证券、广发证券作为本次交易之独立财务顾问，声明如下：1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。2、本核查意见所依据的文件、材料由中元华电及其子公司、交易标的方、本次交易的交易对方向本独立财务顾问提供，上述相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，上述相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就中元华电本次重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项出具独立核查意见。4、本独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为中元华电本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《预案》上报深圳证券交易所并上网公告。6、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。7、本次交易涉及的标的资产尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构审计、评估。上市公司全体董事承诺保证《预案》中相关数据的真实、合理。8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。9、本核查意见不构成对中元华电的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中元华电董事会发布的本次重大资产重组《预案》及相关其他公告文件全文。第三节 财务顾问核查意见根据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次重大资产重组《预案》相关的《框架协议》及各方提供的资料，对《预案》涉及的内容发表如下核查意见：一、 上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》的要求中元华电董事会已按照《重组办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》等相关规定编制了《预案》，并经中元华电第三届董事会第三次会议审议通过。《预案》中披露了公司声明、重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次重组编制的《预案》符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》的相关要求。二、 本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中世轩科技股东徐福轩、傅多、奚文路、钱树良、晏政振、邵久刚、钱伟红、胡玉青、缪东荣、李洪刚、吴桂华、靖松、赵金龙、刘波、陈江生、邢强、魏东、李刚明、宋启飞、周慧艳、李卓君、蒋琴琴、刘椿、解海鹏、凌伟民、拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发作为本次交易的交易对方，已按照《重组规定》第一条的要求分别出具了承诺和声明，保证其提供信息的真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。经核查，本独立财务顾问认为：中元华电本次交易的上述全体交易对方已根据《重组规定》第一条的要求分别出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中。三、 上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响（一）附条件生效交易合同的签署情况经核查：中元华电、电力设备公司与本次重大资产重组的交易对方徐福轩、傅多、奚文路、钱树良、晏政振、邵久刚、钱伟红、胡玉青、缪东荣、李洪刚、吴桂华、靖松、赵金龙、刘波、陈江生、邢强、魏东、李刚明、宋启飞、周慧艳、李卓君、蒋琴琴、刘椿、解海鹏、凌伟民、拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发就本次交易于日签署了附条件生效的《框架协议》。中元华电于日与世轩科技实际控制人徐福轩、傅多夫妇签订了《业绩承诺及补偿协议》。（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”《框架协议》中载明：本次交易在以下先决条件全部实现时生效：（1）中元华电召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的事项，包括但不限于本次交易相关协议、本次交易方案等；（2）江苏省国有资产监督管理机构就本次交易中目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项作出批复；（3）中国证监会核准本次交易。本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的各款协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。（三）交易合同的主要条款是否齐备中元华电、电力设备公司与交易对方签署的《框架协议》的主要条款包括：交易方案概述、交易价格及对价安排、发行股份的安排、现金对价支付的安排、过渡期安排及期间损益、双方的声明保证和承诺、税费及费用承担、保密及信息披露、协议的生效修改解除与终止、违约责任、争议解决及其他必备条款。中元华电与世轩科技实际控制人徐福轩、傅多夫妇签署的《业绩承诺及补偿协议》的主要条款包括：承诺净利润及确定、业绩补偿及减值补偿原则、减值测试、违约责任等。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。四、 上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中中元华电已于日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出审慎判断并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：“1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。2、于本次董事会决议公告前，交易对象已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。3、本次交易有利于提高中元华电资产的完整性，有利于中元华电在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。4、本次交易有利于中元华电改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于中元华电突出主业、增强抗风险能力，有利于中元华电增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第三次董事会会议记录和决议中。五、 本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求本独立财务顾问根据《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求对本次交易整体方案进行了充分的核查，具体情况如下：（一） 本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条各项要求的核查1、符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定世轩科技是一家专业从事医疗信息系统软件开发和系统应用的高新技术企业，为数字化医院建设、公共卫生服务平台、区域医疗协同以及个人健康服务提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案。无论是标的公司所处的行业领域软件行业、医疗卫生行业，还是所处的细分行业医疗信息化行业，均属于国家鼓励发展行业本次交易符合国家相关产业政策；世轩科技不属于高能耗、重污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形；世轩科技未拥有土地使用权，不涉及土地管理；根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，中元华电本次购买标的资产的行为，不构成行业垄断行为。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，也不违反反垄断等法律和行政法规的规定。2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易完成后，上市公司总股本将增加至不超过24,042万股，在排除上市公司八位一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致中元华电不符合股票上市条件。3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易中，公司发行股份部分的发行价格为中元华电第三届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即11.67元/股。在定价基准日至发行日期间，若中元华电发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体调整办法以中元华电相关的股东大会决议为准。根据《框架协议》约定，本次交易中标的资产的交易总价将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定。目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也将对此发表明确意见。经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为徐福轩、傅多、奚文路、钱树良、晏政振、邵久刚、钱伟红、胡玉青、缪东荣、李洪刚、吴桂华、靖松、赵金龙、刘波、陈江生、邢强、魏东、李刚明、宋启飞、周慧艳、李卓君、蒋琴琴、刘椿、解海鹏、凌伟民、拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发合计持有的世轩科技100%股权。经核查，世轩科技及其全资子公司世轩医疗的工商档案等资料，上述25名自然人及5位法人合法持有世轩科技100%股权，世轩科技通过直接持股合法持有世轩医疗100%股权。根据交易双方签署的《框架协议》以及本次交易对方分别出具的承诺：“（1）交易对方对其持有的世轩科技的股权拥有合法所有权，并有权将该等股权根据《框架协议》的约定转让给中元华电。（2）交易对方保证世轩科技完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。除交易对方于《框架协议》签署前已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前，公司业务涉及智能电网及医疗健康两大领域。在智能电网领域，公司推出一系列智能电网设备和电力信息管理产品，广泛运用于智能电站和各级电力管理、调度部门。在医疗健康领域，公司已经进行战略布局，对安徽大千生物工程有限公司（以下简称“大千生物”）和广州埃克森生物科技有限公司（以下简称“埃克森生物”）进行了投资，分别持有40%、51%股权。本次交易后，公司在医疗健康行业建立新平台，抓住当前医疗健康产业发展契机，有力提升公司在该领域的整体竞争实力，使得公司形成智能电网、医疗健康同步发展业务结构，抗市场风险能力得以有效提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。本次交易完成后，将发挥公司与世轩科技的协同效应，公司业务和产品结构将更加丰富、均衡，抗周期及市场风险能力将得以有效提升，可为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定本次交易前，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位自然人系一致行动人，合计直接持有中元华电39.84%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，邓志刚等八位自然人对公司股权的控制比例预计由本次交易前的39.84%变为32.31%。本次交易后，上述八位自然人仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易后，中元华电将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，中元华电已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本独立财务顾问认为：中元华电本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。（二） 本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求的核查1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，公司业务涉及智能电网及医疗健康两大领域。在智能电网领域，公司主要从事电力系统智能电网设备及相关产品的研发、制造、销售和服务，主要产品为智能化记录分析装置、时间同步系统和电站保信管理分析系统等。在医疗健康领域，本次交易前，公司已经先期进行战略布局，对大千生物和埃克森生物进行了投资。目前，大千生物和埃克森生物规模较小，公司收入及利润来源主要为电力设备的销售。本次交易后，公司可快速切入医疗信息化行业，实现与标的公司的协同效应和优势互补，在医疗健康领域的整体竞争实力将得到提高，使得公司形成智能电网、医疗健康业务同步发展的业务结构。本次交易完成后，公司业务和产品结构将更加丰富、均衡，抗周期及市场风险能力将得以有效提升，可为公司提供更为稳定、可靠的业绩保障。公司通过本次交易可迅速扩大公司的业务规模，提升上市公司的综合竞争力，公司未来营业收入、利润总额将得到较大提高，公司的整体盈利能力将得到明显加强。经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，世轩科技将成为中元华电控股子公司，将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易完成后，交易对方与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。同时，交易对方已出具避免同业竞争及关联交易的相关承诺。中元华电在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者关联交易。在中元华电的经营管理过程中，重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报送股东大会审议。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中元华电2013年的财务会计报告出具了瑞华审字[2014]第号标准无保留意见的审计报告。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形根据中元华电及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，中元华电及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为徐福轩、傅多、奚文路、钱树良、晏政振、邵久刚、钱伟红、胡玉青、缪东荣、李洪刚、吴桂华、靖松、赵金龙、刘波、陈江生、邢强、魏东、李刚明、宋启飞、周慧艳、李卓君、蒋琴琴、刘椿、解海鹏、凌伟民、拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发合计持有的世轩科技100%股权。经核查世轩科技及其子公司世轩医疗的工商档案等资料，徐福轩、傅多、奚文路、钱树良、晏政振、邵久刚、钱伟红、胡玉青、缪东荣、李洪刚、吴桂华、靖松、赵金龙、刘波、陈江生、邢强、魏东、李刚明、宋启飞、周慧艳、李卓君、蒋琴琴、刘椿、解海鹏、凌伟民、拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发合法持有世轩科技100%股权，世轩科技通过直接持股合法持有世轩医疗100%股权。根据交易双方签署的《框架协议》以及本次交易对方已出具的承诺：交易对方对其持有的世轩科技的股权拥有合法所有权，并有权将该等股权根据《框架协议》的约定转让给中元华电及其全资子公司电力设备公司。交易对方保证世轩科技完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。除交易对方于《框架协议》签署前已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。经核查，本独立财务顾问认为：中元华电本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。综上所述，本独立财务顾问认为：中元华电本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的核查经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本节“四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。综上所述，本独立财务顾问认为：中元华电本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。六、 本次交易不符合《重组管理办法》第十三条的标准，公司控制人未发生变化亦不构成借壳上市按本次发行股份购买资产的发行价格为11.67元/股计算，本次交易向交易对方支付的股份数量为不超过4,542万股。本次交易完成后，上市公司的总股本预计将由19,500万股增加至不超过24,042万股。股本结构变化情况如下：股东名称本次交易前本次交易后持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（%）邓志刚1,755.009.001,755.007.30张小波1,351.506.931,351.505.62王永业1,350.006.921,350.005.62刘屹1,215.006.231,215.005.05陈西平604.003.10604.002.51卢春明547.502.81547.502.28尹健495.002.54495.002.06尹力光450.002.31450.001.87上述一致行动人小计7,768.0039.847,768.0032.31其他股东11,732.0060.1611,732.0048.80本次交易对方4,542.0018.89合计19,500.00100.0024,042.00100.00本次交易前，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位自然人系公司一致行动人，合计直接持有中元华电39.84%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，邓志刚等八位自然人对公司股权的控制比例预计由本次交易前的39.84%变为32.31%。本次交易后，上述八位自然人仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。此外，根据交易双方签署的《框架协议》，交易对方承诺自本次交易完成之日起36个月内不谋求上市公司控制权。综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。七、 关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料，全体交易对方持有的世轩科技100%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按协议约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。八、 关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项根据《格式准则第26号》的相关规定，中元华电董事会在重组预案中的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及第七节“本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。经核查，本独立财务顾问认为，中元华电董事会已在其编制的《预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。九、 关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏中元华电董事会已经按照《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第26号（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。中元华电第三届董事会第三次会议已审议通过了该重组预案。中元华电及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本次发行股份购买资产预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。十、 关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形中元华电董事、监事、高级管理人员，中元华电控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。十一、 停牌日前六个月内买卖股票情况及股票连续停牌前股价波动情况（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查上市公司自日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为中元华电董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至本次重大资产重组预案决议日止。本次自查范围包括：中元华电现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；世轩科技现任股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。1、公司监事、一致行动人之一尹力光先生买卖上市公司股票情况公司监事、一致行动人之一尹力光先生于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在卖出中元华电股票的情形，具体情况如下：公司名称交易日期交易方向买卖股数（股）中元华电日卖出-100,000中元华电日卖出-110,000中元华电日卖出-40,000中元华电日卖出-500,000截至上述买卖股票的交易日期，中元华电尚未筹划本次重大资产重组事宜，未发现尹力光存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。根据尹力光出具的声明，其在卖出中元华电股票时，仅系基于个人资金需求，并不知晓本次交易的相关事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。2、海通证券股份有限公司买卖上市公司股票情况海通证券股份有限公司于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖中元华电股票的情形，具体情况如下：公司名称交易日期交易方向买卖股数（股）海通证券股份有限公司日买入3,800海通证券股份有限公司日卖出-3,800海通证券股份有限公司日买入18,100上海海通证券资产管理有限公司日买入100,000上海海通证券资产管理有限公司日卖出40,000上海海通证券资产管理有限公司日卖出46,397上海海通证券资产管理有限公司日卖出13,603上述交易中序号1-3是海通证券权益投资交易部作出的量化项目交易；4-7是海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司自然人客户交易。截至上述买卖股票的交易日期，中元华电尚未筹划本次重大资产重组事宜，海通证券股份有限公司不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。3、广发证券股份有限公司买卖上市公司股票情况广发证券股份有限公司下属资产管理子公司于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖中元华电股票的情形，具体情况如下：公司名称交易日期交易方向买卖股数（股）广发证券资产管理（广东）有限公司日买入1,700广发证券资产管理（广东）有限公司日买入700广发证券资产管理（广东）有限公司日卖出-700上述交易是在广发证券股份有限公司下属资产管理子公司依据相关投资策略和量化对冲策略进的，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。（二）公司股票连续停牌前股价波动情况的核查因筹划重大资产重组事项，经中元华电申请，公司股票自日起开始停牌。中元华电（股票代码：300018）股票在披露本次交易预案之前最后一个交易日（日）收盘价为13.23元/股，停牌前第21个交易日（日）收盘价为11.77元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即日至日期间）公司股票收盘价格累计涨幅12.40%；同期深证综指（399106.SZ）、创业板综指（399102.SZ）和制造指数（399233.SZ）累计涨幅分别为7.78%、2.83%和4.47%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指、创业板综指和制造指数的影响，中元华电本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：中元华电股票在本次交易连续停牌前，其价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，未出现股价异常波动。十二、 关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求截至本核查意见出具日，本次重组的全体交易对方已按照相关规定出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于交易资产权属状况的声明》等。上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本预案中披露。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺函符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。十三、 其他事项1、报告期内，经核查，世轩科技与上海益邦智能技术股份有限公司、常州市商务局、冲电气软件技术（江苏）有限公司发生的交易是真实的。2、截至日，世轩科技存在对其关联方的其他应收款。截至目前，在2012年整体变更为股份有限公司中形成的应收代扣代缴个人所得税暂未缴纳，由此世轩科技在报表项目记录对关联方其他应收款，同时记录应交税费形成负债，目前世轩科技并未替关联方缴纳个人所得税。世轩科技相关股东已出具承诺：股东将依法履行相应的纳税义务，股东将就此事宜可能对世轩科技造成的损失承担相应责任。3、本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》和《备忘录13号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对中元华电董事会编制的《预案》等信息披露文件的审慎核查，并经过与上市公司及其它相关中介机构充分沟通后认为：1、中元华电董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次《预案》中；就本次发行股份购买资产事项，上市公司已与交易对方签订符合《重组规定》第二条要求的附条件生效的交易合同，交易合同主要条款齐备，不涉及附带的保留条款、前置条件，拟签署的补充协议不会对本次交易进展构成实质性影响；上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求；本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。2、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求。本次预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求；本次交易将有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力。本次发行股份购买资产预案公告前，中元华电关于本次交易事项履行了必要的程序。3、本次发行股份购买资产中，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。4、鉴于公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次发行股份购买资产方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，对本次发行股份购买资产整体方案出具独立财务顾问报告。第五节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见一、海通证券内核程序及内部审核意见（一）海通证券内核程序海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司重大资产重组申请文件》等规章、证券交易所的有关规定以及公司控制重大资产重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重大资产重组申请文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重大资产重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。具体内核程序如下：１、海通证券合规与风险管理总部是海通证券在公司层级的上市公司重大资产重组业务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小组审核之前,对项目进行预先审核；２、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；３、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；４、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将审核意见回复、修改后的申请文件报送合规与风险管理总部，合规与风险管理总部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。（二）海通证券内核意见1、本次预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求。本次预案公告前，中元华电关于本次交易事项履行了必要的程序。上市公司董事会编制的预案符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求。2、出具的《海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》符合《重组办法》、《重组规定》和《准则第26号》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。综上所述，海通证券同意为中元华电发行股份及支付现金购买资产事项出具独立财务顾问核查意见并向深交所报送相关申请文件。二、广发证券内核程序及内部审核意见（一）广发证券内核程序1、广发证券内部审核工作规则为保证并购重组项目质量，广发证券实行项目流程管理，在项目立项、重组实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。设立项目质量控制小组，对每个具体项目，指定专人与项目经办人全面跟踪、负责该项目的风险控制工作，同时制定规范的操作流程、尽职调查制度、工作底稿制度及档案保管制度，以科学的工作程序确保项目的质量。在内核程序方面，广发证券严格按照中国证监会的要求，制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》、《并购重组项目内核小组工作规则》，成立了公司并购重组项目内核小组，对发行股份及支付现金购买资产申报材料承担审核责任，以提高申报材料的编制质量，确保重大资产重组申报文件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。2、审核程序内核申请材料项目所在部门审议质量控制部完备性审核项目所在部门负责人提出审核意见内核指定预审人员初审项目组落实初审意见/召开答辩会（视情况）召开内核会议同意提交内核申请YNYN同意受理申请内核会议表决复核性审查反馈意见落实或修改（二）广发证券内核意见广发证券并购重组内核小组认真审核了与本次交易有关的文件后认为：上市公司董事会编制的《预案》符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》的相关规定。（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）项目协办人：张若思项目主办人：孔令海李文杰部门负责人姜诚君内核负责人：张卫东法定代表人（或授权代表）：任澎海通证券股份有限公司二〇一五 年三月 二十四 日（本页无正文，为《海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）项目主办人：马东林文晋部门负责人何宽华内核负责人：欧阳西法定代表人（或授权代表）：孙树明广发证券股份有限公司二〇一五 年三月 二十四 日中财网
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