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作者：，欢迎留言中天能源借壳长百集团 估值年升3倍潜伏PE致富
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21世纪经济报道
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　　在几番折腾之后，原先主打零售业的长百集团（600856.SH）最终还是把目光聚焦到了天然气资产上。此前，围绕酒店资产和天然气资产，公司来回腾挪已不下三次。　　6月11日，公司发布的重大资产重组草案表明，公司拟以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构共16家交易对方拥有的中天能源100%股份（作为置入资产）中的等值股份进行置换。　　公司表示，天然气行业属于国家产业政策鼓励的行业，具有较好的盈利能力和发展空间，“本次交易如能顺利完成，上市公司的资产质量和盈利能力将得到较大提高，中小股东的利益将得到有效保障”。　　而早在2005年，公司将旗下天然气资产置换出去时却声称，“虽然天然气公司有国家资源结构的调整和能源政策的支持，但投入也会相应增大，依目前资金状况再追加投资已不现实。”　　有意思的是，作为资产接收方的中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构将置出资产以低至1元人民币的象征性对价转让给公司原控股股东合涌源发展；为简化交割程序，长百集团将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。　　对此，华南一家上市券商并购部负责人对21世纪经济报道记者表示，“原大股东以一元的对价接受近2.6亿元置出资产，此举可以间接视为其出让控股权的借壳费。”　　二级市场上，此前走势强劲的公司股价却遭遇“风光死”。截至终盘，公司股价大跌4.20%，报收9.57元。　　中天能源借壳二度上市　　在此次重组完成后，中天能源将实现借壳上市，公司实际控制人变更为邓天洲和黄博。公司主业也将变更为天然气生产及销售等。　　在借壳长百集团之前，中天能源曾有过一次上市之旅。2006年6月，中天能源实际控制人邓天洲、黄博通过其全资子公司反向收购在美国OTCBB挂牌交易的Franklyn Resources III， Inc（后更名为Sinoenergy Corporation），从而实现了中油通用（即中天能源前身）在OTCBB板块的挂牌交易。　　2008年7月，Sinoenergy Corporation由OTCBB转至NASDAQ（纳斯达克）挂牌交易。但在2010年9月，Sinoenergy Corporation完成私有化程序，从美国纳斯达克退市。在时隔近四年之后，中天能源再度回归资本市场。　　而在中天能源回归A股背后，早已有超过十余家PE潜伏其中，分别包括上海杉富、东方富海、上海领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋等。　　如日，东方富海、广发信德就分别以7500万元、2970万元的价格受让了中油通用（中天能源前身）注册资本中的250.16万美元、103.84万美元（计5.30%、2.20%的股权）。　　评估价格一年涨三倍　　值得一提的是，中天能源此番借壳上市后，其注入资产评估值水平也出现了大幅溢价。据公司当天的公告披露，此次重组拟置入的中天能源资产总额评估值高达22.53亿元，较该公司净资产账面价值5.70亿元相比，二者相差16.83亿元。这意味着，短短一年之内，该公司的估值已大幅飙升近三倍，高达295.62%。　　对此，前述华南上市券商并购部负责人对21世纪经济报道记者表示，“截至目前，国内企业在进行价值评估时，资产状况较好普遍是采取收益法评估为主。我们认为，其评估值大幅攀升背后，一、二级市场估值落差太大应是主要的诱因。”　　“由于A股市场股票估值较高，二级市场平均市盈率往往在20多倍甚至高达四五十倍，使得收益法评估的估值结果仍难以与上市公司股价的估值水平匹配。”该负责人称，“因此，在非上市公司在进行资产重组时，不排除部分公司为弥补估值落差可能通过激进的盈利预测、业绩透支人为拔高估值的可能性存在。”　　该人士还表示，“估值风险历来受到市场高度关注，也是交易方案的核心内容。包括估值在内的并购方案往往是交易双方在既定的规则框架内反复博弈的结果。但是，也不能单单只看注入资产的评估估值，更重要的是还是要考察该部分资产的持续盈利能力。如果注入资产每年能保持两位数以上的增长速度，那么，当下的高估值明年很快就会被高成长所覆盖。”　　就其操作经验而言，该负责人进一步称，“如果存在较大的估值风险，我们会要求交易双方慎重考虑，并通过调整估值、补充业绩承诺、延长股份锁定期、增加信息披露和风险提示等方式防范和降低可能给上市公司带来的潜在风险。”　　长百集团当天发布的重组草案也显示，中天能源对未来三年已作出了盈利预测。在公司与中泰博天签署的业绩补偿协议中，中泰博天承诺，中天能源在2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于14500万元、21000万元和35000万元。　　公司称，如果中天能源在利润补偿期间的实际利润数小于中天能源评估报告中相应年度的利润预测值，则公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购中泰博天持有的一定数量公司股份并予以注销。（编辑 陈昊旻）　　本报记者 晓晴 广州报道长百集团：关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书
关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书致:长春百货大楼集团股份有限公司北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受长春百货大楼集团股份有限公司(以下简称 “长百集团”)委托,担任长百集团重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具了《关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。本所律师现就本次交易所涉及的资产过户情况出具本法律意见书。除非另有说明,《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次交易所涉及的资产过户情况出具法律意见如下:北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo释
义除非本法律意见书明确另有所指,以下词语在本法律意见书中具有如下含义:长百集团
长春百货大楼集团股份有限公司中天能源
青岛中天能源股份有限公司中能控股
中国能源控股有限公司奇力资本
奇力资本创投投资(毛里求斯)有限公司瑞盛能源
瑞盛能源有限公司合涌源发展
上海合涌源企业发展有限公司合涌源投资
上海合涌源投资有限公司置入资产
中天能源 100%股份置出资产
长百集团的全部资产及负债长百集团以其全部资产及负债与中天能源全体股东重大资产置换
指所持中天能源 100%股份中的等值股份进行置换长百集团发行股份的方式购买置入资产和置出资产发行股份购买资产
指的差额部分本次重组/本次重大资
长百集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联指产重组
交易本次配套融资/发行股
本次重大资产重组的同时,长百集团向特定对象发指份募集配套资金
行股份募集配套资金邓天洲和黄博以 7.5 元/股价格分别受让合涌源投资股份转让
指所持有的长百集团 1,000 万股股份本次重大资产重组、发行股份募集配套资金及股份本次交易
指转让《重组协议》
《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协2议》中国证监会
中国证券监督管理委员会本所
北京市中伦律师事务所元
人民币元3正
文一、本次交易方案的主要内容根据《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议》(以下简称“《重组协议》”)、《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和募集配套资金组成,前三项交易作为本次交易方案的必备内容,同时生效,若任何一项交易因未获得监管机构批准而不能实施,则其他项交易也不予实施;募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前三项交易的实施。本次交易方案的主要内容如下:(一) 重大资产置换长百集团以其全部资产及负债(以下简称“置出资产”)与中天能源全体股东所持中天能源 100%股份(以下简称“置入资产”)中的等值股份进行置换。根据本次交易的相关评估报告,交易各方经协商确定的置出资产价格为 259,248,346 元,置入资产价格为 2,253,192,100 元。中天能源全体股东同意将置出资产以一元人民币对价转让给上海合涌源企业发展有限公司(以下简称“合涌源发展”),为简化交割程序,将由长百集团将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。(二) 发行股份购买资产长百集团以向中天能源全体股东发行股份的方式购买置入资产和置出资产的差额部分 1,993,943,754 元。(三) 股份转让在本次重大资产重组的同时,邓天洲和黄博拟以 7.5 元/股的价格各自分别受让上海合涌源投资有限公司(以下简称“合涌源投资”)所持有的长百集团 1,000 万股股份。(四) 发行股份募集配套资金中伦律师事务所
法律意见书在本次重大资产重组的同时,长百集团拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次配套融资”),募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%。本次配套融资以本次重大资产重组的实施为前提条件,但本次配套融资成功与否不影响本次重大资产重组的实施。经核查,本所律师认为,本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。二、本次交易的批准和授权截至本法律意见书出具之日,本次交易已获得如下批准:(一) 长百集团的内部批准2014 年 3 月 25 日,长百集团职工代表大会同意本次重组的职工安置方案。2014 年 4 月 9 日,长百集团召开第七届董事会第十次会议,审议通过了本次交易相关议案。2014 年 4 月 9 日,长百集团独立董事于出具《长春百货大集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》,同意本次交易。2014 年 6 月 10 日,长百集团召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了本次交易的相关议案。2014 年 6 月 10 日,长百集团独立董事出具《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》,同意本次交易。2014 年 6 月 26 日,长百集团召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了本次交易的相关议案。2015 年 1 月 21 日,长百集团召开第七届董事会第十八次会议,审议通过《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》和《关于签订《关于青5中伦律师事务所
法律意见书岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议之补充协议(二)》的议案》。(二) 发行股份购买资产的交易对方的内部批准2014 年 3 月 3 日,青岛中泰博天投资咨询有限公司股东会作出决议,同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。2014 年 3 月 5 日,中国能源控股有限公司(以下简称“中能控股”)股东作出决议,同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。2014 年 3 月 5 日,上海杉富投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人作出决定,同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。2014 年 3 月 4 日,东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)执行事务合伙人作出决定,同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。2014 年 3 月 5 日,上海领汇创业投资有限公司股东会作出决议,同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。2014 年 3 月 5 日,天津盛世昌金股权投资合伙企业(有限合伙)(后变更为新疆盛世昌金股权投资合伙企业(有限合伙))执行事务合伙人作出决定,同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。6中伦律师事务所
法律意见书2014 年 3 月 5 日,杭州金灿金道股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人作出决定,同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式
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发帖人：老红柳
证券代码：600856
证券简称：长百集团
公告编号：临
长春百货大楼集团股份有限公司
关于收到《商务部关于原则同意长春百货大楼集团股份
有限公司重组变更为外商投资股份公司的批复》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”或“公司”）2014
年第一次临时股东大会决议批准公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组须取得
商务部核准长百集团向 3 家外国投资者发行股份的批复文件。
2015 年 1 月 14 日，公司收到《商务部关于原则同意长春百货大楼集团股份有
限公司重组变更为外商投资股份公司的批复》（商资批【2015】17 号），具体内
容如下：原则同意奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司、中国能源控股有限
公司和瑞盛能源有限公司以其各自持有的青岛中天能源股份有限公司股权分别认
购长百集团 56，991，304 股、15，037，283 股及 3，157，829 股非公开发行的股份，分别
占长百集团增发后总股本的 10.64%、2.81%和 0.59%。请长百集团凭此批复办理相
关手续。本批文自签发之日起 180 日内有效。
公司将尽快向中国证监会申请恢复审查公司重大资产重组事项。公司本次重大
资产重组尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准，存
在不确定性，公司董事会提醒投资者注意投资风险。公司董事会将根据审批进展情
况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
2015 年 1 月 15 日
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国家领导人在任时，往往公务繁重，退休之后不再承担具...
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中研普华公司是中国领先的产业研究专业机构，拥有十余年的投资银行、企业IPO上市咨询一体化服务、行业调研、细分市场研究及募投项目运作经验。公司致力于为企业中高层管理人员、企事业发展研究部门人员、风险投资机构、投行及咨询行业人士、投资专家等提供各行业丰富翔实的市场研究资料和商业竞争情报；为国内外的行业企业、研究机构、社会团体和政府部门提供专业的行业市场研究、商业分析、投资咨询、市场战略咨询等服务。目前，中研普华已经为上万家客户（）包括政府机构、银行业、世界500强企业、研究所、行业协会、咨询公司、集团公司和各类投资公司在内的单位提供了专业的产业研究报告、项目投资咨询及竞争情报研究服务，并得到客户的广泛认可；为大量企业进行了上市导向战略规划，同时也为境内外上百家上市企业进行财务辅导、行业细分领域研究和募投方案的设计，并协助其顺利上市；协助多家证券公司开展IPO咨询业务。我们坚信中国的企业应该得到货真价实的、一流的资讯服务，在此中研普华研究中心郑重承诺，为您提供超值的服务！中研普华的管理咨询服务集合了行业内专家团队的智慧，磨合了多年实践经验和理论研究大碰撞的智慧结晶。我们的研究报告已经帮助了众多企业找到了真正的商业发展机遇和可持续发展战略，我们坚信您也将从我们的产品与服务中获得有价值和指导意义的商业智慧！
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