上 海 市 奉 贤 区 人 民 法院
民 事 判 决 书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& (2012)奉民二（商）初字第713号
&&& 原告上海××××公司，住所地上海市××区××镇××38号××室。
&&& 法定代表人刘××，董事长。
&&& 委托代理人顾帅，上海市昆仑律师事务所律师。
&&& 被告上海××××公司，住所地上海市××路××号。
&&& 法定代表人殷××，总经理。
&&& 委托代理人李××，上海市××律师事务所律师。
&&& 委托代理人左××，上海市××律师事务所律师。
&&& 被告上海××××公司，住所地上海市××区××镇××路××号。
&&& 法定代表人董××，董事长。
&&& 原告上海××××公司与被告上海××××有限公司（下称A公司）、上海××××有限公司（下称C公司）票据追索权纠纷一案，本院于2012年3月26日立案受理后，依法适用简易程序，先后于2012年6月5日、7月5日两次公开开庭进行了审理。原告委托代理人顾帅到庭参加诉讼，被告A公司委托代理人左××到庭参加了第一次庭审。被告C公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
&&& 原告诉称，原告与上海××××有限公司（该公司于2012年3月9日企业名称变更为C公司）素有业务关系。2011年12月25日，被告C公司为支付欠款背书给付原告一张出票人为被告A公司的面额为人民币270，000元（以下币种同）的支票。但原告持该支票提示银行付款时遭退票。故原告诉讼来院，要求：1、被告A公司支付票据款270，000元；2、被告A公司偿付原告以270，000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，自2012年1月17日起至判决生效日止计算的逾期付款利息；3、被告C公司对上述债务承担连带责任；4、诉讼费用由两被告承担。
&&& 原告就其诉请提供如下证据：
&&& 1、承诺书一份，证明被告C公司将被告A公司开具的支票背书给原告，用于支付欠款，并对该欠款承担保证责任；
&&& 2、上海银行支票及退票通知各一份，证明被告A公司签发给被告C公司的支票因无支付密码而遭退票的事实；
&&& 3、原、被告的工商材料三份、准予变更登记通知书一份，证明原告及两被告的诉讼主体适格。
&&& 被告A公司辩称，1、被告A公司与被告C公司没有真实的交易关系；2、原告与被告C公司也没有真实的债权债务关系；3、涉案支票是被告C公司以胁迫的手段取得，不应得到合法的票据权利：4、原告利用与被告C公司的关联关系，逃避责任，故要求驳回对其的诉请。
&&& 被告A公司就其辩称提供如下证据：
&&& 1、加工承揽任务单、送货收货凭证等，涉案支票系被告A公司与案外人××××有限公司（下称B公司）之间因加工承揽合同而产生货款，被告A公司与被告C公司之间不存在任何合同关系；
&&& 2、原告与被告C公司工商资料、两公司法定代表人身份信息及原告与被告A公司于2005年签订的合同等，证明原告法定代表人与被告C公司的法定代表人系夫妻关系，被告C公司法定代表人作为原告负责人同被告A公司签订合同，故原告与被告C公司资格混同、高度关联；
&&& 3、被告A公司委托案外人B公司加工的各款服装数量和单价清单等，证明被告A公司支付给案外人的加工费远高于正常价格，被告A公司实际上是在迫不得已的情况下接受案外人的加工费价格，并出具支票以换取案外人交付货物。
&&& 被告C公司未作答辩。
&&& 针对原告提交的证据，被告A公司经质证后发表意见如下：
&&& 对证据1的真实性不予认可，认为该证据不能证明原告与被告C公司存在交易关系，原告还应提供相应的基础关系的证据；对诬据2的真实性无异议，但认为当时开具支票时，收款人处是空白的；对证据3无异议。
针对被告A公司提交的证据，原告经质证后发表意见如下：
对证据1，认为需要出示原件，如有原件，真实性无异议，但与本案没有关联性；对证据2，认为原告和被告C公司均系独立的法人主体；对证据3的真实性有异议，该证据不能证明被告A公司是在胁迫下交付支票的。
&&& 审理中，原告通过邮政特快专递向本院提交了房屋租赁合同、门牌号变更、房产信息、照片等证据材料，用以证明原告与被告C公司之间存在租赁关系，双方有对价，支票是合法背书取得。
& &&两被告未对原告另行提交的证据发表质证意见。
&&& 结合原告及被告A公司的陈述及其发表的举证和质证意见，本院依法认证如下：
&&& 首先，鉴于被告A公司对原告提交的证据2、3的真实性予以认可，本院对该两份证据予以采纳；
&&& 其次，虽然被告A公司对原告提交的证据1不予认可，但原告另行补交证据后，本院认为该证据与另行补交的证据之间可以相互印证，故本院对该证据及另行补交的证据均予以采纳；
&&& 再次，基于原告对被告A公司提交的证据均持有异议，故本院对各证据的形式、内容及其相互之间的联系等方面综合审查后认为：原告对涉案支票的流转走向的陈述与被告A公司提交的证据1的证明内容相印证，故对该证据予以确认；由于证据2与本案无关联性，证据3币足以证明交付支票系胁迫，故对该两组证据不予采纳。
&&& 基于上述证据的确认，本院确认如下事实：被告A公司结欠案外人B公司货款，遂签发了出票人为被告A公司，金额为270，000元的上海银行支票一张给付案外人，案外人又将该支票交付被告C公司，被告C公司补记自己为收款人后，又将该支票背书转让给原告用于偿还租赁款。原告持上述支票提示银行付款时，因无支付密码而于2012年1月17日遭银行退票，原告遂诉至本院。
&&& 本院认为，第一，被告A公司将未填写收款人名称的支票交付案外人，即可推定出票人授权案外人对收款人名称的补充权，而且对收款入的范围、用途末作限制。案外人可以不记载自己为收款人，而以单纯交付方式将支票让与被告C公司，被告C公司将取得的支票补填自己为收款人，原告基于与被告C公司的债权债务关系，合法取得被告C公司背书的支票，原告作为最后持票人，依法享有票据付款请求权。被告A公司辩称涉案票据背书不具连续性，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。第二，涉案票据业经背书转让，被告A公司仍以案外人与被告C公司不具有真实的债权债务关系进行抗辩，缺乏法律依据，本院不予支持。第三，原告基于其与被告C公司因租赁合同而形成的债权债务关系取得涉案票据，属于合法取得，其有权向出票人被告A公司和前手被告C公司主张票据法上的权利。被告A公司以原
告与被告C公司之间不存在真实的债权债务关系为由向原告提出的抗辩，缺乏事实依据，本院不予采纳。第四，被告A公司认为，原告与案外人B公司及另一被告C公司三方存在关联关系，他们是以胁迫的手段取得涉案票据，原告最后持有涉案票据也是恶意的，但由于被告A公司目前提交的证据不足，尚不能证明其主张，本院对该辩称难以支持。
&&& 综上所述，被告C公司作为涉案票据上的背书人，以背书形式转让票据后，即承担保证其后手所持票据的承兑和付款责任。而被告A公司作为涉案票据的出票人，必须按照签发的支票金额承担保证向持票人付款的责任。故原告合法取得涉案票据后，理应享有相应的票据权利，原告要求两被告承担给付票据款的请求，事实清楚、证据确凿，本院予以支持。如果被告A公司认为其与案外人B公司系委托付款关系，则其在向原告支付票据金额后，可另行向案外人B公司主张权利。被告C公司在本院合法传唤后，无正当理由拒不到庭应诉，其行为是对原告诉称事实及诉讼请求的答辩权利的放弃。依照《中华人民共和国票据法》第三十七条、第六十八条第一、二款、第七十条、第八十六条第一款、第八十九条第一款、第九十三条第一款、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决如下：
&&& 一、被告上海××××公司（A公司）于本判决生效之日起十日内给付原告上海××××公司（D公司）票据款270，000元；
&& &二、被告上海××××公司（A公司）于本判决生效之日起十日内偿付原告上海××××公司（D公司）以上述款项270，000元为本金，自2012年1月17日起至本判决生效日止，按中国人民银行同期同档贷款利率计算的逾期付款利息；
三、被告上海××××公司(C公司)对一、二项承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5,420元，减半收取计2,710元，财产保全费1,920元，均由两被告共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&审 判 员&&& 戴劲松
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 二一二年七月五日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&书 记 员&&& 徐蓉薇
上 海 市 第 一 中 级 人 民 法 院
民 事 判 决 书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(2012)沪一中民六（商）终字第143号
&&& 上诉人（原审被告）上海×××羽绒制衣有限公司，住所地上海市嘉定区南翔镇××村×××号。
&&& 法定代表人殷××，总经理。
&&& 委托代理人李平、左轶民，上海市协力律师事务所律师。
&&& 被上诉人（原审原告）上海××羽绒制品有限公司，住所地上海市奉贤区四团镇××社区××路××号×××室。
&&& 法定代表人刘××，董事长。
&&& 委托代理人赵忠敏、顾帅，上海市昆仑律师事务所律师。
&&& 被上诉人（原审被告）上海××燃气节能科技有限公司，住所地上海市奉贤区四团镇××社区××路×××号。
&&& 法定代表人董××，董事长。
&&& 上诉人上海×××羽绒制衣有限公司（以下简称“×××公司”）因与被上诉人上海××羽绒制品有限公司（以下简称“××公司”）、上海××燃气节能科技有限公司（以下简称“××燃气公司”）票据追索权纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院(2012)奉民二（商）初字第713号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人×××公司的委托代理人左轶民，被上诉人××公司的委托代理人顾帅，被上诉人××燃气公司的法定代表人董××到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
&&& 原审查明：×××公司因欠××制衣（滨海）有限公司（以下简称“××制衣公司”）货款，签发了一张金额为人民币27万元（以下币种相同）、收款人空白的上海银行支票交付××制衣公司，××制衣公司又将支票交付××燃气公司（原名“上海××××节能灶具有限公司”，支票上记载的是旧称），××燃气公司补记自己为收款人后又将该支票背书转让给××公司，用于偿还租赁款。因××公司兑付时遭银行退票，遂以其直接前手××燃气公司、出票人×××公司为被告提起票据追索权诉讼，要求该二公司支付票据款及相应利息。
&&& 原审认为：××公司基于其与××燃气公司之间的债务关系取得票据，故系合法持票人，有权向出票人和前手行使追索权。原审据此判决：×××公司支付票据款及相应利息，××燃气公司承担连带责任；一审案件受理费和财产保全费由该二公司共同负担。
&&& 原审判决后，×××公司不服，上诉称：(1)××制衣公司采用欺诈、胁迫方式取得支票；(2)其并未授权××燃气公司补记收款人，其与××燃气公司之间不存在合同关系，故××燃气公司不享有票据权利；(3)××燃气公司的法定代表人与××公司的法定代表人系夫妻关系，该二公司系关联企业，双方之间不存在真实的交易关系，故××公司亦不享有票据权利；(4)××公司在原审中虽提交了有关房屋租赁合同证明其与××燃气公司之间存在真实交易关系，但该证据未经质证，不能作为认定事实的依据，原审程序违法。×××公司据此请求：撤销原判，改判驳回××公司的原审诉请，并由××公司承担诉讼费。
&&& 被上诉人××公司辩称：原判正确，请求驳回上诉，维持原判。
&&& 被上诉人××公司同意××公司的意见。
&&& 各方当事人在二审庭审中均未提交新的证据。
&&& 本院经审理查明：×××公司在原审中虽提交了相关证据(证1、3)证明其与案外人××制衣公司之间存有加工承揽关系，但并不能充分证明其将本案支票交付给该公司。原审查明的其余事实属实，本院予以确认。
&&& 本院认为：本案二审的争议焦点是××公司能否向出票人×××公司行使追索权。就票据形式而言，本案支票背书连续，××公司系最终的持票人。就票据基础关系而言，××公司在原审中提交了××燃气公司确认“往来款”债务的承诺书、房屋租赁合同等证据，证明双方之间存在真实交易关系，故××公司系合法持票人，在支票被银行退票后有权向出票人×××公司行使追索权。至于××燃气公司与×××公司之间是否存在票据抗辩事由，不影响作为合法持票人的××公司主张票据权利。综上，原判正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一教第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5420元，由上诉人上海×××羽绒制衣有限公司负担。
本判决为终审判决。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&审& 判& 长&&& 张& 聪
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 代理审判员&&& 李舨
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 代理审判员&&& 范德鸿
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 二一二年十月十九日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&书& 记& 员&&& 黄海波
版权所有 上海市昆仑律师事务所
Allrights Reserveds 建议使用 分辨率浏览本站
您现在是第：位访客背书未记载日期，视为在汇票到期日前背书，如何理解？
&《票据法》第29条第2款规定：背书未记载日期，视为在汇票到期日前背书。
对此，常见的错误理解认为：只要没有写背书日期，那么就认为是在到期日的当天背书。这个理解是不符合票据法的规定的。票据法所以如此规定，原因视为了解决期后背书的问题，因为票据法第36条规定，如果在付款提示期限以后背书的，则该背书对付款人是不生产生法律效力的。
那么如果没有票据法第29条第2款的规定，如果背书日期没有写，那么付款人就会追问背书的时间是不是在付款提示期限以后，就需要提供大量的证明来证明背书的时间，这样就不利于票据的流通。
实务中很多票据纠纷的案件，作为丢失票据的一方，都试图指证持票人取得票据是在公示催告期间内，指证的理由往往会有票据背书的时候没有写背书日期，那么依法推定为在到期日背书，这种指证的理由实际上是不符合票据法规定的。
如下案例，A公司就是试图指证B公司是在公司催告期间内取得票据，理由就是错误的理解《票据法》第29条第2款。
原告A公司起诉称：2013年6月底，因买卖业务往来，案外人包头市申盛贸易有限责任公司（以下简称申盛公司）向原告背书转让一张银行承兑汇票，票号为6067，金额为50万元。原告在汇票背书人处签章，但未填写被背书人名称。日，原告员工在浙江台州不慎遗失该汇票，日，原告向青山法院申请公示催告。日，第七手B公司向青山法院申报权利。经查看丢失的汇票，被告B公司之前的第五、第六手分别为宁波保税区江凌贸易有限公司（以下简称江凌公司）、慈溪市天诺贸易有限公司（以下简称天诺公司），原告与直接后手第五手之间不存在任何交易往来。原告认为，原告未将票据权利转让他人，原告是涉案票据的合法权利人。现原告诉请判令：1.确认出票人为包钢（集团）公司计划财务部、收款人为包钢集团巴润矿业有限公司，出票日期为日、到期日为日，出票金额为50万元，付款银行为兴业银行包头分行，票号6067的银行承兑汇票的票据权利归原告所有；2.本案诉讼费、公示催告费、保全费由被告承担。
被告B公司在法定答辩期内未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：1.本案原告非涉案汇票的最后合法持票人，无权申请公示催告。2.被告系合法取得涉案汇票，系涉案汇票最后合法持票人和票据权利人，被告因尼龙塑料买卖关系从天诺公司取得涉案汇票，并在汇票上签章，被告以涉案汇票背书的连续性证明其汇票的权利，对于已经背书转让的票据当事人之间应当适用无因性原则，如果原告认为被告是以欺诈、偷盗、胁迫等手段取得涉案票据，或者明知有前列情形而恶意取得，应由原告承担相应举证责任。3.原告应对其遗失涉案汇票的事实承担举证责任，在本案诉讼中，应对原告苛以更为严格的举证责任。即使票据遗失属实，因为原告保管不善，也存在重大过错，要求其在由此引发的诉讼中承担举证责任并不为过，被告通过连续背书取得涉案汇票成为票据的持票人，被告对票据是否遗失是根本无法知悉的，被告已经通过出示票据上连续的背书记载证明涉案汇票处于正常流转之中，应当视为已经完成了票据并未遗失的举证责任，在这种情况下，票据遗失的举证责任，应当由原告承担。另外，本案原告诉称在2013年6月底取得涉案汇票，但是被告却是在日取得了涉案汇票，可见被告取得汇票的时间在原告所称的时间之前，所以根本不可能在2013年6月底该汇票才由原告取得。4.票据是流通证券，票据的流通性是票据生命力的重要体现，同时票据权利的行使以持有票据为条件，没有票据就没有票据权利可言，本案中即使原告并非伪报票据遗失，真的丢失票据，但被告在涉案汇票丧失后公示催告之前，善意取得涉案票据，票据权利仍属于被告。
原告A公司为证明自己的诉讼主张成立，向本院提供如下证据：
1.银行承兑汇票复印件一份，证明涉案票据在原告遗失前的记载事项，汇票遗失时，原告只在背书人签章处签章，未记载被背书人的名称，未进行背书转让，未注明背书日期的事实；
2.工矿产品订货合同一份，证明原告与申盛公司于日签订工矿产品订货合同，原告与申盛公司存在工矿产品买卖的业务往来，双方有真实的交易关系，原告从前手处合法取得票据，是票据遗失前的合法持有人的事实；
3.证明一份，证明涉案汇票是申盛公司背书转让给原告，原告与前手之前存在合法、真实的交易关系，原告合法取得票据，票据权利应归原告所有的事实；
4.公示催告公告一份，证明原告因票据遗失、向青山法院申请公示催告，该院于日作出公告，原告遗失票据后的背书转让无效，涉案汇票权利应归原告所有的事实。
经庭审质证，被告B公司对原告提交的证据的质证意见如下：对证据1票据本身的真实性无异议，但是认为不能证明原告遗失票据的事实；对证据2的真实性、合法性、关联性均有异议，认为被告不是合同当事人，无法核对合同的真实性，该份合同仅能说明签订合同的时间，并不能证明原告取得该份汇票的时间；对证据3的真实性、合法性、关联性均有异议，认为不能证明原告实际取得涉案汇票的时间是在2013年6月底；对证据4真实性无异议。
被告B公司为证明其抗辩主张成立，向本院提供如下证据：
1.银行承兑汇票一份，证明被告所取得的涉案票据系经连续背书转让，该份票据的原件目前由被告持有的事实；
2．供需合同书、送货单、收款收据各一份，证明日，被告与天诺公司签订买卖合同，约定天诺公司向被告采购35吨尼龙塑料，被告于日供货，于日收到天诺公司用于支付货款的二张银行承兑汇票（其中一张为涉案汇票），被告合法取得涉案汇票，并且支付了合理对价的事实。
经庭审质证，原告对被告B公司提交的证据的质证意见如下：对证据1中，到原告为止的背书部分予以认可，但认为不能证明被告取得票据的合法性，票据背书日期均为空白，依据票据法规定，没有记载背书日期应视为票据到期日前背书；对证据2的真实性不予认可，对证明目的不予认可，对出具的盖章和签字的真实性无法认定，认为本案的票据是在2013年6月遗失的，而被告收到时间在日，在时间上不符合常理，不能证明其取得票据的合法性。
经审查，对原告A公司提供的证据，本院认证意见如下：证据1内容与被告提交的银行承兑汇票部分内容一致，本院对其真实性予以认定；证据2，该合同能与涉案票据的背书转让情况相印证，且被告未提供反驳证据，本院予以认定；证据3，能与证据2及涉案票据背书转让情况相印证，本院予以认定，但该证据仅能证明涉案票据由申盛公司背书转让给原告；证据4，本院对其真实性予以认定，但不能证明原告遗失票据、涉案汇票权利归原告所有。对被告B公司提供的证据，本院认证意见如下：对证据1，本院予以认定；证据2，能与涉案票据的背书转让情况相印证，而原告未提供反驳证据，对该证据本院予以认定。
根据本院认定的证据，结合当事人在庭审中的陈述，本院认定本案事如下：
日，原告与申盛公司签订《工矿产品订货合同》一份，约定由原告向申盛公司供应工矿产品。申盛公司为支付上述货物货款，向原告背书转让票号为6067的银行承兑汇票（出票人为包钢（集团）公司计划财务部、收款人为包钢集团巴润矿业有限责任公司（以下简称巴润公司）、出票金额为50万元、出票日期为日、到期日为日，付款行为兴业银行包头分行）一份，原告收到该票据后，在背书人栏加盖其财务专用章和法定代表人傅东亮私章。日，被告与天诺公司签订《供需合同书》一份，由被告向原告供应尼龙塑料。天诺公司为支付货款于日向被告交付两张银行承兑汇票（其中一张为涉案票据）。之后，原告以涉案票据遗失为由，向青山法院申请公示催告，该院于日发出公告，催促利害关系人在60日内申报权利。在公示催告期间，被告向该院申报权利，该院于日作出民事裁定，终结涉案票据的公示催告程序。现被告实际持有涉案票据，票据上背书人与被背书人签章依次衔接、背书连续，背书人分别为巴润公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司、申盛公司、原告、江凌公司、天诺公司、被告，被告已委托收款。
本院认为：《中华人民共和国票据法》第三十一条规定，持票人以背书的连续，证明其汇票权利，涉案票据背书连续，被告系最后持票人，能证明其系票据权利人。《中华人民共和国票据法》第十二条规定，以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意而取得票据的，不享有票据权利。本案中，被告已举证证明涉案票据系从天诺公司处背书转让取得，已证明其非恶意取得该票据，而原告未举证证明天诺公司以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据，也未提供证据证明被告系明知天诺公司非法取得汇票而仍接收票据，故被告应当享有票据权利。而原告在收到汇票后进行了空白背书（即空缺被背书人名称），这是本案汇票在此后能够进行流通的关键所在，原告应当承担由此产生的票据责任，若票据确系遗失，原告也应向拾得票据者主张权利。关于原告提出的涉案票据背书未记载日期、视为被告在公示催告期间取得票据的问题，本院认为，背书时间为可填项，为非绝对必要记载事项，因此涉案票据背书日期记载与否，不影响背书的效力，而欠缺相对需要记载事项，可根据法律规定或相关证据来加以确定，现被告已提供证据证明其于原告申请公示催告之前取得涉案票据，故对此意见，本院不予采纳。综上，原告的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国票据法》第四条、第十条、第十二条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告包头A机电成套设备有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费8800元，减半收取计4400元，保全申请费3020元，合计诉讼费7420元，由原告包头A机电成套设备有限公司负担，交纳本院。[转载]案例：违规票据融资解决之道/投行小兵
原帖地址：
【重要提示】
如果企业存在以无真实贸易背景的承兑票据融资的行为，那么个人认为都是比较严重的违规问题，不管金额多大。
该类情形说的偏激些就是作假帐，尽管企业的理由有很多也很全面。
至于解决措施，不仅要谨慎而且还要尽量全面，最基本的就是以前违规的票据已经全部清偿，二来保证以后绝对不再犯。
1、开具无真实交易背景的承兑汇票而后贴现融资，这是很多拟IPO企业上市前规范整改过程中经常出现的问题。
2、首先明确的是，票据融资的违规行为并不一定构成首发上市的实质性障碍，那是基本的处理原则是：
该不规范行为尽量控制在报告期的期初最好是第一年，否则会导致公司财务处理不规范和内部控制薄弱的质疑而被否决（万里扬是在报告期的第二年仍然存在票据融资行为，从而被证监会重点关注）；
票据融资行为金额不能过大，从案例来看一两千万还是很容易被认可的；当然，像大东南和中超电缆都超过五千万风险就会比较大，至少从解决措施上要下更多的功夫。换句话说，如果票据融资金额真的非常大，那么在实务中建议一定放在报告期期初甚至是期外。
3、至于该问题的处理思路，总结起来如下：
应付票据金额及时归还，且公司和控股股东保证以后绝对不会再犯；
解释票据融资行为是由于公司前期发展资金紧张而不得已为之；
因票据融资节省的财务费用如果金额较大建议计入非常性损益；
承兑的银行出具证明，证明企业不存在重大违法违规行为；
控股股东和实际控制人承诺承担一切可能的损失并且保证以后不再犯；
中介机构核查意见，证明该行为尽管与票据法等规则违背，但是不会导致受到刑事处罚；如果再详细些，还可以证明董监高不会因此而收到刑事处罚从而影响到其公司法规定的任职资格；建议会计师就该事项以及财务规范性做专项说明。值得注意的是，上述处理思路可能是小兵认为比较完备的一套措施，如果企业票据融资行为不是很严重，可以适当简化。
4、具体到细节，票据融资行为的解释一般会在管理层讨论与分析之应付票据一部分做解释，也有的企业在公司违法违规行为部分做解释（如大东南），小兵建议前者。另外，对于该问题证监会的关注重点就是公司是否会因此受到处罚以及是否构成上市障碍。
5、大东南已经成为中国资本市场的一段传奇，从被否到取消审核再到上市，坎坎坷坷多年，最后终于有了一个好的结果。其实违规票据的问题在第一次申报时已经在申报期末进行了完全的清理，可是在大东南最后一次申报材料时，会里反馈意见的第一条还是对于票据违规问题的关注。
【思路总结】
1、银行承兑汇票Bank's Acceptance Bill（BA）是商业汇票的一种。是由在承兑银行开立存款账户的存款人出票，向开户银行申请并经银行审查同意承兑的，保证在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据。对出票人签发的商业汇票进行承兑是银行基于对出票人资信的认可而给予的信用支持。
2、票据贴现（Discounting Bills of Exchange）是指在持票人需要资金时，将持有的未到期商业汇票，通过背书的方式转让给银行，银行在票据金额中扣除贴现利息后，将余款支付给贴现申请人的票据行为。贴现既是一种票据转让行为，又是一种银行授信行为。银行通过接受汇票而给持票人短期贷款，汇票到期时，银行就能通过收回汇票金额而冲销贷款。如果银行到期不获票据付款，则可以向汇票的所有债务人行使追索权。
3、票据贴现就其性质而言是银行的一项授信业务，银行实际上是通过贴现的方式给持票人以贷款。但与一般贷款不同的是，由于贴现银行是通过背书方式取得票据的票据权利人，所以出票人、收款人、背书人、承兑人和保证人均对该贷款(票据金额)承担连带责任，这样，最大限度地保证了这种短期贷款的资金安全。
【参考规则】
1、《中华人民共和国票据法》第十条之规定：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。
2、根《中华人民共和国刑法》第一百九十四条：有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产。发行人不规范使用票据行为不属于任何行为之一，不构成犯罪，不会受到刑事处罚
【案例情况】
一、大东南
大东南招股书在公司治理章节以“发行人在报告期内违法违规行为情况”的标题，阐述了发行人于2005年～2007年期间与控股子公司存在开具无真实贸易背景的银行（商业）承兑汇票，尔后通过银行贴现获得融资的情形。
报告期发行人由于公司经营规模扩大，采购规模相应扩大，为了充分利用商业信用及降低财务费用起见，公司部分采购采用票据方式。另外公司出于节约融资费用的目的，在报告期存在与关联方（控股子公司等）之间开具无真实贸易背景的银行（商业）承兑汇票，尔后通过银行贴现获得融资的情形。
2007年12月31日，发行人应付票据中有5,200万元为公司已通过背书贴现，用于公司生产经营周转，公司于2007年12月31日前足额向银行存入了该部分票据的保证金5,200万元。截至2008年3月10日，该部分票据已完成解付。
2007年发行人逐步规范票据行为，2007年10月1日至今，没有新发生与关联方之间开具无真实贸易背景承兑汇票的行为。
发行人与其控股子公司等关联方之间上述不规范使用票据的行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，但其目的是为了节约融资费用，所融通的资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途。
报告期发行人不存在逾期票据及欠息情况，均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失。
2007年12月31日剩下的5,200万无真实贸易背景的承兑汇票，发行人已于2007年12月31日前向银行存入100%的保证金，截至2008年3月10日，上述票据已完成解付。银行不存在票据到期后因公司未能偿还借款而产生的风险，发行人及其控股子公司不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实际损失，发行人不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任；
同时，发行人的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚，今后亦不会因此受到行政处罚。根据《票据法》第一百零三条“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”发行人不规范使用票据的行为不属于《票据法》第一百零三条所述行为之一，所以发行人及其控股子公司不会因不规范使用票据行为受到行政处罚，今后亦不会因此受到行政处罚。
根据《中华人民共和国刑法》第一百九十四条：有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产。发行人不规范使用票据行为不属于任何行为之一，不构成犯罪，不会受到刑事处罚。
如浙江大东南包装股份有限公司因曾开具无真实交易背景的承兑汇票而被有关部门处罚，由控股股东承担有关责任。
发行人控股股东大东南集团承诺：如浙江大东南包装股份有限公司因曾开具无真实交易背景的承兑汇票而被有关部门处罚，由控股股东承担有关责任。自2008年1月1日以后，本公司再不发生开具无真实商业交易背景的承兑汇票情况。如上市后，再发生上述情况，将由公司控股股东向除控股股东及其关联股东外的其他股东按违规票据的发生额进行赔偿。
发行人已对过往期间不规范使用票据的行为采取了积极的补救措施和一系列整改措施以确保该等情况不再发生，该等措施已取得成效。
经核查，德恒律师事务所认为：发行人与其控股子公司等关联方之间过往期间所发生的不规范使用票据的行为对本次发行上市不构成实质性障碍。
发行人除上述违规票据行为外，报告期不存在其他违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
（二）反馈意见补充说明
申请人及其关联企业相互开具承兑汇票没有真实的商业交易依据且金额较大，违反相关法律规定；
根据《审计报告》并经本所律师适当核查，截至2007年12月31日，发行人应付票据中有5200元为公司通过背书贴现取得相关款项并用于公司生产经营周转，公司于2007年12月31日前足额向银行存入了该部分票据的保证金5200万元。截至2008年3月10日，5200万元承兑汇票已完成解付，公司不存在逾期票据及欠息情况。
此外，针对发行人过往期间所发生的不规范使用票据的行为，发行人亦通过聘请专业的内控机构协助其建立内控机制等一系列整改措施逐步规范此类行为以确保该等情况不再发生。2007年10月1日至今，发行人没有新发生开具无真实贸易背景承兑汇票的行为。
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人不存在逾期票据及欠息情况，相关票据均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失；发行人的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚；发行人已对过往期间不规范使用票据的行为采取了积极的补救措施和一系列整改措施以确保该等情况不再发生，截至本补充法律意见书出具之日，票据问题已全部解决。
综上，本所律师认为，发行人与其控股子公司等关联方之间过往期间所发生的不规范使用票据的行为对本次发行上市不构成实质性障碍。
二、万里扬
（一）招股说明书披露
1、额外开具票据金额
报告期内，公司为方便经营、降低经营成本，与部分供应商在正常的购销往来外，还额外开具了一定量的票据。具体情况如下：
2、额外开具票据的方式和用途
向供应商额外开具票据：公司向银行提供与供应商签订的采购合同和发票，向银行申请开具银行承兑汇票。公司取得银行开具的票据后，存在以下2种情况：第一种是供应商将票据背书后交回给公司，公司再背书给其他单位用于支付采购货款或预付货款；第二种是公司将票据交付给供应商后，供应商将背书后的票据交回给公司，公司再背书给其他单位，并向其他单位按照票据面值扣除一定利息后的金额收取资金。
向无采购关系单位开具票据：公司为了降低资金成本，向银行申请开具银行承兑汇票，银行在信用额度内为公司开具票据，公司将此票据交给无采购关系单位，对方按票面金额扣除一定的贴现息后将资金汇至公司。
3、额外开具票据的目的和相关内部控制
根据发行人解释并经保荐机构、会计师及发行人律师适当核查，发行人额外开具票据是为解决公司资金紧张和降低财务费用以及为方便支付货款而进行的行为，公司开具和使用票据均按照公司内部财务制度的规定报经相关部门审批。
2008年，公司管理层对该不规范行为进行深刻检讨，采取一系列有效措施，并强化内部控制，严格票据业务的审批程序，责成内部审计部门强化对票据的内部审计，杜绝上述现象再次发生。截至
年末，公司与票据相关的内部控制制度较完善，并得到有效执行。
公司开具和使用票据均按照公司内部财务制度的规定报经相关部门审批，与供应商之间并未有上述业务相关的约定条款，且均在银行授予公司的授信额度范围内。公司自2008年4月起再未开具无真实交易背景的票据。截至
月底所有票据融资行为都已结束，公司不存在逾期票据及欠息情况。
4、目前额外开具票据情况
发行人自2008年4月起已无开具不存在真实交易背景的票据的行为。目前，所有融资票据行为都已履行完毕，公司不存在逾期票据及欠息情况。
5、额外开具票据对公司财务的影响
若公司不采用票据融资而全部采用银行贷款，则相应的利息支出及其对公司当年的利润影响情况如下：
由上表可见，万里扬股份采取票据方式相对于使用银行贷款方式所产生的利息费用相差无几，采用票据方式融资并未能节约利息成本，故公司停止利用票据融资不会对公司带来重大财务影响。
6、控股股东、实际控制人的承诺
公司股东万里扬集团和实际控制人黄河清、吴月华承诺：“如果该事项对公司造成损失，本公司（本人）愿全额承担该项损失。”
7、公司董事会和股东大会对额外开具票据的意见
公司董事会和股东大会在讨论上述票据融资行为后认为：
公司开具不存在真实交易背景的票据的行为与《票据法》的有关规定不符，该行为不规范，但上述融资票据均已履行完毕，相应融资款项皆已归还，不存在纠纷或潜在的纠纷，且公司控股股东万里扬集团和实际控制人黄河清先生、吴月华女士均已出具承诺，愿全额承担因该事项对公司可能招致的损失，故公司和股东利益未受损害。
②责成相关人员深入学习《票据法》，提高认识。
③强化内部控制，责成财务部门修订相关制度，严格票据业务的审批程序；责成内部审计部门强化对票据的内部审计，并加强与各中介机构的沟通和协调。
④严格考核，加大惩罚力度，彻底杜绝该类行为。
8、中介机构对额外开具票据的意见
①保荐机构认为：
公司开具不存在真实交易背景的票据的行为与《中华人民共和国票据法》及《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规定不符，该行为不规范；但上述融资票据均已履行完毕，相应融资款项皆已归还，不存在纠纷或潜在的纠纷；发行人未因该等事项受到行政处罚，且《票据法》对前述行为也未有行政处罚的规定；公司控股股东万里扬集团和实际控制人黄河清先生、吴月华女士均已出具承诺，愿全额承担因该事项对公司可能招致的损失，故公司和股东利益未受损害，对本次发行不构成实质性障碍。
②会计师认为：
公司出于解决资金紧张、经营方便和降低资金成本的目的，在2007年至2008年3月期间陆续发生了上述票据融资行为，不符合财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》和《中华人民共和国票据法》等相关规定。因所开具的票据均已到期承兑付款，公司及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失，不存在逾期票据及欠息情况；公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，开具的票据均在银行授予公司的授信额度范围内，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚，且《中华人民共和国票据法》对前述行为也未有行政处罚的规定。2008年4月起，公司已对过往期间不规范开具和使用票据的行为采取了积极的补救措施和一系列整改措施，完善并确保该等情况不再发生，因此，公司上述行为虽然违规，但情节较轻，且已得到纠正，不会对本次公开发行构成实质性障碍。
③发行人律师认为：
发行人在报告期内开具的部分票据的确存在不规范之处。现发行人已对该行为进行了自查及纠正，该等票据均已履行完毕，相应款项均已归还；不存在纠纷或潜在纠纷，并得到了控股股东及实际控制人对此事项承担全部损失的承诺；发行人未因该等事项受到行政处罚，且《票据法》对前述行为也未有行政处罚的规定。因此，发行人在报告期内不规范使用票据的行为不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）反馈意见补充披露
【关于报告期内公司额外开具发票的具体情况，以及公司目前是否还有开具不存在真实交易背景的票据的行为，公司内部会计控制制度是否完善，公司与供应商之间有何约定条款；该等行为是否合法合规、是否存在收到有关部门处罚的风险、是否构成本次公开发行的障碍等问题。（反馈意见第1条）】
1、根据发行人《公司治理情况的自查报告》、浙江天健会计师事务所出具的《关于公司首发申请文件反馈意见中有关财务状况的说明》，并经本所律师核查，公司在报告期内开具票据的具体情况如下：
2、经本所律师核查，发行人在报告期内存在不合规开具票据的情形。其原因主要是为了及时支付货款，向银行申请开具了备用性质的票据以便履行付款义务，该些票据的开具实际用于支付真实背景的交易往来；同时也是基于降低公司财务费用的考虑。发行人的前述情形不尽规范，但系本着促进企业发展之目的，也未损害公司及第三方的权益。发行人与供应商之间不存在设计票据融资的约定条款。
3、经本所律师核查，前述所有不规范操作的票据均已经按照票据法及有关规定按时履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，也未对金融机构等相关方产生任何实际损害。
4、发行人股东万里扬集团和实际控制人黄河清、吴月华已作出承诺：如果该事项对公司造成损失，愿全额承担该损失。
5、依据发行人《公司治理情况自查报告》。陈述，并经本所律师核查，发行人已对报告期内不规范使用票据的行为进行了自查并采取了一系列的整改措施，完善了公司的内控制度，以确保该等情况不再发生。
综上，本所律师认为：发行人在报告期内开具的部分票据的确存在不规范之处。现发行人已对该行为进行了自查和纠正，该等票据已经履行完毕，相应款项均已归还；不存在纠纷或潜在纠纷，并得到了控股股东及实际控制人对此事项承担全部损失的承诺；发行人未因该等事项收到行政处罚，且票据法对前述行为也没有行政处罚的规定。因此，发行人在报告期内不规范使用票据的行为不会对本次发行上市构成实质性的障碍。
三、爱仕达
2007年，为解决资金紧张，公司通过控股子公司湖北爱仕达电器向多家银行进行了票据融资。具体的方式为：公司与湖北爱仕达电器签订正常的采购合同后，凭对方开具的发票复印件和合同，分别在不同的银行中开具承兑汇票，使其中部分汇票没有真实的交易背景。湖北爱仕达电器将超过公司正常采购额的承兑汇票贴现后，其中大部分转到本公司账上，其余部分由湖北爱仕达电器使用。报告期内，公司融资性票据情况如下：
2007年下半年开始，公司逐步规范了票据行为，2007年9月至今没有新发生与湖北爱仕达电器之间开具无真实贸易背景承兑汇票的行为。截止2008年2月5日，2007年末融资性承兑汇票余额1,437.00万元已全部到期，公司已全额支付了相应款项。
2007年，公司利用票据融资9,002.03万元，节约利息支出43.64万元,公司因票据融资而节约的利息支出已记入了当年的非经常性损益。
公司采取上述融资行为，均在银行授予公司的授信额度范围内，上述融资票据行为均已履行完毕。从2007年9月起，公司已停止上述不规范行为，公司承诺今后将严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的行为。
公司控股股东爱仕达集团，实际控制人陈合林、林菊香、陈文君、陈灵巧承诺：如因公司于2007年9月1日前的票据融资行为而导致公司形成损失，承诺人愿全额承担该项损失。如在2007年9月1日以后公司再次发生票据融资行为，承诺人愿向其他股东按违规票据的发生额进行赔偿。
保荐人认为：发行人及其控股子公司湖北爱仕达电器之间的不规范使用票据进行融资的行为目的是为了节约融资费用，所融入资金均用于正常生产经营，且均及时履行了票据付款义务，不存在票据逾期或欠息情况。截止2008年2月5日，发行人及其控股子公司不再发生开具无真实贸易背景承兑汇票的行为，所有融资性承兑汇票均已完成解付，未造成任何经济纠纷或损失。发行人已对过往期间不规范使用票据的行为采取了积极的补救措施和一系列整改措施以确保该等情况不再发生，该等措施已取得成效。发行人在报告期内的不规范使用票据行为虽然不符合《票据法》第十条规定，但不属于《刑法》第一百九十四条、《票据法》第一百零二条所述行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
锦天城律师认为：公司与其控股子公司等关联方之间上述不规范使用票据的行为虽然不符合《票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”的规定，但其目的是为了节约融资费用，所融入的资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途。报告期公司不存在逾期票据及欠息情况，均已经按照《票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失。截至2008年2月5日，所有融资性质的票据均已完成解付。银行不存在票据到期后因公司未能偿还借款而产生的风险，公司及其控股子公司不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实际损失，公司不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任；同时，公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚，今后亦不会因此受到行政处罚。
锦天城律师认为：发行人不规范使用票据的行为不属于《票据法》第一百零三条所述行为，所以发行人及其控股子公司不会因不规范使用票据行为受到行政处罚，今后亦不会因此受到行政处罚。
锦天城律师认为：发行人不规范使用票据的行为不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条、《票据法》第一百零二条所述行为，不构成犯罪，不会受到刑事处罚。
经锦天城律师核查：发行人已对过往期间不规范使用票据的行为采取了积极的补救措施和一系列整改措施以确保该等情况不再发生，该等措施已取得成效。经核查，锦天城律师认为：发行人与其控股子公司等关联方之间过往期间所发生的不规范使用票据的行为对本次发行上市不构成法律障碍。
四、东方日升
2006年发行人前身日升电器在发展过程中出现了资金短缺、融资难的问题。2006年10月发行人建设了电池片生产线，加大了经营过程中的资金需求，为了缓解短期资金周转的压力，日升电器在没有真实交易背景的情况下于2006年9月向关联方宁波双宇和飞轿造漆分别开具了1,000万元和300万元以中国银行宁海支行为付款行的应付票据，于2006年10月向关联方宁波双宇开具了700万元以中国银行宁海支行为付款行的应付票据。开票后宁波双宇和飞轿造漆将票据背书转让予日升电器，日升电器持该票据向农村信用社贴现融资，将融资款项全部用于公司的经营活动中，缓解了资金周转压力。
上述2006年9月开具的1,300万元应付票据承兑到期日为2007年3月28日，承兑到期时，中国银行宁波分行从日升电器承兑汇票保证金账户扣款650万元（开票时缴存票面金额50%的保证金），从日升电器银行账户扣款650万元；2006年10月开具的700万元应付票据承兑到期日为2007年4月10日，承兑到期时，中国银行宁波分行从日升电器承兑汇票保证金账户扣款350万元（开票时缴存票面金额50%的保证金），从日升电器银行账户扣款350万元。
在上述到期日，日升电器均及时履行了相关票据义务，不存在逾期票据及欠息情况，不存在潜在纠纷事项。
发行人实际控制人林海峰于2009年10月承诺：“日升电器在没有真实交易背景的情况下，分别于2006年9月、2006年10月向关联方宁波双宇太阳能股份有限公司开具了1,000万元和700万元的银行承兑汇票，于2006年9月向关联方宁波市飞轿造漆有限公司开具了300万元的银行承兑汇票，并使用上述票据向银行进行贴现。本人承诺，针对上述在没有真实交易背景下开具票据及使用相关票据向银行贴现的行为，如需承担任何责任，由本人承担”。
针对上述没有真实交易背景的开票行为，中国人民银行宁海县支行于2010年3月15日出具《说明》：“发行人前身日升电器在没有真实交易背景的情况下，分别于2006年9月、2006年10月向宁波双宇开具了1,000万元人民币和700万元人民币的应付票据，于2006年9月向飞轿造漆开具了300万元人民币的应付票据，开票后，宁波双宇和飞轿造漆将该票据背书转让日升电器，由日升电器持该票据向农村信用社进行票据贴现。上述票据贴现到期后，日升电器及时履行了相关票据义务，不存在票据逾期及欠息情况。针对日升电器上述三笔无真实交易背景的票据贴现问题，我支行未进行任何形式的处罚，今后亦不予以追究”。
经核查，保荐机构和发行人律师：上述票据融资产生的债权债务均已履行完毕，未产生任何经济纠纷，也未因上述行为给银行及其他权利人造成任何实际损失，因而不存在潜在纠纷。发行人前身历史上曾发生的以开具无真实交易背景的银行承兑汇票进行票据融资的行为，虽违反了《中华人民共和国票据法》、《票据管理实施办法》以及《支付结算办法》等相关规定，但不属于发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员应当被追究刑事责任的行为，亦不属于发行人的董事、监事或高级管理人员应当被追究刑事责任的行为；发行人未因此受到任何行政处罚，亦不存在任何可预见的被追究行政责任的情形。发行人已承诺未来不会利用开具无真实交易背景票据的方式进行融资；发行人控股股东、实际控制人林海峰承诺，如因发行人因历史上的该等票据融资行为而使发行人承担赔偿等责任，将由其本人承担一切赔偿责任。因而，上述票据融资行为未对发行人及其股东利益造成损害，对本次首发不构成实质性障碍。
五、乾照光电
2007年，公司开始营业，资本规模较小，和银行尚未建立稳定的业务合作关系，资金比较紧张，融资渠道有限。为拓宽融资渠道，降低财务费用，2007年、2008
年，公司开具了无真实贸易背景的银行承兑汇票1,850.00万元，所融资金全部用于公司生产经营周转。
报告期内，公司开具的无真实贸易背景票据情况如下：
2008年，公司资金紧张情况得到缓减，开始规范票据融资行为。2008年，公司仅于8月14日开具250.00万元无真实贸易背景的票据。自2008年8月15日起，公司未再开具无真实贸易背景的票据。
公司过往期间不规范使用票据的行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，但其目的是为拓宽融资渠道，节约融资费用，所融通的资金均用于正常生产经营，且上述票据已按期解付完毕，不存在逾期及欠息情况，未造成任何经济纠纷和损失。公司及公司董事、高级管理人员未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚。
公司承诺：自2008年8月15日至承诺函出具之日（2010年1月18日），公司严格依据票据管理相关法律法规开具所有票据，不存在违反票据管理相关法律法规的行为（包括开具无真实贸易背景的票据等行为）；承诺函出具之日后，公司将严格按照票据管理相关法律法规进行票据行为；公司不会从事或参与任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。
公司实际控制人邓电明、王向武、王维勇承诺：如发行人因曾开具无真实交易背景的承兑汇票的行为而被有关部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由邓电明、王向武、王维勇承担一切法律责任；邓电明、王向武、王维勇自愿承担发行人因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使发行人免受损害。
发行人律师认为：发行人与第三方之间过往期间所发生的不规范使用票据的行为不构成重大违法行为，对本次发行与上市不构成实质障碍。
保荐机构认为：发行人报告期内前述不规范使用票据行为不构成重大违法行为，对本次发行与上市不构成实质障碍。
六、亚厦股份
2007年1-6月公司存在与关联方（浙江梁湖建设有限公司）及非关联方（浙江中泰建设工程有限公司）之间开具无真实交易背景的银行（商业）承兑汇票，并通过银行（商业）承兑汇票进行贴现获得融资的行为。公司票据融资采用全额保证金和部分保证金二种方式。2007年公司应付票据开具情况如下：
公司上述票据融资所得款项大部分用于关联方亚厦房产及其下属子公司的房产项目开发。2007年7月25日，亚厦装饰股份成立后，亚厦房产及其下属子公司未对股份公司再发生新的资金占用，公司未再使用票据融资方式，从而使2007年12月31日应付票据余额较以前年度期末余额大幅减少。
公司、控股股东亚厦控股及实际控制人丁欣欣、张杏娟共同承诺：自2007年7月25日浙江亚厦装饰股份有限公司成立以后，本公司不再开具无真实商业交易背景的承兑汇票，如因公司历史上的票据融资行为而使公司面临诉讼等法律风险，将由公司控股股东及实际控制人承担赔偿责任。
保荐人认为：虽然发行人历史上曾发生开具无商业交易背景的承兑汇票进行票据融资的行为，但因票据融资产生的债权债务关系均已于
日之前清偿完毕，且该行为并未给相关银行造成实际损失，也未因此产生任何纠纷。因此，发行人的上述票据融资行为不会对本次首次公开发行股票产生实质性障碍。
会计师认为：虽然发行人历史上曾发生开具无商业交易背景的承兑汇票进行票据融资的行为，但因票据融资产生的债权债务关系均已于
日之前清偿完毕，且该行为并未给相关银行造成实际损失，也未因此产生任何纠纷，同时控股股东及实际控制人均承诺，如因发行人历史上的票据融资行为而使公司面临诉讼等法律风险，将由发行人控股股东及实际控制人承担赔偿责任。因此，发行人的上述票据融资行为不会对本次首次公开发行股票产生实质性障碍。
七、中超电缆
2007年，为解决资金紧张问题，公司存在向子公司江苏冲超开具无贸易背景的银行承兑汇票，再由江苏冲超将承兑汇票贴现获取现金的情形，具体情况如下表：
2007年，江苏冲超将承兑汇票贴现的融资发生额7,264.80万元，对应保证金3,800万元。从2008年1月起，公司已停止上述不规范行为。截至2008年12月31日，公司无贸易背景承兑汇票5,450万元已完成解付，发行人不存在逾期票据及欠息情况。
发行人2007年发生的不规范使用票据的行为，已经通过聘请上市辅导机构、律师、会计师等协助建立内控机制逐步规范。2008年1月至今，发行人未新发生开具无真实贸易背景承兑汇票的行为。公司承诺今后将严格执行票据法的有关规定，不再发生此类行为。实际控制人杨飞承诺：“如果该事项对公司造成损失，本人愿全额承担该项损失。”
发行人律师核查意见：“针对发行人过往期间所发生的不规范使用票据的行为，发行人通过聘请专业的内控机构协助其建立内控机制等一系列整改措施逐步规范此类行为以确保该等情况不再发生，截至本律师工作报告出具之日，不规范使用的问题票据已全部解决。2008年1月至今，发行人没有新发生开具无真实贸易背景承兑汇票的行为。
发行人上述不规范使用票据的行为虽然违反《中华人民共和国票据法》等相关规定，但其所融通的资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在逾期票据及欠息情况，相关票据均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失；发行人的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚。
综上，发行人律师认为：根据现有法律规定，发行人上述不规范使用票据的行为不存在处罚或其他潜在问题或风险。发行人过往期间所发生的不规范使用票据的行为对本次发行上市不构成实质性障碍。”
保荐机构核查意见：发行人上述的融资行为与票据法的规定不符，但鉴于：
1、上述的票据已履行完毕，相应的融资款项皆已归还，不存在纠纷或潜在的纠纷；2、从2008年以后，发行人已停止上述不规范行为；3、公司承诺今后将严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的行为，对于该事项可能对公司造成的损失，公司实际控制人出具了专项承诺。
综上，本保荐机构认为：发行人以往开具的无真实贸易背景承兑汇票已按期解付，不存在处罚或其他潜在问题或风险，发行人上述不规范行为已得到规范，对本次公开发行上市不构成重大影响。
八、得利斯
2006年12月，本公司之子公司潍坊同路存在与公司关联方之间开具无真实贸易背景的3,000万元商业承兑汇票的行为，2007年潍坊同路终止了该种行为。公司及各子公司开具无真实贸易背景商业承兑汇票的行为仅有上述一例，截至本招股说明书签署日，公司及各子公司未再发生上述行为。
潍坊同路与公司关联方农业科技之间上述不规范使用票据的行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，但其目的是为了充分利用商业信用和降低财务费用，所融通的资金全部用于归还欠款，并未用于其他用途。报告期内，潍坊同路不规范使用票据的行为并未给相关银行造成任何实际损失，银行不存在票据到期后因公司未能偿还借款而产生的风险，潍坊同路亦不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任。同时，潍坊同路不规范使用票据的行为不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条所述票据欺诈行为之一，所以潍坊同路不会因不规范使用票据行为受到行政处罚，今后亦不会因此受到行政处罚。
本公司、控股股东同路人投资及实际控制人郑和平先生共同承诺：自2008年7月1日以后，本公司及各子公司不再发生开具无真实商业交易背景的承兑汇票情况。如上市后，再发生上述情况，将由本公司控股股东向除控股股东及其关联股东外的其他股东按违规票据的发生额进行赔偿。
本公司除上述一例违规票据行为外，报告期内不存在其他违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。目前，本公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动。
四、玉龙管业
报告期初公司曾存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票的情况，具体方式包括：1、通过控股子公司玉龙精密向不同银行进行票据融资。即玉龙钢管与玉龙精密签订正常的购销合同后，由玉龙钢管向玉龙精密分别在不同的银行中开具承兑汇票或由玉龙精密向玉龙钢管在不同的银行中开具承兑汇票，致使部分汇票没有真实的交易背景，收到汇票的一方将超过正常购销额的承兑汇票贴现；2、当玉龙精密对外采购而开具票据的信用额度不足时，由玉龙钢管向玉龙精密开具承兑汇票，玉龙精密收到承兑汇票后，背书转让给材料供应商用于原材料的采购；反之，当玉龙钢管对外采购而开具票据的信用额度不足时，由玉龙精密向玉龙钢管开具承兑汇票，玉龙钢管收到承兑汇票后，背书转让给材料供应商于原材料的采购。
报告期内，公司银行承兑汇票情况如下：
其中，各期没有真实交易背景的银行承兑汇票的情况如下：
由上表，报告期内，公司开具没有真实贸易背景的汇票余额为0，仅2007年开具没有真实贸易背景汇票发生额为5,600万元，占该年应付票据发生额的6.85%。公司采取上述融资行为，均在银行授予公司的授信额度范围内，上述融资票据行为都已履行完毕。从2007年4月起，公司已停止上述不规范行为，公司承诺今后将严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的不规范行为。主要措施包括：一是加强对《票据法》和国家有关票据管理的相关规定的学习，掌握票据管理的相关政策；二是强化公司内部控制，严格执行票据业务的批准程序；三是在实际运作中加强与保荐人、会计师等中介机构的沟通，进一步提高规范运作的意识和责任感；四是对相关业务人员进行严格考核，加大奖罚力度，彻底杜绝该类行为。
公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君承诺：“若股份公司和/或玉龙精密产生任何法律纠纷，发起人承担所有责任并赔偿股份公司和玉龙精密因此遭受的损失，且无需股份公司和玉龙精密支付任何对价。”
保荐人认为：“发行人报告期内的部分票据融资行为违反了《票据法》的有关规定，存在不规范之处，但鉴于：（1）公司的上述融资行为是为了满足生产经营需要，降低融资成本，所融资之款项均用于生产经营活动，不具有任何欺诈或非法占有目的；（2）上述的融资性票据公司已履行完毕，相应的融资款项皆已归还，不存在纠纷或潜在的纠纷，公司及其控股子公司不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实际损失，公司不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任。从2007年4月以后，公司已停止上述的不规范行为；（3）上述融资行为不属于我国《票据法》和《刑法》规定应当处予以行政处罚或刑事处罚的违法行为，在报告期内公司未因其票据融资行为遭受行政处罚或刑事处罚，今后也不会遭受该等处罚；（4）公司已承诺以后将严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的行为，公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君已承诺对可能因票据融资受处罚对公司造成的损失进行赔偿，上述票据融资不会对公司利益造成不利影响。公司上述不规范的行为不构成违反《票据法》的重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。”
发行人律师认为：“发行人的上述融资行为违反了《票据法》第十条的规定，即‘票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系’，该行为不规范，但是基于以下原因和分析，发行人的上述融资行为不构成违反《票据法》的重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
（1）发行人的上述融资行为主观目的是为了满足生产经营需要，降低融资成本，不具有任何欺诈或非法占有目的，其所融资之款项是用于生产经营活动之用途。
（2）从2007年4月起，发行人及其控股子公司玉龙精密已停止上述不规范融资行为。发行人已经根据《票据法》规定及其在有关票据上的承诺全部履行了上述票据项下的票据付款义务且未造成任何纠纷和经济损失，没有给社会造成危害和实际损失。在2007年末、2008年末和2009年末，发行人没有真实交易关系的票据余额为零。
（3）发行人的上述融资行为不属于我国《票据法》和《刑法》规定应当处予以行政处罚或刑事处罚的违法行为。
（4）发行人已承诺今后将严格按照《票据法》的有关规定执行，不再发生类似的不规范行为。发行人股东和实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君已承诺，若发行人和/或玉龙精密上述票据融资行为遭受任何损失、受到任何行政处罚或产生任何法律纠纷，发行人的实际控制人承担所有责任并赔偿发行人和玉龙精密因此遭受的损失，且无需发行人和玉龙精密支付任何对价。”
《关于不予核准江苏玉龙钢管股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可〔2010〕1248号）：你公司招股说明书披露，报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。由于上述情形，难以判断你公司是否能够规范运行。
以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。