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科大智能：国元证券股份有限公司关于公司变更部分超募资金投资项目部分实施主体并设立控股子公司的保荐意见
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3秒自动关闭窗口天相--科大智能：国元证券股份有限公司关于公司变更部分超募资金投资项目部分实施主体并设立控股子公司的保荐意见
科大智能：国元证券股份有限公司关于公司变更部分超募资金投资项目部分实施主体并设立控股子公司的保荐意见
国元证券股份有限公司
关于上海科大智能科技股份有限公司变更部分超募资金
投资项目部分实施主体并设立控股子公司的保荐意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为上海科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2010年修订）等有关规定，对科大智能变更部分超募资金投资项目部分实施主体并设立控股子公司的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、公司募集资金概况
（一）科大智能募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，公司向社会公开发行1,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股32.40元。募集资金总额为人 民 币 486,000,000 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币449,080,792.45元，超募资金金额为人民币286,560,792.45元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于日出具的会验字[号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）科大智能前次超募资金使用计划
1、经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，使用超募资金1,000万元偿还银行贷款；使用超募资金3,400万元永久补充流动资金。
2、经公司第一届董事会第十六次会议、公司2011年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金3,000万元购买公司发展用地；使用超募资金7,332万元建设智能一次开关设备产业化项目；使用超募资金1,000万元设立科大智能南京电力自动化研发机构；使用超募资金2,000万元成立成都子公司；使用超募资金1,000万元成立北京全资子公司。
3、经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，使用闲置超募资金3,000
1万元暂时补充流动资金。
二、本次变更部分超募资金投资项目部分实施主体并设立控股子公司的情况
科大智能本次拟变更部分实施主体的超募资金投资项目是“使用超募资金2000万元设立成都子公司项目”，该项目计划投资总额 2,000万元。原实施主体为科大智能，现实施主体变更为科大智能与四川科锐得实业有限公司，两者以合资方式在成都成立有限责任公司（以下简称“新公司”）。其中，公司以超募资金出资 2,000万元，占新公司66.67%的股权；四川科锐得实业有限公司以货币出资1,000万元，占新公司33.33%的股权。
（一）四川科锐得实业有限公司基本情况如下：
1、公司名称：四川科锐得实业有限公司
2、法定代表人：刘平
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：人民币壹亿元
5、经营范围：以下经营项目不含前置许可、涉及后置许可的凭资质许可证
从事经营：投资于资产管理；电力工程、送变电工程及通信
自动化工程管理、设计咨询、施工、安装调试、监理；房地
产开发与营销策划；电力自动化设备、信息系统软硬件产品
设计、研发、销售并提供技术服务；机电设备（不含品牌汽
车）及配件、办公设备（不含彩色复印机）销售；建筑装修
装饰工程设计、施工；招标代理；企业管理咨询；广告设计、
制作、发布（不含气球广告）；物业管理（凭资质许可证从
事经营）；劳务派遣（不含劳动职业中介）。
四川科锐得实业有限公司与公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）拟成立的新公司基本情况如下：
1、公司名称：四川科大智能科技有限公司（暂定名，最终名称以工商名称
核准登记为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：叁千万元人民币
4、拟注册地点：四川省成都市
5、经营范围：智能电网、电子信息产品的研发、销售；智能电网、电子信
息领域的技术咨询、技术服务、技术转让；电力工程设计施工。
三、变更部分超募资金投资项目部分实施主体的原因
本次公司与四川科锐得实业有限公司合资成立控股子公司将有利于公司针对西南地区智能配用电网的特点和电力系统客户的需求，进行专项技术研发，提供定制化产品和本地化服务，提高对客户需求的响应速度和服务水平，从而加强对该地区的市场渗透和辐射，完善公司的市场战略布局，提升公司在西南地区的竞争实力。同时，有利于吸引西南地区人才，提高公司的研发能力；降低公司运营成本，提高公司效益。
四、变更部分超募资金投资项目部分实施主体并设立控股子公司的决策程序
公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过《关于设立控股子公司和变更超募资金投资项目实施主体的议案》，同意公司与四川科锐得实业有限公司合资设立成都控股子公司。
本议案尚需股东大会批准,自股东大会审议通过后实施。
五、独立董事意见
公司独立董事对《关于变更部分超募资金投资项目部分实施主体并设立控股子公司的议案》进行了审议并发表如下独立意见：公司本次根据后期运营和自身长期战略发展需要，与四川科锐得实业有限公司以合资方式成立成都控股子公司，此次变更超募资金投资项目的部分实施主体，未改变超募资金的建设内容和实施地点，是基于超募资金投资项目实际情况作出的必要的、可行的调整，符合法律法规及证监会、深交所的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：本次变更部分超募资金投资项目部分实施主体并设立控股子公司是公司根据超募资金投资项目的实际情况作出的调整，有利于超募资金投资项目的实施，并未改变超募资金投资项目建设内容和实施地点，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不会对项目的实施构成实质性影响。同意公司将“使用超募资金2000万元设立成都子公司项目”的实施主体由科大智能变
3更为科大智能与四川科锐得实业有限公司，并以合资方式成立新公司。
（以下无正文）
4（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海科大智能科技股份有限公司变更部分超募资金投资项目部分实施主体并设立控股子公司的保荐意见》之签章页）
保荐代表人：____________
_____________
国元证券股份有限公司
2011年 1月 17日
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天威视讯：国信证券股份有限公司关于公司及其控股子公司日常关联交易的保荐意见
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官方公共微信杭氧股份：华融证券股份有限公司关于公司向控股子公司提供委托贷款的保荐意见
00:09 凤凰网财经
　　华融证券股份有限公司 关于杭州杭氧股份有限公司向控股子公司提供委托贷款的 保荐意见 华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“保荐机构”）作为杭州 杭氧股份有限公司（股票代码：002430，以下简称“杭氧股份”、“公司”） 首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指 引（2008年12月修订）》等相关规定，现就杭氧股份向控股子公司济源杭氧国 泰气体有限公司（以下简称：济源杭氧）提供委托贷款的有关事项（以下简称“本 次委托贷款事项”），经审慎尽职调查，发表如下独立保荐意见： 一、本次向控股子公司提供委托贷款的基本情况 1、济源杭氧基本情况 济源杭氧注册资本为9，000万元，法定代表人为许迪，注册地及主要生产经 营地为济源市天坛办事处济钢厂区内，股东及股权结构为杭氧股份持股70%、河 南济源钢铁（集团）有限公司持股30%，主营业务为工业氧气、氮气、氩气、医 用氧气、液氧、液氮、液氩的生产及销售。
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（002168）
深圳惠程：国海证券有限责任公司关于公司向控股子公司增资关联交易的保荐意见&&
第1 页 共6 页
国海证券有限责任公司
关于深圳市惠程电气股份有限公司
向控股子公司增资关联交易的保荐意见
国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”或“保荐人”）作为深圳市
惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
中小企业板保荐工作指引》等有关规定，就深圳惠程向控股子公司长春应化特种
工程塑料有限公司（以下简称“长春特塑”）增资的关联交易发表意见。
一、关联交易的基本情况
长春特塑成立于2004年，由高连勋、丁孟贤、耿丽、张劲、邱雪鹏、杨正华、
张威、薛大伟、李天华、周建杰共同投资组建，成立时注册资本为180万元。长
春特塑主要从事聚酰亚胺等高性能高分子材料及制品的研发、生产和销售。
公司、长春市科技发展中心及长春科技风险投资有限公司于2008年3月对长
春特塑进行了增资；公司与高连勋等11名自然人及长春科技顾问管理有限公司于
2008年5月对长春特塑进行了增资。
增资后，长春特塑现有注册资本为1,125万元人民币，股权比例如下：
序号 股东名称 出资（万元） 比例（%）
1 深圳市惠程电气股份有限公司 585.000 52.00
2 丁孟贤 73.025 6.49
3 高连勋 71.500 6.36
4 邰洪义 67.500 6.00
5 杨 诚 67.500 6.00
6 长春市科技发展中心 45.000 4.00
7 刘 宇 33.750 3.00
8 耿 丽 34.025 3.02
9 长春科技风险投资有限公司 22.500 2.00
10 何 芳 22.500 2.00
11 匡晓明 13.500 1.20
12 张 劲 13.350 1.19
13 刘 斌 9.000 0.80
14 刘 丽 9.000 0.80第2 页 共6 页
15 赵 军 9.000 0.80
16 邱雪鹏 9.350 0.83
17 长春科技顾问管理有限公司 6.750 0.60
18 杨正华 7.350 0.65
19 张 威 5.000 0.44
20 薛大伟 5.000 0.44
21 李天华 5.000 0.44
22 周建杰 5.000 0.44
23 冯海元 2.250 0.20
24 钱柏军 1.125 0.10
25 孙 军 1.125 0.10
26 王 震 0.900 0.08
合 计 1,125.000 100.00
根据吉林桐创会计师事务所出具的吉桐创审字【2009】第002号审计报告，
截至日，长春特塑的净资产为4,467.81万元，每一元注册资本的净
资产为3.97元。
截至日，长春特塑的净资产为4,427.94万元，每1元注册资本的
净资产为3.94元。2009年第一季度营业收入360,385.99 元，净利润-128,824.91元
（以上数据未经审计）。
经长春特塑第二届董事会第三次会议审议，拟决定通过增资将其注册本金从
现在的1,125万元增加到2,272.5万元，本次增资拟采取各股东以2008年经审计的
净资产为基础，并参考2009年最近一期的数据，按每1元注册资本4.44元的价格
进行现金增资，溢价率为11.84%。
经深圳惠程第三届董事会第六次会议审议通过，同意深圳市惠程电气股份有
限公司、中国科学院长春应用化学科技总公司、丁孟贤、杨诚、张劲、赵军、杨
正华、张威、冯海元、孙军、钟吉彬、吴继红、刘建国、张国慧、腾仁岐、邱雪
鹏、周建杰、才宏、何芳、杨艳、匡晓明、刘斌、朱羽、黄颖、李天华、钱柏军、
耿丽以自有资金按上述增资方式向长春特塑增资5,100万元。
本次增资完成后，公司持有长春特塑的股权比例为47.52%。具体的增资方案
序号 股东 增资额（万元） 新增出资额（万元）
1 丁孟贤 10.000 2.250
2 杨 诚 760.000 171.000第3 页 共6 页
3 张 劲 8.000 1.800
4 赵 军 60.000 13.500
5 杨正华 10.000 2.250
6 张 威 15.000 3.375
7 冯海元 10.000 2.250
8 孙 军 15.000 3.375
9 钟吉彬 5.000 1.125
10 吴继红 5.000 1.125
11 刘建国 5.000 1.125
12 张国慧 30.000 6.750
13 腾仁岐 5.000 1.125
14 邱雪鹏 5.000 1.125
15 周建杰 5.000 1.125
16 才 宏 7.000 1.575
17 何 芳 510.000 114.750
18 杨 艳 330.000 74.250
19 匡晓明 315.000 70.875
20 刘 斌 100.000 22.500
21 朱 羽 100.000 22.500
22 黄 颖 210.000 47.250
23 耿 丽 35.000 7.875
24 李天华 5.000 1.125
25 钱柏军 40.000 9.000
26 深圳市惠程电气股份有限公司 2,200.000 495.000
27 中国科学院长春应用化学科技总公司300.000 67.500
合计 5,100.000 1,147.500
增资后长春特塑的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 深圳市惠程电气股份有限公司 1,080.000 47.52%
2 杨 诚 238.500 10.50%
3 何 芳 137.250 6.04%
4 匡晓明 84.375 3.71%
5 丁孟贤 75.275 3.31%
6 杨 艳 74.250 3.27%
7 高连勋 71.500 3.15%第4 页 共6 页
8 邰洪义 67.500 2.97%
9 中国科学院长春应用化学科技总公司 67.500 2.97%
10 黄 颖 47.250 2.08%
11 长春市科技发展中心 45.000 1.98%
12 耿 丽 41.900 1.84%
13 刘 宇 33.750 1.49%
14 刘 斌 31.500 1.39%
15 长春科技风险投资有限公司 22.500 0.99%
16 赵 军 22.500 0.99%
17 朱 羽 22.500 0.99%
18 张 劲 15.150 0.67%
19 邱雪鹏 10.475 0.46%
20 钱柏军 10.125 0.45%
21 杨正华 9.600 0.42%
22 刘 丽 9.000 0.40%
23 张 威 8.375 0.37%
24 长春科技顾问管理有限公司 6.750 0.30%
25 张国慧 6.750 0.30%
26 周建杰 6.125 0.27%
27 李天华 6.125 0.27%
28 薛大伟 5.000 0.22%
29 冯海元 4.500 0.20%
30 孙 军 4.500 0.20%
31 才 宏 1.575 0.07%
32 钟吉彬 1.125 0.05%
33 吴继红 1.125 0.05%
34 刘建国 1.125 0.05%
35 腾仁岐 1.125 0.05%
36 王 震 0.900 0.04%
合计 2,272.500 100.00%
增资方中，因匡晓明是深圳惠程的股东、董事和高管，何芳是深圳惠程的高
管，张国慧是深圳惠程董事会秘书张国刚的姐姐，以上三人为公司关联自然人，
本次增资构成关联交易。
二、长春特塑本次增资的必要性第5 页 共6 页
长春特塑主营产品聚酰亚胺作为一种特种工程材料，具有热稳定性高、耐极
低温、机械性能优良、耐辐射性能高、介电性能良好、自熄性、无毒、生物相容
性好等特点，已广泛应用在航空、航天、微电子、纳米、液晶、分离膜、激光等
领域，而且聚酰亚胺品种繁多、形式多样，在合成上具有多种途径，可以根据各
种应用目的进行选择，具有其他高分子材料难以具备的易变通性，产业发展前景
长春特塑直接法合成聚酰亚胺的技术，将使某些对成本要求特别敏感的聚酰
亚胺品种的成本降低30%以上，但由于资本金较小，在将该产品进行产业化的过
程中，自有资金已不能满足经营发展的要求，迫切需要进一步增大公司资本规模。
三、保荐人对本次关联交易的意见
保荐人通过与公司高层管理人员访谈，核查公司董事会会议记录和决议等必
要核查程序，取得相关文件，就上述事项发表意见如下：
1、公司第三届董事会第六次会议《关于向控股子公司长春应化特种工程塑
料有限公司增资的议案》经关联董事回避表决后通过。关联交易决策程序符合相
关法律法规和深圳惠程《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。
2、鉴于二级市场对深圳惠程控股子公司长春特塑的未来发展较为关注，本
保荐人建议该关联交易事项提请股东大会审议。
3、鉴于目前国内尚无其他上市公司生产长春特塑拟投资生产的聚酰亚胺材
料，且长春特塑目前拥有的聚酰亚胺技术尚处于中试阶段，项目本身也处于投入
期，尚未产生效益，该公司未来发展前景和风险尚难估量，因此作为保荐机构，
国海证券不对长春特塑本次增资对该公司未来发展及对深圳惠程未来发展的影
响发表意见，仅就长春特塑本次增资本身是否明显损害交易各方的利益发表意
考虑到项目目前处于投入期，尚未产生收益，本保荐机构认为：长春特塑本
次增资拟以2008年度经审计净资产为基础，并参考2009年最近一期的净资产数
据，按高于净资产的价格溢价现金增资，且已取得相关股东的一致意见，该增资
价格的确定方式有其合理性，本次增资行为没有明显损害交易各方的利益，对深
圳惠程、其他增资方及深圳惠程其他中小股东的利益一致性不会产生明显不利影
4、长春特塑本次增资后，控股股东深圳惠程的持股比例将下降为47.52%，第6 页 共6 页
仍处于第一大股东地位，但深圳惠程对该公司的控制力将有所降低。
【以下无正文，为《国海证券有限责任公司关于深圳市惠程电气股份有限公司向
控股子公司增资关联交易的保荐意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名：____________ ____________
吴环宇 李金海
国海证券有限责任公司