摘要：股权激励作为一种有效解决企业委托与代理问题的长期激励机制,早在上个世纪80年代就已经在西方企业广泛实施,并取得了" />
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浅析股权激励会计
&&&&&&本期共收录文章20篇
　　摘要：股权激励作为一种有效解决企业委托与代理问题的长期激励机制,早在上个世纪80年代就已经在西方企业广泛实施,并取得了极大的成功。90年代随着计划经济向市场经济的转轨,我国也已逐渐引进了股权激励,以我国以万科、伊利为代表的上市公司开始了中国化的股权激励，极大的促进股权激励在中国国内的发展，在最近随着上市公司股份制改革，又掀起了一阵股权激励热潮。那么到底股权激励在国内外是如何起源、发展和完善的呢?股权激励的会计处理并且在国内发展的前景如何呢？文章就其发展历程、会计处理、国内外最新的发展趋势结合国内外最新的学术成果对此进行探讨,首先介绍了股权激励的定义和积极作用,紧接着是国内外最新的学术成果和股权激励会计处理的方法（内在价值法、公允价值法）和信息披露。接着是股权激励中国化过程中出新的问题和相应的应对方法，这是本文的重点部分将作为重点论述，最后结合国内发展实际做出恰当的评论认为我国股权激励会计发展仍然任重道远，未来国内股权激励将得到更好的发展。 中国论文网 /2/view-4533716.htm　　关键词：股权激励；股权激励会计；内在价值法；公允价值法；股权激励费用化 　　 　　Abstract:As an long-term incentive mechanism that soluted the entrustion and agent of enterprise effectively, equity incentives had been widely implemented in the western enterprise and achieved a great successin the s as a planned-economy to market-economy in transition,in china the listed company ,just as vance ,mang li began it’s equity incentive ,and achieves the great success In China's domestic development,as in the recent joint-stock reform of listed companies,it also sets off a burst of incentive equity boom. So in the end stake is how to stimulate the domestic and foreign origin, development and perfection of this the accounting treatment of incentive stock rights in the country and the prospects for the development of what is The article on its development process, the accounting treatment, the latest development trends at home and abroad with the latest academic achievements at home and abroad to discuss this, first of all on the definition of equity incentives and positive role, followed by the latest academic achievements at home and abroad and equity incentive accounting method (intrinsic value method, the fair value method) and information disclosure. Then equity incentive is in the course of a new issue and the corresponding response method, which is part of the focus of this paper will focus on the end of the domestic development of the actual make appropriate comments that China's equity incentive accounting development are still a long way to go, and the equity incentive will improve very well in the future in our country. 　　 　　Key Words:Equ I The methothe
Cost of equity incentive 　　[F235.19] 　　引 言 　　激励机制是否合理有效对于公司治理的效率高低及目标是否实现具有重要意义，公司治理是源于企业所有权和经营权的分离以及由此产生的委托代理关系，代理理论告诉我们，只要存在着委托代理关系就要求有激励机制，因为代理问题不能通过完备的契约来解决。股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债交易。股份企业支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算得股份支付。我国目前的新会计准则，尚未对某一种股权激励方式做出任何约束，但随着我国会计准则与国际接轨，我国上市公司采取的股权激励方式也将发展为与国际趋同。 　　1 股权激励会计的起源和发展 　　1.1 股权激励的定义
　　股权激励是指在经营者员工与公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制,经营者员工以其持有的股权与公司形成以产权为纽带的利益共同体,分享公司的经营成果并承担公司的经营风险。这样就可以把公司高级管理人员的个人利益与企业的经营业绩联系在一起，以提高高级管理人员的经营积极性，延长其为企业服务的年限，推动企业的发展。 　　1.2股权激励会计在国内的发展 　　股权激励在我国的发展起源于1984年企业股份制改造时出现的内部职工股。2000年之后,上市公司的股权激励进入了一个新的阶段,其重点向激励性转移,注重对经营者和核心技术管理人员的股权激励。 　　股权激励的首要问题，就是激励的上限难以确定。如何把握股权激励的“度”、选择什么样的股权激励方式称为实施股权激励机制的企业重点研究的问题。股权激励的另一个问题是接受激励的人员的业绩评价存在困难，缺乏定量标准。因为企业的经营业绩是集体努力的结果，很难量化个人绩效，要想发挥股票期权的激励作用，还必须要一套科学的绩效评价标准。 　　1.3国内外学术界最新的研究成果 　　日,欧盟委员会也批准通过了在欧洲采用《国际财务报告准则第2号-以股份为基础的支付》(IFRS2),并将其生效日追溯至日。该准则要求公司将所有以股份为基础的支付(包括雇员股票期权)作为费用处理。这就意味着欧美在这个问题上达成了一致的认识并实施行动。 　　我国在实际国情的基础上，颁布了最新的《企业会计准则2006》。其中引入了内在价值法、公允价值法、期权激励费用化等国际最新的会计处理方法，在很大程度上解决了国内在股权激励方面长期没有与之相对应的会计处理方法问题。股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债交易。股份企业支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算得股份支付。 　　2 股权激励的会计处理 　　2.1股权激励的主要形式和计量方法 　　股票期权：是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量的股票的权利。优点是激励对象权利选择范围大，提前确定股票价格，激励管理者改善业绩，提高股价，以获得更高差价收益。缺点是在管理者选择其他权利放弃股票期权时，则没有激励作用。 　　股票增值权：即虚拟股票，是由公司根据行权时股票市场价格与授权时订阅的行权价格的差额，通过现金的形式支付给被授权人，被激励者不需要出资。这种形式的优点是把公司的股价同管理者的薪酬结合起来，有利于提高公司的股价，提高股东的股票价值。缺点是管理者有可能为自身收益，人为地提高或降低公司的股价。 　　另外还有业绩股票、强制持股和“期股+期权的组合模式。 　　目前股票期权的计量方法主要有：历史成本法、内在价值法、最小价值法、或有报酬法、公允价值法。这一系列的计量方法是建立在国家经济环境和会计实务处理水平的基础上的，国外目前已经完全实现了公允价值法的计量方法，是世界的主流会计处理方法。 　　2.2 国外对股票期权的会计处理 　　内在价值法是指企业股票市价超过行权价的差额，差额越大，股票期权的内在价值越高；反之，其内在价值就越低。在这种方法下，企业与经理人签订股票期权协议的日期（授予日）是股票期权的计量日，会计按照当日内在价值借记：递延报酬成本贷记：股票期权以后在固定的服务期内逐渐摊销转为费用，待经理人行权后再将期权转为股本。由于股票市价会随着时间推移发生变化，相应的内在价值也在随之变动，所以在每个会计期末要对报酬成本进行调整，直到经理人服务期满为止。 　　公允价值法是在期权的授予日，以股票期权的公允价值确认公司的递延报酬成本，并将递延报酬成本在服务期内进行摊销。该法的关键是公允价值的确认，国际会计准则委员会认为：“公允价值”是指熟悉情况并自愿的双方，在公平交易基础上进行资产交换和债务清算的金额。一般清款下，公允价值往往采用“布莱克-司考赖斯期权定价模型（B-S模型）来计算，这个模型考虑的因素有：期权授予日的股票市价、预计股票价格的波动幅度、预计授予日到股票期权行权日的时间、行权价格和风险利润等。由于公允价值一经确定就不再改变，所以在公允价值法下不存在期末调整问题。 　　 　　2.3 我国股票期权的会计处理现状 　　新的企业会计准则的适时出台，为我国上市公司大规模的开展股权激励创造了好的、有条件的法规和实施环境。新的股份支付共有四个环节：授予日、可行权日、行权日、出售日，且囊括了我国主要的股份支付的结算方式：权益方式和现金方式。 　　（一）权益结算的股份支付 　　权益结算的股份支付指的是：企业为获得服务而以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易方式。权益结算的股份支付最常用的工具有两种：限制性股票和股票期权。前者指的是：专门为了某一特定计划而设计的激励机制。所谓限制性股票是指公司高级管理人员出售这种股票的权利受到限制，亦即经营者对于股票的拥有权是受到一定条件限制的（比如说，限制期为三年）。 　　股票期权是一种不同于职工股的崭新激励机制，它能有效地把企业高级人才与其自身利益很好地结合起来。 　　（二）现金结算的股份支付 　　现金结算的股份支付，其会计原理与权益结算的股份支付一样，区别在于现金结算的股份支付不需实际授予股票和持有股票。 　　3 股权激励会计在国内外发展中呈现的优势和不足 　　3.1 股权激励的优缺点 　　 现代科学管理模式下的股权激励有着诸多优势：（1）将经营者的报酬与公司的长期利益“捆绑”在一起，实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，并使二者的利益紧密联系起来。 (2)可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。 (3)股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本．这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。（4)股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。 　　股票期权激励模式的缺点是：(1)来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性。 (2)可能带来经营者的短期行为 (3)国内现行法律对实施期权的股票来源问题还存在障碍，因此，尚有待于相关的政策法律出台。 　　3.2 股权激励会计发展中出现的问题和相应的解决方案 　　股权激励在实际应用中取得了很大的成效，也出现了很多的问题。在实际应用中出现的问题主要集中在以下几个方面：期权费用化、期权核算范围、披露规则、会计处理法规、期权会计监督和管理上。 　　3.2.1 期权费用化 　　期权费用化指的是：将向公司高层管理者所支付的股权额度进行会计计量、处理，并将其进行费用化处理，直接计入公司的利润表中。完善和发展期权的费用化处理，必须立足于实际，在权益和先进结算的模式下，以公允价值的计量方法为基础，进行费用的正确化处理。 　　3.2.2 期权核算范围 　　期权核算范围应当将经理人股票期权纳入表内行核算。经理人股票期权作为公司的一种长期激励机制，它具有激励员工、留住优秀人才的作用，是为解决委托—代理中代理人激励不足或是短期行为严重、长期激励不足等问题，降低代理成本而出现的一种管理创新产物。首先，企业的所有者权益不但应包括现有的内容，还应包括非股东所有者权益的内容。企业的经理人员虽然不是企业的股东，但根据经理人股票期权的实践过程，经理人员很有可能成为企业的所有者之一。只有这样做才能把经理人股票期权作为一项或有权益加以确认。
　　3.2.3 披露规则 　　为充分体现信息公开的原则，必须改革现行的财务报表体系，加强对期权等衍生性金融工具的信息披露。 　　（1）表内揭示。由于期权在签约时会计上已经加以确认和计量，因此期权应在资产负债表中加以披露，这就需要对原有资产负债表进行适当改造。 　　（2）表外披露。期权内涵丰富且交易复杂，仅在表内揭示远远不能满足信息使用者的需求，还必须充分利用报表附注和补充资料进行表外披露。 　　总之，在进行期权信息披露时应将表内揭示和表外披露有机的结合起来，特别是要加强表外披露的规范化，杜绝主观随意性，不断完善会计信息系统，以便及时向投资者提供完整的、对其决策有用的相关信息，减少投资风险和财务风险。 　　3.2.4期权会计监督和管理 　　长期以来股票期权的会计监督和管理一直都比较随意，证监会对此缺乏有效的会计监督和管理机制。己经在实施股权激励制度的企业,在方案的制订、决策程序、信息披露等方面不同程度地存在一些问题,导致激励效果不明显,或者违规运作,更有甚者进行暗箱操作,侵害到广大中小股东的权益。 　　因此,应尽快出台相关规范,对实施股权激励计划的审批、披露、有效期、行权时间、激励主体的资格、法人治理结构的科学性等股权激励关键环节等做出详细的操作性规定。我国在实施股票期权中，证监会特别要防止利用股票期权操纵会计信息，加强对股票期权的确认、计量及信息披露的监督管理。 　　4 股权激励在中国的未来发展 　　从以上可以看出我国正在借鉴国外的经验,正在与国际相趋同。但是虽然如此,我门股权激励在我国仍然任重道远,这主要是因为: 　　一、我国资本市场是弱有效性市场,发育不成熟,投机色彩过于浓厚。上市公司的股价与业绩和发展前景几乎没有相关性,同时由于产权交易市场不发达,非上市公司的价值发现机制 和交易机制也非常不健全。 　　二、我国尚没有任何一部类似于美国《国内税务法则》的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则,也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款,因此在法律上处于真空状态。 　　三、目前我国还没有真正建立完善的企业制度,大多数上市公司是由国有企业改制而来,受到许多政策因素的影响,有时候经理人虽努力工作,但其经营绩效未必就好。 　　但是随着我国改革的深入和国际化的加快，大量的适时的、有针对性的法律、法规的颁布和国内证券市场的发展，定将促使中国股权激励在曲折中前进、完善、发展。 　　5 结论 　　综上所述，股权激励作为管理界新颖的激励方式，越来越受到国内公司管理高层的重视。在实践方面，大批的国有股份制企业顺应经营管理的发展潮流实行了股权激励方案，管理高层的薪酬结构呈现了多样化的趋势；理论方面，学术界和会计界针对股权激励也取得了很大的在学术和会计实务处理方面的研究成果。在国内证券市场和国内财经法规发展不够健全的大背景下，股权激励的中国路径折射出一种新型激励模式的艰难成长历程，为广大民众所熟悉并接受还需要一段时间。 　　我国的股权激励从无到有，从探索试行、发展、完善到深入推广阶段,仍然有很长的一段路要走。尽管收获硕果的秋天还很遥远 。可以预计,随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善，不久的将来会有更多上市公司将实施股权激励，必将迎来我国股权激励发展的春天。 　　 　　 　　 　　参考文献： 　　[1]于晓镭，徐兴恩.新企业会计准则使用手册.机械工业,2006(5) 　　[2]中华人民共和国财政部.企业会计准则2006.中国工商,2006(2) 　　[3]中国注册会计师协会.2007年度注册会计师全国统一考试辅导教材——会计,2007(4) 　　[4]段亚林.股权激励制度、模式和实务操作[M].经济管理,2004(3) 　　[5]支晓强，蒋顺才.企业激励制度.人民大学,2005(4) 　　[6]黄国安.国有企业股权激励机制研究：基于统计量化分析[M].经济管理,2004(12) 　　[7]谢作渺.最优薪酬结构安排和股权激励-如何让管理者获得工作动力[M].清华大学 2007(6) 　　[8]王培荣.经营管理层收购与经营者持股/企业改制系列丛书[M].中国经济,2005(5) 　　[9]周玉梅,宋真真.新会计准则对企业经营管理的影响分析[J].财会通讯,2006(10) 　　[10]霍毅芳.股票期权激励机制的扭曲与股票期权会计处理问题探讨[J]. 财会通讯,2005(2) 　　[11]原红旗,钱怡.股权激励的会计确认与计量[J].财经研究，2003(10) 　　[12]余伟贵.实施股票期权制的制度障碍与对策研究[J].中国财经信息资料，2002(7) 　　[13]戴亦一,潘越.代理理论中的管理层持股激励有效性争论述评及其启示[J].学术问题研究,2006(1) 　　[14]Dai Yi.stock option expense and our country option drive question[J].china daily, 2007(7)
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股份支付――上市前实行股权激励计划的相关问题
&&& 就拟上市公司股东在上市前以低于公允价格向管理层或其他员工转让股份或管理层及其他员工以低价向拟上市公司增资的股权激励安排，因证监会自去年起开始强调有关股份支付的会计准则的适用以及相应的会计处理，对许多拟上市公司产生了较大的影响，在业内引起了广泛的关注和讨论。很多企业因实施了对管理层和其他员工的股权激励而需要按股份支付准则进行会计处理，从而影响了当期业绩，有的企业甚至可能因此导致报告期内亏损而变得不符合上市条件。因此，股份支付问题不仅仅是个会计问题，也同样是从事上市业务的律师应当认真研究的问题。
&&&&本文旨在对上市前实施的股权激励安排进行会计处理的法规依据、相关案例、监管动态及认定标准等问题进行一些归纳和总结，以便大家在工作中参考。
&&&&一、什么是股份支付
&&&&根据《第11号－股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
&&&&简单的说，公司给予员工的股份是员工薪酬的一部分，股份支付是公司支付给员工公司股权或者以公司股权为计算基础支付工资来换取员工对公司的服务。
&&&&二、拟上市公司通常采取的股权激励方式
&&&&目前拟上市公司股权激励主要采取存量转让和增量发行两种方式。存量转让是指公司股东（通常是公司的大股东）将其持有的拟上市公司股份以较低价格转让给管理层或其他员工；增量发行是管理层或其他员工以较低的价格向拟上市公司增资。
&&&&第一种形式的股权激励的交易实质是拟上市公司接受了股权激励对象（管理层或其他员工）提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价；第二种形式的股权激励，由于管理层或其他员工用较低的价格向拟上市公司增资，导致其他股东原来享有拟上市公司的权益被稀释，其交易实质与第一种形式是相同的，即服务由拟上市公司享有，买单则归股东。
&&&&以上两种方式均属以权益结算的股份支付。
&&&&三、股份支付的会计处理
&&&&1、《第11号－股份支付》规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。
&&&&2、中国证监会会计部于日印发的《上市公司执业监管问题解答》[2009第1期]问题7的答复意见：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《第11号－股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。
&&&&以上述两种激励方式（存量转让或增量发行）为例，需记入成本费用和资本公积的数额为每股转让价格或增资价格与公允价值的差额乘以激励股权数额。比如，公允价值为10元/股，激励价格为6元/股，转让或增资股权数额为1000万股，则计入管理费用的数额为（10-6）*万元，同时资本公积增加4000万元。
&&&&基于以上，以权益结算的股份支付的会计处理，在一次性减少当期损益的同时增加了资本公积，对公司的净资产没有影响，对未分配利润等指标有重大影响，且由于上述两种方式的股权激励不属于股票期权范畴，并不能像上市公司股票期权激励一样在激励期间进行摊销。因此，对于利润比较薄弱的公司而言，将公允价值一次性计入管理费用，很可能导致其当期亏损。
&&&&四、相关案例
&&&&深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（日过会）
&&&&根据其招股说明书，该公司于2009年7月发生股权转让，其中控股股东瑞展实业将其所持20%股权以2400万价格转让给47名公司管理层或其他员工，转让价格为每股2.79元；同时，将其所持10%股权以2000万价格转让给嘉裕房地产，转让价格为每股4.65元。对于前项股权转让价格低于后项的1600万元(即（4.65－2.79）X（4300X20%））全部计入管理费用，冲减了当期利润。
&&&&上述案例标志着以前仅仅适用于已上市公司股权激励计划的会计处理开始同样适用于拟上市公司。
&&&&五、监管机关的态度及最新动态
&&&&1、根据证监会于2011年6月上旬举办的保荐代表人培训的内容，证监会发行监管部财务审核负责人明确表示，主板、中小板拟上市公司的股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。同期有PE入股的，视作公允价值。若无，可能会要求专门机构作报告认定公允价值，相关成本一次性进入当期费用。创业板部财务审核负责人称，一直在执行股份支付准则，只不过目前为止还没有符合该条件的案例。会保持一定程度的政策延续性。
&&&&2、2011年9月下旬举办的保荐代表人培训会上，对股份支付事宜进一步明确如下：IPO申报应与上市公司要求一致，需要根据新准则编制，执行新准则。《第11号－股份支付》仍需执行。发行部提出，判断是否构成以权益结算的股份支付，应把握以下两个条件：
&&&&第一、发行人是否换取了职工和其他方提供的服务。包括向员工（包括高管）、特定供应商等低价发行股份以换取服务的，应作为股份支付进行会计处理；
&&&&第二、是否存在与公允价值之间的差额。
&&&&下述情况均可排除适用股份支付原则进行会计处理：
&&&&第一、为了明晰股权、将代持情况予以还原；
&&&&第二、外资企业上市之前恢复股权，即将股权转回境内；
&&&&第三、受益权计划，按虚拟股权计划落实股权；
&&&&第四、持股方案早已通过，但通过协议控制方式进行，需要兑现；
&&&&第五、财产的继承、亲属之间的赠送、分割，非员工福利；
&&&&第六、子公司股权、兄弟公司股权变更整合形成的股权变动等。
&&&&公允价值，即市场交易价格，熟悉企业价值的双方自愿达成的市场价格，有活跃市场则在考虑波动性基础上取均价，无活跃市场则参考近期有代表性的PE的入股价格。若无半年、一年内的PE的参考价格，以申报期内外部投资者的价格为参考。合理的估值方法包括：市盈率、市净率、现金流折现、评估等。根据对赌条款、盈利能力变化、市场环境变化等因素，可对PE价格做适当修正，该等修正应阐述理由并量化。
&&&&证监会重点关注申报前一年一期的股权支付情况，是否计入非经常性损益。
&&&&另外，高管股权激励既可以是是换取未来的服务，也可以是对过去服务的奖励，甚至换取第三方服务的情况，也属于股份支付。股份支付的概念比股权激励的范围要广。高管间接入股或受让发行人股份，也属于股付支付，例如高管设立投资公司,以该公司间接入股，或从发行人大股东受让取得发行人股份。
&&&&创业板部财务审核负责人称，股权激励的股份支付准则，一直在执行，但目前尚无符合条件的案例，下一步在考虑对某些企业实施。
&&&&3、据悉，证监会已要求在审企业就拟上市公司高管、核心员工以及风险投资机构入股的明细情况进行汇总，填写《在审企业股份支付统计表》。该统计表要求填写的主要内容包括股份取得时间、数量、价格、取得时每股净资产、上一年度每股收益、当年每股、下一年每股收益、转让价格作价依据、可比市场价格、转让当年利润总额、转让当年净利润、是否按照股份支付处理、如何处理等。根据该统计表的注释，可比市场价格可以是高管受让前后半年转让第三方价格等价格，如有，应在备注中注明可比市场价格来源；股份来源包括公司增发、股东转让等；受让形式包括高管直接持有发行人股份、高管持股公司持有发行人股份、高管直接持有发行人集团公司股份、高管持股公司持有发行人集团公司股份等形式。
&&&&4、另据报道，证监会正在行业内对拟上市企业的股权激励问题进行调研，酝酿推出“未上市企业股权激励价格认定细则”，旨在防止拟上市公司存在低价利益输送问题，比如，利益关联方先进入拟上市企业任职，然后以股权激励的形式低价持股。
&&&&六、实践中仍存在的问题及操作归纳
&&&&1、虽有前述监管部门的培训精神指导，对股权激励进行股份支付处理时仍存在以下不确定因素：股份支付的公允价值的认定比较复杂，无确定标准可循；由于股份支付确认的管理费用是否可以在一定期间内摊销；如果大股东低价转让的对象不是拟上市公司高管，而是与拟上市公司同属一个集团的其他公司高管，算不算股份支付等。
&&&&据了解，证监会对于管理层受让的股权系大股东代持的解释不予接受，对于企业如果一次性计提管理费可能导致连续3年盈利中断，要求按高管服务年限分摊的要求也不接受。
&&&&2、基于前述，我们就股份支付相关事宜归纳如下:
&&&&第一、适用范围：拟上市公司大股东存量转让、管理层或其他员工增资持有股份的，不论是通过持股公司间接持有还是直接持有，均要执行股份支付准则。
&&&&第二、入股时间：若管理层或其他员工与PE同一次入股价格不一致的，应执行股份支付准则；若不是同一次入股，建议间隔六个月或一年以上。
&&&&第三、公允价值确定：参考前述2011年9月份保荐代表人培训会议精神。
&&&&第四、确认股份支付从会计处理上是借：管理费用，贷：资本公积，对发行人的净资产没有任何影响，因此不会存在因股份支付而导致整体变更时出现出资不实的情况。
&&&&第五、股份支付的会计处理所调整的管理费支出计入非经常性损益。
&&&&第六、拟进行股份支付的项目，应首先按照上述原则进行财务测算，充分衡量执行股份支付准则对拟上市公司当期利润的影响。
&&&&七、关于以权益结算的股份支付涉及的税务处理
&&&&1、企业所得税
&&&&股份支付的会计处理在《第11号－股份支付》有具体说明。在税务处理上，《》及其实施条例尚未对以权益结算的股份支付的企业所得税后果做出特殊规定。
&&&&2、个人所得税
&&&&（1）2007年国家税务总局发布的《关于阿里巴巴(中国)网络技术有限公司雇员非上市公司股票期权所得个人所得税问题的批复》（国税函〔号）（以下简称“1030号文”）规定：
&&&&“…公司雇员以非上市公司股票期权形式取得的工资薪金所得，在计算缴纳个人所得税时，因一次收入较多，可比照《》（国税发[2005]9号）规定的全年一次性奖金的征税办法，计算征收个人所得税。
&&&&公司雇员以非上市股票期权形式取得所得的纳税义务发生时间，按雇员的实际购买日确定，其所得额为其从公司取得非上市股票的实际购买价低于购买日该股票价值的差额。
&&&&由于非上市公司股票没有可参考的市场价格，为便于操作，除存在实际或约定的交易价格，或存在与该非上市股票具有可比性的相同或类似股票的实际交易价格情形外，购买日股票价值可暂按其境外非上市母公司上一年度经中介机构审计的会计报告中每股净资产数额来确定。”
&&&&1030号文对个人所得税的纳税义务时间、应纳税所得额、征税办法、公允价值的确定均做出了规定。但是，日《全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录》（2011年第2号）将1030号文废止。
&&&&据称，1030号文系因部分规定过于具体，不能涵盖实践中的各种情况等原因而被废止。
&&&&（2）2009年，国家税务总局发布的《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[号）（以下简称“461号文”）规定，除“上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%……”之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得，不适用本通知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税。在461号文之后，对于非上市公司授予的股权激励的个人所得税税务处理无进一步明确规定。
&&&&基于以上，在税务机关做出进一步的明确之前，拟上市公司对高管或其他员工进行的股权激励安排，应在授予时直接计入个人当期所得征收个人所得税。
&&&&因对拟上市公司执行股份支付准则的时间尚短，相关税务问题在实际执行中的具体操作，有待进一步探讨。
出处:万律中国
&&&&十月怀胎，一朝分娩。伴随着科学发展观的春风，在中国资本市场改革与发展的沃土上，《资本市场法治网》今天正式开通了！这是我国资本市场法治建设中的一件喜事。..
主编刘俊海教授简介
&&&&中国人民大学法学院教授，博士生导师，中国人民大学商法研究所所长，民商法博士。兼任中国消费者协会副会长、中国法学会消费者权益保护法研究会副会长兼秘书长......
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中国资本市场法治评论
书名:劳动法与社会保障法：原理、材料与案例作者：黎建飞
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