证券代码：300134 证券简称： 公告编号：
深圳市股份有限公司
关于资产重组的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
深圳市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“”） 因筹划
重大资产重组事项自日下午开市起停牌。
日，公司第二届董事会第六次会议审议通过相关议案，同意公司通过发行
股份及支付现金的方式购买滕玉杰持有的深圳市华阳微电子有限公司（以下简称“华阳微电
子”）48%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据预估值情况，华阳微电子48%股权的交易价格拟定为24,960万元，净利润（扣非）
承诺数为2014年度3,900万元，2015年度5,100万元，2016年度7,200万元。具体交易
方案详见日披露的《深圳市股份有限公司现金及发行股份购买资产并
募集配套资金预案》（以下简称“交易预案”）。
日，本公司股票恢复交易。本公司已在交易预案中详细披露了关于本次交
易存在的不确定性因素，现就交易预案中披露的本次交易中主要存在的重大不确定性因素提
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6
个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的
工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临
交易标的重新定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
根据滕玉杰与签署的《现金及发行股份购买资产协议》，该协议经董事
会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。本次交易能否获得相关批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为华阳微电子48%股权，经初步预估，华阳微电子全部股东权益的
预估值为54,100万元，较评估基准日账面值增值率为927.13%，较账面值增值较高。华阳微
电子拟于本次交易前向原股东分红2,083.33万元，扣除前述分红后华阳微电子100%股权作
价52,000万元。经交易各方协商，标的资产的交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值确定。
本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而
影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并
履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可
能较预估值存在一定幅度的差异。
标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于华阳微电子近几年业务发展快速增
长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，华阳微电子的技术、团队、品牌、
在RFID行业的声誉的价值未充分在账面体现。
虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，在选
取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业以及华阳微电子自身的实
际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理地选择和计算相关参数，但仍存在因未
来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、RFID
行业市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的
估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
三、盈利预测风险
截至交易预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核工作。交易预案中披
露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。
另外，本公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测的审核工作，相关资产经审核的盈
利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。但由于标的资产的实际盈利情况受产业政
策和宏观经济等方面的影响，可能导致交易预案披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存
在差异，提醒投资者注意风险。
四、收购整合风险
本次交易完成后，华阳微电子将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，
未来华阳微电子仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的
协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，和华阳微电子仍需在财务管理、
客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行进一步的融合。本次交易后的整合能
否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对华阳微电子
乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过7,500万元，未超过本次交易总金额的25%，用于支付收购华阳微电子股权的现金
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募
集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付该
部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会
削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
六、实际控制人不当控制的风险
截至日，公司实际控制人为孙尚传先生，直接持有公司11.25%的股份，
通过持有公司控股股东深圳市大富配天投资有限公司间接持有公司49.95%的股份，总计持股
比例为61.20%，同时孙尚传先生为本公司董事长。虽然公司建立了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》以及《独立
董事工作制度》等各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现象的发生，
且自公司成立以来也未发生控股股东损害公司和其他股东利益的现象，但实际控制人仍有可
能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施
加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性，进而影响公司及其他股东利益的情
七、标的资产的经营风险
（一）技术革新风险
近年来，我国科技水平不断提升，现代信息技术、纳米技术、传感技术、智能技术均已
发展到一定阶段，推动物联网领域的数据采集、传输、处理等关键技术获得较大发展。RFID
技术经过50多年的发展，特别是过去10年随着电子标签技术的不断进步，使得其在社会众
多领域开始应用，对改善人们的生活质量、提高企业经济效益、加强公共安全以及提高社会
信息化水平产生了重要影响。2006年科技部联合其他 15 个国家部委，共同发布的《中国射
频识别（RFID）技术政策白皮书》，极大推动RFID技术的发展和进步。
华阳微电子拥有较为完备的技术研发体系和创新机制，并形成了多项专利和非专利技术，
研发能力和整体技术水平在国内处于领先地位。为保持华阳微电子技术水平，每年都保持适
度水平的研发投入，由于受资金、时间、人员、客户需求以及市场环境的变化等因素影响，
新产品和新工艺的开发仍存在一定的失败风险。与此同时，虽然华阳微电子仍然在持续不断
地推进技术深度开发，以保持核心技术的领先地位，但仍有可能出现面临因研发投入有限、
科研难题、策略失当等原因导致不能及时根据日新月异的RFID技术及应用需求而相应研发，
或者可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术研发成果偏离用户的实际需求的技术
革新风险。
（二）行业和客户集中风险
华阳微电子凭借多年储备的研发技术和行业经验，在国内率先开发出消费娱乐行业中的
玩具电子标签，取得了下游最终用户为Activision公司（动视暴雪，全球最大的游戏发行商
之一）的玩具厂商的持续性订单。由于玩具标签较高的利润率，华阳微电子目前的业务集中
在这一领域，且最终需求均来自于Activision。华阳微电子2011年、2012年和
月，华阳微电子来自消费娱乐行业的销售收入分别占其当期总收入的53.32%、83.64%和
68.17%，所占比重较高，且最终用户单一。虽然未来电子标签在娱乐的应用空间广
阔，产品更新换代较快，且华阳微电子在服装行业、防伪、安防、智能交通、零售业等RFID
应用领域具有较强的竞争优势，目前正在大力开发服装标签、防伪标签、行李标签等大应用
量的订单，已取得了良好的成效，获得了大量的意向性订单，消费娱乐领域其他客户的开拓
亦正在进行中。但目前华阳微电子收入行业和客户集中度高的状况，仍将可能对华阳微电子
的经营造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
近年来，在国内物联网应用广泛推进的带动下，我国RFID标签卡市场持续大幅增长，行
业内企业的毛利率处于较高水平。但是RFID标签卡市场的迅速发展，必定会吸引更多的竞争
者进入该领域，从而加剧市场竞争，可能导致毛利率下滑。尽管华阳微电子在自身领域具有
先发优势，但本次交易完成后，华阳微电子如不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持
较强的市场竞争力，将会对经营业绩产生重大不利影响。
（四）毛利率波动风险
2011年、2012年和月，华阳微电子综合毛利率分别为54.13%、60.43%和25.53%，
综合毛利率波动较大，主要是由于华阳微电子的产品结构及产量发生变化所致，而不同类型
的产品毛利率受生产过程中自行采购原材料的比重以及产品定价情况影响较大。如未来华阳
微电子的毛利率向不利方面变化，则将对华阳微电子的盈利产生负面的影响，存在毛利率波
（五）华阳微电子订单取得及承诺业绩实现风险
华阳微电子2011年度、2012年度净利润分别为774.48万元、2,457.48万元，交易对方
承诺2013年、2014年、2015年和2016年拟实现的净利润分别为3,000万元、3,900万元、
5,100万元和7,200万元，承诺实现的净利润较报告期内盈利有较大增长。上述业绩承诺系
华阳微电子管理层基于目前的订单情况、产品结构、研发能力、运营能力和未来市场发展前
景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。但华阳微电子目前收入主要集中在娱乐消费
品行业，服装标签、防伪标签、行李标签等市场仍在不断开拓之中，未来盈利的实现受市场
开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。月，受最终客户订单影响，华
阳微电子净利润为-86.44万元。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推
迟或取消，则华阳微电子存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）核心技术流失的风险
华阳微电子主营业务为电子标签、非接触智能卡等RFID标签卡的研发、生产和销售，为
国内较早从事专业封装电子标签业务的高新技术企业。自设立以来，华阳微电子专注于RFID
标签卡的研发、生产和销售，不断创新开发新产品，采用先进的全自动电子标签生产线，现
拥有电子标签封装技术、天线设计技术等多项核心领域的专利技术，能够高速度、低成本地
制造结构轻巧、质量可靠的RFID标签卡，在业内享有较高的声誉。
华阳微电子核心技术是由研发技术人员在消化吸收国内外技术资料、与各应用领域的终
端客户进行广泛的交流以及多年实践经验的基础上获得的，核心技术由华阳微电子研发技术
队伍整体掌握，并不依赖于某个技术、研发人员。虽然华阳微电子建立和完善了一整套严密
的技术管理制度，与核心技术人员签署了《保密协议》和《竞业禁止合同》，防止核心技术外
泄，但如果发生技术泄密或研发技术队伍整体流失，将会对华阳微电子的生产经营和持续发
展带来不利影响。
（七）人员流失的风险
华阳微电子专注于RFID标签卡的研发、生产和销售，主要产品为电子标签和非接触智能
卡，保持核心技术人员和管理人员稳定是华阳微电子生存和发展的根本。与此同时，华阳微
电子的管理团队及员工队伍能否在本次收购后保持稳定是决定本次交易的目标实现与否的重
要因素。虽然针对本次收购，已制定维持团队稳定，防止人员流失的具体措施，但
华阳微电子在成为全资子公司后仍面临人员流失的风险，可能对华阳微电子正常经
营造成不利影响。
（八）无法继续享受税收优惠政策的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，华阳微电子于日被
认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内按15%的税率计缴企业所得税，虽然华阳微电
子符合《高新技术企业认定管理办法》规定的复审所需审查的相关条件，但未来仍可能因其
他不可预见因素而无法继续通过复审，从而可能对盈利能力带来不利影响。
八、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前
景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者
的心理预期等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价
格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确
的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效
率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地
进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
深圳市股份有限公司收购华阳微电子 大富科技复盘涨停 - 南方财富网
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收购华阳微电子 大富科技复盘涨停
&&&来源：不详&&&佚名
　　异动表现：大富科技(月8日晚间公告，公司拟通过支付现金及发行股份相结合的方式收购华阳微电子。受此消息影响，该股复牌后封于，异动格局明显。　　点评：公司是国内领先的移动通信基站射频器件、射频结构件的研发、生产与提供商。公司主要致力于
相关公司股票走势大富科技
模具设计及制造、压铸、机械加工、表面处理到电子装配等。公司的主要产品包括移动通信基站射频器件、射频结构件，是移动通信系统的核心部件。公司在射频器件产品市场占有率位居前列，与全球领先的通信主设备商建立起了稳定的合作关系。　　消息面上，大富科技9月8日晚间公告，公司拟通过支付现金及发行股份相结合的方式收购滕玉杰持有的华阳微电子48%的，交易对价为2.496亿元。本次交易完成后，大富科技将持有华阳微电子100%的股权，协同效应更加凸显。　　华阳微电子主营业务为电子标签、非接触智能卡等的研发、生产和销售，为国内较早从事专业封装电子标签业务的高新技术企业。通过此次收购，公司业务板块的市场竞争力和盈利能力得到进一步提升，势必将加快实现大富科技的发展战略，值得者中长线关注。　　二级市场上，公司股票停牌前出现破位调整，上方套牢盘较重，7月8日下午至9月8日停牌期间，指涨幅高达24.47%，该股有一定补涨要求。　　昨日该股复牌涨停，一举扭转前期下降趋势，短期或有连续上攻表现，但公司中报显示净利润大幅下降至亏损3043万元，操作上建议以逢高减磅为主，不宜追涨。来源《证券时报》)
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大富科技弃华阳微电子控制权换巨额收益
　　(,)17日午间公告，公司将所持有的深圳市华阳微电子有限公司2.5%的股权转让给该公司的另一大股东滕玉杰，上述转让完成后，公司持有华阳微电子的股权比例由52%降至49.5%，而滕玉杰持股比例由48%上升至50.5%。如此，华阳微电子将由大富科技的控股子公司变更为参股公司，有意思的是，此举却将使公司一举获得2.27亿元投资收益。
　　大富科技给出的依据是《企业会计准则解释第4
号》，根据该文件，当企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
　　大富科技公告显示，本次2.5%股权的转让价格为1,350
万元，定价参照华阳微电子2013年6月末为基准日100%股权的资产预估值54,100万元为基础，由此，大富科技剩余49.5%持股估值应该在2.678亿元，由于其原先持有的52%股权成本较低，因此，此举给公司带来巨大的收益。
　　值得注意的是，大富科技并不如意，公司2012年亏损近2亿元，2013年下半年开始扭亏，全年预计实现净利润万元，但也远未达到以往水平。而华阳微电子却是一家盈利企业，其2013年截止10月31日实现净利润1,367.19万元，降低持股比例“将减少公司电子标签业务收入”，这也是大富科技只愿意转让2.5%股权的原因。很明显，公司转让这一小部分股权，并恰好卡在控股权下方，目的其实不在于转让收益，而是想利用会计制度“四两拨千斤”，获取2.27亿元的账面投资收益，以帮助公司扮靓2014年的业绩报表。
02/18 07:5502/18 13:5002/18 11:3202/18 11:3002/18 10:3402/18 09:5802/18 09:5602/18 09:56
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深圳市股份有限公司
关于转让深圳市华阳微电子有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
深圳市股份有限公司（以下简称“公司”）将所持有的深圳市华阳微电子有限
公司（以下简称“华阳微电子”）2.5%的股权转让给滕玉杰(受让方)。经交易双方协商一致，
以华阳微电子2013年6月末为基准日100%股权的资产预估值54,100万元为基础，本次转
让华阳微电子2.5%股权的转让价格为1,350万元。上述转让完成后，公司持有华阳微电子
的股权比例由52%降至49.5%，华阳微电子将成为公司的参股公司。
2、董事会审议议案的表决情况
公司于日召开第二届董事会第九次会议，所有董事经过认真审议，以5
票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于转让深圳市华阳微电子有限公司部分
股权的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》等相关规定，
本次交易需提交公司股东大会批准。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、交易对方的基本情况
广东省深圳市福田区红荔村XXXX
深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区1-2#厂房五楼
是否取得其他国家或者
地区的居留权
滕玉杰及直系亲属与及控股股东、实际控制人不存在任何关联关系，
具有履约能力及付款能力。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：深圳市华阳微电子有限公司
注册地址：深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区1-2#厂房三、四楼
注册资本：人民币1,535.00万元
法定代表人：杜德强
经营范围：IC卡模块、电子标签的生产、销售、设计；集成电路的设计；集成电路、
智能卡、IC卡及读卡器的设计与销售；国内贸易、货物及技术进出口；软件的设计、技术
开发与相关技术咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
本次交易标的华阳微电子股权无设定抵押、担保、质押及其他任何限制转让的情况，也
无涉及股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、本次股权转让前后，华阳微电子股权结构变动情况如下：
转让前持有股份
转让后持有股份
深圳市股份有限公司
3、华阳微电子经审计的主要财务数据如下：
（单位：人民币万元）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为华阳微电子日财务报告出具了
瑞华审字[2014]第号审计报告。
4、公司不存在为华阳微电子提供担保、委托其理财的情况，华阳微电子也没有占用上
市公司资金。
四、交易的主要事项
《股权转让协议》主要内容如下：
1、本次交易的转让方为深圳市股份有限公司，受让方为滕玉杰。
2、受让方受让上述股权的价格为人民币1,350万元。
3、受让方应于本协议生效之日起90个工作日内，将上述股权转让款支付到转让方指定
的银行账户。
五、交易的目的及对上市公司及股东的影响
1、为了华阳微电子更好的发展，公司出让华阳微电子2.5%股权。本次转让完成后，华
阳微电子将成为公司的参股公司。
2、本次股权转让对公司财务报表的影响：
本公司转让华阳微电子2.5%股权后，华阳微电子变为本公司参股公司，根据《企业会
计准则解释第4号》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第5号》规定，本次交易
预计增加本期财务报表投资收益约为人民币2.27亿元。在股权转让完成后，本公司财务报
表不再合并华阳微电子，预计此项交易将减少本公司电子标签业务收入。
3、本次股权转让的交易价格公允，可为公司带来较好的投资收益。本次交易对股东公
平、合理，符合本公司的整体利益及股东的长远利益。
六、备查文件
1、《深圳市股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》
2、华阳微电子日审计报告
3、《股权转让协议》
特此公告。
深圳市股份有限公司