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关键词：单方转让股权，协议效力，恶意串通，无效合同问题提出：未征得另一方的同意，配偶单方擅自转让股权的行为是否有效？关联问题：如何界定股权转让合同已实际履行？审理法院：一审法院：上海市黄浦区人民法院(2008)黄民二(商)初字第3346号民事判决二审法院：上海市第二中级人民法院（2009）沪二中民三(商)终字第482号民事判决法院观点：股权受让方恶意串通、损害出让股权一方配偶的利益的股权转让行为无效。案情简介：原告：金某被告一：贵某被告二：舒某被告三：冷某原告金某与被告一贵某系夫妻关系，贵某与被告二舒某系兄妹关系。2002年11月，贵某与被告三冷某各出资5万元设立上海A美容美发有限公司。2006年4月，贵某与冷某签订《协议书》，双方确认截至日所有公司相关建设投入折合人民币110万元，冷某将50%的股份及所有投入以55万元转让给贵某，但协议签订后，只支付了定金，并未全额支付股权转让款，也未办理工商变更登记手续。2007年9月，贵某与在A公司任经理一职的金某夫妻矛盾加剧，上海A美容美发有限公司及案外人先后向有关部门控告金某、并向原审法院起诉金某赔偿损失。日，金某向原审法院提起离婚诉讼。贵某于金某撤诉后也向原审法院提起离婚诉讼，终审未获支持。日，贵某、舒某、边某签订《股权转让协议》，约定：贵某和冷某将持有上海A美容美发有限公司的股权以原出资额5万元分别转让给舒某和边某。舒某受冷某委托(经公证)代冷某在协议书上签名。此后，上海A美容美发有限公司股东登记为舒某、边某，法定代表人为贵某。日，舒某与楚某签订《股权转让协议》，约定：舒某将持有上海A美容美发有限公司的股份以20万元人民币的价格转让与楚某。签订合同2个工作日内支付定金5万元，余款在变更登记时支付。日，楚某支付舒某15万元。上海A美容美发有限公司股东登记为边某、楚某，法定代表人为贵某。日，边某与楚某决议解散公司，于同年12月29日办理注销登记。依照上海A美容美发有限公司2004年至2007年年检审计报告，该公司2004年至2006年间为盈利，2007年为亏损。现原告金某向法院起诉，要求确认日贵某与舒某、边某所签《股权转让协议》无效。&原告金某观点：被告一贵某出让股权系夫妻共同财产，其串通亲属合谋的行为，侵犯其合法权益。另，被告三冷某名下的股权也实际早已出售给被告一贵某，应计算在夫妻共同股权范围内。因此，要求确认被告一贵某及被告三冷某委托的股权转让无效。被告贵某、舒某、冷某观点：股权转让是按公司法相关规定进行的，且已进行了工商变更登记，不存在无效行为。法院观点：一审法院：被告一贵某在A公司的权益当认定为家庭共同财产。贵某在夫妻关系恶化期间未经评估将公司股权转让给被告二舒某，且作为亲属的舒某明知双方夫妻关系恶化的事实仍予受让，结合双方感情恶化的程度，可以认定贵某、舒某主观上有排斥并损害金某利益的故意，客观上有隐藏财产行为，由此金某主张贵某与舒某之间恶意串通，损害金某利益的观点，应予采纳。金某主张贵某低价转让，该项主张因证据不足而不应予以认定。虽然被告三冷某与贵某之间曾有股权转让协议及履行行为，但贵某主张未实际履行，亦未有相应的工商变更登记，故金某主张冷某与边某之间的股权转让虚假，证据不足，难以认定。鉴于上海A美容美发有限公司已经注销登记，贵某与舒某之间的无效股权转让行为亦不产生恢复原状的法律后果。二审法院：上诉部分的争议焦点在于贵某与冷某所签之股权转让协议书是否已经实际履行。二审法院认为，本案中，金某虽然提供了贵某与冷某所签协议书、冷某出具的定金收条等证据，用以证明贵某与冷某所签之股权转让协议书已经实际履行，但鉴于作为受让方的贵某予以否认，而公司登记机关的相应登记事项也未发生相应变更，且舒某代冷某与边某进行股权转让时出具了冷某委托其转让股权的公证书，故法院认为，在金某无法进一步提供证据否定公证书真实性，进而证明贵某与冷某所签之股权转让协议书已经实际履行的前提下，其上诉请求尚缺乏事实及法律依据。&关联案件1：夫妻单方擅自转让股权的效力关 键 词：配偶单方转让，效力认定，恶意转移，善意取得认定案件名称：冯某诉储某等股权转让纠纷案审理法院：北京市大兴区人民法院（2009）大民初字第8009号民事判决法院观点：储某原持有的A公司股权，系其在与冯某婚姻关系存续期间投资方式取得，该股权应为夫妻共同财产。虽然储某举证证明其投入的注册资本均为对外借款，但其提交的证据缺乏借款款项往来凭证等证据，在冯某存在异议的情况下，本院不能仅以部分证据确定储某对外借款事实成立，亦是出借人与储某之间的债权债务关系，该事实并不能改变上述股权的财产权属性质。夫妻共同共有的财产，未经夫妻双方同意，任何一方不得私自处分。现储某未经冯某同意，且在其与冯某夫妻关系产生矛盾的情况下，擅自将其持有的A公司660万（占注册资本的33％）的股权转让给迪某，严重侵了冯某的合法权益，其行为应属无权处分行为。股权受让人迪某是储某的同学，现与储某系同事关系，并曾同为A公司的股东，基于双方之间的亲密关系，本院认为迪某与储某在签订股权转让协议前，应明知储某与冯某夫妻关系恶化的事实。在迪某明知上述情况下，仍与储某签订股权转让协议，足以证明储某、迪某订阅协议时的主观状态并非善意，属于恶意转移财产的行为。且迪某在庭审中亦认可其尚未支付相应对价，故迪某受让储某股权的行为，不能善意取得，股权转让协议应为无效。&&关联案件2：配偶单方转让股权的效力？关 键 词：配偶单方转让，夫妻共同财产，无偿转让，协议无效案件名称：秦某诉顾某等股权转让纠纷案审理法院：北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第06121号民事判决法院观点：A公司系秦某，顾某在夫妻关系存续期间出资设立的，顾某名下的A公司股权是秦某、顾某的夫妻共同财产，并夫妻共同所有。顾某在日将其名下的股权转让给方某（顾某再婚前之子）时，并未征得秦某的同意，而且该股权系无偿转让，依照相关法律规定，该转让行为应属无效。&&关联案件3背负巨额外债情况下向亲属转让股权的效力认定关 键 词：巨额欠债，向亲属转让股权，协议无效 案件名称：舒某诉顾某等债权人撤销纠纷案审理法院：浙江省温岭市人民法院（2008）温民二初字第3389号民事判决法院观点：被告顾某在负有巨额外债的情况下，将自己拥有的W市A汽车配件厂50％的股权转让给被告顾小某（其女儿），且其转让价格远远低于评估价的70％以上，显然属于不合理的低价。同时，被告顾小某向本院提供的证据也不足以证明转让款已经实际交付。被告顾小某系被告顾某的女儿，可以推定被告顾小某对于被告顾某的负债情况及偿付债务情况是知晓的。被告顾某转让行为使其财产减少，原告无法顺利实现债权，对原告造成了损害，原告要求对被告顾某的转让股份行为予以撤销，符合法律的相关规定。&&律师点评：点评律师将和大家一起，综合分析一下本案，本案涉及的法律问题较多，法律关系也较复杂，主要有，夫妻单方擅自将股权转让给他人，效力如何认定？如何认定股权转让协议是否履行？首次股权转让行为若认定为无效，则后手的转让行为是否也当然无效？若夫妻一方恶意转让的股权不可恢复，另一方有何救济途径？&& &首先，第一个问题，关于配偶单方转让股权的效力。首先应认定涉案股权是否属于夫妻共同财产；其次应根据案情查实对于单方转让股权行为另一方是否有相应的认可的行为；再次，在涉案股权属于夫妻共同财产，一方确实从不知晓或从未表示认可转让行为的情况下，根据受让方是否属于善意第三人来判断转让合同的效力和转让行为的后果。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条第二项规定“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”该条款从婚姻法的角度给了第三人善意取得以依据。本案中法院认为舒某作为亲属在明知金某与贵某感情严重不合的情况下继续受让公司股权的，舒某作为受让人不具“善意”，因此确认发生在贵某与舒某之间的转让行为无效。第二个问题，关于如何确认股权转让协议是否已履行。对于贵某和冷某于2006年4月签订的《股权转让协议》，金某认为，协议已签，定金已付，因此协议已经履行，故冷某已经转让给贵某的股权也属于夫妻共同财产。但法院却认为协议签订并不当然代表合同已履行。就本案看，有几个情节说明了贵某和冷某于2006年4月签订的《股权转让协议》未履行。首先，贵某作为股权受让方否认股权转让协议已实际履行。其次，在2007年10月，冷某仍然以股东的身份与贵某一同将名下股权转让给舒某和边某，并出具经公证的委托书委托舒某代为出售股权，该行为本身说明无论是贵某还是冷某均认为，在2007年10月的时候冷某依然是公司股东。最后，公司的股东名册以及公司登记机关的相关登记作为认定股东身份以及公司股本结构的重要证据，均显示冷某在2007年10月的时候尚是公司股东。基于这些事实原因，法院最后认为2006年4月贵某与冷某的股权转协议虽然签订、但未履行。冷某的该部分股权不属于金某和贵某的夫妻共同财产，金某无权主张权利。我们可以从中对二审法院认定股权转让协议是否履行的判断依据有所了解。第三个问题：首次股权转让被确认无效，是否影响后手的转让效力？从目前的司法实践来看，若后手的股权转让手续合法有效，则一般以保护善意受让方权益、结合股权变更登记是否完成，并本着维护交易正常秩序为处理标准。就本案看，即使公司未被注销，虽然贵某与舒某的股权转让被确认无效，但不能发生影响舒某与楚某股权转让的效力。第四个问题：女方的权益如何得到保护？既然舒某与楚某的股权转让效力不能推翻，那么，贵某恶意转让股权给舒某，必然给金某造成了损失，金某如何维权及保护自己合法权益呢？就目前我们的理解，女方最直接的救济途径，就是在离婚诉讼时，以男方为过错为由，在财产分割时，申请法院酌情考虑因男方的恶意给女方造成的经济损失。若不以离婚为前提，目前尚没有发现在婚内可直接起诉男方要求赔偿的判例。公司有三个股东，其中一个股东想转让手中的股份卖给别人，怎么才能阻止他_百度知道
公司有三个股东，其中一个股东想转让手中的股份卖给别人，怎么才能阻止他
提问者采纳
协商不成的，视为同意转让。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，其他股东有优先购买权，就可以阻止，应当通知公司及全体股东，视为放弃优先购买权，其他股东在同等条件下有优先购买权，从其规定，协商确定各自的购买比例。　　公司章程对股权转让另有规定的，视为同意转让，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，否则只能从实现优先购买权上入手了~~《公司法》第七十二条规定。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，在同等条件下。　　经股东同意转让的股权。　　第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时：　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。两个以上股东主张行使优先购买权的。其他股东半数以上不同意转让的如果章程中规定不可以转让的话
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按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的。《公司法》第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，视为同意转让，在同等条件下;协商不成的。
公司章程没有规定的，视为同意转让，协商确定各自的购买比例1，违反公司章程的无效。2，从其规定.对外转让，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，应当经其他股东过半数同意（即至少有一个股东同意）。不同意的股东应购买。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当经其他股东过半数同意。　　公司章程对股权转让另有规定的，否则视为同意。　　股东向股东以外的人转让股权，其他股东有优先购买权。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。　　经股东同意转让的股权.内部转让阻止不了
同等条件，另两名股东是有优先购买权的
证明这个股份是很有潜力的。
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第七章有限责任公司的股东出资
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3秒自动关闭窗口公司为有限责任公司，共有两个股东，现在其中一个股东转让股权给另一个股东，需要什么资料？详细具体点。_百度知道
公司为有限责任公司，共有两个股东，现在其中一个股东转让股权给另一个股东，需要什么资料？详细具体点。
股东会议及股东决定，变更申请书，并且股权收受方是否办理过一人有限公司。准备的材料需要执照正副本，在变更前你要考虑你的注册资本是否在十万以上这种企业的变更是由有限责任公司变更为一人有限责任公司，委托书就可以
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出门在外也不愁我来说两句：验证码 &&请照此输入（点击图片刷新验证码）&&&&最多输入10000个字符最佳答案：在新公司法下，股权转让可以在股东之间自由进行。股东向股东以外的人转让股权的，应当取得其他股东的过半数同意，如果有谁不同意股权转让的，他就应当在同等条件下受让该股权。如果章程有规定的，可以与公司法的规定有不同。&所以，如果公司章程有规定，就按规定来处理该股东的股权转让问题。曾为他人公司章程设计如某股东的股权不能转让给别人，也不能继承。只能按原出资价格或者上年公司净资产的比例转让给其他股东。这样就能阻止恶意收购或者恶意转让股权，以免破坏了有限公司的人信基础。&如果章程没有规定，那就按上述公司法的规定来处理。
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其它答案：共22条投资款不能撤走只能转让.
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转让给现在的另一个股东可以吗?公司的性质会变吗?
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可以\不会变.
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同意楼上观点
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支持Maggie01的意见.
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同意楼上观点.
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只有一个股东的好象是一人有限公司.
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会计上可以不操作
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liyh老师，您是我尊敬的前辈，但是我认为转让给另一股东是不是会改变公司性质，变为一人公司，另外我认为，在工商局变更登记，还要改章程之类的，在变更之前，会计是不宜做处理的，我想为简便，是不是股东之间互相协商一致，而会计就不要做处理了，工商上也可以省了？您别见笑。
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转让要到工商局办理变更的，原股东的投资款和所占份额转让新股东都要列清楚写在章程里的
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有限责任公司的股东必须是两人以上
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如果转让股权，必须更改公司章程，然后，会计上实收资本明细要更改。
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《公司法》规定有限责任公司的股东必须是两人以上，如果其中一个股东撤资，那样就违反了《公司法》，也就不符合有限责任公司的规定了
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同意楼上说法,我公司也面临这样的情况
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问问工商局，工商手续一定要走的。没什么事就罢了，一但有事说都说不清。
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06年底的提问,现在还有人回答,都不知道人家公司现在变成什么样子了.哈哈/大家还是挺积极的嘛.鼓励.
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现在一人也可以开有限责任公司了
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其实具体操作的时候还是简单点好，现有会计法改了，一个也可能开立有限公司，原来是最低两个人，这个案立，最好的是去工商变更一下股东，由其中一人买回那个撤资人的股份，以后就由这个投东控股百分之百，这样，只在工商做个变更，别的不需要改了。但是变更这项应该有一个两个股东之间的协议，具体的你到工商局问问。
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