&|&&|&&|&&|&&|&&|&
云南城投(600239)公告正文
云南城投：云南安盛创享旅游产业投资合伙企业拟收购昆明市西苑房地产开发经营有限公司股东60%权益项目评估报告
&&&&北京亚超资产评估有限公司
&&&&B&e&i&j&i&n&g&&&Ya&C&h&a&o&&&&&&&&A&p&p&r&a&i&s&a&l&&&C&o&&&L&t&d&.
&&&&云南安盛创享旅游产业投资合伙企业
&&&&拟收购昆明市西苑房地产开发经营有限公司
&&&&股东&60%权益项目评估报告
&&&&评估报告编号:北京亚超评报字【2013】-A003&号
&&&&报告提交日期:二○一三年一月十六日
&&&&地址:云南省昆明市白塔路&131&号汇都国际六层&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&邮编:650021
&&&&电话:(&、3185288&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&传真:(
&&&&Tel:(、3185288&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Fax:(
&&&&云南安盛创享旅游产业投资合伙企业
&&&&拟收购昆明市西苑房地产开发公司
&&&&股东&60%权益项目评估报告目录评估报告书声明&..............................................................................................................................&1评估报告书摘要&..............................................................................................................................&2资产评估报告书&..............................................................................................................................&6
&&&&一、绪言&......................................................................................................................................&6
&&&&二、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况...........................&6
&&&&三、评估目的&..............................................................................................................................&9
&&&&四、评估对象及评估范围&..........................................................................................................&9
&&&&五、价值类型及其定义&............................................................................................................&12
&&&&六、评估基准日&........................................................................................................................&13
&&&&七、评估依据&............................................................................................................................&13
&&&&八、评估方法&............................................................................................................................&15
&&&&九、评估程序实施过程和情况&................................................................................................&15
&&&&十、评估假设&............................................................................................................................&22
&&&&十一、评估结论&........................................................................................................................&24
&&&&十二、特别事项说明&................................................................................................................&26
&&&&十三、评估报告使用限制说明&................................................................................................&28
&&&&十四、评估报告日&....................................................................................................................&28资产评估报告书附件&....................................................................................................................&29一、有关经济行为文件;二、审计报告;三、委托方、被评估企业营业执照复印件;四、被评估企业公司产权登记证;五、评估对象涉及的主要权属证明文件复印件;六、委托方、被评估企业的承诺函;七、资产评估人员和评估机构的承诺函;八、资产评估机构资格证书复印件;九、评估机构营业执照复印件;十、签字注册评估师资格证书复印件;十一、资产评估业务议定书复印件;十二、其他重要文件
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书声明
&&&&云南安盛创享旅游产业投资合伙企业拟收购
&&&&昆明市西苑房地产开发经营有限公司股东60%权益项目
&&&&评估报告书声明
&&&&本评估报告是本公司接受云南安盛创享旅游产业投资合伙企业的委托,注册资产评估师根据资产评估准则的要求,在履行必要评估程序后,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的,由本公司出具的书面专业意见。对本评估报告声明如下:
&&&&一、我们在执行本评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
&&&&二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
&&&&三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
&&&&四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露。
&&&&五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
&&&&六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。评估报告使用者应当关注评估报告的使用限制说明。
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&1&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书摘要
&&&&云南安盛创享旅游产业投资合伙企业拟收购
&&&&昆明市西苑房地产开发经营有限公司股东60%权益项目
&&&&评估报告书摘要
&&&&重&要&提&示
&&&&以下内容摘自资产评估报告书正文,欲了解评估项目的详细情
&&&&况,合理理解和使用本评估报告,应当阅读资产评估报告书全文。
&&&&北京亚超资产评估有限公司接受云南安盛创享旅游产业投资合伙企业的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则的要求,本着独立、客观和公正的原则,按照公认的资产评估方法,执行必要的评估程序,对云南安盛创享旅游产业投资合伙企业拟实施股权收购行为涉及的昆明市西苑房地产开发经营有限公司股东60%权益在&2012&年&12&月&31&日的市场价值进行了评估。
&&&&一、评估目的:
&&&&本次资产评估目的是:云南安盛创享旅游产业投资合伙企业拟收购昆明市西苑房地产开发经营有限公司股东&60%权益,委托北京亚超评估公司以&2012&年&12月&31&日为评估基准日,对昆明市西苑房地产开发经营有限公司的股东&60%权益价值进行评估;本次资产评估的目的是为交易双方进行股权交易提供价值参考依据。
&&&&该行为是依据云南安盛创享旅游产业投资合伙企业投资决策委员会第一次会议《昆明高新区西苑项目的投资表决》实施的。
&&&&二、评估对象和评估范围:
&&&&评估对象是昆明市西苑房地产开发经营有限公司股东&60%权益,评估范围是昆明市西苑房地产开发经营有限公司的全部资产及负债。截止本次评估基准日2012&年&12&月&31&日,昆明市西苑房地产开发经营有限公司经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所审定的资产负债情况为:总资产账面值&13,261.03&万元,总负
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&2&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书摘要债账面值&2,206.40&万元,净资产(所有者权益)账面值&11,054.63&万元。
&&&&三、价值类型:市场价值。
&&&&四、评估基准日:2012&年&12&月&31&日。
&&&&五、评估方法:资产基础法、收益法。
&&&&六、评估结论:
&&&&(一)昆明市西苑房地产开发经营有限公司全部股东权益采用资产基础法评估结论
&&&&昆明市西苑房地产开发经营有限公司在评估基准日&2012&年&12&月&31&日持续经营的前提下,纳入评估范围的总资产账面值&13,261.03&万元,总负债账面值&2,206.40万元,净资产(所有者权益)账面值&11,054.63&万元。
&&&&本次采用资产基础法评估的结果是:总资产评估价值&49,234.31&万元,总负债评估价值&2,206.40&万元,净资产(所有者权益)评估价值&47,027.91&万元;净资产(所有者权益)评估变动额&35,973.28&万元,相对变动率&325.41&%。评估汇总情况详见下表:
&&&&资产评估结果汇总表
&&&&金额单位:人民币万元序
&&&&资产负债项目&&&&&&&&&&&账面值&&&&&&&&评估价值&&&&&&&&&&增减值&&&&&&&&增值率%号
&&&&1&&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,261.03&&&&&&&49,234.31&&&&&&&35,973.28&&&&&&&&271.27
&&&&2&&&&&负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,206.4&&&&&&&&2,206.40
&&&&3&&&&&净资产(所有者权益)&&&&&&&&11,054.63&&&&&&&47,027.91&&&&&&&35,973.28&&&&&&&&325.41
&&&&(二)昆明市西苑房地产开发经营有限公司股东全部权益采用收益法评估结论
&&&&昆明市西苑房地产开发经营有限公司在评估基准日&2012&年&12&月&31&日持续经营的前提下,纳入评估范围的总资产账面值&13,261.03&万元,总负债账面值&2,206.40万元,净资产(所有者权益)账面值&11,054.63&万元。采用收益法评估的昆明市西苑房地产开发经营有限公司全部股东权益价值为&52,629.84&万元,评估增值41,575.21&万元,增值率&376.09%。
&&&&(三)评估结果分析
&&&&资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是&5,601.93&万元,差异率为11.91%。
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&3&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书摘要
&&&&差异原因分析:
&&&&1、两种评估方法考虑的角度不同,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,资产基础法是从资产重新取得途径考虑的。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测,通过未来净现金流量折现加总得出评估结论,营业收入和营业成本的预测及折现率的确定对评估结论有较大的影响。
&&&&2、被评估企业是房地产开发企业,该行业受宏观经济形势、行业发展状况、国际形势、市场供求关系等因素的影响较大,特别近年来,经济形势波动幅度较大,未来不确定因素的变动对收益法评估的结果会产生较大的影响。
&&&&基于上述原因及本次评估的目的,最终选取资产基础法得出的评估价值作为最终评估结论。
&&&&(四)昆明市西苑房地产开发经营有限公司股东&60%权益价值的评估结论
&&&&经了解西苑地产不存在未入账的品牌价值或其他无形资产,西苑地产的股权较为集中,本次评估不考虑控股权产生的溢价,也未考虑流动性对评估对象价值的影响。以西苑地产股东全部权益(所有者权益)评估价值乘以拟交易的股权比例确定股权评估价值。
&&&&西苑地产股东&60%权益评估价值=&47,027.91×60%=28,216.75&万元,大写:贰亿捌仟贰佰壹拾陆万柒仟伍佰元正。
&&&&八、可能对评估结论产生影响的特别事项
&&&&下列可能影响评估结论的重大事项,是评估人员无法确定的,请报告使用者关注:
&&&&昆明市西苑房地产开发经营有限公司纳入本次评估范围的土地使用权:土地使用权证昆国用(2004)字第&00206&号,证载面积&133,333.20&平方米(200&亩),用途为住宅用地。2004&年政府招商引资项目“美的客车厂”落户该区域,占用项目地块&16.35&亩,目前规划中的第九污水处理厂(由滇池投资有限公司实施),占地约&44&亩,2012&年&5&月&28&日《昆明市规划局国有建设用地使用权出让规划条件》,可开发总用地为&98415&平方米(147.62&亩),扣除城市规划道路、规划绿地占地面积&16165&平方米后,净用地面积&82250&平方米,其中村民回迁安置房用地&19533平方米(29.3&亩),开发净用地面积&62717.00&平方米(94.08&亩)。评估基准日土地使用权证面积尚未进行分割。
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&4&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书摘要
&&&&九、评估结论有效期:自评估基准日起一年内有效,即自&2012&年&12&月&31&日至&2013&年&12&月&30&日。
&&&&十、评估报告提交日期:2013&年&1&月&16&日。
&&&&本评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书所述依据、前提、方法、程序得出,评估结论只有在上述依据、前提存在的条件下,以及委托方和被评估企业所提供的所有原始文件及资料都是真实与合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出价格等对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价值的影响。
&&&&评估基准日后,报告使用有效期以内,资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产额进行相应调整,若资产价值类型或价格标准发生变化,并对评估值产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&5&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文
&&&&云南安盛创享旅游产业投资合伙企业
&&&&拟收购昆明市西苑房地产开发经营有限公司
&&&&股东60%权益评估项目
&&&&资产评估报告书
&&&&亚评报字【2013】A&003&号
&&&&一、绪言云南安盛创享旅游产业投资合伙企业(有限合伙):
&&&&北京亚超资产评估有限公司(以下简称“北京亚超评估公司”)接受云南安盛创享旅游产业投资合伙企业(以下简称“安盛创享”)的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,本着独立、客观和公正的原则,按照公认的资产评估方法,执行必要的评估程序,对云南安盛创享旅游产业投资合伙企业拟实施股权收购行为涉及的昆明市西苑房地产开发经营有限公司(以下简称“西苑地产”)股东&60%权益在&2012&年&12&月&31&日的市场价值进行了评估。委托方及被评估企业对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任,并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对委托评估资产在&2012年&12&月&31&日这一评估基准日的价值进行评定估算,并发表专业意见。
&&&&本次评估采用的主要评估方法是资产基础法、收益法,在评估过程中,亚超评估公司的评估人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实,对被评估企业提供的评估资料进行了必要的验证审核,对法律权属关系进行了必要的关注,实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结果报告如下:
&&&&二、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
&&&&本次评估的委托方为云南安盛创享旅游产业投资合伙企业,被评估单位为昆明市西苑房地产开发经营有限公司。本次资产评估报告的使用者为云南安盛创享旅游产业投资合伙企业、昆明市西苑房地产开发经营有限公司及其股东、法律法
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&6&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文规规定的资产评估报告使用者。
&&&&(一)委托方概况
&&&&1.公司名称:云南安盛创享旅游产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“安盛创享”)。
&&&&主要经营场所:昆明经开区昌宏路&36&号云南省&PE&中心&A-402-7&号
&&&&注册号:084
&&&&执行事务合伙人:云南安盛创享投资管理有限公司
&&&&合伙企业类型:有限合伙企业
&&&&成立时间:二&O&一二年十二月十三日
&&&&2.经营范围:除国家法律禁止和需要专项审批范围以外的投资,股权投资,项目投资及管理,经济信息、商务信息咨询。(以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)****。
&&&&(二)被评估企业概况
&&&&1.企业名称:昆明市西苑房地产开发经营有限公司。
&&&&住所:昆明市西山区秋苑二期二幢旁办公楼。
&&&&注册资本:壹亿壹仟万元正。
&&&&法定代表人:段如杰。
&&&&公司类型:有限责任公司(法人独资)。
&&&&成立日期:二○○二年五月十七日。
&&&&经营期限:自二○○二年五月十七日至二○二二年五月十七日。
&&&&注册号为985,
&&&&公司的组织机构代码:,
&&&&房地产开发企业资质证书:云建房开证字&2011&第&118&号;资质等级:叁级;发证机关:昆明市住房和城乡建设局;有效期至:2014&年&12&月&8&日。
&&&&2.经营范围:
&&&&许可经营项目:房地产开发经营;建筑材料、五金交电、金属材料的批发、零售(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。
&&&&3.企业历史沿革、股权结构:
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&7&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文
&&&&昆明市西苑房地产开发经营有限公司前身为昆明市西苑房地产综合开发经营公司,是一家国营企业,成立于1993年。2002年为响应政府国企改革的号召,改制成为一家有限责任公司,具有城市开发三级资质。成立时注册资本人民币1,000万元,&日根据西苑房地股东会决议和修改后的章程,申请新增注册资本10000万元,由云南铭鼎投资集团有限公司于日缴足,变更后的注册资本为人民币11000万元,实收资本人民币11000万元。评估基准日日,云南铭鼎投资集团有限公司持有昆明市西苑房地产开发经营有限公司100%股权。
&&&&4.近三年来被评估企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
&&&&近三年来的资产负债情况如下表:
&&&&单位:人民币万元
&&&&项&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&7,333.72&&&&&&&&&&&&6,957.58&&&&&&&&&&6,078.78&&&&&&&&&&13261.03
&&&&非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&196.57&&&&&&&&&&&&&&587.08&&&&&&&&&&&&478.68
&&&&资产总额&&&&&&&&&&&&&&&&7,530.28&&&&&&&&&&&&7,544.66&&&&&&&&&&6,557.46&&&&&&&&&&13261.03
&&&&流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&5,168.15&&&&&&&&&&&&5,424.13&&&&&&&&&&4,923.24&&&&&&&&&&&2206.40
&&&&非流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&5,168.15&&&&&&&&&&&&5,424.13&&&&&&&&&&4,923.24&&&&&&&&&&&2206.40
&&&&股东权益&&&&&&&&&&&&&&&&2,362.13&&&&&&&&&&&&2,120.52&&&&&&&&&&1,634.22&&&&&&&&&&11,054.63
&&&&近三年来的经营情况如下表:
&&&&单位:人民币万元
&&&&项目&&&&&&&&&&&&2009&年&&&&&&&&&&&&&2010&年&&&&&&&&&&2011&年&&&&&&&&&2012&年&12&月
&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&85.41&&&&&&&&&&&638.92&&&&&&&&&&&&428.34&&&&&&&&&&&&&&53.00
&&&&营业成本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.70&&&&&&&&&&&&&127.86&&&&&&&&&&&&&29.78&&&&&&&&&&&&&&&2.92
&&&&营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&-154.25&&&&&&&&&&&&-246.94&&&&&&&&&&&-523.30&&&&&&&&&&&&-565.59
&&&&利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&-128.58&&&&&&&&&&&&-241.61&&&&&&&&&&&-486.31&&&&&&&&&&&&-579.59
&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-128.58&&&&&&&&&&&&-241.61&&&&&&&&&&&-486.31&&&&&&&&&&&&-579.59
&&&&5.昆明市西苑房地产开发经营有限公司执行企业会计制度。
&&&&6.税费情况
&&&&6.1&流转税&:非增值税项目收入营业税税率&5%。
&&&&6.2&所得税:公司所得税税率&25%。
&&&&6.3&税金及附加:城市维护建设税&7%,教育费附加&3%,地方教育费附加&2%。
&&&&(三)委托方与被评估单位的关系
&&&&委托方为云南安盛创享旅游产业投资合伙企业,拟收购昆明市西苑房地产开发
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&8&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文经营有限公司股东&60%股权。
&&&&(四)委托方以外的其他评估报告使用者
&&&&委托方以外的其他评估报告使用者有:资产评估管理部门,法律法规规定的资产评估报告使用者。
&&&&本评估报告仅供委托方和业务约定书约定的其他评估报告使用者按照本评估目的使用,法律、法规另有规定的除外,评估人员和评估机构对委托方和其他评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
&&&&三、评估目的
&&&&本次资产评估的目的是:云南安盛创享旅游产业投资合伙企业拟收购昆明市西苑房地产开发经营有限公司股东&60%权益,委托北京亚超评估公司以&2012&年12&月&31&日为评估基准日,对昆明市西苑房地产开发经营有限公司的股东&60%权益价值进行评估;本次资产评估的目的是为交易双方进行股权交易提供价值参考依据。
&&&&该行为是依据云南安盛创享旅游产业投资合伙企业(有限合伙)投资决策委员会第一次会议《昆明高新区西苑项目的投资表决》实施的。
&&&&四、评估对象及评估范围
&&&&本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
&&&&(一)评估对象和评估范围
&&&&1、评估对象
&&&&评估对象是西苑地产股东&60%权益价值。
&&&&2、评估范围
&&&&西苑房地的全部资产及相关负债。具体资产类型主要由流动资产构成,全部资产及相关负债在评估基准日账面价值如下表:
&&&&货币资金&964,490.27&元;
&&&&预付款项&21,622,700.00&元;
&&&&其他应收款&37,963,629.00&元;
&&&&存货&72,059,525.33&元;
&&&&流动资产合计&132,610,344.60&元;
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&9&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文
&&&&资产总计&132,610,344.60&元;
&&&&应交税金&61,130.97&元;
&&&&其他应付款&22,002,886.87&元;
&&&&流动负债合计&22,064,017.84&元;
&&&&负债总计&22,064,017.84&元;
&&&&净资产(所有者权益)110,546,326.76&元。
&&&&针对本次评估目的,中审亚太会计师事务所有限公司云南分所对昆明市西苑房地产开发经营有限公司评估基准日会计报表进行了审计,并出具了&“中审亚太审〔2013〕云-0002&号”无保留意见的审计报告。本次评估工作在审计的基础上进行。
&&&&(二)主要资产情况
&&&&实物资产为昆明市西苑房地产开发经营有限公司的存货-开发成本-土地使用权。实物资产具体分布情况及特点如下:
&&&&评估基准日存货账面价值&72,059,525.33&元,为开发产品--昆明市黑林铺(竹园小区)的土地取得成本及与土地取得平整等相关的费用。
&&&&1、项目地块:位于昆明市五华区黑林铺镇,地处高新板块西北边,二环以外的高新技术开发园区,土地使用权证昆国用(2004)字第&00206&号,证载面积133,333.20&平方米(200&亩),用途为住宅用地。2004&年政府招商引资项目“美的客车厂”落户该区域,占用项目地块&16.35&亩,目前规划中的第九污水处理厂(由滇池投资有限公司实施)占地约&44&亩后,可开发总用地为&98415&平方米(147.62&亩),扣除城市规划道路、规划绿地占地面积&16165&平方米后,净用地面积&82250&平方米,其中村民回迁安置房用地&19533&平方米,(29.3&亩)开发净用地面积&62717.00&平方米(94.08&亩)。评估基准日土地使用权证面积尚未进行分割。
&&&&2、项目用地范围东至规划科普路延长线,南到昆明宇阳学校,西接大卫工业园、团山钢铁厂生活区,北到海源河、昌源南路,规划中的科新路南北向穿过地块。
&&&&3、建设目标与规模:
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&10&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文
&&&&项目主要经济技术指标
&&&&内容&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位&&&&&&&&&&&&&&&&&&数量
&&&&总用地面积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&㎡&&&&&&&&&&&&&&&&&&&98415
&&&&净用地面积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&㎡&&&&&&&&&&&&&&&&&&82250
&&&&道路用地面积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&㎡&&&&&&&&&&&&&&&&&&11367
&&&&公共绿地面积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&㎡&&&&&&&&&&&&&&&&&&4798
&&&&总建筑面积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&㎡&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&地上建筑面积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&㎡&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&其中
&&&&地下建筑面积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&㎡&&&&&&&&&&&&&&&&&140240
&&&&地上建筑面积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&㎡&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&住宅建筑面积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&㎡&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&回迁房建筑面积&&&&&&&&&&&&&&&&&&㎡&&&&&&&&&&&&&&&&65306.96
&&&&回购商业建筑面积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&㎡&&&&&&&&&&&&&&&&15907.55
&&&&其中&&&&&&&&可售商业建筑面积&&&&&&&&&&&&&&&&&㎡&&&&&&&&&&&&&&&&&2426.43
&&&&18&班幼儿园建筑面积&&&&&&&&&&&&&&&㎡&&&&&&&&&&&&&&&&&5623.45
&&&&写字楼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&㎡&&&&&&&&&&&&&&&&&&53325
&&&&物业、医疗、社区用房&&&&&&&&&&&&&&&㎡&&&&&&&&&&&&&&&&&&1302.3
&&&&建筑占地面积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&㎡&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&居住户数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&户&&&&&&&&&&&&&&&&&&2797
&&&&容积率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.457
&&&&绿地率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&%&&&&&&&&&&&&&&&&&&37.60%
&&&&建筑密度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&%&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.03%
&&&&停车位&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&个&&&&&&&&&&&&&&&&&&3462
&&&&非机动车&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&个&&&&&&&&&&&&&&&&&&4313
&&&&4、至评估基准日开发地块规划条件情况:
&&&&昆明市规划局国有建设用地使用权出让规划条件
&&&&文号:昆规条件(&号
&&&&发文机关:昆明市规划局
&&&&日期:2012&年&5&月&28&日
&&&&地块位于:五华区&;&二环路:外&;总编号:GHS&;编号&za
&&&&规划依据:昆明西北部控制性详细规划
&&&&申请人:昆明市西苑房地产开发经营有限公司
&&&&地块名称:第九污水处理厂片区
&&&&地块位置:五华区黑林铺(竹园小区)
&&&&用地规定:总用地面积:98415&平方米(147.62&亩);净用地面积:82250&平方米
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&11&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文
&&&&净用地:A1:R2--二类居住用地&47742&平方米&&&&&&&&&&&&A2:R2—二类居住用地&19533
&&&&平方米&&&&A3:B1/B2-商业金融用地&14975&平方米
&&&&其他用地:城市规划道路、规划绿地、河道等公共用地(不参与指标计算)
&&&&B1:S1—城市道路用地&11367&平方米;B2:G-绿地与广场用地&4798&平方米净用地建筑容量控制指标:
&&&&净用地&&&&&&&&&&&&&&容积率&&&&&&&&&&&&&&&&建筑密度%&&&&&&&&&&&绿地率%&&&&&&地上建筑面积(m2)
&&&&地块编号&&&&&&&﹥&&&&&&&&&≤&&&&&&&&&≤&&&&&&&&&&&≥&&&&&&&&&&&&≥&&&&&&&&&&&&&&&&&&≤
&&&&A1&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&4.9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22&&&&&&&&&&&&40&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&A2&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&3.5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&&&&&&&&&&40&&&&&&&&&&&&&&&68365.5
&&&&A3&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&4.37&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&45&&&&&&&&&&&&&20&&&&&&&&&&&&&&&65440.75
&&&&总指标&&&&&&&&&&0.81&&&&&&&4.47&&&&&&&&&&&&&&&&&25.71&&&&&&&&&&36.35&&&&&&&&&&&&&&&重要公共服务设施配套要求:
&&&&幼儿园&&&&应配置&18&班&1&座,每座用地≥7020&平方米,建筑≥5346&平方米
&&&&(三)账面记录或未记录的无形资产
&&&&本次评估中,企业未申报无形资产。
&&&&(四)企业申报的表外资产
&&&&本次评估过程中,评估人员已提示企业对其拥有的全部资产进行清查、申报,除上述记录的资产外,企业承诺不存在拥有的、账面未记录的其他资产。
&&&&(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
&&&&本次评估中,未引用其他机构出具的报告。
&&&&五、价值类型及其定义
&&&&根据国有资产管理与评估的有关法规,遵循独立、客观、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则,我们对评估范围内的资产进行了必要的核查及鉴定,查阅了有关文件及技术资料,实施了我们认为必要的其他程序。
&&&&在此基础上,考虑价值类型与评估假设的相关性,根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件的影响等因素,确定资产评估的价值类型为:市场价值。
&&&&市场价值的内涵:市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&12&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文
&&&&六、评估基准日
&&&&本次资产评估基准日为&2012&年&12&月&31&日。
&&&&该基准日离经济行为实际开始运行日最近,能良好地反映资产状况,符合本次评估目的。该基准日为被评估企业会计结算日,有利于资产的清查;经与委托方和被评估企业协商,共同确定该日期为评估基准日。
&&&&该基准日前后&2-3&个月内,人民币存贷款利率无变动,汇率和国内物价指数平稳,国家政策或行业政策无大变动,国际国内政治经济形势基本稳定。
&&&&本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。
&&&&七、评估依据
&&&&我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规,以及在评估中参考的资料主要有:
&&&&(一)行为依据
&&&&该行为是依据云南安盛创享旅游产业投资合伙企业投资决策委员会第一次会议《昆明高新区西苑项目的投资表决》实施的。
&&&&(二)法规依据
&&&&1、《中华人民共和国企业国有资产法》;
&&&&2、国务院&1991&年&91&号令《国有资产评估管理办法》;
&&&&3、《中华人民共和国公司法》;
&&&&4、《中华人民共和国证券法》;
&&&&5、《中华人民共和国城市房地产管理法》;
&&&&6、2003&年&05&月&13&日公布施行的中华人民共和国国务院令(第&378&号)《企业国有资产监督管理暂行条例》;
&&&&7、2005&年&09&月&01&日起施行的国务院国有资产监督管理委员会第&12&号令《企业国有资产评估管理暂行办法》;
&&&&8、国务院国资委国资委产权[&号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》;
&&&&9、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第&3&号令《企业国有产权转让管理暂行办法》及相关文件;
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&13&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文
&&&&10、国务院国资委国资产权发[&号《关于企业国有产权转让有关事项的通知》;
&&&&11、其他与资产评估有关的法律法规。
&&&&(三)准则依据
&&&&1、财企【2004】20&号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》;
&&&&2、中国注册会计师协会关于印发会协【2003】18&号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知;
&&&&3、中国资产评估协会中评协【&号《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》和《资产评估价值类型指导意见》;中国资产评估协会中评协【&号《资产评估准则—企业价值》;
&&&&4、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》&(GB/T50291&一&1999);
&&&&5、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508&一&2001);
&&&&6、中评协[&号中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知。
&&&&(四)产权依据
&&&&1、委托方、被评估企业营业执照;
&&&&2、《昆明市西苑房地产开发经营有限公司章程》及其修正案;
&&&&3、中华人民共和国国有土地使用证:昆国用(2004)字第&00206&号;
&&&&4、昆明市规划局国有建设用地使用权出让规划条件:昆规条件(&号。
&&&&(五)取价依据
&&&&1、中国城市地价动态监测网提供的地价资料;
&&&&2、中国土地市场网土地交易资料;
&&&&3、被评估企业提供的会计财务资料、经济合同、政府公文;
&&&&4、评估人员现场勘察记录底稿;
&&&&5、评估人员收集的其他有关价格资料。
&&&&(六)其他依据
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&14&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文
&&&&1、北京亚超资产评估有限公司与云南安盛创享旅游产业投资合伙企业签订的“北京亚超评估字(2013)第&A003&号”《资产评估业务约定书》;
&&&&2、被评估企业西苑地产提供的《资产评估申报明细表》;
&&&&3、被评估企业西苑地产评估基准日《审计报告》;
&&&&4、与被评估企业资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料;
&&&&5、经审计后的评估基准日会计报表及历史财务会计资料;
&&&&6、评估人员实地勘察、调查、收集的其他资料。
&&&&八、评估方法
&&&&(一)评估基本方法及评估方法选择
&&&&资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。按照《资产评估准则—基本准则》,需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。《资产评估准则—企业价值》第二十二条&注&册&资&产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。根据国资委产权[&号文《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》,涉及企业价值的资产评估项目,以持续经营为前提进行评估时,原则上要求采用两种以上方法进行评估,并在评估报告中列示,依据实际状况充分、全面分析后,确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”
&&&&(1)市场法
&&&&企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&15&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文
&&&&(2)收益法
&&&&企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东&60%权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。
&&&&收益法从资产预期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义,从理论上讲,收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
&&&&未来收益折现法的评估计算公式如下:
&&&&n
&&&&P&=&[&Ri&&(1&+&r&)&-&i&]
&&&&i&=1
&&&&P&------&评估价值
&&&&R&i&------&第&i年的收益
&&&&i&------&第&i&年
&&&&r&------&折现率
&&&&n&------&&&&第n年
&&&&(3)成本法
&&&&企业价值评估中的成本法也称资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。在对持续经营前提下的企业价值进行评估时,单项资产或者资产组合作为企业资产的组成部分,其价值通常受其对企业贡献程度的影响。
&&&&资产基础法的基本计算公式为:
&&&&股东全部权益评估价值=各单项资产评估价值之和-各项负债评估价值之和;
&&&&股东部分权益评估价值=股东全部权益评估价值×持股比例。
&&&&三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
&&&&考虑到本次评估的以下特点:
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&16&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文
&&&&1、本次评估目的是为委托方确定拟收购西苑地产股东&60%权益事宜涉及的西苑地产全部权益价值提供价值参考依据;
&&&&2、西苑地产公司目前处于黑林铺地块项目工程的开发初期。截止评估基准日,处于前期开发阶段,由于同类型企业并购案例缺乏,无法寻找类似企业的股权交易案例,确定参考企业的可比性存在很大的难度,本次评估不宜采用市场法。
&&&&本次评估根据企业经营特点及资产特点选用资产基础法和收益法进行评估,选择资产基础法的结果作为被评估公司股东全部权益价值的评估值。
&&&&(二)评估的具体方法
&&&&●资产基础法
&&&&按照国家有关法律、法规及资产评估操作规范的要求,根据不同的资产类别,分别采用不同的方法进行评估。
&&&&具体评估方法如下:
&&&&流动资产和非流动资产的评估
&&&&纳入本次评估范围的流动资产主要包括现金、银行存款、预付款项、其他应收款、存货。
&&&&1、现金、银行存款、其他货币资金:现金以盘点核实后的账面值作为评估值;银行存款人民币账户以核实无误的账面值作为评估值,银行存款外币账户以核实无误的账面值乘以评估基准日汇率确定评估值;其他货币资金,以核实无误的账面值作为评估值。
&&&&2、预付款项、其他应收款等债权类项目:通过向企业有关负责人了解债务人的经营情况、信誉情况、过去的结算记录和诉讼情况,并结合账龄,对债权类项目的可回收性进行分析,以每笔款项可能收回的数额确定评估值。
&&&&其中,对于有充分理由相信全部都能收回的,按全部应收款额确定评估值;对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的,按零值确定评估值;对于很可能收不回的款项,估计出这部分可能收不回的款项,再从这部分应收账款数额中扣除得到评估值。各种情况确定的评估值汇总得出应收款项的评估价值。
&&&&3、存货:根据企业申报的各类存货明细项目及有关会计资料,在明细账、总账、会计报表核对相符的基础上,进行抽查盘点或全部盘点,核实并调整账实
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&17&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文不符存货项目,以盘点结果确认实物数量;
&&&&存货—开发成本费用:对于已经完工结算并取得施工结算单据的,除无效工程及重复工程外,经评估人员核对合同、工程结算、查看工程实物及查阅会计账薄、凭证,并根据工程技术人员提供的工程建造完工程度、工程量及造价,评估人员对造价在国家和行业定额范围内的予以认可,并以结算金额作为存货工程的评估值;尚未结算的项目由于难以取得实际完工的工程量及工程进度,以清查核实后的款项作为评估值;对工程前期费用,经清查核实后,对于不超过国家和行业规定的标准定额内的部份予以确认并考虑一定的资金成本计算评估值。
&&&&存货—土地按照《城镇土地估价规程》的要求,结合待估宗地的用途、区位、用地性质、利用条件及当地类似土地市场交易状况,选择市场比较法和假设开发法进行评估。
&&&&(1)市场比较法
&&&&市场比较法的基本含义是:在求取一宗待评估土地的价格时,根据替代原则,将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较、并根据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别,修正得出待估土地在评估基准日地价的方法。市场比较法的基本公式:
&&&&V=VB×A×B×D×E
&&&&式中:V——待估宗地价格;
&&&&VB——比较实例价格;
&&&&A——待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数
&&&&B——待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数;
&&&&D——待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数;
&&&&E——待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
&&&&(2)假设开发法
&&&&所谓假设开发法又称开发法、预期开发法、剩余法,是预测估价对象未来开发完成后的价值,减去预测的未来开发成本、税费和利润等来求取估价对象价值的方法。假设开发法的本质是以房地产预期开发后的价值为导向求取估价对象的价值。
&&&&基本公式:V=A-(B+C)
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&18&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文
&&&&式中:V――待估土地的价格
&&&&A――总开发价值或开发完成后的不动产总价值
&&&&B――整个开发项目的开发成本
&&&&C――开发商合理利润
&&&&假设开发法应用分为现金流量折现法和传统方法。本次评估采用假设开发法的现金流量折现法
&&&&净现金流量=现金流入量—现金流出量
&&&&负债的评估
&&&&本次企业申报评估的负债均为流动负债。
&&&&流动负债包括应交税费、其他应付款等。负债的评估过程实际上是一个清查核实过程。
&&&&评估人员根据中华人民共和国财政部&2006&年颁布的《企业会计准则》及相关法规,对负债采用的评估方法主要是查证核实,工作程序如下:
&&&&⑴核对清查评估明细表与报表、总账、明细账是否一致;
&&&&⑵逐项核实负债是否客观存在;
&&&&⑶抽查记账凭证及附件,以推断其余额的可靠性。
&&&&最终,以负债的清查核实数作为评估值。
&&&&●收益法
&&&&收益法是利用收益还原思路,将企业或资产在未来一定时期内的预期收益,按适当的折现率还原为评估基准日的资本额或投资额,从而得到企业或资产评估价值的一种方法。其基本公式为:
&&&&其基本公式为:
&&&&n
&&&&P&=&[&Ri&&(1&+&r&)&-&i&]
&&&&i&=1
&&&&其中:&p&---企业或资产折现值(或评估值)
&&&&R&i&---预期收益(或预期现金流量)
&&&&r---折现率
&&&&i----收益年期
&&&&1、&评估的主要技术思路
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&19&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文
&&&&企业价值系企业未来各年收益折现之和,本次评估中,使用息前净现金流量作为企业总投资收益的指标,并选用收益折现模型计算西苑地产企业价值。采用自由现金流量作为收益的指标,能有效避免会计核算方法的不同对收益的影响,减少人为因素。有关评估计算的公式如下:
&&&&其中:息前自由现金流量=预计净利润+负息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-营运资本变动。
&&&&企业价值=预测期息前现金流折现之和+溢余资产和非经营性资产价值-股权不可流通性折扣价值
&&&&股东权益价值=(企业价值-付息债务价值)
&&&&2、&运用收益法的参数选取
&&&&运用收益法评估企业价值时所涉及的主要参数为收益额、折现率和收益期限。
&&&&(1)收益额的选取
&&&&本次评估采用现金流的方法来确定企业未来经营中的收益额。
&&&&息前自由现金流量(R&i&)=预计净利润+负息债务利息+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动。
&&&&(2)折现率(r)的选取
&&&&折现率的选取与现金流量的口径保持一致,当计算企业整体价值时,使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。即:
&&&&r=K&e&×[E/(E+D)]+K&d&×[D/(E+D)]
&&&&其中:E—预计的股东权益
&&&&D—负息债务
&&&&K&d&—负息债务资本成本
&&&&K&e&—股权资本成本(采用CAPM模型进行计算)
&&&&K&e&=R&f&+[E(R&m&)-R&f&]&×β+α
&&&&R&f&—无风险收益率
&&&&E(R&m&)--市场预期收益率
&&&&β—风险系数
&&&&α—企业特有风险收益率
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&20&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文
&&&&(3)收益期的确定
&&&&按照企业的开发规划,西苑地产公司收益期确定为&3&年,至地块项目开发销售完成时的&2015&年底为止。
&&&&九、评估程序实施过程和情况
&&&&根据企业国有资产评估的有关规定及相关法律法规和会计核算的一般原则,按照资产评估业务约定书约定的事项,亚超评估公司对被评估企业的资产负债进行了必要的核查并实施了对资产的实地察看与核对;对委托方及被评估企业提供的法律权属资料进行了必要的查验并收集了相关的产权证明文件复印件;对会计记录及相关资料进行了验证审核;进行了必要的市场调查和资产价格查询;实施了其他有必要的资产评估程序。资产评估的工作过程如下:
&&&&(一)接受委托及准备阶段
&&&&1、亚超评估公司接受云南安盛创享旅游产业投资合伙企业(有限合伙)委托,从事本资产评估项目。在接受委托后,亚超评估公司根据项目特点确定了参加本项目的评估人员及项目负责人;与委托方相关人员就本次资产评估的评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、委托评估资产的主要特点等关键问题进行了认真讨论;拟定了评估计划。
&&&&2、根据委托评估资产特点,有针对性地布置评估申报明细表及相关资料准备工作。我们于&2013&年&1&月&4&日对被评估企业参与资产评估的配合人员进行了培训,指导各有关人员填写资产评估申报明细表。
&&&&3、评估方案的设计
&&&&依据本次资产评估对象的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现场工作小组。根据本次委托评估资产的特点,由一名注册资产评估师带一名助理人员,对纳入本次评估范围的资产及负债进行评估工作。
&&&&4、评估资料的准备
&&&&收集和整理被评估企业的基本资料;收集并核实待评估资产的产权文件;开展市场调查,收集和整理待评估资产的市场交易价格信息,收集被评估企业所属行业的背景资料及市场资料。
&&&&(二)现场清查阶段
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&21&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文
&&&&1、评估对象真实性和合法性的查证
&&&&货币资金,我们通过查阅日记账,盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查。
&&&&债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查凭证,发询证函等方式确定资产和负债的真实性。
&&&&存货,评估人员根据房地产开发企业存货的构成,对存货-土地进行了现场核查,对存货费用项目抽查账簿,对账实不符的项目,提请企业进行了调整,核实确认存货数量和金额。
&&&&2、价值构成的调查
&&&&根据各类资产的特点,通过分析复核历史数据的方式验证其账面值构成的合理性和合规性。重点核查存货的实物数量、账面值的准确性,债权和债务账面值的完整和准确性,并查阅了有关会计凭证和会计账簿等。
&&&&评估对象合理重置成本组成要素的调查分析:对评估对象现行的价值标准进行全面调查和分析,以合理确定委托评估资产的公允价值。
&&&&(三)评定估算及综合处理阶段
&&&&1、评估方法的选择。依据评估经济行为、现场勘察资料以及必要的市场调查等选择恰当的评估方法。
&&&&2、结果的确定。依据评估人员在评估现场勘察的结论以及我们进行的必要的市场调查,测算委托评估资产的市场价值或重置成本、成新率和评估值。
&&&&3、评估结果的分析和评估报告的撰写。
&&&&按照我公司规范化要求,由项目负责人和评估师编制相关资产的评估说明。评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核,即首先由项目现场负责人审核后提交项目负责人审核,项目负责人审核后再提交项目复核人审核,全部审核意见反馈回项目组,项目组在此基础上作进一步的修订,最后由项目组完成并提交报告。
&&&&十、评估假设
&&&&本评估报告书主要是基于以下重要假设及限制条件进行的,当以下重要假设及限制条件发生较大变化时,评估结果应进行相应的调整:
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&22&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文
&&&&(一)一般假设
&&&&1、交易假设
&&&&交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
&&&&2、公开市场假设
&&&&公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
&&&&3、资产持续经营假设
&&&&资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
&&&&一般假设条件如下:
&&&&1、本评估报告遵循企业持续经营的假设,即假设被评估企业按目前的生产经营方式和规模持续经营,相应确定评估方法、参数和依据。
&&&&2、除非另有说明,假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
&&&&3、假设企业提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
&&&&4、委托方及被评估企业提供的资料合法、客观、真实可靠。
&&&&5、影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及关于行业的基本政策无重大变化,宏观经济形势不会出现重大变化;企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
&&&&6、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变。
&&&&7、没有考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
&&&&(二)本次评估假设
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&23&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文
&&&&1、本次评估假设黑林铺竹园小区地块项目能够按“昆明市规划局国有建设用地使用权出让规划条件”有效实施。
&&&&2、假设黑林铺竹园小区地块项目建设资金能够按期融入,以保证开发项目按期进行。
&&&&3、假设黑林铺竹园小区项目所在区域的行政法规、经济、社会环境无重大变化。
&&&&十一、评估结论
&&&&根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定,本着独立、客观、公正的原则,按照公认的资产评估方法,对西苑地产纳入评估范围的全部资产及负债进行了评估。在评估过程中,本公司评估人员对被评估企业进行了资产清查,对企业提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核,期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上分别采用资产基础法、收益法对该公司股东60%权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值。
&&&&(一)昆明市西苑房地产开发经营有限公司全部股东权益采用资产基础法评估结论
&&&&昆明市西苑房地产开发经营有限公司在评估基准日&2012&年&12&月&31&日持续经营的前提下,纳入评估范围的总资产账面值&13,261.03&万元,总负债账面值2,206.40&万元,净资产(所有者权益)账面值&11,054.63&万元。
&&&&本次采用资产基础法评估的结果是:总资产评估价值&49,234.31&万元,总负债评估价值&2,206.40&万元,净资产(所有者权益)评估价值&47,027.91&万元;净资产(所有者权益)评估变动额&35,973.28&万元,相对变动率&325.41&%。评估汇总情况详见下表:
&&&&资产评估结果汇总表
&&&&金额单位:人民币万元序
&&&&资产负债项目&&&&&&&&&&&&&&&账面值&&&&&&&评估价值&&&&&&&&增减值&&&&&&&增值率%号
&&&&1&&&&流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,261.03&&&&&&49,234.31&&&&&35,973.28&&&&&&&271.27
&&&&2&&&&非流动资产
&&&&3&&&&&&其中:可供出售金融资产
&&&&4&&&&&&&&&&&&&持有至到期投资
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&24&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文
&&&&5&&&&&&&&&&&&&&长期应收款
&&&&6&&&&&&&&&&&&&&长期股权投资
&&&&7&&&&&&&&&&&&&&投资性房地产
&&&&8&&&&&&&&&&&&&&固定资产
&&&&9&&&&&&&&&&&&&&在建工程
&&&&10&&&&&&&&&&&&&&工程物资
&&&&11&&&&&&&&&&&&&&固定资产清理
&&&&12&&&&&&&&&&&&&&生产性生物资产
&&&&13&&&&&&&&&&&&&&油气资产
&&&&14&&&&&&&&&&&&&&无形资产
&&&&15&&&&&&&&&&&&&&开发支出
&&&&16&&&&&&&&&&&&&&商誉
&&&&17&&&&&&&&&&&&&&长期待摊费用
&&&&18&&&&&&&&&&&&&&递延所得税资产
&&&&19&&&&&&&&&&&&&&其他非流动资产
&&&&20&&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,261.03&&&&&&49,234.31&&&&&35,973.28&&&&&&&271.27
&&&&21&&&&&流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,206.40&&&&&&&2,206.40
&&&&22&&&&&非流动负债
&&&&23&&&&&负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,206.40&&&&&&&2,206.40
&&&&24&&&&&净资产(所有者权益)&&&&&&&&&&&&11,054.63&&&&&&47,027.91&&&&&35,973.28&&&&&&&325.41
&&&&评估增减变动原因:
&&&&西&苑&地&产&的&股&东&全&部&权&益&评&估&价&值&为&47,027.91&万&元&,&较&账&面&值&增&加35,973.28&万元,增值率为&325.41%。评估结论与账面值比较变动的主要原因如下:
&&&&1、存货—土地使用权评估增值&38,135.55&万元,增值率为&529.22%,增值原因是评估基准日土地市场价值高于账面成本所致。
&&&&2、预付账款评估减值&2,162.27&万元,系将支付昆明市国土资源局土地款并入存货—土地使用权评估所致。
&&&&(二)昆明市西苑房地产开发经营有限公司股东全部权益采用收益法评估结论
&&&&昆明市西苑房地产开发经营有限公司在评估基准日&2012&年&12&月&31&日持续经营的前提下,纳入评估范围的总资产账面值&13,261.03&万元,总负债账面值2,206.40&万元,净资产(所有者权益)账面值&11,054.63&万元。采用收益法评估的昆明市西苑房地产开发经营有限公司全部股东权益价值为&52,629.84&万元,评估增值&41,575.21&万元,增值率&376.09%。
&&&&(三)评估结果分析
&&&&资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是&5,601.93&万元,差异率为11.91%。
&&&&差异原因分析:
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&25&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文
&&&&1、两种评估方法考虑的角度不同,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,资产基础法是从资产重新取得途径考虑的。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测,通过未来净现金流量折现加总得出评估结论,营业收入和营业成本的预测及折现率的确定对评估结论有较大的影响。
&&&&2、被评估企业是房地产开发企业,该行业受宏观经济形势、行业发展状况、国际形势、市场供求关系等因素的影响较大,特别近年来,经济形势波动幅度较大,未来不确定因素的变动对收益法评估的结果会产生较大的影响。
&&&&基于上述原因及本次评估的目的,最终选取资产基础法得出的评估价值作为最终评估结论。
&&&&(四)昆明市西苑房地产开发经营有限公司股东&60%权益价值评估结论
&&&&西苑地产股权较为集中,经了解公司不存在未入账的品牌价值或其他无形资产,本次评估不考虑控股权产生的溢价,也未考虑流动性对评估对象价值的影响,以西苑地产股东全部权益(所有者权益)评估价值乘以拟交易的股权比例确定股权评估价值。
&&&&西苑地产股东&60%权益评估价值=&47,027.91×60%=28,216.75&万元,大写:贰亿捌仟贰佰壹拾陆万柒仟伍佰元正。
&&&&十二、特别事项说明
&&&&以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项:
&&&&(一)本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现行公允市场价值,但未考虑以下因素:
&&&&1、将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响;
&&&&2、特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响;
&&&&3、国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
&&&&当前述评估目的、评估条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时,本评估报告结果一般会失效。
&&&&(二)本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下由本评估机构做出的,本评估机构及参加本次评估的工作人员和技术人员与委托方及被评估单位或其
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&26&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文他当事人无任何利害关系,评估工作是在有关法律监督下完成的,评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范,并进行了充分的努力。
&&&&(三)本评估报告是在委托方及被评估单位所提供的资料基础上得出的,资料的真实性、合法性、完整性由委托方及被评估单位负责。本评估机构及注册资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证。对因委托方及被评估单位提供的资料失实而导致评估结论的误差,本评估机构不负连带责任。
&&&&(四)对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项,在委托方进行资产评估委托时未作特殊说明,而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下,评估机构不承担责任。
&&&&(五)本报告中,我们的责任是对评估对象于评估基准日之市场公允价值进行估算并发表专业意见,对评估对象的法律权属不发表意见,也不作确认或保证。我们对委托方和被评估企业提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验,并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和被评估企业负责。
&&&&(六)本次评估不考虑控股权的溢价,以全部股东权益(所有者权益)评估价值乘以股权比例确定拟交易股权评估价值。
&&&&(七)本报告仅供委托方为本报告所述之评估目的使用。评估报告书的使用权归委托方所有,除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上,也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的;
&&&&(八)本次评估影响资产评估结论的特别事项:
&&&&昆明市西苑房地产开发经营有限公司纳入本次评估范围的土地使用权:土地使用权证昆国用(2004)字第&00206&号,证载面积&133,333.20&平方米(200&亩),用途为住宅用地。2004&年政府招商引资项目“美的客车厂”落户该区域,占用项目地块&16.35&亩,目前规划中的第九污水处理厂(由滇池投资有限公司实施),占地约&44&亩,2012&年&5&月&28&日《昆明市规划局国有建设用地使用权出让规划条件》,可开发总用地为&98415&平方米(147.62&亩),扣除城市规划道路、规划绿地占地面积&16165&平方米后,净用地面积&82250&平方米,其中村民回迁安置房用地&19533&平方米(29.3&亩),开发净用地面积&62717.00&平方米(94.08&亩)。评估基准日土地使用权证面积尚未进行分割。
&&&&北京亚超资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&27&页
&&&&云南安盛创享拟收购昆明西苑地产股东&60%权益评估项目评估报告书正文
&&&&十三、评估报告使用限制说明
&&&&(一)本评估报告仅供评估报告使用者用于评估报告书载明的评估目的。
&&&&(二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
&&&&(三)本评估报告是一个
