仁智油服:民生证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
民生证券有限责任公司关于
四川仁智油田技术服务股份有限公司首次公开发行
股票并上市之发行保荐工作报告
民生证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“民生证券”)作为四川
仁智油田技术服务股份有限公司(以下简称“发行人”、“仁智油服”或“公司”)
首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构(主承销商),按
照《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定,授权张星岩、卢少平两
位同志担任保荐代表人,具体负责发行人本次发行上市的尽职推荐及持续督导等
保荐工作。...
民生证券有限责任公司关于
四川仁智油田技术服务股份有限公司首次公开发行
股票并上市之发行保荐工作报告
民生证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“民生证券”)作为四川
仁智油田技术服务股份有限公司(以下简称“发行人”、“仁智油服”或“公司”)
首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构(主承销商),按
照《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定,授权张星岩、卢少平两
位同志担任保荐代表人,具体负责发行人本次发行上市的尽职推荐及持续督导等
保荐工作。保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽
责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作
报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求,民生证券建立了一套较完备的内部审核程序,
并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及
项目正式申报前的内部审核两部分,具体审核流程如下:
(一)项目立项审核
1、业务部门审核
项目组根据前期尽职调查的情况,编制项目立项申请报告。报告包括(但不
限于)以下内容:企业负责人、高层管理人员基本情况;项目基本情况;公司所
处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势;公司最近三年的基本财务状况
(可以是未经审计的数据);在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险;有
关问题的初步解决方案;关于项目成长性及项目是否可行的初步判断。
项目人员填报《投资银行事业部项目立项申请表》,并向所在业务部门提交
书面的项目立项申请报告,由业务部门负责人组织本部门业务人员进行审核。
2、质控综合管理部审核
项目人员将立项申请报告和部门负责人签署的《投资银行事业部项目立项申
请表》一并报送质控综合管理部审核,并出具审核意见。必要时质控综合管理部
可对申请立项的项目安排实地考察。
3、项目立项审核委员会审核
保荐项目立项申请材料经质控综合管理部审核后提交项目立项审核委员会。
项目立项审核委员会由公司分管领导、投资银行事业部负责人、质控综合管理部
负责人、各业务部门负责人、保荐代表人代表等组成。成员不少于 7 人,由公司
分管领导担任主任委员。
项目立项审核委员会在接到项目立项申请材料后,于 5 个工作日内安排评审
工作会议,对申请立项项目的财务、法律、科技含量及成长性等做出基本的评判。
委员会成员独立地参与立项评审工作,并签署《投资银行事业部项目立项审核
表》,出具审核意见,2/3 以上成员投票同意立项的方为通过。
项目立项审核委员会在认为必要时,可以将立项报告提交公司内核小组讨论
以决定是否同意立项。
重大承销项目的立项及运作,内核小组主要成员有重大分歧的,报公司投资
银行决策委员会决定是否立项。
(二)项目正式申报前的内部审核
民生证券对保荐项目实行业务部门、质控综合管理部、内核小组三级审核制
度,具体审核流程如下:
1、业务部门审核
项目申报材料制作完毕后,项目负责人、保荐代表人、业务部门负责人负责
对全套申报材料和工作底稿进行全面审核,评估项目在法律、政策、管理、资产、
财务、技术等方面存在的风险,对项目质量和项目材料制作质量进行部门评价。
在确认项目申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的前提下,向质控
综合管理部提交《项目内核申请书》、项目内核申请报告、全套申报材料(包括
招股说明书、审计报告、律师工作报告及法律意见书等)。
2、质控综合管理部审核
质控综合管理部受理项目内核申请后,同时将全套申报材料以电子邮件、书
面等形式送达各内核委员,并组织相关人员在五个工作日内完成审核工作,并将
质控综合管理部初审意见及时通知项目组,项目组根据意见进行回复或修改材
料。质控综合管理部在报经主管领导同意后安排内核会议。
质控综合管理部认为项目存在较大风险且无法规避或排除时,经公司分管领
导批准后可放弃该项目;对于重大问题或疑难问题难以把握时,可提请召开内核
会议讨论决定。
质控综合管理部认为必要时,可安排相关人员进行现场内核。
3、内核小组审核
民生证券内核小组人数为 9 人,设组长 1 名,副组长 1 名。组长由分管投资
银行业务的公司领导担任,小组成员由投资银行事业部负责人、保荐代表人、质
控综合管理部等部门负责人及外聘法律、会计专家构成。其中外聘内核委员不少
内核委员完成对项目申报材料的审核后,内核小组以召开内核会议的形式,
按照中国证监会的有关规定,对项目进行全面审核并提出审核意见,以投票表决
的方式对拟申报项目进行集体审核,2/3 以上(含 2/3)内核小组成员投票表
决同意,则项目审核通过。内核会议后,项目组根据内核意见进行回复或修改,
形成最终申报材料。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
(一)立项申请时间
四川仁智油田技术服务股份有限公司首次公开发行股票并上市项目(以下简
称“本项目”)于 2010 年 10 月开始与发行人接触并进场进行现场尽职调查工作。
经过充分考察、调研,项目组确认仁智油服符合首次公开发行股票并上市的各项
条件。2010 年 11 月项目组向质控综合管理部提出保荐项目立项申请并获得批准,
当月民生证券向中国证监会四川监管局报送了辅导备案资料。
(二)立项评估决策机构成员
民生证券于 2010 年 11 月 27 日召开项目评审工作会议。本项目立项审核委
员会成员由保荐机构分管领导兼投资银行事业部负责人杨卫东、民生证券质控综
合管理部李艳西、民生证券质控综合管理部王宗奇,投资银行事业部业务总监匙
芳、投资银行事业部王学春、投资银行事业部张荣石、投资银行事业部刘新丰共
7 人组成。
(三)立项评估时间
本项目于 2010 年 11 月提出立项申请,并于 2010 年 11 月 27 日召开项目评
审工作会议,会议一致通过了对仁智油服的立项申请,其间为本项目立项评估时
间。2010 年 12 月,民生证券质控综合管理部组织了对仁智油服现场的核查。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
(一)项目执行成员
张星岩:男,保荐代表人,民生证券投资银行事业部董事副总经理。项目组
成员、签字保荐代表人。
卢少平:男,保荐代表人,民生证券投资银行事业部董事副总经理。项目组
成员、签字保荐代表人。
姚利民:男,准保荐代表人,民生证券投资银行事业部业务董事,项目组成
员,项目协办人。
邱丹:女,民生证券投资银行事业部项目经理,项目组成员。
申佰强:男,民生证券投资银行事业部项目经理,项目组成员。
文义:男,民生证券投资银行事业部项目经理,项目组成员。
杨林:男,民生证券投资银行事业部项目经理,项目组成员。
(二)尽职调查的主要过程
2010 年 6 月 18 日仁智油服与国信证券股份有限公司(以下简称:国信证券”
签署了辅导协议,聘请其作为辅导机构进行相关辅导工作。2010 年 11 月,仁智
油服与国信证券解除了辅导协议,并与民生证券签署了辅导协议。
鉴于发行人曾接受国信证券辅导的实际情况,自 2010 年 10 月开始,民生证
券项目组就仁智油服历史沿革、生产经营、财务状况和行业情况等方面进行了独
立尽职调查,对仁智油服公开发行股票并上市的可行性进行了全面的分析,制定
了项目整体运作方案和时间表。尽职调查主要过程如下:
1、资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求,全面收集
发行人、控股股东、实际控制人、中介机构、政府主管部门、宏观经济、行业、
竞争对手等方面的资料。
2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核,制
作成工作底稿,并在此基础上进行综合分析,以对本次发行有关的事项逐一进行
审核验证。
3、与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了
访谈,以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在
的风险、所处行业情况及发展前景等情况,并就尽职调查中发现的可能影响发行
人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
4、现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门,现
场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程,并就有关环节进行现
场测试,以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。
5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查
中发现的有关问题,以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计
师、律师进行了充分的沟通,并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
6、与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通,就
发行人环保、安全生产、税收、社保、土地、房产等问题征询政府主管部门的意
2011 年 1 月,项目组完成全部尽职调查工作并进行了申报材料制作。
(三)保荐代表人参与尽职调查工作的情况
本项目保荐代表人张星岩和卢少平自民生证券对仁智油服进行调查的阶段
起,即是项目组的重要成员,均参与了仁智油服首次公开发行股票并上市的尽职
调查工作。张星岩和卢少平在尽职调查过程中积极组织安排并亲自参与指导项目
组的各项工作,以自身的执业经验为尽职调查中发现的各类问题提供切实可行的
解决方案,在中介机构协调会上独立客观地发表意见,协助仁智油服与政府相关
主管部门进行沟通协调,做到了勤勉尽责,在本项目进程中发挥了至关重要的作
用。其参与尽职调查的主要过程如下:
1、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底
稿进行了审阅,就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见,并指导
项目组完善资料和规范工作底稿制作。
2、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结
果进行复核,并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
3、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总裁、分管发行人各部门
的副总裁进行多次沟通,了解发行人采购、生产、销售、研发、财务核算的具体
过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等;并就尽职调查
过程中发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨,以进一步评价有关问题对发
行人本次发行的影响,并寻求解决问题的办法。
4、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行多次沟通,了解各中介机构的工作进度,并就
有关问题征询各中介机构的意见。
5、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销
售等部门,了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程,并对发行人内部控制
的完整性和有效性及其对发行人本次配股和保荐机构保荐风险的影响进行了评
6、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研
究报告等方面资料,保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主
营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配,并对发行人募集资金运用对
财务状况及经营成果的影响进行测试分析。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
(一)内部核查部门的成员构成
保荐机构质控综合管理部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员为王
(二)内部核查部门现场核查情况
质控综合管理部作为民生证券的内部核查部门,于 2010 年 12 月 9 日至 2010
年 12 月 10 日组织了对仁智油服的现场核查。核查人员实地考察了仁智油服生产
车间,了解了公司生产过程、设备、生产技术、员工等方面的情况;主要就公司
主要产品、盈利前景、发展战略、竞争优劣势以及募投项目等情况对仁智油服董
事长钱忠良及总裁卜文海进行了访谈;主要就公司的经营状况、盈利情况、销售
模式等情况对仁智油服财务负责人张曹进行了访谈;对项目组尽职调查工作底稿
和保荐代表人工作日志完成情况进行了检查。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
(一)内核小组构成
民生证券内核小组由投资银行事业部分管领导杨卫东任组长,企业融资总部
负责人王培荣任副组长,成员包括:投资银行事业部业务总监匙芳、投资银行事
业部张荣石、投资银行事业部王学春、投资银行事业部李锋、质控综合管理部李
艳西、外聘委员乐超军、王卫国共 9 人组成。
(二)内核小组会议时间
民生证券内核小组于 2010 年 12 月 20 日召开本项目内核会议。
(三)内核小组表决结果
经过严格审查和集体讨论,内核小组以 9 票全部同意审议通过了发行人本次
发行申报材料。
(四)内核小组成员意见
内核小组成员对本项目有关材料进行了认真审核,认为“四川仁智油田技术
服务股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市申请文件符合《公
司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定,不存在重大
的法律和政策障碍,同意保荐其首次公开发行并在深圳中小板上市,同意将该申
请材料上报中国证监会核准”。
项目存在主要问题及其落实情况
一、尽职调查中发现的主要问题及落实情况
项目组在尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况如下:
(一) 仁智实业持股会问题
2006 年发行人收购了绵阳市仁智实业发展有限责任公司(以下简称“仁智
实业”)100%的股权,其中仁智实业 50%的股权为仁智实业持股会持有。仁智实
业持股会 2006 年根据中石化集团西南石油局《关于同意解散仁智公司职工持股
会的批复》(西南油[ 号)的要求而解散,其持有的仁智实业 50%股权转
让给发行人。对于上述股权转让,发行人前任辅导机构国信证券和现任发行人律
师竞天公诚对仁智实业持股会成员进行了访谈并签字确认。仁智实业持股会共
459 人,接受访谈人员共 437 人,占仁智实业持股会总人数的 95.21%,占仁智实
业持股会持股的 97.02%。上述访谈民生证券未参与。
为确保上述访谈确认的真实性,本保荐机构在尽职调查期间对仁智实业持股
会成员就股权转让及国信证券访谈事宜进行了回访,并对前期未访谈的部分职工
持股会成员进行了访谈。本次仁智实业持股会接受回访人员共 459 人,占仁智实
业持股会总人数的 100%,占仁智实业持股会持股的 100%。
经核查,接受访谈的仁智实业持股会成员均确认:对仁智实业职工持股会将
其持有的全部仁智实业出资额转让与绵阳仁智发展投资股份有限公司不存在任
何异议;已足额收到通过仁智实业职工持股会间接持有的仁智实业出资额的转让
款;此次出资额转让是基于当事人真实意思表示而自愿作出,本次出资额转让未
损害当事人的任何利益。
(二) 合并仁智石化报表问题
在尽职调查过程中,项目组注意到报告期内仁智石化是发行人合并报表范围
内的全资子公司,但在 2008 年以前发行人仅持有仁智石化 40%的股权。鉴于上
述情况,项目组对发行人合并仁智石化报表依据进行了调查。
发行人自 2004 年仁智石化设立至 2008 年 12 月均持有仁智石化 40%的股权。
2008 年 12 月 1 日,时代润华与发行人签署《股份转让协议》,将其持有的 60%
仁智石化的股权转让给发行人,至此发行人持有仁智石化 100%的股权。
2004 年 12 月,仁智石化的原股东自然人贺明将其持有的仁智石化 60%股权
转让给时代润华。鉴于时代润华为财务投资者,其在与贺明签订《股份转让协议》
的同时与发行人签订了《股权转让协议的附属协议》,该协议确认:股权转让的
工商变更登记完成后,乙方成为仁智石化的股东,根据其持有的出资比例分配公
司利润、剩余财产,但是,乙方不参与公司的经营、财务决策,仁智石化的董事、
监事、总经理、副总经理、财务负责人均由发行人派出的人员担任。2004 年 12
月 31 日经仁智石化股东会审议通过,公司执行董事及法定代表人由卜文海(发
行人总裁)担任,监事由李远恩(发行人副总裁)担任。
经上述核查并与发行人会计师深圳鹏城沟通,本保荐机构认为发行人自
2004 年 12 月 31 日起已实际控制仁智石化,可以列入合并报表范围。
(三) 发行人外部股东问题
截至本工作报告出具日,发行人共 33 名外部股东,其中法人股东 6 名,自
然人股东 27 名,共持有发行人 41,811,400 股。鉴于发行人外部股东情况,项目
组核查了发行人引入外部股东原因及相关背景。
鉴于发行人的内部股东筹资能力有限,公司为发展经营向部分外部股东筹集
了部分资金,主要法人股东情况已在招股说明书中较详细地披露了相关信息,自
然人股东的具体情况如下:
身份证号码
获得投资机会的渠道
四川省双流县东升丛桂街 96 号 3 栋 1
四川省汽车运输公司成
曾在公司兼职
单元 14 号
都分公司客运中心站
广东省深圳市罗湖区宝安南路嘉宾花
深圳汇泽创业投资管理
曾在公司兼职
园嘉华阁 22D
湖南省益阳市赫山区赫山秀峰东路 82
革新建筑装饰有限公司
曾在公司兼职
重庆市大足县龙岗街道龙岗西路 138
曾在公司兼职
号 3 幢 3 单元 4-1
成都市青羊区西马棚街 2 号 1 栋 1 单
曾在公司兼职
成都市成华区府青路一段 19 号 1 栋
曾在公司兼职
15 楼 3 号
四川省绵阳市游仙区经济试验区紫星
北京新达旅游集团
曾在公司兼职
街 16 号 1 幢 2 单元 603 号
山东省淄博市张店区南定镇白家村 16
东营中泰富工贸有限公
曾在公司兼职
北京北房山区燕山迎风六里 10 号楼 5
北京华昌丰机电技术研
曾在公司兼职
究开发中心
四川省德阳市旌阳区泰山南路一段
川西采气厂
曾在公司兼职
川庆钻探国际石油工程
重庆市江北区大庆
曾在公司兼职
公司人力资源部
成都市青羊区罗家碾街 158 号 16 栋 3
曾在公司兼职
四川省南充市顺庆区油院路 30 号 8 幢
曾在公司兼职
四川省西昌市正义路 39 号 2 幢 1 单元
四川省凉山州人民政府
曾在公司兼职
移民局临时工
陕西省长安县韦曲镇体育街 23 号
四川业达石化有限责任
曾在公司兼职
成都市金牛区一环路北四段 116 号 5
新疆轮台塔胜油田技术
曾在公司兼职
栋 1 单元 4 楼 8 号
成都市成华区双桥路南二街 82 栋 2 单
通过采访获得投资信
京华时报财经部
广东省深圳市福田区华富村北区 66
孚能科技(赣州)有限
公司首席运营官
四川省什邡市方亭文华北街 28 号 1 幢
四川宏达(集团)有限
上海市普陀区中山北路兰田新村 12
新沪商资产管理俱乐部
号 205-206 室
成都市武侯区中苑巷 2 号 1 栋 1 单元
身份证号码
获得投资机会的渠道
成都市武侯区一环路南一段 24 号附
在读川大研究生
北京市海淀区龙翔路 7 楼 7 单元 301
北京新纪元建筑工程设
计有限公司
北京市海淀区西王庄小区 17 楼 4 门
湖南省株洲市天元区黄河南路 11 号 4
内蒙古通辽市科尔沁区科尔沁八委 1
重庆川维石化工程有限
责任公司北京分公司
绵阳市涪城区临园路中段 67 号 5 栋 1
油田工程服务公司担任
离婚财产分割获得股
单元 13 号
(四) 发行人董事自公司设立后超比例转让股份问题
公司董事雷斌、卜文海于 2008 年 11 月分别将其持有的 3,110,975 股、
2,925,525 股股份转让给公司职工,占其各自持有股份的 61.96%、60.50%。上述
股权转让违反了《公司法》第一百四十二条“公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的规定。
经项目组核查,雷斌、卜文海 2008 年 11 月转让股权经过了发行人 2008 年
第三次临时股东大会审议通过,并经当时全体股东确认。鉴于上述情况,本保荐
机构认为上述股权转让是当时全体股东的真实意思表示,不损害股东及发行人的
利益,符合公司法的立法本意,因而雷斌、卜文海的股权转让不属于重大违法违
发行人律师认为:虽然发行人董事雷斌、卜文海本次股权转让存在瑕疵,但
雷斌、卜文海作为转让方均分别与受让方对该瑕疵进行了弥补与纠正,且本次股
权演变已履行了必要的法律程序,据此,该瑕疵不构成发行人本次发行上市的实
质性法律障碍。
(五) 报告期内,发行人曾控股的子公司仁智 CNG 受到税务行政处罚
发行人报告期内的全资子公司仁智 CNG 曾收到四川省安县国家税务局于
2009 年 4 月 17 日出具的“国安税处[2009]1 号”《税务处理决定书》和“国安税
罚[2009]1 号”《税务行政处罚决定书》。依据上述决定书,仁智 CNG 的主要违法
事实为:①2007 年购进手套无偿赠送他人未视同销售,应调增应纳税所得额;
②2007 年 4 月 17 日凭证反映进行固定资产改良支出直接计入营业费用,应调增
应纳税所得额;③2007 年发生赞助支出未进行企业所得税纳税调整,应调增应
纳税所得额等。仁智 CNG2007 年度少缴纳企业所得税 58,441.83 元、增值税
121,073.57 元,四川省安县国家税务局对其处以企业所得税追缴并收取滞纳金,
罚款 58,441.83 元;增值税追缴并收取滞纳金的处罚决定。获悉行政处罚决定后,
仁智 CNG 积极配合四川省安县国家税务局的工作,及时缴纳了税款、滞纳金、
经核查,2010 年 6 月 30 日,四川省安县国家税务局出具《税务核查证明》,
证明:在该局管辖期限内,该局于 2009 年 4 月 17 日对仁智 CNG 作出的行政处
罚,是基于仁智 CNG2007 年度对应纳税所得额的计入方式、类别的错误认识,
而导致 2007 年度少缴纳企业所得税 58,441.83 元、增值税 121,073.57 元。仁智
CNG2007 年度少缴纳企业所得税、增值税主观上无偷税的故意,且金额较小,
情节轻微,未造成重大损失,不属于重大违法违规行为。除上述处罚外,仁智
CNG 在该局管辖期限内所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地
方的相关政策、法规,并依法按期申报缴纳各项税金,未因税收问题而受到该局
的税务行政处罚。
鉴于四川省安县国家税务局出具的《税务核查证明》,本保荐机构和发行人
律师均认为仁智 CNG 发生的违法行为不属于重大违法违规行为。同时,仁智 CNG
发生违法行为的时点在发行人受让仁智 CNG 股权之前,该违法行为并非发行人
对子公司管理不善、内控不严造成,且仁智 CNG 已及时缴纳了罚款,上述行政
处罚所涉罚款占发行人当期及最近一期净资产的比例较小,不会对发行人的经营
成果和财务状况产生重大不利影响。
二、内核部门关注的主要问题及落实情况
(一)重点问题
1、实际控制人问题
仁智油服的实际控制人为钱忠良,持股比例 18.10%,另有 23 位自然人为
其一致行动人,请项目组补充核查:
(1)这 23 位自然人为一致行动人的历史渊源;
经核查,共有 23 位股东与钱忠良签订了一致行动人协议,其中 21 人在签订
一致行动人协议时为公司高级管理人员或公司部门正职级以上人员,并且大部分
为公司在中石化西南石油局主辅分离、辅业改制时的老改制职工,与钱忠良一起
经营油田技术服务多年,并认可钱忠良的经营管理。为了建立有效的激励机制,
增强员工的凝聚力,从业务、管理、技术等多层面形成公司的核心管理团队,上
述 21 人与钱忠良签订一致行动人协议。另外 2 人为王定英和睢迎春,王定英系
公司高管李远恩的妻子,故其也签订了一致行动人协议;睢迎春系公司前任监事
会主席尹显庸的前妻,因离婚财产分割而获得了公司股权,2010 年睢迎春表示
认可一致行动协议,并自愿加入一致行动人。
(2)除了过往股东会的表决情况,补充钱忠良实际控制发行人的其它证据;
项目组成员走访了公司的其他董事、高级管理人员及部分新老员工,该等人
员提及公司的重要战略规划、业务拓展、对外投资、利润分配、增资扩股、企业
文化等事项,均是首先由钱忠良提出总的思路和原则,并指导、督促相关部门、
人员制订具体方案,最后经履行公司内部决策程序后确定并实施的。
(3)一致行动人协议签订于 2009 年,请补充此前一致行动人的约定。
2009 年之前,一致行动人之间虽无其他约定,但钱忠良作为公司第一大股
东,实际控制着公司,且一致行动人在《一致行动协议》中共同追认,在签订该
协议之前,各方实际已保持了一致行动。
2、自然人股权核查问题
(1)发行人目前共有 117 位自然人股东,提请项目组重视股权确定、股份
转让、股份代持、股权清理等的核查工作;
项目组非常重视该项工作的核查,在国信证券对自然人股东访谈的基础上,
对公司自然人股东进行回访,进一步确认其股权不存在代持及其他权属问题,截
至报告日,项目组已经完成了全部 117 名自然人股东的回访工作。
(2)发行人主要资产来源――全资子公司仁智实业 2006 年 9 月开始职工
持股会清退工作,截至本次清退前,职工持股会持有仁智实业 500 万出资额,
该等出资额是在仁智实业成立之后由中石化集团西南石油局内部职工出资形成
的,持股职工为 459 人。
①提请项目组认真履行股权核查工作,对原持股会成员回访率应达到 90%
②请项目组补充核查该职工持股会是否注册、转让股权的决策程序、持股
会的解散程序、职工股权转让涉及个人所得税是否已代扣代缴;
③请发行人在招股说明书、律师在工作报告相应补充披露该职工持股会的
清理过程。
①经过项目组努力,对原持股会成员访问及回访人数已达到 100%。
②2000 年 4 月 18 日,西南石油局签发《关于同意成立绵阳市仁智实业发展
有限责任公司职工持股会的批复》,同意成立绵阳市仁智实业发展有限责任公司
职工持股会。2006 年 9 月 6 日,中石化西南石油局签发“西南油[ 号”
《关于同意解散仁智公司职工持股会的批复》,批复:1)同意解散仁智实业职工
持股会,并对仁智实业职工持股会的非改制单位职工所有出资进行清退;2)依
据仁智实业改制分流资产评估结果,按增值比例,由改制企业职工以现金方式购
买清退的非改制单位职工出资。清退时个人所得税已代扣代缴。
仁智实业职工持股会成立时未办理社团法人登记,仁智实业职工持股会成员
也未制定职工持股会章程及相关议事规则,在职工持股会设立、存续、解散过程
中从未召开过任何职工持股会会议。
③招股说明书“第五节、六、发行人子公司及分公司情况(一)绵阳市仁智
实业发展有限责任公司”中已经披露。律师工作报告也已披露相关信息。
(3)仁智实业改制分流方案实施时,是采取由改制职工先行现金出资 3,000
万元设立股份公司后收购仁智实业 100%股权的模式。由于大部分改制职工均为
无法立时拿出足够的资金,且其应得的改制补偿金也需要在股份公司成立并支
付完毕收购仁智实业股权后才能取得。因此,股份公司在设立时先行由钱忠良、
雷斌、卜文海外部筹集一部分资金代全体改制职工缴纳出资额,另一部分资金
为钱忠良、雷斌、卜文海,汪建军、王海滨、尹显庸的自有资金构成,第一期
出资合计 2,000 万元,注册成立了股份公司。
请项目组核查 2006 年钱忠良(891.24 万元)、雷斌(476.15 万元)、卜文海
(470.87 万元)自有股份和代持股份的资金来源、个人债务清偿情况;
经核查,2006 年出资系钱忠良、雷斌、卜文海,汪建军、王海滨和尹显庸 6
人自筹资金完成了公司第一期 2,000 万元的出资,不存在未偿还个人债务的情
(4)发行人 2008 年、2009 年历次增资中,请项目组重点核查出资额百万
元以上自然人股东现金出资的来源问题,包括 2008 年赵阳(172.5 万元),2009
年钱忠良(1,232 万元)、冯嫔(114.4 万元)、贾文凤(605 万元)、杨轶群(308
万元)、刘海龙(286 万元)、蓝绍广(220 万元)、陈蓉章(165 万元)、吴庆海
(110 万元)。
经核查上述人员出资资金来源情况如下:
赵阳出资 172.5 万元,资金来源为家族自有资金;
钱忠良出资 1,232 万元,资金来源为自有资金;
冯嫔出资 114.4 万元,资金来源为工薪所得及其他合法收入;
贾文凤出资 605 万元,资金来源为家庭合法收入;
杨轶群出资 308 万元,资金来源为自筹资金,其 2005 年-2007 年,武汉凯
边投资控股有限公司,投融资总裁;2008 年至今,孚能科技(赣州)有限公司
首席运营官;
刘海龙出资 286 万元,资金来源为自筹资金,其 2003 年至今在四川宏达(集
团)有限责任公司担任董事局副主席;
蓝绍广出资 220 万元,资金来源为自有资金,其为新沪商资产管理俱乐部,
陈蓉章出资 165 万元,资金来源为自有资金,其已退休;
吴庆海出资 110 万元,资金来源为合法收入,其 2005 年任宁波大剧院艺术
总监;2006 年至今就职于江西上饶市上饶大舞台文化有限公司;2009 年起担任
公司董事长特别助理;
3、主辅分离辅业改制问题
发行人的主要经营性资产收购自仁智实业,仁智实业于 2006 年被列入中石
化集团第五批主辅分离、辅业改制范围,实施改制分流后由国有控股企业转变
为非国有企业。
(1)根据律师工作报告,“发行人是由钱忠良等 65 名自然人作为发起人共
同发起新设的股份有限公司,该 65 名自然人均为仁智实业改制前的职工(含西南
石油局正式职工 64 人,大集体职工 1 人)”,请项目组补充核查这 65 人是原主体
企业员工还是改制企业员工;
回复:经核查,65 名自然人既是原主体企业员工,又是改制企业员工。65
名自然人中依据中石化西南石油局调函调入 53 人,分别为从十一普调入 42 人、
八普调入 1 人、二大队调入 7 人、川西采输处调入 2 人以及南充丝纺厂调入 1
人,该等自然人的工资、档案关系转移至仁智实业,且与仁智实业签署了聘用合
同书;另外 12 人系依据西南石油局的人事指标由西南石油局与仁智实业联合招
聘,并与仁智实业签署聘用合同书。依据《关于国有大中型企业主辅分离辅业改
制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》中关于国有企业改制分流中劳动关系
处理工作规定的“对分流到非国有法人控股改制企业的职工,原主体企业应当与
其办理解除劳动合同手续,并依法支付经济补偿金”,中石化西南石油局与 65
名改制职工分别签署了《解除劳动合同协议书》,并依法支付了经济补偿金。
(2)发行人受益于主辅分离改制分流政策的事项,包括:1)报告期内免
缴企业所得税;2)以年租金 10,000.00 元向西南石油局租赁面积为 17,922.60 平
方米的国有划拨用地作为钻井液材料生产基地,租赁期 20 年;3)以年租金
112,800.00 元向西南石油局租赁川西齐福污水处理站资产,租赁期 20 年。请项
目组核查并分析该优惠政策对发行人经营业绩的影响、发行人是否具备独立的
①仁智油服 2008 年、2009 年免交所得税,增加了公司的净利润,假设公司
无免税政策,按高新技术企业 15%的税率简单估算,结果如下:
模拟所得税
税后净利润
非经常性损益
扣除非经常性损益净利润
从上表数据可见,即使没有所得税优惠政策,公司利润水平仍完全满足首次
公开发行股票并上市的要求。
②由于主辅分离,仁智油服以年租金 10,000.00 元租赁该生产基地,该地价
格相对比较便宜。该租赁用地交通不便,同时也未完全达到三通一平的标准,实
际使用价值较低;
公司以年租金 112,800.00 元向西南石油局租赁川西齐福污水处理站资产,
其价格相对较为公允,而且污水处理业务并非公司的核心业务,占公司主营业务
收入的比例较低。
相对公司目前的经营规模而言,上述租赁业务对公司经营影响较小。
(3)根据招股说明书,石油行业的主辅分离政策打破了原有体制下的计划
经济行政壁垒,提升了油田技术服务行业的市场化程度。发行人报告期收入主
要依赖于原主体中石化集团西南石油局及其关联公司,受益于本系统内部的垄
断,请项目组进一步分析该主辅分离政策对行业的长期影响、发行人是否具备
市场竞争力。
中石化集团主辅分离后,公司现有业务作为辅业,从中石化系统中剥离出来,
变成了民营企业。尽管公司业务目前仍以中石化股份西南油气分公司的钻井服务
为主,但由于公司体制的改变,更具市场化的管理经营模式使得公司从研发到生
产、从市场开发到公司治理更加的有效,公司的盈利能力得到了较大的提升。从
长远来看,虽然公司业务从中石化系统分离出来,但公司市场化的运作将提升公
司自身的竞争力,从而有力于公司未来的发展、壮大。
4、客户集中、收入来源区域化问题
(1)中石化股份西南油气分公司是发行人最主要的客户,2007 年、2008
年、2009 年及 2010 年 1-9 月,发行人来自于中石化股份西南油气分公司的营业
收入占公司营业收入的比例分别为 29.77%、49.00%、39.86%、45.94%。请项
目组合并计算来自中石化西南油气分公司及其分子公司的收入、比重;
中石化西南油气分公司及其分子公司的收入、比重如下:
2010 年 1-9 月
149,987,340.97
246,752,759.29
230,620,283.97
170,936,734.86
占收入比重
发行人营业收入对中石化西南油气分公司存在一定的依赖性。
(2)发行人的油田技术服务主要集中在我国的西南地区,2007 年、2008
年、2009 年及 2010 年 1-9 月,发行人来自于西南地区的营业收入占公司营业收
入的比重分别为 96.85%、91.51%、90.12%、88.04%。请项目组结合公司发展
战略补充分析发行人突破区域化经营的相关措施。
发行人主要收入来源于我国西南地区,随着公司的发展,公司将以西南地区
为基础,并不断拓展国内其他地区以及国际业务,具体措施为:
①近期公司向其他地区发展的动向
首先,公司拟投资 3,000 万元用于新疆地区油气井检测维修业务,增加公司
在新疆的业务发展;其次与江西省投资燃气有限公司共同出资设立余干县天然气
有限公司,着力开拓华东地区市场;最后,公司已经与西南石油局钻井研究院合
作,共同开发伊朗雅达瓦兰油气田钻井液服务项目。
②公司发展规划
公司首先立足于西南地区油气田目标市场,继续提升公司各项业务市场份
额,确保国内原有业务区块的良性发展。同时,公司将借助国家石油行业“走出
去”的战略机遇,与西南石油局、中石化工程技术研究院、中石化国际勘探开发
公司、中石化国际石油工程服务公司及相关战略投资者等建立战略合作伙伴关
系,采取“先易后难,先近后远,先内后外”的市场拓展原则,利用公司在细分
领域的技术优势和多年市场化经营的服务优势,拓展国际油田技术服务市场,以
联合投标为突破口,最终实现独立参与国际市场竞争。
5、募投项目问题
(1)发行人本次募投项目资金额 28,281.89 万元,其中营运资金 16,904.33
万元,占比 59.77%,比重较高,招股说明书已详细分析营运资金的测算依据和
过程,仅提请内核委员关注;
项目组已重点测算该数据,并在招股说明书“第十三节募集资金运用 二、
钻井液技术服务能力建设项目(六)项目选用设备及营运资金测算”中详细披露
测算过程。
(2)钻井液材料生产改扩建项目的土地问题
发行人现有钻井液材料生产基地为租赁中石化西南石油局所属地块,面积
30 亩。2009 年该块地被绵阳高新区重新规化为城市居民用地,公司现有生产基
地面临搬迁。请项目组核查发行人在该地块上是否有自有厂房及在建工程、是
否需提取相应的减值准备、预计可获得的搬迁补偿收入、搬迁对其生产经营的
影响、募投项目的产能是否为替代原基地产能。
经核查,截止到 2010 年 9 月 30 日发行人目前钻井液材料生产基地上面固定
资产总额为 59.99 万元,净值为 27.32 万元,剔除可以搬迁的设备外,公司在该
地块建筑类资产 18.59 万元,净值为 5.79 万元,金额较小。据了解,公司搬迁
所得的拆迁补助足以弥补公司相应资产账面净值,故未对相关资产计提减值准
该生产基地的搬迁是一个循序的过程,公司不中断生产经营,不影响公司钻
井液原材料的提供。目前该生产基地年产重晶石粉 3 万吨,而募投项目建成后,
年产重晶石粉 8 万吨,公司资产重晶石粉的自给率由 35.18%提升到 72.16%,完
全能够替代现有的生产基地。
6、境外项目问题
2010 年 7 月 1 日发行人(乙方)与中国石化集团西南石油局钻井工程研究
院(甲方)签订协议,双方共同代表西南石油局合作完成伊朗雅达瓦兰油田钻
井液技术服务项目(中石化计划投资 20 亿美元开发该油田)。请项目组核查发
行人该境外项目的运作方式、投资概算和结算周期、分析其成本效益预算是否
合理、是否对发行人未来经营业绩有重大影响;补充披露境外业务风险。
经核查,发行人伊朗雅达瓦兰项目运作模式为:中国石化集团国际石油工程
有限公司伊朗分公司(简称“国工伊朗分公司”)将其中的泥浆部分(即钻井液
技术服务)转包给中石化西南石油局,然后西南石油局委托钻井研究院与发行人
共同完成该项目的钻井液技术服务。在境外,所有对外的采购业务全部以国工伊
朗分公司的名义和帐户进行。国工伊朗分公司与项目业主方完成结算后,按照约
定提取了相应的管理费用和扣除相关税费及垫付的泥浆材料采购款等款项后,将
余额全部结算给西南石油局钻井研究院。发行人与钻井研究院按照《合作协议》
完成工程款项的结算。
项目结算方式:1、伊朗境内发生的费用支出资金结算统一按照中国石化集
团国际石油工程有限公司伊朗分公司财务管理办法进行结算;
2、工程款结算以合同和甲方监督签认的生产报表为依据,现场工程师要准
确无误地填写日报表,项目部审核统计后及时向甲方提供结算资料,保证按期
3、国内材料采购款项按照中石化集团西南石油局采购程序与供应商结算;
4、与其他单位签署技术合作协议的设计的人工费、材料费等,在境外支付
部分由项目部通过国工伊朗分公司财务资金结算渠道进行结算支付;中国境内
部分按照合作协议先由仁智油服垫付,按双方约定每月结算一次,两月内付
款;或项目进展情况分阶段结算。
项目投资概算:项目投资即公司在伊朗项目的流动资金投入,随着伊朗项目
的变化而变化,由于是流动资金的垫付,而且伊朗项目结算周期短,故占用发行
人资金较少。
项目效益情况:发行人首次参与国际业务,暂无相关项目效益数据,预计前
期项目效益由于国际经验不足而使得项目效益低于国内项目,后期发行人积累相
关经验并形成一定的规模后,发行人对海外业务充满信心。
按照内核意见,招股书增加披露风险因素:“公司与中国石化集团西南石油
局钻井工程研究院于 2010 年 7 月 1 日签订《伊朗雅达钻井液(完井液)项目合
作协议》,协议约定双方合作为中国石化集团国际石油工程有限公司伊朗分公司
伊朗雅达瓦兰项目提供钻井液技术服务。海外业务受到国际经济、政治环境等影
响较大,公司海外技术服务经验又相对欠缺,公司海外业务经营存在一定的不确
定性,如果公司不能很好的控制业务的发展,则可能会出现海外业务亏损的风
(二)一般问题
1、收入的季节性波动问题
发行人的营业收入具有明显季节性特征,呈现前低后高的特点,且相当一
部分的营业收入是在四季度实现。请项目组补充核查:1)收入产生季节性波动
的原因;2)季节性因素导致的收入、现金流量、应收账款之间的钩稽关系;3)
在招股说明书补充披露风险因素或风险提示。
经核查,公司季节性波动情况为
(1)公司收入产生季节性波动,原因是:①公司的主要客户均为中石化集
团下属单位,该集团实行预算管理制度,每年的第一季度是石油公司审批预算和
制订采购计划的时间,招标、采购活动较少,一季度之后招标、采购活动逐步增
加,受此影响,呈现较为明显的季节性;②大部分中深井、深井服务周期在 6-12
个月,因此,年初和年中开工建设的井口的服务持续至第四季度,故第四季度同
时开工在服的井口数最多,公司第四季度确认的营业收入最高;③公司按完工百
分比法确认收入,收入确认依据是客户出具的工程收入确认单,由于公司主要客
户为中石化集团下属企业,其第四季度确认的工程进度款比前三季度大,公司成
本的发生则相对较为均匀,故季节性因素对净利润的影响更大。
(2)公司收入受季节影响较大,第四季度确认的收入和收回的现金均大幅
增加。由于收入的增加幅度更大,故应收账款也在第四季度有一定幅度的增加。
以 2009 年为例,公司 1-9 月销售商品、提供劳务收到的现金为 296,086,238.41
元,公司当年销售商品、提供劳务收到的现金为 455,975,524.36 元,第四季度
收到的销售商品、提供劳务收到的现金占全年的 35.07%,2009 年 1-9 月的销售
收入为 202,056,555.03 元,全年销售收入 368,264,107.62 元,第四季度占全年
销售收入的 45.13%,由于收入和现金流占比幅度不一致,2009 年第四季度增加
应收账款 14,504,010.71 元。
(3)按照内核意见,招股书增加披露风险因素:“公司收入确认依据是客户
提供的工程收入确认单,而公司主要客户均为中石化集团下属单位,该集团实行
预算管理制度,每年的第一季度是石油公司审批预算和制订采购计划的时间,招
标、采购活动较少,一季度之后招标、采购活动逐步增加,受此影响,呈现较为
明显的季节性,并且在第四季度工程结算增加,导致公司第四季度收入较前三季
度大幅增加。尽管公司不断加大力度,努力使工程结算在全年均衡实施,但公司
收入存在季节性波动的问题在短期内仍无法改变”。
2、应收账款问题
(1)发行人报告期内的应收账款周转率为 1-2 次/年,周转较慢;且截至各
报告期末,其应收账款余额占总资产比例较大,请项目组补充分析发行人应收
账款比重大、周转慢对其经营现金流量的影响;
(2)发行人的坏账准备计提比例不到 1%,远低于同行业上市公司。尽管油
田服务企业普遍都是中石油、中石化等大客户,应收账款的回收风险较小,请
项目组重新评估发行人坏账准备提取政策的谨慎性。
(1)经核查,公司应收账款周转率为 1-2 次/年,周转速度较慢,主要原因
是一方面本公司主要客户是中石化集团和中石油集团下属单位,这些单位付款审
核较为严格、周期较长,另一方面尽管公司第四季度收入、经营活动产生的现金
流入均大幅增加,但收入增加的幅度大于现金的流入,这会使得公司第四季度应
收账款有一定幅度的增加,从而影响了公司应收账款周转率。
(2)公司应收账款坏账计提比例较低,主要是因为:①客户均为中石化集
团下属单位,商业信誉良好,偿付能力较强,与本公司具有长期稳定的合作关系
且应收账款账龄主要为 1 年以内,因此,该部分应收账款回收风险较小;②公司
应收账款的回收情况理想,仅在 2008 年末和 2009 年末分别按照实际发生应收账
款的情况确认了坏账损失 89,638.34 元和 28,169.40 元,其占当年应收账款的比例
分别为 0.04%和 0.02%,故本保荐机构认为其坏账准备计提较为充分,符合公司
实际情况和谨慎性原则。
3、货币资金大幅增加的问题
发行人最近一期末货币资金余额为 1.12 亿元,对比同期营业收入 2.37 亿元,
且发行人最近一年一期无短期借款,请项目组核查发行人是否存在货币资金大
量闲置的情况。
发行人最近一期末货币资金余额较大且不存在借款是因为公司近几年增资
扩股较为频繁,以及 2009 年收回了因地震导致 2008 年无法收回的应收款项,故
2009 年、2010 年货币资金较多。公司不存在货币资金闲置的问题,报告期末公
司货币资金余额主要用于:①2010 年 12 月公司在新疆地区开拓新的业务――修
井业务项目,该项目预计投入总额为 3,000 万元 ;②公司与江西省投资燃气有
限公司共同出资设立余干县天然气有限公司,公司出资额为 800 万元,为公司在
此地区全面开展管道防腐检测业务奠定基础;③公司根据募投项目,预计公司自
有资金使用量在 8,500 万元左右。
4、智捷天然气股权转让的问题
发行人的孙公司智捷天然气主要生产甲醇,子公司仁智实业持有其 35%股
权,2007 年仁智实业以 1,500 万元将该部分股权转让给彭州市天然气有限责任
年预收股权转让款 1300 万元。请项目组补充说明智捷
天然气股权转让原因及是否涉及潜在债务纠纷、历时三年多不能完成转让原因、
是否涉及国有股权转让及需经什么审批机关批准、其他股东中气控股公司和彭
州市开源建材公司不同意转让的原因;补充分析该项股权转让对发行人经营的
经核查,上述股权不涉及国有股转让。智捷天然气股权结构如下:
出资额(万元)
香港中气控股公司
绵阳市仁智实业发展有限公司
彭州市天然气公司
彭州市开源建材有限责任公司
公司在与彭州市天然气公司签署股权转让协议之前,彭州开源建材有限责任
公司拟将所持股权转让给了香港中气控股,但由于彭州天然气一直不同意他们之
间的股权转让,未在备案文件中签字,所以一直未能办理工商变更,故在仁智实
业与彭州天然气公司签订股权转让协议之后,中气控股也不愿意在备案文件中签
字,所以一直未能完成股权转让。上述纠纷系源于彭州市天然气公司与香港中气
控股公司之间关于智捷天气控股权之争。
仁智实业持有智捷天然气 35%的股权,智捷天然气 2009 年亏损 722.69 万元,
2010 年亏损 556.92 万元,2011 年 1-6 月亏损 198.19 万元,经营状况较差,仁
智实业是否出售该股权对公司经营均不会造成较大影响。
5、原全资子公司北川仁智的股权转让问题
发行人董事会 2008 年 7 月 30 日决议同意收购北川仁智 100%股权,不到一
年的时间,发行人董事会 2009 年 4 月 13 日又决议出售北川仁智。请项目组核
查发行人投资决策程序是否合规、内部控制是否有效。
发行人投资决策符合公司章程的规定,2008 年 7 月 30 日公司收购北川仁智
100%股权时,是因为看好此项目每年都有比较稳定的利润。2009 年 4 月出售北
川仁智是由于公司并不拥有天然气资源,无法将加气站业务做大做强,根据公司
整体发展规划和突出主营业务的需要,公司将北川仁智出售给了中国石油化工股
份有限公司四川绵阳石油分公司。
2009 年北川仁智营业收入 1,720.40 万元,净利润 107.63 万元,占公司总
经营数据比例较低,对公司的盈利能力不构成影响。
6、环保核查问题
截至目前,四川省环境保护厅尚未完成对发行人的环保核查,请项目组予以
关注并核查。
四川省环境保护厅于 2010 年 12 月 22 日完成对仁智油服的环保核查,出具
了《关于四川仁智油田技术服务股份有限公司环保核查有关情况的函》(川环函
[ 号),认为“四川仁智油田技术服务股份有限公司基本符合环境保护
部关于申请上市企业环保核查的要求”。
7、发明专利共有问题
发行人子公司仁智石化与成都龙星共有一项发明专利――钻井泥浆制烧结
砖的生产方法,请项目组补充说明该项共有专利的来源和形成过程,对发行人
使用共有技术是否存在保密要求、使用范围限制和潜在权属纠纷以及发行人的
应对措施。
该专利是基于仁智石化与成都龙星于 2005 年 12 月 5 日签订的《钻井废泥浆
钻屑固化物制砖技术研发项目合同》共同研发产生,该合同约定双方对研究资料
和成果皆负有保密责任,未经双方同意,不得外泄,故该项专利仅限于公司与成
都龙星使用。经核查,该专利不存在潜在权属纠纷。
8、研发投入问题
根据招股说明书“业务与技术”章节披露,公司每年投入不低于企业销售收
入的 4-5%作为研发经费支持技术中心研发工作的开展
2010 年 1-9 月
管理费用之研发费用
请项目组补充说明发行人的研发投入与管理费用中研发费用的钩稽关系。
发行人研发投入分为两部分,一部分为公司研发中心的研发费用,其正常计
入管理费用,另一部分为公司钻井现场的研发投入,包括钻井现场的原材料投入、
人工成本及设备折旧等,用于钻井液的检测分析、配方研究等。
9、高管任家川先生履行忠实义务的问题
任家川先生 2010 年 6 月至今任发行人副总裁,其持股 19%的德阳新大陆石
油机械制造有限公司于 2010 年 4 月与仁智石化签订了《承包经营合同》,约定
仁智石化承包经营该公司的机械加工车间、机械加工设备、运输设备等,承包
经营费金额为 100 万元/年,承包经营期限为 5 年。尽管前述承包合同签订在先,
任总任职发行人在后,但鉴于其持有被承包公司股权。请发行人补充该事项的
关联交易决策程序;请项目组对照公司法核查该事项是否影响任家川先生履行
其忠实义务。
该《承包经营合同》签订时,任家川未在仁智油服任职,不是仁智油服的关
联方,因此,在发生该笔交易时,不属于关联交易,不需要履行关联交易的相关
审批程序。基于本交易履行的期限较长,基于谨慎原则,公司已与 2011 年 1 月
16 日董事会对该交易进行了确认。
10、请项目组补充核查发行人近期新增股东绵阳博业、绵阳依洋、绵阳智宇、
云南佛尔斯特、绵阳皓景等公司的法定代表人、股权结构、实际控制人,核查
上述公司是否与发行人及其股东、保荐等中介机构存在关联关系。
项目组已对上述法人股东进行了核查,上述法人股东与发行人、本保荐机构
以及其他中介机构不存在关联关系,其相关情况如下:
(1)绵阳博业科技有限公司
绵阳博业科技有限公司持有本公司 480 万股法人股,占本次发行前总股本的
5.59%,是本公司第三大股东。该公司成立于 2008 年 7 月 24 日,注册号
358,注册资本 500 万元人民币,法定代表人周亚莉,营业范围:
石油化工技术咨询服务、对外投资与管理。该公司的股东出资情况如下,实际控
制人为周亚莉:
出资额(万元)
(2)绵阳依洋投资有限责任公司
绵阳依洋投资有限责任公司持有本公司 433.26 万股法人股,占本次发行前总
股本的 5.05%,是本公司第四大股东。该公司成立于 2008 年 3 月 17 日,注册资
本 498.299 万元人民币,实收资本 498.299 万元人民币,法定代表人赵春和,营
业范围:投资与企业管理。该公司的股东出资情况如下,实际控制人为赵春和:
出资额(万元)
(3)绵阳市智宇投资有限责任公司
绵阳市智宇投资有限责任公司持有本公司 432 万股法人股,占本次发行前总
股本的 5.03%,是本公司第五大股东。该公司成立于 2008 年 3 月 24 日,注册资
本 496.8 万元人民币,实收资本 496.8 万元人民币,法定代表人胡辉,营业范围:
投资与企业管理。该公司的股东出资情况如下,实际控制人为胡辉:
出资额(万元)
(4)云南佛尔斯特投资有限公司
云南佛尔斯特投资有限公司成立于 2005 年 10 月 9 日,注册资本和实收资本
均为 3,000 万元,法定代表人陈晖,经营范围为项目投资及对所投资的项目进行
管理,其股权结构如下:
出资额(万元)
云南金典传媒有限公司
云南金典传媒有限公司的股东为自然人陈晖、金小希,分别持有云南金典传
媒有限公司 5%、95%的股权。陈晖和金小希为夫妻关系,是云南佛尔斯特投资
有限公司的主要股东、实际控制人。
(5)绵阳皓景企业管理咨询有限责任公司
绵阳皓景企业管理咨询有限责任公司持有本公司 4.22%的股份,成立于 2008
年 8 月 13 日,注册资本为 416.30 万元,法定代表人为王淮,经营范围为:企业
管理咨询,对国家允许的项目投资;该公司股权结构如下,实际控制人为王淮:
出资额(万元)
11、发行人曾于 2007 年 3 月和其他人设立四川贝特利公司,该公司第一期
出资 1,000 万元,发行人持股 45%,但却作为财务投资者不参与四川贝特利的具
体经营管理,因此不将其纳入合并报表范围。虽然该公司已于 2008 年 12 月注
销完毕,但请项目组补充核查该公司的董事会构成、发行人作为财务投资者的
经核查,四川贝特利公司董事会成员为雷斌、王淮、王胜利、殷铭、伍早云,
其中雷斌为仁智油服公司副董事长,其他人员均为非仁智油服的员工,亦非仁智
油服委派的董事,四川贝特利的法定代表人、董事长为雷斌。
仁智油服一直是以油田技术服务为主营业务的专业化公司,投资贝特利公司
只是对投资性经营的一种摸索,依据四川贝特利设立时股东会决议,仁智油服作
为财务投资者不参与四川贝特利的具体经营管理,仁智油服未对该公司形成实际
控制,因此未将其纳入合并报表范围。
(以下无正文,为《民生证券有限责任公司关于四川仁智油田技术服务股份有限
公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:______________
______________
项目协办人签名:______________
内核负责人签名:______________
保荐业务部门负责人签名:______________
保荐业务负责人签名:______________
保荐机构法定代表人签名:______________
民生证券有限责任公司
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