摩恩电气：首次公开发行股票上市公告书 _百度文库
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摩恩电气：首次公开发行股票上市公告书 |摩​恩​电​气​：​首​次​公​开​发​行​股​票​上​市​公​告​书​ 00​-7​-9
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你可能喜欢上海摩恩电气股份有限公司关于为控股子公司向银行申请综合授信提供关联担保的公告
&&&&证券代码：002451 证券简称：摩恩电气（002451,股吧）公告编号：
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&&&&上海摩恩电气股份有限公司关于为控股子公司向银行申请综合授信提供关联担保的公告&&&&本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。&&&&一、担保情况概述&&&&上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股股东、实际控制人问泽鸿先生、公司董事长问泽鑫先生为公司控股子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司（以下简称“摩恩租赁”）拟向中国建设银行股份有限公司上海市分行、招商银行股份有限公司上海外滩支行申请总规模为人民币12,000万元（大写：人民币壹亿贰仟万元）的综合授信额度提供连带责任保证方式的担保。&&&&具体情况如下：&&&&1、 公司及上述关联人拟为摩恩租赁向中国建设银行股份有限公司上海市分行申请金额为10,000万元人民币（大写：人民币壹亿元）的综合授信及其利息、费用偿还提供连带责任保证，担保期限一年；&&&&2、 公司及上述关联人拟为摩恩租赁向招商银行股份有限公司上海外滩支行申请金额为2,000万元人民币（大写：人民币贰仟万元）的综合授信及其利息、费用偿还提供连带责任保证，担保期限一年；&&&&上述担保事项已于日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司向银行申请综合授信提供关联担保的公告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事的问泽鑫先生和朱志英女士（问泽鸿之配偶）已在董事会会议上回避表决。独立董事潘志强先生、孙勇先生和王德宝先生对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。&&&&按照《上海摩恩电气股份有限公司章程》规定，上述担保事项尚需经公司股东大会审议。&&&&二、被担保方基本情况&&&&公司名称：上海摩恩融资租赁股份有限公司&&&&成立日期：日&&&&注册地址：上海市浦东新区金桥路2室&&&&法定代表人：问泽鸿&&&&注册资本：人民币贰亿元&&&&经营范围：融资租赁，自有设备租赁，投资咨询服务（除经纪），通用机械、专用设备、交通运输设备、电气机械、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、通讯器材、仪器仪表的销售。&&&&股权比例：本公司持有99%股权&&&&主要财务指标：&&&&1、 截至日，（经审计）资产总额289,640,593.48元，净资产216,599,501.33元，营业收入20,436,110.13元，净利润15,467,342.14元。&&&&2、 截止日，（未经审计）资产总额326,863,840.04元，净资产222,511,328.19元，营业收入12,769,259.34元，净利润5,911,826.8元。&&&&三、担保的基本情况&&&&1、公司与中国建设银行股份有限公司上海市分行拟签订《最高额保证合同（保理业务专用）》，合同主要条款如下：&&&&保证人：上海摩恩电气股份有限公司、问泽鸿先生、问泽鑫先生&&&&债权人：中国建设银行股份有限公司上海市分行&&&&主合同债务人：上海摩恩融资租赁股份有限公司&&&&担保金额：本金不超过人民币10,000 万元（具体以银行审批金额为准）&&&&保证期间：一年&&&&保证方式：连带责任保证&&&&2、公司与招商银行股份有限公司上海外滩支行拟签订《授信协议》，合同主要条款如下：&&&&保证人：上海摩恩电气股份有限公司、问泽鸿先生、问泽鑫先生&&&&债权人：招商银行股份有限公司上海外滩支行&&&&主合同债务人：上海摩恩融资租赁股份有限公司&&&&担保金额：本金不超过人民币2,000 万元（具体以银行审批金额为准）&&&&保证期间：一年&&&&保证方式：连带责任保证&&&&四、累计对外担保数量及逾期担保的数量&&&&本次公告前，公司累计对控股子公司担保金额为人民币2,000万元。目前公司无逾期担保。除公司对控股子公司提供担保外，本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。&&&&五、专项意见&&&&1、董事会意见&&&&摩恩租赁为本公司控股子公司，为满足摩恩租赁业务发展的需要，解决经营流动资金需要，本公司董事会同意为摩恩租赁提供担保，同时也符合公司发展的需求，且被担保人资产优良，具有良好的偿债能力，该担保不会损害本公司利益，是切实可行的。&&&&2、独立董事意见&&&&本项交易符合公司实际情况，能够满足该子公司日常经营需要，有利于公司提高融资效率，降低财务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。&&&&上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。议案的审议和表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易。&&&&3、监事会意见&&&&本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项履行了相应的审批程序，符合中国证监会及深交所的相关法律法规要求。监事会同意公司及上述关联人为此项银行综合授信提供连带责任保证。&&&&六、备查文件&&&&1、第三届董事会第二次会议决议；&&&&2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；&&&&3、第三届监事会第一次会议决议；&&&&特此公告。&&&&上海摩恩电气股份有限公司&&&&董事会&&&&二一四年八月八日
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48小时新闻点击排行榜&&&& 日至1月3日，上海摩恩电气股份有限公司董事长问泽鸿先生组织所有高级管理人员听取了公司各部门中层管理人员2011年述职报告。参加述职的部门有销售部、商务部、财务部、证券部、生产部、技术部、质保部、采供部、项目部。各部门主管阐述了2011年工作所取得的成绩，以及存在的不足，2012年如何开展工作，提升本部门的工作效率。&&&& 在各部门汇报工作时，公司高管对各部门所取得的成绩给予肯定，同时指出相关部门2011年工作需要改进的地方，并对2012年如何改进提出意见和建议。 最后董事长问泽鸿先生提出了公司2012年目标，要求公司各部门要围绕公司目标开展工作， 重视新产品的研发、推广工作，要加大特种电缆的销售力度。&&&& 日上海摩恩电气股份有限公司中层管理人员2011年述职会议圆满结束。各部门主管均与公司签下目标责任书，保证2012年严格按照公司的指导方针完成指标。
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粤ICP备号-1&&&&版权所有：广州中缆信息科技有限公司&&&&[本站之人才及招聘，未经授权不得转载，否则追究其法律责任]IPO乱象系列策划之摩恩电气_财经频道_新浪网
　　上海摩恩电气股份有限公司主要从事电线电缆的研发、生产和销售，于4月14日IPO申请通过。就在IPO申请刚通过之时，摩恩电气被媒体曝出实际控制人问泽鸿，涉嫌通过海外公司股权运作企业上市，而在临门一脚时，又通过增资扩股让关联方分享财富盛宴。低负债率、家族企业、高比例持股，已经成为近期IPO的家族企业的关键词，IPO会成为家族企业的“套现工具”吗？
不支持Flash
上市前夕利润下降
摩恩电气2009年收入和利润下降
摩恩电气2010年申请首次IPO，但是其2009年的主营业务收入和主营业务利润均有下降。招股说明书(申报稿)显示，2008年度摩恩电气实现主营业务收入37,618.55万元，实现主营业务利润5,795.25万元。2009年度摩恩电气实现主营业务收入34,609.73万元，同比下降7.95%，实现主营业务利润5,439.71万元，同比下降6.13%。
　　摩恩电气认为，2009年度主营业务及营业利润下降的原因主要是因为原材料价格下跌。2009年公司铜平均消耗价格34,160.65元/吨，较08年下降36.39%，在公司产能已满负荷的情况下，由于受公司主要原材料铜价下跌的影响，公司的营业收入较2008年度略有下降，从而导致各项利润指标较上年也略有下降。[]
客户集中度过高
《招股说明书(申报稿)》显示，摩恩电气公司客户主要为石化和冶金客户，公司目标市场和客户非常集中，其主要客户为中国石化集团、中国石油集团、中冶集团、鞍钢集团、首钢京唐等多家国有大型企业集团及其下属企业。
　　摩恩电气坚持直销的销售模式，且公司主要客户集中在石化、冶金等行业内规模较大、信誉度良好的重点客户，公司对其账期基本维持在3-4个月左右。与同行业上市公司相比，摩恩电气应收账款周转率2007年度较低，2008年度和2009年度总体可处于同行业上市公司变动范围内。
原材料价格直接影响利润
铜材是摩恩电气产品的主要原材料，报告期内铜成本占公司主营业务成本的比例平均83.61%。铜材价格波动将对公司销售价格、销售毛利、资金周转成本产生较大影响。
2009年主摩恩电气营业务收入主营业务利润均出现不同程度下降，铜、铝等原材料市场价格出现大幅波动，对摩恩电气的正常生产经营产生了较大不利影响。原材料价格的大幅上涨，使公司成本压力增大；而原材料价格的持续下跌又导致库存产品价值大幅下降。[]
本次募资主要用途
总投资(万元)
铁路机车车辆、风力发电及海上石油平台特种电缆项目
交流变频调速节能电机电缆项目
低负债率为何急于上市？
从财务数据上看，摩恩电气近3年的营利还算不错，除了2009年营业收入和净利润受原材料铜的价格波动影响略微下降外，2007年和2008年都有稳定的增长。但是同时生出的疑问是，摩恩电气近3年的资产负债率都处于同行业中的较低水平。按理说，负债少证明公司的资产结构良好，但也证明摩恩电气的融资必要性不大。
公司主要偿债能力指标与同行业上市公司比较
摩恩电气简介
　　摩恩电气一直专注于从事特种电缆的研发、生产和销售，公司主导产品是电力电缆和电气装备用电缆中的特种电缆，产品技术含量及附加值较高。目前，公司主要客户是石化和冶金行业内大型企业集团及其下属企业。[]
董事长问泽鸿简介
问泽鸿1965年6月出生，持有研究生学历，经济师，上海电线电缆行业协会理事。1985年12月至1997年12月在江苏宝胜集团有限公司工作；1998年1月至2008年3月在致力电气工作；同时，1998年1月至今还在上海摩恩工作，2001年1月至2006年2月任上海摩恩副董事长兼副总经理，2006年2月至今任公司董事长兼总经理。
问泽鸿对公司的控制权情况一览
1、报告期期初，问泽鸿持有致力电气90%的股权，致力电气持有发行人56.67%股份，问泽鸿通过控股发行人原控股股东致力电气间接控制发行人。
2、2007年11月，致力电气对发行人的持股比例增加至100%，问泽鸿仍然持有致力电气90%的股权。
3、2008年3月，上海摩恩吸收合并致力电气后，致力电气被注销，问泽鸿由间接持有发行人90%的股份变更为直接持股90%，成为公司控股股东，对发行人的控制由间接控制变成直接控制。
4、2008年7月，公司增资并引入新股东后，问泽鸿对公司持股比例降至目前的88.52%，仍为公司控股股东和实际控制人。之后截止本招股说明书签署日，问泽鸿持股未再发生变化。(来自招股说明书)
背后老板问泽鸿潜伏11年――“中外合资企业”老板为同一个人
实际上，成立初期所谓的中外合资企业其实就只是一个背后老板――问泽鸿。
控股加拿大驱动
加拿大驱动在2005年4月之前是问泽鸿控股的企业，一直到2005年4月，为了规范相关外资持股行为，问泽鸿才将其所持加拿大驱动股权转让给加拿大公民江泊。，并同时与江泊、加拿大驱动约定在上海摩恩合资经营期满十年后，由加拿大驱动向问泽鸿或问泽鸿控股企业转让所持上海摩恩股权。
致力电气原股东只是代为持股
上海致力电气，在1996年注册时，股东为唐凤英、方庭平二人，但是这两人的出资及后面增资的资金均来源于问泽鸿，两人的股权只是代问泽鸿持有。招股说明书显示“致力电气原股东唐凤英所持76.52%股权、方庭平所持19.13%股权系代问泽鸿持有，其出资资金均来源于问泽鸿；唐凤英和方庭平确认对致力电气的出资系受问泽鸿委托而为，出资资金均来源于问泽鸿，其系以名义股东身份代问泽鸿持有致力电气的上述76.52%和19.13%股权，该等股权实际属于问泽鸿所有。”
家族总动员――上市前夕分享财富盛宴
摩恩电气被质疑IPO临门一脚时通过增资扩股让关联方分享财富盛宴
2007年1月至2008年3月，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中，只有董事长兼总经理问泽鸿通过致力电气间接持有公司股份，2008年3月至2008年7月，上海摩恩吸收合并股东致力电气后，问泽鸿直接持有公司90%的股份。2008年7月，通过增资扩股，公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员也直接持有了公司股份。
发行人的股权结构图
朱志英：问泽鸿之配偶
姜春梅：问泽鸿哥哥、问泽鑫之配偶
王清：陈银的姐夫
问泽兵：问泽鸿的堂弟
摩恩电气股本形成与历次变化情况
涉嫌通过海外公司股权运作企业上市？
1997年10月上海摩恩设立――“中外合资”
摩恩电气是在1997年由加拿大驱动以货币出资100万加元，和上海致力电气以其约41%一期工程作价85万加元出资设立而成的。实际上，成立初期所谓的中外合资企业其实就只是一个背后老板――问泽鸿。
2007年11月公司类型变更为内资企业
2007年11月，上海摩恩合资经营期满10年后，加拿大驱动与致力电气签订《股权转让协议》，将其所持有的上海摩恩43.33%的股权转让予问泽鸿所控制的致力电气。
　　该项股权转让主要依据2005年4月问泽鸿与江泊（加拿大公民）、加拿大驱动的相关约定。加拿大驱动在2005年4月前曾是问泽鸿控股企业，2005年4月为规范相关外资持股行为，问泽鸿将其所持加拿大驱动股权转让予江泊。
2008年3月股东变更
2008年3月，上海摩恩吸收合并致力电气后，致力电气被注销，问泽鸿由间接持有发行人90%的股份变更为直接持股90%，成为公司控股股东，对发行人的控制由间接控制变成直接控制。（来源：招股说明书）
2008年5月整体变更设立股份公司
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，并于日在上海市工商行政管理局办理整体变更登记手续,领取新的企业法人营业执照，公司名称由“上海摩恩电气有限公司”变更为“上海摩恩电气股份有限公司”，注册资本为10,800万元。
三次增资扩股变身“家族企业”――上市前家人齐上阵
问泽鸿从2005年开始了一系列操作，2007年11月，加拿大驱动将其持有的43.33%的股权转让给致力电气。2008年3月，上海摩恩吸收合并致力电气，股东变更为问泽鸿和其哥哥问泽鑫，两人分别持有90%和10%的股权。
　　同年7月，摩恩电气进行增资扩股，吸纳了6位新股东的180万元资金。问泽鸿的堂弟问泽兵也在此时“打入”公司内部。同时，问泽鸿的妻子朱志英和问泽鑫的妻子姜春梅也进入公司高层做董事。[]