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德尔家居(002631)公告正文
德尔家居：公司章程(2014年3月)
德尔国际家居股份有限公司
&&&&&&&&&章&&&程
&&&&&&二○一四年三月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&录
&&&&第一章&&&&&&&&&总则&..............................................................................................................&2
&&&&第二章&&&&&&&&&经营宗旨和范围&..........................................................................................&3
&&&&第三章&&&&&&&&&股份&..............................................................................................................&3
&&&&&&&&&&&&第一节&股份发行............................................................................................&3
&&&&&&&&&&&&第二节&股份增减和回购................................................................................&5
&&&&&&&&&&&&第三节&股份转让............................................................................................&6第四章&股东和股东大会&.............................................................................................&7
&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&&&股东....................................................................................................&7
&&&&&&&&&&&&第二节&&&&&&&股东大会的一般规定......................................................................&10
&&&&&&&&&&&&第三节&&&&&&&股东大会的召集..............................................................................&13
&&&&&&&&&&&&第四节&&&&&&&股东大会的提案与通知..................................................................&14
&&&&&&&&&&&&第五节&&&&&&&股东大会的召开..............................................................................&16
&&&&&&&&&&&&第六节&&&&&&&股东大会的表决和决议..................................................................&19第五章&董事会&...........................................................................................................&24
&&&&&&&&&&&&第一节&董事..................................................................................................&24
&&&&&&&&&&&&第二节&董事会..............................................................................................&28
&&&&&&&&&&&&第三节&董事会专门委员会..........................................................................&33第六章&总经理及其他高级管理人员&.......................................................................&34第七章&监事会&...........................................................................................................&36
&&&&&&&&&&&&第一节&监事..................................................................................................&36
&&&&&&&&&&&&第二节&监事会..............................................................................................&37第八章&财务会计制度、利润分配和审计&...............................................................&39
&&&&&&&&&&&&第一节&财务会计制度..................................................................................&39
&&&&&&&&&&&&第二节&内部审计..........................................................................................&42
&&&&&&&&&&&&第三节&会计师事务所的聘任......................................................................&42第九章&通知和公告&...................................................................................................&43
&&&&&&&&&&&&第一节&通知..................................................................................................&43
&&&&&&&&&&&&第二节&公告..................................................................................................&44第十章&合并、分立、增资、减资、解散和清算&...................................................&44
&&&&&&&&&&&&第一节&合并、分立、增资和减资..............................................................&44
&&&&&&&&&&&&第二节&解散和清算......................................................................................&45第十一章&修改章程&...................................................................................................&47第十二章&附则&...........................................................................................................&47
&&&&&&&&&&&&&&&&&&德尔国际家居股份有限公司章程
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&总则
&&&&第一条&&&为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。
&&&&第二条&&&德尔国际家居股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
&&&&公司以发起方式设立,在江苏省苏州工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号:964。
&&&&第三条&&&公司于&2011&年&10&月&20&日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股&4,000&万股,于&2011年&11&月&11&日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)上市。
&&&&第四条&&&公司注册名称:德尔国际家居股份有限公司。
&&&&公司英文名称:DER&INTERNATIONAL&HOME&FURNISHING&CO.,LTD.
&&&&第五条&&&公司住所:苏州吴江市七都镇人民东路
&&&&&&&&&&&&&邮政编码:215223
&&&&第六条&&&公司注册资本为人民币&32,445.00&万元。
&&&&第七条&&&公司为永久存续的股份有限公司。
&&&&第八条&&&董事长为公司的法定代表人。
&&&&第九条&&&公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
&&&&第十条&&&&&本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
&&&&第十一条&&&&&本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务总监。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&经营宗旨和范围
&&&&第十二条&&&&&公司的经营宗旨:
&&&&立足家居产业的开发运营,打造家居产业各个品类的领军企业。根据国家法律、法规等有关规定,坚持诚信经营,为股东谋求利益最大化,支持经济持续稳定发展。
&&&&第十三条&&&&&经依法登记,公司的经营范围:
&&&&林区“次、小、薪”材、竹材的综合利用新技术、新产品的开发与生产:各类地板、家具、木门、一体化橱柜;本公司自产产品的销售;生活空间的研究和设计;房屋租赁;场地出租;室内外装饰工程施工;造林及林木抚育与管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&股份发行
&&&&第十四条&&&&&公司的股份采取股票的形式。
&&&&第十五条&&&公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
&&&&同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
&&&&第十六条&&&公司发行的股票,每股面值人民币&1&元。
&&&&第十七条&&&公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
&&&&第十八条&&&公司设立时向发起人发行&12,000&万股人民币普通股,公司发起人及其认购的股份数、所占公司股份总数的比例为:
&&&&序号&&&&&&&&&发起人名称&&&&&&&&认购股份数额(万股)&&&&&持股比例(%)
&&&&1&&&&&&&&德尔集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&74.3398%
&&&&2&&&&&&&&&&&&&&王沫&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24.7502%
&&&&3&&&&&&&&&&&&&朱巧林&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60.000&&&&&&&&0.5000%
&&&&4&&&&&&&&&&&&&张立新&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.200&&&&&&&&0.1100%
&&&&5&&&&&&&&&&&&&姚红鹏&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.000&&&&&&&&0.1000%
&&&&6&&&&&&&&&&&&&陈爱明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.000&&&&&&&&0.1000%
&&&&7&&&&&&&&&&&&&吴惠芳&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.000&&&&&&&&0.0500%
&&&&8&&&&&&&&&&&&&史旭东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.000&&&&&&&&0.0500%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.0000%
&&&&第十九条&&&公司股份总数为&32,445.00&万股,均为普通股。
&&&&第二十条&&&&&公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&股份增减和回购
&&&&第二十一条&&&&&公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
&&&&(一)公开发行股份;
&&&&(二)非公开发行股份;
&&&&(三)向现有股东派送红股;
&&&&(四)以公积金转增股本;
&&&&(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
&&&&第二十二条&&&&&公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
&&&&第二十三条&&&&&公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
&&&&(一)减少公司注册资本;
&&&&(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
&&&&(三)将股份奖励给本公司职工;
&&&&(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
&&&&除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。
&&&&第二十四条&&&&&公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
&&&&(一)证券交易所集中竞价交易方式;
&&&&(二)要约方式;
&&&&(三)中国证监会认可的其他方式。
&&&&第二十五条&公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起&10&日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在&6&个月内转让或者注销。
&&&&公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的&5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当&1&年内转让给职工。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&股份转让
&&&&第二十六条&&&公司的股份可以依法转让。
&&&&公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
&&&&除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外,公司不得对本条第二款的规定进行修改。
&&&&第二十七条&&&公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
&&&&第二十八条&&&发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起&1&年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起&1&年内不得转让。
&&&&公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起&1&年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
&&&&第二十九条&&&公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份&5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后&6&个月内卖出,或者在卖出后&6&个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有&5%以上股份的,卖出该股票不受&6&个月时间限制。
&&&&公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在&30&日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
&&&&公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&股东和股东大会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&股东
&&&&&&&第三十条&&&&&公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
&&&&&&&第三十一条&&&&&公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
&&&&&&&第三十二条&&&&&公司股东享有下列权利:
&&&&(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
&&&&(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
&&&&(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
&&&&(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
&&&&(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
&&&&(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
&&&&(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
&&&&(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
&&&&&&&第三十三条&&&股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
&&&&&&&第三十四条&&&公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
&&&&股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起&60&日内,请求人民法院撤销。
&&&&&&&第三十五条&&&董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续&180&日以上单独或合并持有公司&1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
&&&&监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起&30&日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
&&&&他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
&&&&第三十六条&&&董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
&&&&第三十七条&&&公司股东承担下列义务:
&&&&(一)遵守法律、行政法规和本章程;
&&&&(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
&&&&(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
&&&&(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
&&&&公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
&&&&公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
&&&&(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
&&&&第三十八条&&&持有公司&5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
&&&&第三十九条&&&公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
&&&&公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
&&&&公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公司董事会建立对大股东所持有股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&股东大会的一般规定
&&&&第四十条&&&股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
&&&&(一)决定公司的经营方针和投资计划;
&&&&(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
&&&&(三)审议批准董事会的报告;
&&&&(四)审议批准监事会报告;
&&&&(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
&&&&(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
&&&&(七)审议批准公司年度报告;
&&&&(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
&&&&(九)对发行公司债券作出决议;
&&&&(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
&&&&(十一)修改本章程;
&&&&(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
&&&&(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项;
&&&&(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产&30%的事项;
&&&&(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
&&&&(十六)审议股权激励计划;
&&&&(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
&&&&上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
&&&&第四十一条&&&公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
&&&&(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的&50%以后提供的任何担保;
&&&&(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的&30%以后提供的任何担保;
&&&&(三)为资产负债率超过&70%的担保对象提供的担保;
&&&&(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产&10%的担保;
&&&&(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
&&&&第四十二条&&&股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开&1&次,应当于上一会计年度结束后的&6&个月内举行。
&&&&第四十三条&&&有下列情形之一的,公司在事实发生之日起&2&个月以内召开临时股东大会:
&&&&(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的&2/3&时;
&&&&(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额&1/3&时;
&&&&(三)单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东请求时;
&&&&(四)董事会认为必要时;
&&&&(五)监事会提议召开时;
&&&&(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
&&&&第四十四条&&&公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会决定的其他地点。
&&&&股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。
&&&&公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
&&&&股东大会提供网络投票方式的,应当安排在深圳证券交易所的交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:
&&&&(一)证券发行;
&&&&(二)重大资产重组;
&&&&(三)股权激励;
&&&&(四)股份回购;
&&&&(五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);
&&&&(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;
&&&&(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
&&&&(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;
&&&&(九)拟以超过募集资金净额&10%的闲置募集资金补充流动资金;
&&&&(十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;
&&&&(十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
&&&&对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投赞成票。
&&&&第四十五条&公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
&&&&(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
&&&&(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
&&&&(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
&&&&(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&股东大会的召集
&&&&第四十六条&&&独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后&10&日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的&5&日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
&&&&第四十七条&&&监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后&10&日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的&5&日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
&&&&董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后&10&日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
&&&&第四十八条&&&单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后&10&日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的&5&日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
&&&&董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后&10&日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
&&&&监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求&5&日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
&&&&监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续&90&日以上单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
&&&&第四十九条&&&&&监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。
&&&&在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于&10%。
&&&&召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。
&&&&第五十条&&&&&对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
&&&&第五十一条&&&&&监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四节&股东大会的提案与通知
&&&&第五十二条&&&&&股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
&&&&第五十三条&&&公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司&3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
&&&&单独或者合计持有公司&3%以上股份的股东,可以在股东大会召开&10&日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后&2&日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
&&&&除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
&&&&股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
&&&&第五十四条&&&召集人应当在年度股东大会召开&20&日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开&15&日前以公告方式通知各股东。
&&&&公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
&&&&第五十五条&&&股东大会的通知包括以下内容:
&&&&(一)会议的时间、地点和会议期限;
&&&&(二)提交会议审议的事项和提案;
&&&&(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
&&&&(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
&&&&(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
&&&&股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
&&&&股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午&3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午&9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午&3:00。
&&&&股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于&7&个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
&&&&第五十六条&&&&&股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
&&&&(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
&&&&(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
&&&&(三)披露持有公司股份数量;
&&&&(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
&&&&除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
&&&&第五十七条&&&&&发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少&2&个工作日公告并说明原因。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五节&股东大会的召开
&&&&第五十八条&&&&&公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
&&&&第五十九条&&&&&股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
&&&&股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
&&&&第六十条&&&&&个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
&&&&法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
&&&&&&&第六十一条&&&股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
&&&&(一)代理人的姓名;
&&&&(二)是否具有表决权;
&&&&(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
&&&&(四)委托书签发日期和有效期限;
&&&&(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
&&&&&&&第六十二条&&&委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
&&&&&&&第六十三条&&&代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
&&&&委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
&&&&&&&第六十四条&&&出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
&&&&&&&第六十五条&&&召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
&&&&第六十六条&&&&&股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
&&&&第六十七条&&&&&股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的&1&名董事主持。
&&&&监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的&1&名监事主持。
&&&&股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
&&&&召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举&1&人担任会议主持人,继续开会。
&&&&第六十八条&公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
&&&&第六十九条&&&&&在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
&&&&第七十条&&&&&董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
&&&&第七十一条&&&&&会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
&&&&第七十二条&&&&&股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
&&&&(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
&&&&(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
&&&&(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
&&&&(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
&&&&(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
&&&&(六)律师及计票人、监票人姓名;
&&&&(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
&&&&第七十三条&&&召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为&10&年。
&&&&第七十四条&&&召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六节&股东大会的表决和决议
&&&&第七十五条&&&股东大会决议分为普通决议和特别决议。
&&&&股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的&1/2&以上通过。
&&&&股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的&2/3&以上通过。
&&&&第七十六条&&&下列事项由股东大会以普通决议通过:
&&&&(一)董事会和监事会的工作报告;
&&&&(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
&&&&(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
&&&&(四)公司年度预算方案、决算方案;
&&&&(五)公司年度报告;
&&&&(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
&&&&第七十七条&&&下列事项由股东大会以特别决议通过:
&&&&(一)公司增加或者减少注册资本;
&&&&(二)公司的分立、合并、解散和清算;
&&&&(三)本章程的修改;
&&&&(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产&30%的;
&&&&(五)股权激励计划;
&&&&(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
&&&&第七十八条&&&股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每&1&股份享有&1&票表决权。
&&&&公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
&&&&董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
&&&&第七十九条&&&股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
&&&&股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
&&&&应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
&&&&如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证监会的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。
&&&&股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
&&&&第八十条&&&&&公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
&&&&公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
&&&&第八十一条&&&&&除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
&&&&第八十二条&&&&&董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
&&&&除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
&&&&董事、监事的提名方式和程序如下:
&&&&(一)董事会、连续&90&天以上单独或者合并持有公司&3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。
&&&&(二)监事会、单独或者合并持有公司&3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后,向股东大会提出提案。
&&&&(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
&&&&股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股东控股比例为&30%以上,且选举的董事、监事为&2&名以上时,应当采用累积投票制。
&&&&累积投票制的具体操作程序如下:
&&&&(一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。
&&&&(二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。
&&&&(三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。
&&&&(四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。
&&&&(五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的公正、有效。
&&&&&&&第八十三条&&&除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
&&&&第八十四条&&&&&股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
&&&&第八十五条&&&&&同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的&1&种。同一表决权出现重复表决的以第&1&次投票结果为准。
&&&&第八十六条&&&&&股东大会采取记名方式投票表决。
&&&&第八十七条&&&&&股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
&&&&股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
&&&&通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
&&&&第八十八条&&&&&股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
&&&&在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
&&&&第八十九条&&&&&出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
&&&&未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
&&&&第九十条&&&&&会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
&&&&&&&第九十一条&&&股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
&&&&&&&第九十二条&&&提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
&&&&&&&第九十三条&&&股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
&&&&&&&第九十四条&&&股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后&2&个月内实施具体方案。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五章&董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&董事
&&&&&&&第九十五条&&&公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
&&&&(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
&&&&(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾&5&年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾&5年;
&&&&(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾&3&年;
&&&&&&&(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾&3&年;
&&&&(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
&&&&(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
&&&&(七)法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。
&&&&违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
&&&&&&&第九十六条&&&董事由股东大会选举或更换,任期&3&年。董事任期届满,可连选连任。
&&&&董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务:
&&&&(一)本人提出辞职;
&&&&(二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形;
&&&&(三)不能履行职责;
&&&&(四)因严重疾病不能胜任董事工作;
&&&&&&&董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
&&&&董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的&1/2。
&&&&本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
&&&&&&&第九十七条&&&董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
&&&&(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
&&&&(二)不得挪用公司资金;
&&&&(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
&&&&(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
&&&&(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;
&&&&(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;
&&&&(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
&&&&(八)不得擅自披露公司秘密;
&&&&(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
&&&&(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
&&&&董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
&&&&第九十八条&&&董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
&&&&(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
&&&&(二)应公平对待所有股东;
&&&&(三)及时了解公司业务经营管理状况;
&&&&(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
&&&&(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
&&&&(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
&&&&第九十九条&&&董事连续&2&次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
&&&&&&&第一百条&&&董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在&2&日内披露有关情况。
&&&&&&&如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
&&&&除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
&&&&&&&第一百零一条&&&董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起&3&年内仍然有效。
&&&&董事、监事和高级管理人员在离任后三年内,再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的,应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,公司方可提交董事会或股东大会审议。
&&&&董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。
&&&&&&&第一百零二条&&&未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
&&&&&&&第一百零三条&&&董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
&&&&董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当及时向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照有关规定履行信息披露义务:
&&&&(一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的;
&&&&(二)要求公司违法违规提供担保的;
&&&&(三)对公司进行或拟进行重大资产重组的;
&&&&(四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的;
&&&&(五)持有、控制公司&5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的;
&&&&(六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的;
&&&&(七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
&&&&公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事、监事和高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。
&&&&&&&第一百零四条&&&独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&董事会
&&&&&&&第一百零五条&&&公司设董事会,对股东大会负责。
&&&&&&&第一百零六条&&&董事会由&7&名董事组成,设董事长&1&名,董事会成员中包括3&名独立董事。
&&&&&&&第一百零七条&&&董事会行使下列职权:
&&&&(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
&&&&(二)执行股东大会的决议;
&&&&(三)决定公司的经营计划和投资方案;
&&&&(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
&&&&(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
&&&&(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
&&&&(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
&&&&(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
&&&&(九)决定公司内部管理机构的设置;
&&&&(十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
&&&&(十一)制订公司的基本管理制度;
&&&&(十二)制订本章程的修改方案;
&&&&(十三)管理公司信息披露事项;
&&&&(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
&&&&(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
&&&&(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
&&&&第一百零八条&&&董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
&&&&第一百零九条&&&董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
&&&&第一百一十条&&&董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。
&&&&股东大会授权董事会的交易审批权限为:
&&&&(一)低于公司最近一期经审计净资产&30%的对外投资;
&&&&(二)低于公司最近一期经审计总资产&30%的资产处置(购买、出售、置换);
&&&&(三)低于公司最近一期经审计总资产&30%的银行贷款;
&&&&(四)低于公司最近一期经审计总资产&30%的资产抵押;
&&&&(五)除本章程第四十一条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保;
&&&&(六)低于公司最近一期经审计的净资产&10%的委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁方案;
&&&&(七)金额在人民币&300&万元至&3000&万元之间,且占公司最近一期经审计净资产绝对值&0.5%至&5%的关联交易,但公司与其控股子公司的关联交易除外。
&&&&等于或超过上述金额的事项,视为重大事项,董事会应当组织专家、专业人士进行评审,并报经股东大会批准。
&&&&上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的,从其规定。
&&&&公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会指示。
&&&&《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前述规定外的部分职权,但授权内容应当明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。
&&&&第一百一十一条&&&&董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生;公司可以根据需要选举副董事长,选举方式与董事长相同。
&&&&第一百一十二条&&&&&董事长行使下列职权:
&&&&(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
&&&&(二)督促、检查董事会决议的执行;
&&&&(三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件;
&&&&(四)行使法定代表人的职权;
&&&&(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
&&&&(六)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五)项职权;
&&&&(七)决定低于公司最近一期经审计净资产&5%的对外投资;
&&&&(八)决定低于公司最近一期经审计净资产&5%的资产处置(购买、出售、置换);
&&&&(九)决定低于公司最近一期经审计总资产&5%的银行贷款;
&&&&(十)决定低于公司最近一期经审计总资产&5%的资产抵押;
&&&&(十一)决定低于人民币&300&万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
&&&&第一百一十三条&&&董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
&&&&除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
&&&&第一百一十四条&&&公司可设副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长的职务。
&&&&第一百一十五条&&&董事会每年至少召开&2&次会议,由董事长召集,于会议召开&10&日以前书面通知全体董事和监事。
&&&&第一百一十六条&&&代表&1/10&以上表决权的股东、1/3&以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后&10&日内,召集和主持董事会会议。
&&&&第一百一十七条&&&&&召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开&3&日前专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。
&&&&第一百一十八条&&&&&董事会会议通知包括以下内容:
&&&&(一)会议日期和地点;
&&&&(二)会议期限;
&&&&(三)事由及议题;
&&&&(四)发出通知的日期。
&&&&第一百一十九条&&&&&董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
&&&&董事会审议对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
&&&&董事会决议的表决,实行&1&人&1&票。
&&&&第一百二十条&&&&&董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足&3&人的,应将该事项提交股东大会审议。
&&&&第一百二十一条&&&&&董事会决议以举手或书面方式进行表决。
&&&&董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
&&&&第一百二十二条&&&&&董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
&&&&独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
&&&&一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
&&&&第一百二十三条&&&&&董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
&&&&董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为&10&年。
&&&&第一百二十四条&&&&&董事会会议记录包括以下内容:
&&&&(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
&&&&(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
&&&&(三)会议议程;
&&&&(四)董事发言要点;
&&&&(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&董事会专门委员会
&&&&第一百二十五条&公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
&&&&第一百二十六条&战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
&&&&第一百二十七条&审计委员会的主要职责是:
&&&&(1)提议聘请或更换外部审计机构;
&&&&(2)监督公司的内部审计制度及其实施;
&&&&(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
&&&&(4)审核公司的财务信息及其披露;
&&&&(5)审查公司的内控制度。
&&&&第一百二十八条&提名委员会的主要职责是:
&&&&(1)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议;
&&&&(2)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选;
&&&&(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
&&&&第一百二十九条&薪酬与考核委员会的主要职责是:
&&&&(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
&&&&(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
&&&&第一百三十条&各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
&&&&第一百三十一条&各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六章&总经理及其他高级管理人员
&&&&第一百三十二条&&&&公司设总经理&1&名,由董事会聘任或解聘。
&&&&第一百三十三条&&&&本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
&&&&本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
&&&&&&&第一百三十四条&&&&&在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
&&&&&&&第一百三十五条&&&&&总经理、副总经理每届任期&3&年,总经理、副总经理连聘可以连任。
&&&&&&&第一百三十六条&&&&&总经理对董事会负责,行使下列职权:
&&&&(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
&&&&(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
&&&&(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
&&&&(四)拟订公司的基本管理制度;
&&&&(五)制定公司的具体规章;
&&&&(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
&&&&(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
&&&&(八)本章程或董事会授予的其他职权。
&&&&&&&第一百三十七条&&&&&总经理应当列席董事会会议。
&&&&&&&第一百三十八条&&&&&总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
&&&&&&&第一百三十九条&&&&&总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。
&&&&&&&第一百四十条&&&&&总经理工作细则包括下列内容:
&&&&(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
&&&&(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
&&&&(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
&&&&(四)董事会认为必要的其他事项。
&&&&&&&第一百四十一条&&&公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。
&&&&副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据