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从国美股权之争探究南康家具企业股权结构与南康家具公司治理问题
　　在股权结构方面，2010年国美在引入贝恩资本后，黄光裕及其家族持股比例仍是最大，为3247%，其他股东的持股比例分别为：贝恩资本（998%）、大摩（6.31%）、摩根大通（6.0%）、永乐高管（5%）、富达（4.27%）、陈晓（1.47%），其他中小股东合计为34.4%。从这些数据来看，贝恩资本进驻国美后，黄光裕的股份从未低于30%，仍然具有相对控股的地位。但实际情况是黄光裕在国美董事会中不能维护自己的利益，而陈晓以及拥护他的那些股东虽然只有大概10%的股份，却能够得到大多数股东的支持。从公司控制权机制而言，此时国美的控制权已经从原来的“大股东控制”向“内部人控制”转换。
　　2.国美公司治理存在的问题
　　国美电器的南康家具公司治理存在的问题主要表现在以下3个方面。
　　一是南康家具公司治理结构不能保障职业经理人的利益。卢梭在其《社会契约论》中早就指出在现代社会，“契约”是社会关系的本质属性。南康家具公司的内部关系和外部关系其实是一种契约关系，通过契约把各相关利益方联系起来，而南康家具公司治理就是调节和处理这些关系。一般来说，职业经理人作为一个个体，不仅要利用股东提供的平台来展示自己的抱负，以此来追求事业上的巨大成功，而且还有获取高额报酬的诉求。黄光裕作为国美的大股东，有两点做得不妥当。其一，他利用关系南康家具企业炒买炒卖自家股票，高位套取现金数十亿，把国美当成个人私产，不顾小股民利益，对国美南康家具公司极其不负责任；其二，国美的崛起并非黄光裕一人之力，其手下职业经理虽跟随其多年，但他对其部下的股权激励一直没有兑现。股权激励是指上市南康家具公司以本南康家具公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。现代南康家具企业理论和国外实践证明，股权激励对于改善南康家具公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强南康家具公司凝聚力和市场竞争力能起到非常积极的作用。若要职业经理人全心全意地为南康家具公司经营，就需要采用相应的激励机制，合适的股权激励机制不仅能够激励职业经理人充分发挥聪明才智，还能够将他们与南康家具公司的经济利益紧紧地联系在一起，最终实现大股东与职业经理人等小股东利益的双增。
　　二是制度缺陷造成董事“错位”的现象。英美南康家具公司的治理模式在中国很盛行，中国的南康家具公司在某种程度上照搬了美国南康家具公司的治理模式，这就造成决策权与执行权之间的模糊。在董事会中不仅有代表股东的董事，而且有代表职业经理人的董事。在这样一个极其复杂的治理结构中，每个人都有自己的想法，相互提防彼此利益是否被侵害，这种制度缺陷在国美暴露了出来：2009年，陈晓引入贝恩资本，又对管理者实施了“管理层股权激励计划”，希望通过增发股权来
　　稀释股份，从而达到使黄光裕的控制权进一步削弱的目的。董事会中决策权与执行权之间关系模糊的弊端也会导致职业经理人的抱怨，南康家具公司董事长干涉职业经理人的决策，把他们当作自己的助手或下属来使唤，经常架空职业经理人。作为股东的董事长把自己放在了执行者的位置，而自己同时也是决策者。作为股东的董事长找不到自己的真正位置，常常发生“错位”以及由于没有监事会这样明确代表股东的机构，董事长无法单独、有效地同时发挥决策和监督两种作用，董事长既当决策人也当执行人，于是就不可避免地会发生股东与职业经理人之间的矛盾。这样就导致南康家具公司中职业经理人心存抱怨，不愿更好地为南康家具公司卖力。
　　三是南康家具公司内部没有形成很好的权力制衡机制。透过国美股权争夺一案来看，黄光裕在对南康家具公司股份进行回购时严重侵害了投资者的利益，但直到香港证监会揭发这一违法行为后很长时间内，国美的任何部门都没有揭露这一违法行为，这也能很明显地看出国美南康家具公司中的大多数管理者经理是由大股东（老板）担任的，在国美内部没有形成很好的监督制衡机制，最终酿成了国美股权争夺的惨剧。
　　三、完善我国上市南康家具公司股权结构与南康家具公司治理的建议
　　从这个案例可以看出，在现代南康家具公司的治理结构中，股权结构是非常重要的。合理的股权结构，对于改善南康家具公司的治理、提高南康家具公司绩效具有重要的意义。
　　1.改善南康家具公司股权结构，改变“一股独大”的情况
　　在我国上市南康家具公司的股权结构中，一股独大的现象曾给中小投资者造成了严重的损害。另外，股权结构过于分散也不能很好适应中国上市南康家具公司的治理实践。因为股权的高度集中向高度分散转换本身也会对二级市场造成很大程度的冲击。所以，解决这一问题的关键是在股东之间形成有效的监督制衡机制，即引入几家持股比例相对较大的股东，当一家大股东侵占其他股东利益时，其余大股东可采取相应决策维护自身利益，从而起到利益相互牵制的作用。
　　2.建立与完善南康家具公司董事会
　　董事会在南康家具公司治理结构中起着关键作用，是控制内部人的监控机构。增强董事会的独立性，设立真正意义上的独立董事会，能高效率地履行董事会应有的职责。所以，为了使南康家具公司治理更加有效，应建立独立董事制度和委员会制度，也就是说在董事会中至少设立提名委员会、审计委员会和报酬委员会等。在南康家具公司中要制定董事会业绩评估的程序和具体内容，使董事的利益与股东的利益相结合，加大股票报酬在董事报酬中的比重。
　　3.解决股东大会空壳化的问题
　　随着股权越来越分散，广大中小股东的所有权和经营权几乎完全被剥离开，所以股东大会空壳化程度越来越严重。为了保证股东大会的顺利召开，保护中小股东的合法权益，可采用表决权行使方式。委托投票制就是其中一种，它是指南康家具公司股东委托代理人出席股东大会并进行投票。委托投票制就是为
　　了调动中小股东行使表决权的积极性、改善南康家具公司治理结构、制衡南康家具公司大股东而设计的。我国南康家具公司法第107条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向南康家具公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”英美一些国家还规定了信托投票等表决制度。这些制度的确立在很大程度上调动了中小股东参与股东大会、进行表决的积极性，值得我们借鉴。中小股东只有正确行使自己的权利才能对自己的利益起到切实有效的保护作用。为了使股东大会真正发挥其作用，必须让中小股东的合法权益得到保障，这样才能使决策民主化、科学化，才能使中小股东的利益不被大股东所侵害。
　　4.建立与完善南康家具公司高层经理激励机制
　　在国美股权之争中，存在这样一个疑问：黄光裕在因为经济问题被警方调查入狱后，为什么他的手下支持陈晓？原因之一就是在黄光裕任职期间并没有实施有效的激励机制。对于南康家具公司的发展，黄光裕只注重了南康家具公司的扩张及自身的利益，却忽视了南康家具公司管理层的利益。一般地，对南康家具公司管理层的激励措施主要有股权激励和薪金激励。实施经理股票期权是一种比较好的选择，它能将高管人员的利益与股东利益有效地联系起来，使管理者注重南康家具公司的长期市场价值。经理股票期权虽然还未被人们普遍认识，但随着人们认识的逐渐深入，经理股票期权必定会对南康家具公司的长期激励机制、对我国上市南康家具公司的有效治理，起到重要的作用。
　　[参考文献]
　　[1]张维迎.南康家具公司融资结构的契约理论[J].改革，1995（4）：109.
　　[2]吴小娟.资本结构理论与南康家具企业治理效率问题研究[J].四川会计，2000（11）：14.
　　[3]Jensen M，Meckling W.Theory of the firm：managerial behavior，agency costs and ownership structure[J].Journal of Financial Economics.1976（3）：305.
　　[4]Hart Oliver.Firms，Contracts and Financial Structure[M].Oxford：Oxford University Press，1998.
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揭开股权结构与公司治理关系之谜——以国美电器为例
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摘　要：经学者研究发现，股权结构是公司治理的关键，也是决定公司治理是否有效的决定性因素，其对公司的激励约束机制、代理权竞争机制、监督管理等方面产生重要影响。本文将重点以国美电器为例，分析股权结构和公司治理之间的关系，发现其中存在的问题，并尝试找出改进的方法。
关键词：股权；公司治理；国美电器
& & 一、国美之争
　　　黄光裕家族在国美电器上市初期拥有74.9%的股权。2006年3月又投入35%的股份，此时持股比例达到顶峰75.67%。2006年，将一部分股份出售，持股比例被摊薄至68.28%。通过换股收购的活动，黄光裕持股比例下降至51.18%。两年内，通过出售股份等举动，黄光裕的持股比例只剩下39.4%。2008年12月，黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘留调查，国美出现危机。2009年1月，陈晓引入美国贝恩资本以解决资金链断链的危险。
& & 二、国美在公司治理中存在的问题
　　表面上，国美之争是大股东与职业经理人之间的战役，实质上，是中国企业公司治理弊端的凸显。国美电器由于不完善的公司治理产生了种种矛盾，经过长期积累终于集中爆发。
& & 1．股权增发削弱大股东控制权
　　　股份制企业的话语权和控制权是由股权所决定的。在股份制公司章程中，股份比例与权力分配是成正相关。黄光裕持股比例达32%时，倘若国美董事局决定进行股权增发，由于股权比例的下降，其控制力就会降低。当黄光裕持股比例多时，有权要求召开股东大会，对自己的提议进行表决；当持股比例不足，就会导致五项提议四项被否。因此黄光裕对董事局决定进行股权增发忧心忡忡。虽然陈晓本人会影响争端结果，但我认为这只是黄陈之间的个人恩怨，不属于战略、制度、文化层面的大问题。
& & 2．职业经理人的激励和约束机制不健全
　　　在现代企业中，职业经理人已成为公司资产不可分割的一部分。完善职业经理人的激励和约束机制成为公司治理的核心。从这个角度来看，国美电器由于长期缺乏激励机制，在大股东掌控董事会导致的企业绩效低迷的情况下，以陈晓为代表的职业经理人团队坚决反击所显现出的勇气和专业精神。这并不是简单的缺乏“信托责任”，因为在上市公司的情况下，信托责任所需要面对的是整个公司的利益，是所有股东，而不仅仅是大股东的利益，不是单个人的利益。
& & 3．监事会形同虚设
　　　董事会拥有决定公司重大事项的权利，董事会中虽然有独立董事对董事会的决策进行监督，但由于董事会主席确定独立董事的委任，在一定程度上是自己监督自己，缺乏第三方对董事会进行监督的独立性。
　　　首先是机构设置不到位，公司监事会未设立办公室、审计监督部门等独立机构，监事会监督就失去了强有力的支持。其次是监事经费从企业所得，作为控股公司派往下属企业的外部监事未向派驻企业领取报酬的情况不多，多数监事的经费和报酬是从本企业所得，这直接影响到公司监事会的独立性。三是监事会会议召开极少，日常工作不到位。这样使监督成为了监事的个体职责，弱化了监事会集体监督的职能。而且部分监事会的档案管理、会议纪要等不完善。
& & 三、健全公司治理结构的对策
& & 1．设置控股权的安全边际
　　　大股东只有确保所拥有的股份能够战胜各种不稳定因素，即对自己的持股比例进行安全边际设置，才能够掌控企业。一方面，大股东持股比例如果过大，因为没有制衡，可能会造成独裁，企业所有股东利益都可能遭受损害；另一方面，大股东持股比例如果太低，不但其他股东可能会对其过度制衡，而且还会出现缺乏积极性的情况，这将损害全体股东的长期利益。
& & 按国美公司章程，股东若持股10%以上，就有权提议召开临时股东大会，若在未来几年黄光裕的股权被不断稀释的话，不仅不能维持他第一股东的地位，而且还会剥夺其召开股东大会的权力，这就是黄光裕为什么坚决反对国美电器增发新股，新股发行可能摊薄黄光裕的持股比例，进而使黄光裕丧失对国美的控制权。
& & 2．健全职业经理人的信托责任观
　　　信托责任是现代企业经理人的基本责任，其原意为企业管理层要全心全意为股东利益运作企业资产的责任。全心全意地为股东创造利润是职业经理人的本职工作，也是对股东的信托责任。国美之争反映了中国职业经理人面临诚信危机。陈晓的行为虽然合法，但不合理。一方面，在陈晓的职业生涯中，黄光裕帮助了陈晓，更是在危急时刻将国美委托给陈晓，但没想到陈晓背叛了自己。另一方面，陈晓的背叛行为导致民心厌恶，许多消费者因不满陈晓或者担心国美前景不佳导致服务无保障而不去国美购物，又进一步影响消费行为，这势必影响国美的经营业绩。为改善职业经理人信托责任缺失的现状，首先职业经理人要珍惜自己的名誉，名誉是安身立命的保障，从长远来看，职业经理人恪守职业道德，竭诚为企业发展，
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国美承认控股三联商社 股权结构仍存变数
　　虽然媒体早已分析指出拍得商社(600898)控股权的买家幕后操控者就是，但官方始终对此模棱两可。昨日这&#8220;最后一层纸&#8221;终被捅破，在披露的一份《详式权益变动报告书》中详细阐述了这一收购的始末，黄光裕通过控制电器成为商社的实际控制人。 　　报告同时指出国美将改选三联商社董事会。分析师则认为，国美此次收购后的整合效应要在一年后才能显现出来。　　三联商社董事会改选在即　　国美昨日透过三联商社发布的这一报告指出，国美电器是间接控股的山东龙脊岛通过司法拍卖程序，经过公开竞价，获得三联商社限售流通股2700万股的，占三联商社总股本的10.69%。　　公告披露指出，龙脊岛建设收购三联商社股权的资金全部来源于济南国美借款，本次收购共涉及资金5.41亿元，其中包括53730万元拍卖价款和382.65万元拍卖佣金。济南国美2月14日签署执行董事决议批准济南国美与龙脊岛建设借款协议。该协议包括同意按本次竞拍情况向龙脊岛建设提供54112.65万元借款、借款为无息借款、借款期限为长期、出借方不得以任何理由提前催收、借款专款专用等内容。　　相较于本报此前报道此事的阐述中出现的&#8220;新鲜事&#8221;是国美这份报告中不仅披露了这一事件，还将改选三联商社董事会的具体人选公布了出来。根据国美的安排，国美方面将推荐的三名董事候选人包括国美电器总裁陈晓、国美电器常务副总裁王俊洲以及国美电器副总裁周亚飞，同时拟向董事会推荐现任国美电器华北大区副总经理的常诚作为总经理候选人。据悉，根据公司章程规定，三联商社董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，作为第一大股东的龙脊岛建设在本次董事会换届选举中推荐3名或3名以上的非独立董事候选人。　　国美的&#8220;战略性投资&#8221;　　而对于业界认为此次收购价格为天价的说法，昨日国美电器副总裁、新闻发言人何阳青在接受本报记者采访时坦言，如果单从纯粹的投资角度来讲，此次收购三联商社一成多一点的股权确实&#8220;溢价较多&#8221;，但何阳青认为，国美收购三联商社，不是单纯出于投资的目的，而是从&#8220;战略性投资&#8221;角度进行考虑的，何阳青指出，国美的经营技术将使收购后的三联商社产生增值的价值，同时能让三联商社既有的网络产生更多的边际收益。　　但东方证券连锁商业分析师郭洋则对本报记者分析指出，整合收购的企业是否成功现在下定论为时尚早，需要一年以后才能看出来。同时，郭洋提醒指出，国美自从去年下半年开始自然增长速度就放慢了不少，置换门店的比例也偏大，这个时候，如何处理好与二股东三联集团的关系就成了整合三联商社至关重要的问题。　　而当谈及与三联商社的关系问题，何阳青不愿透露更多的信息，只是轻描淡写地表示&#8220;各个股东都想把企业做好，在这一共同目标下，其他问题都好解决&#8221;。记者联系三联集团，相关负责人表示，对与国美的关系&#8220;不作评价&#8221;，三联集团目前&#8220;没有对外宣布的东西&#8221;。　　股权结构仍存变数　　值得注意的是，三联集团昨日也披露了这一权益变动的事件，但记者发现在其报告书中，三联集团表示&#8220;根据市场的情况和战略考虑&#8221;，&#8220;不排除在未来12个月增加或减少持有三联商社股份&#8221;的可能，而国美方面对此的描述却是&#8220;没有在未来12个月内继续增加其在三联商社中拥有权益的计划&#8221;。这也就意味着三联商社的股权结构仍存在变数。　　对于是否借此次收购为其回归A股布局时，何阳青表示对回归A股一直在积极的准备过程中，但决定权不在于，而在于监管层。是通过借壳还是其他什么方式回归，&#8220;不是目前能说的事情&#8221;。　　三联商社受此次收购消息的刺激，昨日复牌后直线拉至涨停。收于10.65元，涨10.02%或0.97元。
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