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宇通客车(600066)公告正文
郑州宇通客车股份有限公司收购报告书
&&&&&&&&&&&&&&&& 郑州宇通客车股份有限公司收购报告书
上市公司的名称：郑州宇通客车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宇通客车&股票代码：600066
收购人的名称：上海宇通创业投资有限公司
住所：上海浦东新区商城路618号910室&联系人：刘志强
通讯地址：上海市祁连山南路600号&联系电话：021-
收购人名称：郑州宇通发展有限公司
住所：郑州市高新技术开发区重阳街70号&联系人：秦龙骞
通讯地址：郑州市陇海东路322号&联系电话：
收购报告书签署日期：日
收购人声明
(一)本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
(二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,上海宇通创业投资有限公司和郑州宇通发展有限公司在本次收购中为一致行动人,以持有并控制宇通集团全部股权为目的进行了本次收购；
本报告书披露了上海宇通创业投资有限公司、郑州宇通发展有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有的郑州宇通客车股份有限公司股份；
(三)本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
(四)本收购报告书已经中国证监会证监公司字【2004】98号文件表示无异议；
(五)本报告所载明的资料是对本次收购的描述与披露,本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
(六)本报告中援引律师、财务顾问出具的专业报告或意见的内容,已经相关专业机构的书面同意。
(七)本报告中所有标题均无实质含义。
特别风险提示
本次收购完成后,宇通客车与其实际控制人及其关联方重庆宇通、兰州宇通不存在实质性同业竞争,但在未来不排除产生实质性同业竞争风险的可能性。为了避免今后出现实质性同业竞争,收购人承诺：如出现实质性同业竞争时,参照重庆宇通和兰州宇通每股净资产和盈利能力等指标确定公允的市场价格、以合适的方式注入上市公司。
另考虑到该承诺的具体实施效果将影响到其他股东的利益,因此,本次收购完成后,宇通客车与其实际控制人及其关联方在未来不排除存在同业竞争风险。
第一节&释义
在本收购报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下特定意义：
&&&&收购人：&&&&&&&&&&&&指上海宇通创业投资有限公司和郑州宇通发展有限公司
&&&&上海宇通：&&&&&&&&&&指上海宇通创业投资有限公司
&&&&宇通发展：&&&&&&&&&&指郑州宇通发展有限公司
&&&&宇通集团：&&&&&&&&&&指郑州宇通集团有限责任公司
&&&&财&政&局：&&&&&&&&&&指郑州市财政局
&&&&宇通客车\&上市公司：指郑州宇通客车股份有限公司
&&&&竞得股权：&&&&&&&&&&指郑州宇通集团有限责任公司100%股权
&&&&本次收购：&&&&&&&&&&指日上海宇通、宇通发展依法竞得宇通集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&团100%股权，导致宇通客车实际控制人变更的行为及此
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&前有关事项
&&&&证监会：&&&&&&&&&&&&指中国证券监督管理委员会
&&&&元：&&&&&&&&&&&&&&&&指人民币元
&&&&财务顾问：&&&&&&&&&&指国泰君安证券股份有限公司
&&&&法律顾问：&&&&&&&&&&指北京市中伦金通律师事务所
&&&&重庆宇通：&&&&&&&&&&指重庆宇通客车有限公司
&&&&兰州宇通：&&&&&&&&&&指兰州宇通客车有限公司
第二节&收购人介绍
一、收购人基本情况：
(一)&公司名称：上海宇通创业投资有限公司
法人代表：汤玉祥
注&册&地：上海浦东新区商城路618号910室
注册资本：人民币16453.8万元
注册号码：2
经济性质：有限责任公司
经营期限：至日
税务登记证号码：700
通讯方式：021-
主要经营范围：对工业、农业、高新科技产业、房地产业、教育产业的投资,资产经营与管理(非金融业务),企业购并重组,企业形象策划(除广告业务),财务咨询等。
股东姓名：汤玉祥、上海爱建信托投资有限公司、河南高科技创业投资股份有限公司、周杰、韩军、马卫仲、解先胜、刘哲、李勇、牛波、吴志敏、刘志强、李桂保、刘晓涛、牛前进、王锋、游明设、张跃武、王献成、吴晓光、靳晓岩、王伟、何广安等。
(二)&公司名称：郑州宇通发展有限公司
法人代表：汤玉祥
注&册&地：郑州市高新技术开发区重阳街70号
注册资本：人民币16000万元
注册号码：1
经济性质：有限责任公司
通讯方式：
经营期限：至日
税务登记证号码：393
主要经营范围：经营所投资企业的资产,汽车零部件的销售、客车零部件的生产与销售等。
股东姓名：上海宇通、宇通集团。
二、收购人的相关产权及控制关系
(一)收购人股东介绍
1、上海宇通股东情况：汤玉祥出资占24.31%；周杰等20名自然人个人(包括其代宇通客车834名员工出资)合计占48.95%,其中周杰出资占3.05%；韩军出资占2.88%；马卫仲出资占2.87%；解先胜出资占2.85%；刘哲出资占2.52%；李勇出资占2.50%；牛波出资占2.49%；吴志敏出资占2.49%；刘志强出资占2.44%；李桂保出资占2.42%；刘晓涛出资占2.40%；牛前进出资占2.39%；王锋出资占2.38%；游明设出资占2.33%；张跃武出资2.26%；王献成出资2.20%；吴晓光出资占2.16%；靳晓岩出资占2.15%；王伟出资占2.15%；何广安出资占2.02%。此外,上海爱建信托投资有限公司出资占14.59%；河南高科技创业投资股份有限公司出资占12.15%。
汤玉祥先生系宇通客车、宇通发展的董事长。其他自然人原均系宇通客车员工。
2、宇通发展股东情况：上海宇通出资占90%、宇通集团出资占10%。
(二)收购人自然人股东介绍
汤玉祥&男,中国国籍,1954年4月出生,大专学历,高级工程师。现任上海宇通董事长、宇通客车董事长、宇通发展董事长兼总经理、十届全国人大代表等职。曾被评为郑州“新长征突击手”、郑州市“十大青年企业家”,多次获郑州市“五一”劳动奖章、河南省劳动模范。
周杰&男,中国国籍,1970年7月出生,工程师。1994年7月毕业于西安公路学院机械制造专业。同年8月进入宇通客车工作,历任产品开发处处长、产品引进办公室主任、技术中心办公室主任。
韩军&男,中国国籍,1969年4月出生,工程师。1991&年12月毕业于西安公路学院汽车与拖拉机专业。同年进入宇通客车工作,历任技术处处长、销售公司副经理、总经理助理。
马卫仲&男,中国国籍,1970年1月出生,工程师。1992&年7月毕业于南京航务专科学校机械系。同年8月进入宇通客车工作,历任总装车间主任、总经理助理、副总经理兼销售公司总经理等。
解先胜&男,中国国籍,1961年1月出生,1979年12月进入宇通客车工作,历任五车间主任助理等。
刘哲&女,中国国籍,1957年8月出生,会计师。河南省委党校财务管理专业毕业,1977年进入郑州客车厂工作,历任宇通客车财务处副处长等。
李勇&男,中国国籍,1968年12月出生,工程师。1991年7月毕业于武汉工学院金属与防护专业,1997年3月进入宇通客车工作,历任生产处处长、销售公司售后服务部经理等。
牛波&男,中国国籍,1973年9月出生,助理工程师。1997年7月毕业于西安公路学院汽车设计与制造专业。同年进入宇通客车工作,历任公司办公室主任助理、试制车间主任、六车间主任等。
吴志敏&男,中国国籍,1952年3月出生,1968年12月参加工作,历任宇通客车涂装车间主任等。
刘志强&男,中国国籍,1959年7月出生,1979年参加工作,1981年进入宇通客车工作,历任厂办秘书、主管会计。
李桂保&男,中国国籍,1972年5月,工程师。1996年7月毕业于吉林工大机电一体化专业,同年进入宇通客车工作,历任公司团委书记、附件车间主任助理。
刘晓涛&男,中国国籍,1954年11月出生,1973年5月参加工作,历任宇通客车维修车间主任等职。
牛前进&男,中国国籍,1970年4月出生,工程师。1993年7月毕业于北京农业工程大学汽车设计与制造专业,同年进入宇通客车工作,历任销售公司副总经理等职。
王锋&男,中国国籍,1974年12月出生,工程师。&1996年10月毕业于包头钢铁学院暖通专业,同年进入宇通客车工作,历任技术处处长、销售公司副经理、技术中心办公室主任、企管处处长。
游明设&男,中国国籍,1963年4月出生,1979年12月参加工作,历任宇通客车焊装车间主任。
张跃武&男,中国国籍,1967年6月出生,工程师。河南电大路桥专业毕业,1985年10月参加工作,历任宇通客车物业经理等。
王献成&男,中国国籍,1966年3月出生,工程师。&1987年7月毕业于河南农业大学汽车运用工程专业,同年进入宇通客车工作,历任工艺处处长、生产处处长、总经理助理。
吴晓光&男,中国国籍,1957年4月出生,高级工程师。1982年1月毕业于吉林工大汽车设计专业,1997年11月进入宇通客车工作,历任技术中心办公室主任、总布置室主任、副总工程师兼技术中心副主任。
靳晓岩&男,中国国籍,1963年2月出生,1981年7月参加工作,1985年9月进入宇通客车工作,历任制件车间主任等。
王伟&男,中国国籍,1967年9月出生,工程师。1989年7月毕业于湖南大学汽车专业,1995年10月进入宇通客车工作,历任五车间主任、质检处处长、总经理助理等。
何广安&男,中国国籍,1973年10月出生,助理工程师。1996年7月毕业于天津大学焊接工艺专业,同年进入宇通客车工作,历任供应处处长、质检处处长助理、质检处处长。
上海宇通自然人股东中,除汤玉祥外的其它20名股东分别代表宇通客车834名员工。
(三)主要关联方介绍
各主要关联方情况介绍如下：
1、重庆宇通
重庆宇通成立于2003年6月；
公司注册地址：重庆市渝北区龙溪镇华莹路600号；
注册资本：人民币12000万元；
法定代表人：汤玉祥；
企业类型：有限责任公司。
股东情况为：宇通发展出资占50%；重庆客车总厂出资占33%；宇通客车出资占10%；新华信托投资股份有限公司出资占7%
2、兰州宇通
兰州宇通成立于2003年8月,
公司注册地址：兰州市大砂坪209号；
注册资本：人民币6000万元；
法定代表人：汤玉祥；
企业类型：有限责任公司。
股东情况为：宇通发展出资占60%；宇通客车出资占20%；甘肃陇运实业集团有限公司出资占11.67%；甘肃驼铃工贸发展有限公司出资占8.33%。
(四)收购人控制关系
收购人终极控股股东为汤玉祥等21位自然人股东,该股东之间无关联关系。
三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
自上海宇通、宇通发展设立以来,未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、董事、监事、高级管理人员
(一)上海宇通：
董事会由五人组成,设董事长一名；监事会由三人组成,情况如下：
&&&&姓&&名&&&&身份证号码&&&&&&&国籍&&在公司任职情况
&&&&汤玉祥&201017&&中国&&董事长
&&&&齐建钢&051&&&&&中国&&董事、总经理
&&&&吴项林&051&&&&&中国&&董事
&&&&赵殿华&221519&&中国&&董事
&&&&牛&&波&001&&&&&中国&&董事
&&&&朱中霞&152&&&&&中国&&监事
&&&&陈才源&277&&&&&中国&&监事
&&&&郝长利&051&&&&&中国&&监事
以上人员中汤玉祥、牛波等系上海宇通自然人股东,均无取得其他国家或地区的居留权。
(二)&宇通发展：
董事会由五人组成,设董事长一名；监事会由三人组成,具体情况如下：
&&&&姓&&名&&&&&&身份证号码&&&&&&国籍&&在公司任职情况
&&&&汤玉祥&&201017&&中国&&董事长
&&&&齐建钢&&051&&&&&中国&&董事
&&&&吴项林&&051&&&&&中国&&董事
&&&&徐建生&&053&&&&&中国&&董事
&&&&刘&&哲&&336&&&&&中国&&董事
&&&&刘国衡&&101&&&&&中国&&监事
&&&&龙江涛&&001&&&&&中国&&监事
&&&&于&&莉&&052&&&&&中国&&监事
以上人员中汤玉祥、刘哲等系上海宇通的自然人股东,均无取得其他国家或地区的居留权。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本收购报告书签署之日,收购人未持有、控制其他境内、外上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
六、收购人之间关联关系
宇通发展系上海宇通的控股子公司,两公司在资产、业务、人员等方面各自独立。
七、业务发展状况
上海宇通分别是宇通集团和宇通发展控股90%的母公司,与其所投资的企业涉及客车、工程机械、汽车零部件、房地产、专用车等行业,工程机械、汽车零部件、专用车等业务稳健经营,盈利能力均达到或超过行业平均水平。上市公司宇通客车经营稳居行业龙头地位,一直保持着较高的分红派现率。
上海宇通2003年末合并报表净资产值为35556万元。按净资产收益率为12%预测,公司2004年将实现净利润约4000余万元,提取法定两金外可分配利润约为3600余万元。
(一)上海宇通净利润构成表
&&&&业务类别&&客车&工程机械&汽车零部件&&房地产&专用车
&&&&所占比例&&20％&&&15％&&&&&&10%&&&&&&&&40%&&&&15%
(二)上海宇通的房地产业务
1、土地储备
土地是房地产行业的第一瓶颈。在具备充足土地储备的前提下,房产开发仅需要少量的流动资金。目前,上海宇通的房地产业务发展势头良好,公司现有的土地储备足以支撑未来3-5年的持续经营和稳定收益,现将土地储备情况说明如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&占地面积（亩）开发面积（平方米）
&&&&已开发项目&&&&&235&&&&&&&&&&222000
&&&&待开发项目&&&&&445&&&&&&&&&&430000
&&&&现有土地储备&&1171
&&&&合&&计&&&&&&&&1851
除已开发的235亩外,尚有1616亩(约108万平方米)待开发和未开发,足以支持未来3-5年的房地产开发。
2、盈利状况
郑州的房地产行业平均利润率为20%左右,属中上水平,远高于沿海发达城市。
1171亩的土地储备计划从2007年开始开发。
如无不可抗力因素,该类资产每年的利息保障倍数均在15倍以上,盈利能力较强。
第三节&收购人持股情况
一、收购人收购前后的持股情况
收购人通过参加郑州拍卖总行于日对财政局所持宇通集团100%股权进行的公开拍卖,竞得宇通集团合计100%的股权,成交价款为16500万元。通过收购宇通集团,收购人间接控制上市公司宇通客车2350万股股份,占宇通客车总股本的17.19%,形成对宇通客车的收购行为。
收购人与宇通客车其他法人股东无关联关系,亦无一致行动关系。
本次竞得股权前,收购人没有持有宇通客车股份；本次竞得股权后,收购人将间接持有宇通客车2350万股股份,占宇通客车总股本的17.19%。其中,上海宇通间接持有宇通客车15.471%；宇通发展间接持有宇通客车1.719%。本次收购完成后,财政局将不再间接持有宇通客车股份,收购人对于宇通客车的其他股东行使表决权,不会产生任何直接影响。
二、收购过程说明
本收购人系因执行司法裁决而取得宇通客车实际控制权,详情如下：
日,上海宇通与郑州市国资局(郑州市国资局的职能后划转给财政局)签署了&《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》、《股权委托管理协议》和《郑州宇通集团有限责任公司股权转让补充协议》,约定由上海宇通受让财政局持有的宇通集团89.8%股权并呈报财政部审批。根据河南华夏会计师事务所有限公司出具的豫华夏会内审字(2001)第082号宇通集团2000年度财务审计报告,宇通集团日经审计净资产为13,754.5412万元；根据河南联华会计师事务所有限责任公司出具的豫联会评报字(2002)第142号宇通集团2000年度资产评估报告,评估值为16,440.83万元。
《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》约定,本次股权转让总价款17,672万元,其中由上海宇通支付89.8%,即15763.42万元。根据上海宇通与财政局签署的《郑州宇通集团有限责任公司股权转让补充协议》,有5104.24万元作为财政局支付给上海宇通的宇通集团职工安置费冲减总价款,上海宇通实际应支付9,687.03万元。
日和8日,根据郑州市财政局出具的收款收据,郑州市财政局收取了上海宇通支付的合同约定股权转让全部价款,共计9,687.03万元。上海宇通也依照约定承担了安置职工的义务。
根据《股权委托管理协议》,在报批期间宇通集团该部分股权(含宇通客车国家股2350万股)由上海宇通代为管理,根据协议依法对宇通集团行使相关权利义务。
鉴于财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权,也没有返还已收取的股权转让款,上海宇通为整合公司资产并理顺有关法律关系,锁定上海宇通包括838名职工在内股东的投资风险,日上海宇通以申请支付令方式向郑州市二七区人民法院提起诉讼,要求财政局返还股权转让款96,870,300元并赔偿利息17,189,634元,共计人民币114,059,934元。郑州市二七区人民法院于日签发了(2003)二七法督字第17号《支付令》。
支付令生效后,财政局未履行支付令确定的义务。日,郑州市二七区人民法院出具了(2004)二七法执字第107号裁定书,以及拍卖委托书,裁定冻结了财政局持有宇通集团的100%股权并委托郑州拍卖总行公开拍卖。
鉴于宇通集团的股权并非上市公司直接股权,日,郑州拍卖总行在《郑州日报》刊登了拍卖公告。公告期期满后,郑州拍卖总行于日对财政局所持宇通集团100%股权进行了公开拍卖。该股权拍卖保留价为经北京中企华资产评估有限公司中企华评报字(号《资产评估报告》确定的评估值人民币159,764,200元。为符合公司法关于有限责任公司两名以上股东的要求,上海宇通联合宇通发展作为一个竞买人共同参加竞拍。通过竞价,上海宇通以人民币14850万元的价格拍得宇通集团90%的股权,宇通发展以人民币1650万元的价格拍得宇通集团10%的股权。郑州市二七区人民法院据此做出了司法裁定。日,郑州市工商行政管理局依照郑州市二七区人民法院据司法裁定等法律文件办理了工商变更登记手续,宇通集团的股权结构变更为上海宇通持有90%的股权,宇通发展持有10%的股权,宇通集团的企业类型合法变更为私营有限责任公司。
三、有关本次管理层和员工间接收购的相关情况
(一)上海宇通的股本结构及组织架构
本次收购构成管理层和员工共同对宇通客车的间接收购。根据上海宇通的工商登记资料,上海宇通的股东中21名自然人系宇通客车管理层和员工,股本结构图如下：
上海宇通的组织架构图如下：
(二)收购股权定价依据
收购人此次通过司法拍卖程序竟得宇通集团全部股权,从而间接控制宇通客车2350万股股份的定价系公开拍卖的结果,拍卖保留价系依据北京中企华资产评估有限公司中企华评报字(号《资产评估报告》确定的评估值人民币15976.42万元,成交总价格为16500万元,该款项已于日和8日已全部支付完毕。
(三)支付方式及资金来源
本次收购的资金来源,系宇通客车管理层和员工共同出资形成的收购人注册资本金,没有任何收购资金直接或间接来源于宇通客车及其下属关联方。截止本报告书等签署之日,宇通客车管理层和员工对收购人的控股未发生变更。
(四)收购目的及后续计划
本次收购系根据十六届三中全会提出的建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度的精神,从而形成一种以产权为纽带的激励机制,增强宇通客车员工的归属感、责任感和主人翁意识,以更好地建立和提高市场经济体制下的快速反映机制,使公司立足于客车行业稳扎实打。
本次收购的后续计划：收购人将延续和发展宇通客车现有的技术力量、产品优势等,继续巩固行业领先地位,以取得股东和员工的多赢局面,力争给投资者以更大的投资回报。
(五)相关声明
宇通客车董事会、监事会声明就本次收购履行诚信义务,依法披露有关信息；有关本次管理层及员工持股符合上市公司及其他股东的利益,不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
四、收购结果说明
收购完成后,公司的股权结构情况为：
本次竞得股权前,收购人没有持有宇通客车股份；本次竞得股权后,收购人将间接持有宇通客车2350万股股份,占宇通客车总股本的17.19%。其中,上海宇通间接持有宇通客车15.471%；宇通发展间接持有宇通客车1.719%。本次收购完成后,财政局将不再间接持有宇通客车股份,收购人对于宇通客车的其他股东行使表决权,不会产生任何直接影响。
五、中介机构意见
本次收购的独立财务顾问-国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,认为“本次收购过程是公开、公平、公正的,收购定价是合理的,不存在侵害其他股东利益的问题。”
本次收购的法律顾问-北京市中伦金通律师事务所为本次收购出具了法律意见书：由于该《股权转让协议》签署后一直没有获得财政部的批准,即合同约定的生效条件并未成就,因此该《股权转让协议》没有生效。郑州市财政局基于未生效的合同而取得股权转让款既没有法律依据,也没有合同依据。就其诉权,上海宇通有权依法提起诉讼要求郑州市财政局返还该等股权转让款。经查证,上述股权拍卖和司法执行程序履行了股权查封、拍卖公告、评估、竞价、工商变更登记等手续,符合《中华人民共和国拍卖法》和《中华人民共和国民事诉讼法》规定的程序要件。本所律师未发现该等股权拍卖等司法执行程序存在违法情形。上海宇通和宇通发展本次收购的资金系来源于上海宇通的股东出资形成的上海宇通自有资金,本所律师未发现该等资金直接或间接来源于宇通客车及其下属关联方。
除本报告书中披露的相关协议安排之外,本次收购不存在其他附加条件或补充协议,各方对股权行使不存在其他安排。
第四节&前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人在提交本报告之日前六个月内无买卖宇通客车挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
上海宇通董事牛波于日和6月16日分别以14.42元和14.00元的价格买入宇通客车1000股和1600股,于日以13.16元的价格全部卖出,不计印花税等费用亏损2604元；上海宇通监事郝长利在前六个月内于日以12.4元的价格卖出2000股,系宇通客车内部职工股；宇通发展监事于莉于日以14.51元的价格买入500股,于日以13.82元的价格全部卖出,不计印花税等费用亏损345元。除上述情况外,其他董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前六个月无买卖宇通客车挂牌交易股份的行为。
三、上述人员直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据成交记录,除上海宇通监事郝长利的配偶李洁于日和16日分别以17.10元和16.86元的价格买入股,平均成本17.06元,于日以11.11元的价格卖出100股,不计印花税等费用最高亏损599元、最低亏损575元,按平均成本计算亏损595元；上海宇通监事陈才源的配偶李晓丽在前六个月内于日以11.91元的价格买入1000股、于日以12.76元的价格全部卖出,不计印花税等费用获利850元,于日以13.66元的价格买入1000股外；其他人员的直系亲属(父亲、母亲、配偶、成年子女)提交本报告书前六个月内无买卖宇通客车挂牌交易股份的行为。
第五节&与上市公司之间的重大交易
一、与宇通客车及其关联方之间的交易
收购人及其关联方与宇通客车在过去二十四月内发生的关联交易明细如下：
(1)销售
金额单位：元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易金额&&&&&占同类交易的比例
关联方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易&定价原则&&&&&&&&&&&&&&&2002&结算
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&内容&&&&&&&&&&2003年度&&&年度&&年度&&&年度&方式
兰州宇通客车有限公司&&&&&材料&市场定价&6,313,126.79&&&&&6.68%&&&&&&&现金
郑州宇通集团有限责任公司&材料&市场定价&4,247,561.71&&&&&4.49%
(2)采购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易金额&&&&&占同类交易的比例
关联方&&&&&&&&&&&&&&&交易&定价原则&&&&&&&&&&&&&&&&&2002&结算
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&内容&&&&&&&&&&&&&2003年度&&年度&&年度&&&年度&方式
兰州宇通客车有限公司&材料&市场定价&1,847,626.39&&&&&&&0.05%&&&&&&&&现金
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前二十四个月内,与宇通客车、宇通客车的关联方无合计金额高于3,000万元或者高于宇通客车最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。
二、与宇通客车的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告日签署前二十四个月内,收购人与宇通客车的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换宇通客车董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人无更换宇通客车董事、监事、高级管理人员计划,无对其进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
四、对宇通客车有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外,本公司不存在对宇通客车有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
日上海宇通已按照《股权委托管理协议》对宇通集团依法行使经营管理权,上海宇通和宇通发展将继续巩固经营成果,贯彻既定的经营理念和经营方针,对宇通客车股东大会所确定的公司发展方向、主营业务和产品范围等在近5年内不会作出旨在对其进行调整的安排。
第六节&资金来源
一、收购资金来源
本次收购的资金来源,系宇通客车管理层和员工共同出资形成的收购人注册资本金等,没有任何收购资金直接或间接来源于宇通客车及其下属关联方。截止本报告书签署之日,宇通客车管理层和员工对收购人的控股未发生变更。
二、有关宇通客车高管人员收购资金来源的说明
(一)相关高管人员的身份、出资金额及来源情况：
经核查,上海宇通和宇通发展间接收购宇通客车涉及宇通客车高管人员共计15人,该15人的身份、出资金额及来源情况具体如下：
1、关于董事长汤玉祥先生出资
汤玉祥先生对上海宇通总计出资人民币4000万元,其中上海宇通设立时出资人民币1000万元,日以2000万元从宇通集团受让对上海宇通出资额2000万元,日以1000万元受让于洋先生和李达先生对上海宇通的各500万元出资额。该等资金来源具体如下：
(1)上海宇通设立时汤玉祥先生用以出资的1000万元,有110万元系其个人薪金所得,890万元系借自其他两名自然人。截至本报告书出具日,汤玉祥先生已清偿290万元借款,仍欠其中一自然人600万元借款。
按照约定,该等借款期限至日,年利率为5.31%。
(2)日,汤玉祥先生以2000万元从宇通集团受让对上海宇通2000万元出资额,该等资金来源系其一法人单位的借款。截至本报告书出具日,汤玉祥先生仍欠一法人单位2000万元借款。
按照约定,该等借款期限至日,利息为银行同期借款利率。
(3)日,汤玉祥先生以1000万元分别受让于洋先生和李达先生对上海宇通的500万元出资额,该等资金来源系其从一法人单位的借款。截至本报告书出具日,汤玉祥先生仍欠该法人单位该等1000万元借款。
按照约定,该等借款期限至日,利息为银行同期借款利率。
综上,截至本报告书出具日,汤玉祥先生的上述4000万元出资款中,400万元系其个人薪金所得和政府奖励,600万元系其向一自然人的借款,3000万元系其向二家法人单位的借款。
2、关于其它高管出资
董事路法尧先生、吴项林先生、齐建钢先生、鲁照贤先生,监事范群生先生、刘哲女士、牛波先生、于河波先生、祝捷女士,其它高管裴天义先生、马卫仲先生、徐辉先生、徐建生先生、朱中霞女士出资来源均系其薪金收入等自有资金及向其他自然人借款。
(二)相关高管人员的借款条件
除董事长汤玉祥先生以外,其他14名高管人员的借款均为无息自然人借款。
董事长汤玉祥先生的借款条件除按照同期银行贷款利率支付利息外,无其它附加条件。
(三)还款计划
除董事长汤玉祥先生外,其他14名高管人员的借款本金将使用个人工资奖金收入逐年偿还,经核查,该14名高管人员的工资奖金收入具备偿还能力。
董事长汤玉祥先生的其中2600万元借款及利息,计划在未来八年偿还完毕。
(四)还款资金来源
1、董事长汤玉祥每年的工资收入；
2、投资收益：直接持有宇通客车168950股的分红收入及配售新股所得收益,上海宇通的分红收入；
3、考虑合适的时间及条件,拟向其他高管出售部分股权；
4、可能的其他收入：2003年郑州市人民政府为鼓励企业家对郑州市及全社会做出更大贡献,奖励董事长汤玉祥100万元。
(五)相关承诺
宇通客车相关高管承诺,不因还款问题影响上市公司的长远发展。
(六)相关出借人对于还款计划的认可
相关出借人均书面认可董事长汤玉祥先生的还款计划。
(七)出借人与宇通客车产权关联及资金往来关系
截止本报告书出具日,上述相关出借自然人及其所在单位、出借法人与宇通客车均无产权关联及资金往来关系。
(八)上市公司经营状况
截止本报告书出具日,上市公司运营独立性,以及关联交易的公允性未受到相关高管人员借款行为的影响。
(九)中介结构意见
法律顾问认为：本次收购高管人员所涉上述资金来源合法有效,不是直接或间接来源于宇通客车或宇通集团。
对于本次收购所涉宇通客车高管人员的资金来源,独立财务顾问认为：
1、宇通客车高管人员收购资金来源未违反现行法律法规；
2、宇通客车高管人员收购资金没有来自上市公司宇通客车的情况；
3、宇通客车高管人员的还款计划切实可行；
4、收购人具备本次收购的能力和实力。
三、支付方式
根据郑州拍卖总行的拍卖成交确认书,本次拍卖的成交价为16500万元。
根据收购人与财政局于日签署的《关于郑州宇通集团有限责任公司职工安置的协议书》规定：收购人应付财政局股权拍卖款人民币16500万元,扣除郑州市二七区人民法院(2003)二七法督字第17号《支付令》确认的,财政局应返还上海宇通的股权转让款和利息共计人民币114,059,934元和上述职工安置费人民币5104.24万元(指收购完成后应由上海宇通负担的宇通集团职工安置费用)后,财政局尚需支付上海宇通人民币102,334元。上海宇通已放弃对财政局的该102,334元债权。
截止上述协议签署日,收购人已将该等成交价款依法结清。
四、中介机构意见
独立财务顾问出具的独立财务顾问报告,认为“收购人具备本次收购的能力和实力。”
第七节&后续计划
一、后续持股
收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)不排除有继续购买宇通客车股份的可能性。如若购买宇通客车股份将严格按照《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求,积极履行披露及批准程序。
二、主营业务调整
收购人近五年无改变宇通客车主营业务,或者对宇通客车主营业务作出重大调整的计划。
三、资产重组
收购人近五年无对宇通客车的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
四、董事、监事以及高级管理人员变动
收购人暂无改变宇通客车现任董事会、监事会或者高级管理人员组成的计划。
五、宇通客车组织结构调整
收购人暂无重大调整宇通客车组织结构的计划。
六、章程修改
收购人暂无修改宇通客车章程的计划。
七、与其他股东就宇通客车其他股份、资产负债或业务安排
收购人为本次收购无与其他股东之间就宇通客车其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
八、其他重大计划
收购人暂无其他对宇通客车生产经营有重大影响的计划。
第八节&对上市公司的影响分析
一、对股权委托管理期间的情况说明
根据日由上海宇通与郑州市国资局(郑州市国资局的职能后划转给郑州市财政局)签署的《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》,自日起,上海宇通依法对宇通集团(含宇通客车国家股2350万股)行使相关权利义务。至日上海宇通合法竞得宇通集团90%股权,上海宇通与宇通集团的委托管理自然终止。委托管理期间上海宇通与宇通集团、宇通客车之间的有关情况核查如下：
1、上海宇通和宇通客车及其宇通集团在人员、财务、资产上完全分开,三公司机构分设、业务独立；2、在股权托管期间,宇通集团的董监事无变化调整情况、业务无变化情况、资产方面除清理了如宇通快运、速得数码等不良投资外无变化情况；3、在股权托管期间,没有推荐董事人选并改选上市公司宇通客车董事会情况,亦没有不法干预上市公司董事、监事及高级管理人员的聘任和公司经营决策情况；4、在股权托管期间,没有对宇通客车的资产进行处分,包括投资、担保、出售等；宇通客车对外无任何担保情况；5、在股权托管期间,无挪用宇通客车资金情况及其他损害上市公司利益行为。
宇通客车董事会认为：在股权托管期间,上海宇通没有损害上市公司及其股东利益的行为,亦无违法违规行为。
财务顾问国泰君安就此发表了专项核查意见：股权托管期间,宇通客车的盈利情况保持了平稳增长的态势；收购人无损害上市公司及其股东利益的行为,并无其他违法违规行为。
二、关于人员和经营独立、资产完整
本次竞得宇通集团100%股权后,收购人将间接构成对宇通客车的收购行为。收购人将按照有关法律法规及宇通集团和宇通客车公司章程的规定行使股东和实际控制人的权利并履行相应的义务。在收购完成前宇通客车的资产独立于收购人,具有独立完整的供应、生产、销售系统,具有独立于收购人的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。收购人承诺,在收购完成后,仍将保证宇通客车的“五分开”。
(一)收购人承诺保持与宇通客车之间的人员独立
1、宇通客车的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在宇通客车专职工作,不在收购人及控股子公司或其他为收购人控制的企业兼任除董事、监事以外的行政职务,继续保持宇通客车人员的独立性。
2、宇通客车拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和收购人之间完全独立。
(二)收购人承诺保持与宇通客车之间资产独立完整
1、宇通客车具有独立完整的资产,宇通客车的资产全部处于宇通客车的管理及控制之下,并为宇通客车独立拥有和运营。
2、收购人及收购人控股子公司或其他为收购人控制的企业当前没有、之后也保证不以任何方式违法违规占用宇通客车的资金、资产。
3、收购人不以宇通客车的资产为收购人及收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企业的债务提供担保。
4、在收购完成后,收购人承诺,保证宇通客车及其子公司在专利、商标及专有技术等方面保持独立性。
(三)收购人承诺与宇通客车之间继续保持财务独立
1、宇通客车拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、宇通客车独立在银行开户,不与收购人及收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企业共用一个银行帐户。
3、宇通客车能够作出独立的财务决策,收购人不通过违法违规的方式干预宇通客车的资金使用调度。
4、宇通客车的财务人员独立,不在收购人兼职和领取报酬。
5、宇通客车依法独立纳税。
(四)宇通客车与收购人之间机构独立
1、宇通客车继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
2、宇通客车的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
(五)宇通客车与收购人之间业务独立
1、宇通客车拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、收购人除通过行使股东权利之外,不对宇通客车的业务活动进行不法干预。
独立财务顾问认为,“本次收购后,宇通客车经营的独立性能够得到保障”。
三、关联交易
收购人承诺将尽可能地减少或避免与宇通客车关联交易的发生；对于正常经营中不得已发生的关联交易事项,收购人承诺将依法签定协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害宇通客车及其他股东的合法权益。
同时,宇通客车已建立了完善的法人治理结构,从制度上保障关联交易的公允性,维护全体股东的利益。宇通客车《公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：
第一百零五条&董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议关联交易事项时,有下列情形之一的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会会议上阐明其观点,但是不应当就该等事项参与表决：
(一)&董事个人与公司的关联交易；
(二)&董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易；
(三)&按法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议,必须经公司非关联关系的董事过半数通过,方为有效。
独立财务顾问认为,“关联股东的回避制度和控股股东的承诺为本次收购及资产重组完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障”。
四、同业竞争
本次收购完成后,上海宇通和宇通发展均为投资性公司,其关联方重庆宇通和兰州宇通主要从事中低端公交客车和公路客车的生产经营,现将有关情况披露如下：
(一)重庆宇通和兰州宇通的基本情况
1、重庆宇通
(1)设立情况
详见第二节《收购人介绍》中收购人的相关产权及控制关系之(三)主要关联方介绍。
(2)收入构成情况、产品定位和目标客户群
重庆宇通的产品定位及收入构成为中低端公交客车90%、中低端公路及旅游客车10%。公交客车的目标客户主要是重庆市、成都市等西南地区的公交用车,公路及旅游客车的目标客户为云贵川渝三省一市消费中低端产品的客运公司及旅游公司。
(3)主要财务信息
截至日,重庆宇通的总资产35043万元,总负债20419万元,应收款项总额11944万元,净资产14634万元,主营业务收入31762万元,主营业务利润4654万元,净利润2415万元,营业外收入3万元。
(4)净资产收益情况
由于中低端客车的原因其产品毛利率为14.65%,低于上市公司宇通客车的18%；净资产收益率为16.5%,高于上市公司宇通客车的11%。重庆宇通的净资产收益率高于上市公司宇通客车的主要原因是重庆宇通的土地等主要资产为租用,净资产较少所致。
2、兰州宇通
(1)设立情况
详见第二节《收购人介绍》中收购人的相关产权及控制关系之(三)主要关联方介绍。
(2)收入构成情况、产品定位和目标客户群
兰州宇通的产品定位为中低端公路客车,收入全部来自于该类产品。目标客户为宁甘疆青四省消费中低端产品的客运公司及旅游公司。
(3)主要财务信息
截至日,兰州宇通的总资产11891万元,总负债6012万元,应收款项总额4909万元,净资产5879万元,主营业务收入8858万元,主营业务利润822万元,净利润67万元,营业外收入2万元。
(4)净资产收益情况
由于中低端客车的原因其产品毛利率为9.3%,远低于上市公司宇通客车的18%；净资产收益率为1.1%,低于上市公司宇通客车的11%。
(二)重庆宇通、兰州宇通和宇通客车不构成实质性同业竞争的说明
根据中国证监会发行监管部日颁布的《股票发行审核标准备忘录第1号》(以下简称“审核备忘录1号”)规定,“如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等,存在明显细分市场差别,而且该市场细分是客观的、切实可行的,不会产生实质性同业竞争的,则要求公司充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况。”,重庆宇通、兰州宇通与宇通客车应界定为不存在实质性同业竞争。
1、重庆宇通、兰州宇通与宇通客车的细分市场差别
(1)产品类型、售价及销售区域差异
&&&&&产品&&&&&&&&&&&平均价格&&销售区域&&&&备注
宇&&&ZK6700系列&&&&&&17万元&&不限&&&&&&重庆宇通不生产
通&&&ZK6800系列&&&&&&23万元&&不限&&&&&&重庆、兰州不生产
客&&&ZK6900系列&&&&&&25万元&&不限&&&&&&重庆、兰州不生产
车&&&ZK6100系列&&&&&&36万元&&不限&&&&&&重庆、兰州不生产
&&&&&ZK6110系列&&&&&&44万元&&不限&&&&&&重庆、兰州不生产
&&&&&ZK6120系列&&&&&&63万元&&不限&&&&&&重庆、兰州不生产
&&&&&ZK6100公交系列&&34万元&&不限&&&&&&重庆、兰州不生产
&&&&&ZK6110公交系列&&41万元&&不限&&&&&&重庆、兰州不生产
重&&&CKZ6800公交系列&13万元&&不限&&&&&&宇通客车不生产
庆&&&CKZ6900公交系列&15万元&&不限&&&&&&宇通客车不生产
宇&&&CKZ6100公交系列&16万元&&不限&&&&&&宇通客车不生产
通&&&CKZ6110公交系列&16万元&&不限&&&&&&宇通客车不生产
&&&&&ZK6115系列&&&&&&32万元&&云贵川渝&&宇通客车不生产
兰州&ZK6700系列&&&&&&12万元&&宁甘疆青&&宇通客车不相同&
宇通&ZK6115系列&&&&&&28万元&&宁甘疆青&&宇通客车不生产
说明：普通系列和公交系列在产品长度、外观造型、汽车性能、技术参数设置、客户群体、服务群体、地域差异及产品的适应性上存在较大差异。
(2)目标客户群及主要客户差异
重庆宇通公交客车的目标客户主要是重庆市、成都市等西南地区的公交用车,公路及旅游客车的目标客户为云贵川渝三省一市消费中低端产品的客运公司及旅游公司。
兰州宇通目标客户为宁甘疆青四省消费中低端产品的客运公司及旅游公司。
宇通客车的收入构成为公路旅游客车占70%,公交客车占30%；产品定位为中高档客车,全国和全球销售。
2、不存在实质性同业竞争的说明
独立财务顾问认为：“虽然重庆宇通、兰州宇通与上市公司宇通客车存在有相似业务,但由于重庆宇通和兰州宇通只生产中低端客车,上市公司宇通客车重点生产和开发毛利率较高的中高档客车产品。除了产品的档次细分市场不同外,产品的销售区域和客户群体也存在较大差异,故重庆宇通、兰州宇通和上市公司宇通客车之间不存在实质同业竞争”。
3、收购人有关承诺
为了避免今后出现实质性同业竞争,收购人承诺：如出现实质性同业竞争时,参照重庆宇通和兰州宇通净资产和盈利能力等指标确定公允的市场价格,以合适的方式注入上市公司。
(三)有关同业竞争的总体结论
独立财务顾问认为：“本次收购完成后,同属上海宇通控制的宇通客车、重庆宇通和兰州宇通虽然从事相似业务,但不存在实质性同业竞争,同时收购人避免未来发生实质性同业竞争的承诺切实可行,不会损害宇通客车及其全体股东的利益”。
第九节&收购人的财务资料
上海宇通设立于2001年3月；宇通发展设立于2003年4月,其控股股东为上海宇通。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？上市公司收购报告书》的格式要求,现披露上海宇通财务资料。
一、审计意见
上海江南会计师事务所对于上海宇通2002年年度财务会计报告进行了审计,发表的审计意见主要内容如下：
我们认为上述会计报表符合《企业会计准则》和《旅游、饮食服务企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司日的财务状况和2002年度的经营成果及现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
二、采用的会计制度和主要的会计政策
1、会计制度：
执行会计制度为旅游、饮食服务企业会计制度
2、会计年度：
会计年度采用公历年度,即每年1月1日起至12月31日止。
3、记帐本位币：
记帐本位币为人民币。
4、记帐原则和计价基础：
以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。
5、存货计价方法：
采用个别计价法。
6、现金等价物的确定标准：
现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
7、长期投资核算方法：
对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响时采用权益法核算。
8、固定资产及累计折旧：
固定资产以实际成本计价,标准为单位价值在2000元以上,使用年限在一年以上的实物资产作为固定资产。折旧方法：净残值率为3%,采用个别折旧率,按直线法计提折旧。
9、收入确认方法：
提供劳务、收到货款或取得了收取货款的凭据时确认。
10、所得税会计处理方法：
应付税款法。
11、主要税种及税率
&&&&税&&种&&计税依据&&&&&&税率
&&&&增值税&&销售收入&&&&&&17%
&&&&营业税&&应税收入&&&&&&&5%
&&&&所得税&&应纳税所得额&&15%
&&&&城建税&&应交流转税&&&&&7%
(一)会计报表主要项目附注(单位：人民币元)
1、货币资金
其中：现金&&&&11,040.00
银行存款&220,861,413.34
合计&&&&&220,872,453,34
2、应收账款
日余额为3,812,087.65,均为应收的货款。
3、其他应收款
日余额为96,870,300.00,主要为支付郑州市国有资产管理局购买国有股的款项,目前国有股减持暂停。
4、短期投资
日余额为20,000,000.00,系证券投资。
5、长期投资
被投资单位名称&&&&&&&&&&&&&&&投资金额&占股权比例&减值准备
上海博皓实业有限公司&&&&&&5,750,000.00&71.875%&&&&&&&&&0
郑州宇通贸易有限公司&&&&&&2,000,000.00&&33.33%&&&&&&&&&0
长期股权投资科目期末余额&13,060,470.08,明细如下：
长期股权投资——投资成本&&&&&&8,008,665.72
长期股权投资——损益调整&&&&&&5,295,381.23
长期股权投资---股权投资差额&&&&-243,576.87
6、固定资产及累计折旧
&&固定资产原值&&&&年初数&&&&&本期增加&本期减少&期末数
办公设备&&&&&&18,037.50&&&501,714.33&&&&0&&&&519,751.83
合计&&&&&&&&&&18,037.50&&&501,714.33&&&&0&&&&519,751.83
累计折旧&&&&&&&年初数&&&本期增加&本期减少&期末数
办公设备&&&&&&2,379.42&30,563.88&&&&&0&&&&32,943.30
合计&&&&&&&&&&2,379.42&30,563.88&&&&&0&&&&32,943.30
固定资产净值&15,658.08&&&&&&&&&&&&&&&&&&&486,808.53
7、应付账款
日余额为2,247,333.37,均为应付的货款。
8、应交税金
税&种
增值税&&&&&&&&4,866.09
企业所得税&&&-4,944.42
城市维护建设税&&340.63
个人所得税&&&&2,840.00
合&计&&&&&&&&&3,102.30
9、盈余公积
项目&&&&&&&&&&&&年初数&&&&&&&本年增加&本年减少&&&期末数
法定盈余公积&426,519.00&&&&808,860.98&&&&&&&&&&&&1,235,379.98
法定公益金&&&213,259.50&&&&404,430.49&&&&&&&&&&&&&&617,689.99
盈余公积&&&&&639,778.50&&1,213,291.47&&&&&&&&&&&&1,853,069.97
10、未分配利润
项目&&&&&&&&&&&&&&年初数&&&&&本年增加&&&&&本年减少&&&&期末数
未分配利润&&&3,625,411.44&&6,875,318.35&&&&&&&&&&&&10,500,729.79
11、本年度主营业务收入及成本
项目&&&&&&&主营业务收入&&&主营业务成本&主营业务毛利
销售商品&&13,581,985.91&&13,402,182.00&&&176,596.97
12、本年度投资收益
类别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2002年度
证券投资收益&&&&&&&&&&&&&&3,115,235.75
因权益法核算股权投资收益&&5,295,381.23
股权投资差额摊销&&&&&&&&&&&&&15,088.85
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,425,705.83
三、2001年、2002年、2003年比较财务报表,其中2001年、2003年财务报表未经审计
资&产&负&债&表
编制单位：上海宇通创业投资有限公司&金额单位：元
项目&&&&&&&&&&&&&&日&&日&&日
流动资产：
货币资金&&&&&&&&&&&35,770,703.66&&220,872,453.34&&&1,156,532.12
短期投资&&&&&&&&&&&82,000,000.00&&&20,000,000.00&&23,000,000.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款&&&&&&&&&&&&3,289,853.25&&&&3,812,087.65&&&1,656,591.77
其它应收款&&&&&&&&107,770,300.00&&&96,870,300.00&&97,095,300.00
预付帐款&&&&&&&&&&&&1,034,944.34
应收补贴款
存货&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&160,621.55
待摊费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000.02
一年内到期的
长期债券投资
其它流动资产
流动资产合计&&&&&&229,865,801.25&&341,604,841.01&&123,069,045.44
长期投资：
长期股权投资&&&&&&157,603,169.93&&&13,060,470.08&&&&2,750,000.00
长期债权投资
长期投资合计：&&&&157,603,169.93&&&13,060,470.08&&&&2,750,000.00
固定资产：
固定资产原价&&&&&&&&&&519,751.83&&&&&&519,751.83&&&&&&&18,037.50
减:累计折旧&&&&&&&&&&&133,983.06&&&&&&&32,943.30&&&&&&&&2,379.42
固定资产净值&&&&&&&&&&385,768.77&&&&&&486,808.53&&&&&&&15,658.08
减:固定资产减值准备
固定资产净额&&&&&&&&&&385,768.77&&&&&&486,808.53&&&&&&&15,658.08
工&程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计&&&&&&&&&&385,768.77&&&&&&486,808.53&&&&&&&15,658.08
无形资产及其他资产
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计&&&&&&&&&&387,854,739.95&&355,152,119.62&&&125,834,703.52
法定代表人：汤玉祥&经理：齐建钢&财务经理：刘志强
资&产&负&债&表(续)
编制单位：上海宇通创业投资有限公司&金额单位：元
&&项&&目&&&&&&&&&&&&&&&日&&日&&&日
流动负债：
短期借款&&&&&&&&&&&&&&&&30,000,000.00
应付票据
应付帐款&&&&&&&&&&&&&&&&&2,377,837.69&&&&2,247,333.37&&&&&&279,244.60
预收帐款
应付工资
应付福利费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,394.95&&&&&&&&9,689.55&&&&&&&&5,370.55
应付股利
应交税金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-89,314.73&&&&&&&&3,102.30&&&&&&746,898.43
其他应交款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&194.64
其它应付款
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计&&&&&&&&&&&&32,294,917.91&&&&2,260,319.86&&&&1,031,513.58
长期负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其它长期负债
长期负债合计
递延税项
递延税项贷项
负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&32,294,917.91&&&&2,260,319.86&&&&1,031,513.58
少数股东权益
股东权益
股本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&164,538,000.00&&164,538,000.00&&120,538,000.00
减：已归还投资
股本净额&&&&&&&&&&&&&&&164,538,000.00&&164,538,000.00&&120,538,000.00
资本公积&&&&&&&&&&&&&&&176,000,000.00&&176,000,000.00
盈余公积&&&&&&&&&&&&&&&&&2,253,273.30&&&&1,853,069.97&&&&&&639,778.50
其中:法定公益金&&&&&&&&&&&&751,091.10&&&&&&617,689.99&&&&&&213,259.50
未分配利润&&&&&&&&&&&&&&12,768,548.74&&&10,500,729.79&&&&3,625,411.44
外币报表折算差额
股东权益合计&&&&&&&&&&&355,559,822.04&&352,891,799.76&&124,803,189.94
负债及所有者权益合计&&&387,854,739.95&&355,152,119.62&&125,834,703.52
法定代表人：汤玉祥&总经理：齐建钢&财务经理：刘志强
利润表及利润分配表
编制单位：上海宇通创业投资有限公司&金额单位：元
&&项&&&目&&&&&&&&&&&&&&2003年度&&&&&&&&2002年度&&&&&&&2001年度
一、主营业务收入&&&&&13,202,037.63&&13,581,985.91&&1,487,345.88
减：折扣与折让
主营业务收入净额
减：主营业务成本&&&&&12,809,294.31&&13,402,182.00&&1,457,682.52
主营业务税金及附加&&&&&&&21,977.77&&&&&&&3,206.94&&&&&&&&273.27
二、主营业务利润
(亏损以“-”号填列)&&&&&370,765.55&&&&&176,596.97&&&&&29,390.09
加：其它业务利润
(亏损以“-”号填列)
减：营业费用
管理费用&&&&&&&&&&&&&&1,196,929.21&&&&&437,187.90&&&&480,052.98
财务费用&&&&&&&&&&&&&&&&582,697.80&&&&&-14,307.81&&&-190,597.85
三、营业利润
(亏损以“-”号填列)&&-1,408,861.46&&&&-246,283.12&&&-260,065.04
加:投资收益
(亏损以“-”号填列)&&&4,019,913.74&&&8,425,705.83&&5,295,708.86
补贴收入&&&&&&&&&&&&&&&&117,000.00&&&&&359,000.00
营业外收入
减:营业外支出
四、利润总额
(亏损"-"号填列)&&&&&&&2,728,052.28&&&8,538,422.71&&5,035,643.82
减：所得税&&&&&&&&&&&&&&&60,030.00&&&&&449,812.89&&&&770,453.88
五、净利润
(净亏损"-"号填列)&&&&&2,668,022.28&&&8,088,609.82&&4,265,189.94
加:年初未分配利润&&&&10,500,729.79&&&3,625,411.44
其他转入
六、可供分配的利润&&&13,168,752.07&&11,714,021.26&&4,265,189.94
减：提取法定盈余公积&&&&266,802.22&&&&&808,860.98&&&&426,519.00
提取法定公益金&&&&&&&&&&133,401.11&&&&&404,430.49&&&&213,259.50
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润&&&&&&
减：应付优先股股利
提取任意赢余公积
应付普通股股利
转做资本的普通股股利
八、未分配利润&&&&&&&&12,768,548.74&&&&&
法定代表人：汤玉祥&总经理&：齐建钢&财务经理：刘志强
现金流量表
编制单位：上海宇通创业投资有限公司&金额单位：元
&&&&项&&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2003年度&&&&&&&&2002年度&&&&&&&2001年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品,提供劳务收到的现金&&&15,968,619.89&&13,735,428.26&&&&&&85,043.00
收到税费返还&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&117,141.60&&&&&359,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金&&&789,052.20&&&&&239,307.81&&&&&190,597.85
现金流入小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,874,813.69&&14,333,736.07&&&&&275,640.85
购买商品,接受劳务支付的现金&&&15,891,314.35&&13,524,537.02&&&1,614,171.16
支付给职工以及为职工支付的现金&&&360,770.40&&&&&189,093.20&&&&&143,674.25
支付的各项税费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&364,752.74&&&1,268,046.35&&&&&&16,148.28
支付的其他与经营活动有关的现金11,465,189.77&&&&&249,659.70&&&&&540,486.40
现金流出小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&28,082,027.26&&15,231,336.27&&&2,314,480.09
经营活动产生的现金流量净额&&&-11,207,213.57&&&&-897,600.20&&-2,038,839.24
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金&&&&&&&&&&24,377,213.89&&&6,115,235.75
取得投资收益所收到的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,295,708.86
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产而收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&24,377,213.89&&&6,115,235.75&&&5,295,708.86
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&501,714.33&&&&&&18,037.50
投资所支付的现金&&&&&&&&&&&&&226,900,000.00&&&5,000,000.00&&.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计&&&&&&&&&&&&&&&&&226,900,000.00&&&5,501,714.33&&.50
投资活动产生的现金流量净额&&-202,522,786.11&&&&&613,521.42&&-
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&.00&&&
借款所收到的现金26&&&&&&&&&&&&30,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&30,000,000.00&&.00&&&
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,371,750.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,371,750.00
筹资活动产生的现金流量净额&&&&28,628,250.00&&.00&&&
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额-185,101,749.68&&.22&&&&
法定代表人：汤玉祥&总经理：齐建钢&财务经理：刘志强
现金流量表(续)
编制单位：上海宇通创业投资有限公司&金额单位：元
&&&&项&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2003年度&&&&&&&2002年度&&&&&2001年度
1&、将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,668,022.28&&8,088,609.82&&4,265,189.94
加：少数股东损益
计提的资产减值准备
固定资产折旧&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&101,039.76&&&&&30,563.88&&&&&&2,379.42
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减:增加)&&&&&&&&&&&&&&&50,000.02&&&&-50,000.02
预提费用增加(减:减少)
处置固定资产,无形资产和其
他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,371,750.00
投资损失(减:收益)&&&&&&&&&&&&&&&-4,019,913.74&&&-&&&-
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&160,621.55&&&-160,621.55
经营性应收项目的减少(减:增加)&&-11,412,709.94&&-&&-
经营性应付项目的增加(减:减少)&&&&&&&34,598.05&&&&&&
其他
经营活动产生的现金流量净额&&&&&-11,207,213.57&&&-897,600.20&&-
2&、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
3&、现金及现金等价物净增加情况:
加:现金的期末余额&&&&&&&&&&&&&&&35,770,703.66&&&&&
减:现金的期初余额&&&&&&&&&&&&&&220,872,453.34&&&
加:现
