自贸区挂牌满月：“黄牛”收5000元代办营业执照
来源：财经综合报道
作者：新民周刊 任蕙兰
企业积极抢搭自贸区头班车，根本上是源于对改革红利的渴望。
民企争抢先机
早上9点多，位于上海的自贸区管委会大厅人头攒动。
一楼主要办理企业注册业务，不少人拿着材料在查名窗口等待叫号。二楼是咨询处，10点开始，每天设有三场管委会工商、
相关公司股票走势
税务、金融联席讲座，每一场都座无虚席，连走廊上也挤满听众。
中国（上海）自由贸易试验区在9月29日挂牌，一个月过去了，企业的热情没有丝毫减退。
注册成本降低是企业扎堆自贸区的动力之一。按照自贸区企业准入规定，除了银行、证券、基金、保险、直销等行业以外，大部分企业注册时改实缴资本为认缴资本，并且取消最低出资规定，也就是说，企业可以自主决定注册资本的金额，以及在何时、以何种方式缴纳。这项规定在很多人眼里，等同于“零元注册”。
自贸区在企业准入上采取了“宽进严管”的策略，注册的便利性也是被外界广泛报道的一点。除了上海市国企、股份有限公司、集团母公司和市工商局规定的银行、证券等金融机构仍需要在上海市工商局注册，大部分挺进自贸区的中资企业只需在管委会窗口递交一次材料，这些文件会在工商、税务、金融等各个部门内部流转，最快4天出营业执照。
做了几天接待工作后，管委会很快发现，虽然自贸试验区设立的核心内容是投资管理体制改革，对外资采取更开放的管理模式――准入前国民待遇加负面清单，但实践中更具热情的是民营资本和国有大型企业。“它们到来的比例远远高于外商，甚至超过十倍以上。”自贸区管委会副主任简大年在一次高校论坛上表示。
在挂牌之后的国庆节七天里，自贸区管委会每天人头攒动。“都是来咨询和办理手续的人，在我们的大厅里待不下，就在广场上站着，在广场待不下，就在沿街的马路上坐着。”
从管委会门口“黄牛”的数量也能看出企业的热情，兜售代理办证业务的人守在广场上，代办营业执照和进出口权的费用在5000元上下。
在管委会对面的外高桥大厦里，外高桥联合发展有限公司同样门庭若市。这是一家原外高桥保税区的开发公司，负责自贸区的招商引资，这家公司的股票在9月29日挂牌前经历了12个涨停板。
从8月份开始，银行等金融机构已经组成了针对自贸区的研究团队，派人到开发公司咨询洽谈。“一来就是五六个人，整个团队来跟我们谈。他们是有备而来，专门有方案，有建议，有很多的想法，不只是提一些问题。”总经理刘宏表示。自贸区首批进驻了包括五大行在内的11家金融机构，近日又有南洋银行等3家进驻。
和系统性的机构不同，赶在国庆节七天来抢搭早班车的民企，显得盲目而急切，对自贸区的政策理解也很模糊。
即便赶了个早集，企业也已经很难在外高桥区域抢到一个办公地。外高桥是自贸区几块区域中企业密集度最高的，原外高桥保税区有9000多家企业，在自贸区挂牌前，外高桥区域的写字楼就成为稀缺资源。为了办理注册，一些企业提供一纸虚拟注册地租赁合同，而把实际办公地址设在区外。
虚拟注册地址的实际业主是外高桥联合发展有限公司，这个地址不能实际办公或作为仓储使用，一年的租金是2万元。虚拟注册地址的做法在新加坡、香港等企业密集的自由港也存在。有人比较过两地的行情，新加坡一个地址的年租在2500新元，香港是1600元，并且这个地址可以用来仓储。
2万元的注册成本在很多人看来依旧划算。王先生在上海拥有几家连锁经济型酒店，他刚租下一个地址，缴付了2万元现金，准备开一家国际旅行社，他表示目前还不清楚有什么政策优惠。“反正花2万，说起来在自贸区也有一家公司。”
在与咨询者打交道的过程中，刘宏发现一些人的反应是非理性的。“他们注册了以后，问他们要做什么，说暂时还不知道，现在先抢一个跑道。”他们看好的是自贸区的“壳”资源。不少人一边在咨询处等号，一边打手机呼朋唤友“抢位子”。“自贸区不会无限制允许企业注册，有一天会资源饱和限制注册，那时这些注册的壳公司就会升值。”
自贸区不是“特区”
在自贸区管委会，企业主提得最多的问题是，自贸区有没有政策优惠？企业所得税会不会降低到15%？在抢先机的企业家眼里，自贸区概念就和80年代划定“经济特区”一样，是个只要赶早就会发财的机会。“当年赚钱的都是不懂的，懂的人怕风险不敢做。”
但自贸区确实是28平方公里土地上的又一个“特区”？
上海WTO事务咨询中心总裁、市政府参事室主任王新奎在复旦大学的一次论坛上强调，自贸区不是过去的特区，也没有优惠政策。“现在看起来自贸区政策是特殊的，在一个区域里面执行，但是它有一个条件，就是将来是要可复制、可推广的。”因此很多人期待的15%企业所得税优惠没有出现在自贸区总体方案中，在试验区里也没有开设免税店的可能性，因为这些都不可能在全国复制。
“试验区政策的红利，要么大家都得，要么大家都不得，不会一部分人得，一部分人不得。所有部门和机构在一个平台上面，要有大家有，要没有大家都没有，自贸区是要建立一个法制化、国际化的营商环境。”王新奎说。
走过改革开放招商引资的年代，民企在衡量自贸区的价值时，习惯性要争取在外资的“超国民待遇”里分一杯羹，然而事实上，“国民待遇”是本次对外开放中的关键词。
投资准入体制改革是上海自贸试验区整个方案设计的核心。因此，总体方案里含金量最高的变化莫过于新的外资管理模式――准入前国民待遇加负面清单。
按照过去实行的准入管理，对外资开放的行业罗列在一份正面清单里，转变为负面清单准入管理以后，意味着除了负面清单以外的行业，外资都可以涉足。
王新奎解释，这是国际化营商环境的标准。“我们以前根据改革开放的需要，可以设定自己的很多招商引资的政策，过去我们是单方面自主制定准入标准，同时也设定哪些外资是不能做的行业，外资是没有国民待遇的。但是现在不一样了，要按照国际准入标准来做。另外过去我们对外资的权益保护是选择性的，我们和100多个国家签订了双边投资保护协议，比如在征收的时候将给外资怎么样的补偿，保证不实行国有化等，这些都是权益保护，但是选择性的，现在的权益保护是要全面的。”
虽然在很多人看来，几乎完整照搬已有《外商投资产业指导目录》的负面清单并不解渴。但王新奎表示，负面清单的设计已经突破了很多难点。“负面清单设计本身难以面面俱到，如果把部门、产业、区域、项目等条件都详细列出来，负面清单就会变得很长，而决定负面清单质量的关键就是长短。”最后定稿出现的“2013版”几个字，为关注者留下一些展望，后续会出台更解渴的负面清单。
国际规则的变化也让开放设计变得更复杂。比如在外商认定标准上，中国遵从英美法，按照注册地来认定外商。现在全球趋势是英美法在向大陆法靠拢，越来越多采取住所地认定标准，当外商的科学定义尚存在疑问时，很难开展后续监管。
无论如何，负面清单让外资摸到了第一块过河的石头。“开出负面清单是先解决外资在准入阶段的国民待遇问题，准入阶段包括企业的设立、扩大和获得。准入以后其他经营、运营和处置方面的问题，会在下一步考虑。”
在散客向自贸区冲刺的同时，外资也早已开始了热身。“开放的六大服务领域让外资知道能做什么，负面清单的出台让它们知道不能做什么，现在要考虑的问题就是怎么做。”上海国际经济贸易仲裁委员会副秘书长黄文说。
在他看来，外企的慢热是因为要谋定而后动。和民营企业家个人化的决策不同，外资在进入市场之前，一般会先聘请咨询公司对相关行业做调查，根据调查报告来衡量进入的机遇和风险，然后向保险公司购买投资保险，如果因政策转变等不可抗力导致投资失败，会由保险公司承担损失。只有做好充分准备以后才会迈出步伐。
另一方面，在大部分开放领域中，外资即使有进入的冲动，但细则尚未出台还无法操作。自贸区总体方案中涉及到六大服务领域开放，以医疗服务领域为例，外资设立独资医疗机构的限制放开了，但在关于进口药物使用、外资医疗机构的认证、外国医生聘请等细则出台之前，外资尚处于观望状态。
很多领域的准入需要获得行业主管部门颁布的许可证，比如在教育培训、职业技能培训等领域，中外合资办教育机构需要教委认可。但自贸区企业管辖权属谁？自贸区管委会和行业主管部门需要时间协调。
金融领域尚未出台的细则积攒了强烈的关注，有关人民币资本项下自由兑换、利率市场化、人民币跨境使用等金融制度创新重点，央行还未公布实行方案。对于有境外业务的企业，即便完成注册，在离在岸账户管理办法出台之前，还难以开设离岸账户开展经营。
当然，对于想要进驻自贸区的外资医院、教育机构、金融机构来说，更基本的问题是办公场地，虚拟地址显然行不通，而外高桥区域写字楼已经接近饱和，不少人开始期待自贸区的扩容。
开放倒逼改革
企业积极抢搭自贸区头班车，根本上是源于对改革红利的渴望。“我们的社会，我们的市场，我们的企业已经积累了很大渴望改革、渴望开放的热情。”简大年说。
全球自由贸易区发展到1000多个，大部分的核心价值是关税互免。传统的自由贸易区是以制造业和货物贸易为对象，在海关监管上有一定的灵活性和便利性，同时为了某种战略目的，给予一系列的特殊政策，特别是关税政策的优惠。
上海自贸区提出一线和二线之间区内的便利性，最早也是针对货物贸易的，目的是整个货物贸易运作跟国际接轨。而金融业的创新举措根本上也是在为实体经济服务。新加坡金融市场的发展也是在自贸区形成后，各国要处理自己的货物，因此全球商业银行、保险等金融机构在新加坡设立分支机构。
但这次上海的试验区在贸易便利化的底色上，加入了推动改革，政府职能改变，金融体制改革向前推进，扩大对外开放领域等多种色调。上海自贸区成为改革的试验田，为全国改革积累“可复制、可推广”的经验。
“实际上我们现在面临着一个很重要的问题，就是我们进入了改革的深水区。改革的深水区是什么呢？是政府职能转变。政府职能转变当中最核心的是什么？是投资准入体制改革。”王新奎说。
差别待遇存在于国内一般投资准入管理体制。由于长期以行政审批来管理经济以及管理准入，所以各种法律法规、措施、文件汗牛充栋。
王新奎说，“国内投资中，不同所有制准入待遇是有差别的，尽管没有明文的法律规定。各种不同地区是有准入差别的。沿海地区所得税不能15%，中西部四川、重庆所得税就可以15%。现在还有一个很大的差异，就是项目的差异。不同的项目投资准入的要求是不一样的。铁路项目、核电项目、港口项目，外资和民企都进不去，或者进去是有条件的。”
政府已经在为梳理这些投资准入而努力，李克强总理此前表示，本届政府要减少三分之一审批项目，目前各部委有1700项行政审批权、200项得到授权的审批权，总计有1900项左右的审批权，三分之一的比例就是600多项。5月13日，国务院宣布取消和下放133项行政审批等事项。
全球趋势改变成为了审批放权的外因。全球金融危机以来，全球的产业链、价值链和创新链变化，推动着全球投资规则和贸易规则的重构，以美国为首的发达国家主导TPP、TTIP协定，将中国深度介入的WTO的多边贸易体制平台边缘化。
如果要接受新的重构趋势，参与新的全球贸易规则和投资规则，意味着以新的国际规则来玩游戏。在第五轮中美战略与经济对话中，中国同意与美国进行投资协定的实质性谈判，明确在中美联合声明中宣布，接受准入前国民待遇加负面清单谈判模式。
这份联合说明中直接提到了上海自贸区的建设，“中方将积极推进行政审批制度改革，转变政府职能，减少微观事务管理。作为改革的重要内容之一，中方将逐步减少和下放外商投资核准事项，中方将最大限度缩小此类审批核准范围，促进企业和个人的投资自主决策，进一步提高投资便利化程度。”
借开放之际促成审批放权，通过开放来倒逼改革，成为重构趋势下新的契机。“如果对中资实行审批制，也可以对外资实行审批制，这就是国民待遇。对中资不实行审批制的，如果要对外资继续保持审批制，就要列入负面清单。但是我们尽量把审批制减少，尽量把它转到后面的事中、事后的监管当中去，这是便利化的问题，先从这里做起。”
内因强烈，外因迫切，在28平方公里土地上拉开帷幕的改革承载了许多人的中国梦。
序曲刚刚开始。
(责任编辑：UF029)
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证券代码：600546 证券简称：中油化建 中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山西煤炭进出口集团有限公司保证其所提供的资料真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除特别注明外，本预案中使用的与山西煤炭进出口集团有限公司拟注入公司的资产相关的财务数据未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批复或核准。 特别提示 1、日，吉化集团与山煤集团签署了附生效条件的《吉化集团公司与山西煤炭进出口集团有限公司关于转让所持中油吉林化建工程股份有限公司股份之股份转让协议》，吉化集团将其持有的中油化建(,)的全部股份（共计119,266,015股）转让给山煤集团，山煤集团成为公司潜在控股股东。 2、日，本公司与山煤集团、吉化集团签署了附生效条件的《吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司与中油吉林化建工程股份有限公司关于重大资产重组之框架协议》。同日，本公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于&中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&的议案》、《关于公司与吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司签署附条件生效的&吉林化工集团、山西煤炭进出口集团有限公司与中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组框架协议&的议案》等议案，公司将于日申请复牌。 3、本公司以截至评估基准日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，吉化集团以在转让所持本公司全部股份过程中从山煤集团过户至其名下并在之后托管给山煤集团的截至评估基准日经审计及评估确认的7家具有独立法人资格的煤炭贸易公司100%股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以现金补足。 4、本公司向山煤集团非公开发行股票购买其持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部与煤炭内销业务相关的资产和负债，非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日中油化建股票的交易均价（5.94元／股），发行股票的数量根据经国资管理部门备案的对注入资产于评估基准日经审计和资产评估后确认的价值确为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股票的最终数量不应超过4.5亿股。具体审计和资产评估工作完成后确认的、并经国资管理部门备案的注入资产于评估基准日的评估值超过本次非公开发行股票数量对应价款的差额部分，形成中油化建对山煤集团的负债。该等负债的偿还事宜，由中油化建和山煤集团在有利于中油化建可持续发展的原则和前提下另行约定。 鉴于拟交易标的资产审计、评估工作正在进行，待本次审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事宜，并签署相关协议、公告交易方案细节。同时，发布召开股东大会通知，敬请投资者关注。 5、本次重大资产重组以吉化集团将其所持的中油化建全部股份过户至山煤集团名下为前提条件，本次股份转让需要得到国务院国资委和山西国资委的批准。此外，根据《上市公司收购管理办法》等法规的相关规定，本次股份转让导致山煤集团触发对中油化建除吉化集团以外其他股东的全面要约收购义务，需要中国证监会对山煤集团要约收购报告书审核无异议，山煤集团需依法履行完毕全面要约收购义务。上述审批事项能否获得批准以及全面要约收购能否顺利完成致使股份转让存在不确定性，如果股份转让没有完成，本次重大资产重组将不予实施，提请投资者注意投资风险。 6、根据煤炭生产经营相关的法律法规规定及办理程序的要求，企业获得与其生产经营所必需的全部批准或许可需要一定的时间。因此，截止本预案签署日，本次拟购买的标的资产（包括本公司与吉化集团进行资产置换涉及的7家煤炭贸易公司，以及本公司向山煤集团非公开发行股票购买资产涉及的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司）中尚有部分公司目前正在申请办理如下许可证书： 正在申请办理的许可证一览表 就上述事项，山煤集团承诺：“本公司相关下属企业将依据相关法律法规的规定按照适当的程序在第二次董事会召开前取得有权部门颁发的许可证以及获得相应的批准。” 若该等许可证若不能如期办理完毕，将对上述公司的日常生产经营造成重大影响，同时也对本次交易构成实质影响，提请投资者注意投资风险。 7、山煤集团部分下属企业存在一些在建工程，例如霍尔辛赫煤业300万吨/年项目和铺龙湾煤业120万吨/年项目，该等在建工程目前尚未完工，不符合获发煤炭生产经营相关许可证的条件，因此尚未获得与该等在建工程建成投产时所须的批准或许可。就此事项，山煤集团承诺：“本公司相关下属企业将在该等在建工程建成并符合申领相关许可证的要求时，及时办妥相关批准或许可手续，以确保该等在建工程能够顺利投产使用。” 若该等在建工程建成投产前未能获得所须的批准或许可，将对其日常生产经营造成重大影响，提请投资者注意投资风险。 8、截止本预案签署日，本次重大资产重组涉及的标的资产中部分公司存在已获得的个别合法批准或许可即将过期、须申请延期或重新申领相关许可证的情形： （1）凌志达煤业 一般情况下，持证单位可在相关证照到期前一个月持旧证向原审批机关申请换发新证，并且山煤集团也已承诺：“本公司相关下属企业将及时办理延期或申请办理新的许可证手续，以确保相关下属企业的生产经营能够合法顺利进行。” 如果因某些不可预知的原因，上述公司不能获发新的证照，将对公司的日常经营造成重大影响，提请投资者注意投资风险。 9、本次重大资产重组涉及的标的资产尚有部分非经营性资产和部分子公司需要剥离，但截止本预案签署日，剥离工作的法律手续尚未全部完成，提请投资者注意投资风险。 就此事项，山煤集团承诺： （1）晋城公司将在第二次董事会前完成其持有的晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司55%股权剥离的法律手续。 （2）临汾公司将在第二次董事会前完成其持有的山煤集团临汾临北煤焦集运有限公司62.33%股权剥离的法律手续。 （3）大同公司将在第二次董事会前完成其持有的大同市晶海达实业有限公司51%股权及山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司100%股权剥离的法律手续。 （4）忻州公司将在第二次董事会前完成其持有的宁武洗煤厂100%股权剥离的法律手续。 （5）辰天国贸公司将在第二次董事会前完成其持有的秦皇岛晟基有限公司45%股权、吕梁晋煜仓储有限公司20%股权剥离的法律手续。 （6）吕梁公司将在第二次董事会前完成其持有的吕梁晋煜仓储有限公司40%股权剥离的法律手续。 （7）经坊煤业在第二次董事会前解决山西腾锐煤炭经销有限公司职工股问题。 （8）山煤国际能源股份有限公司将在第一次董事会前签署解散山煤国际能源股份有限公司的股东会决议，并按法律法规的规定办理解散、注销的法律手续。 （9）经坊煤业将在第二次董事会前完成非经营性资产剥离的法律手续。 （10）凌志达煤业将在第二次董事会前完成非经营性资产剥离的法律手续。 （11）大平煤业将在第二次董事会前完成其持有的长治市澄润新型建材有限公司100%股权及相关资产剥离的法律手续。 （12）朔州公司将在第二次董事会前完成租赁集体土地的解除租赁关系的法律手续。 （13）山煤集团将在第二次董事会前完成将襄垣公司与通海公司吸收合并的法律手续。 （14）山煤集团将在第二次董事会前完成将晋城公司“晋市城国用（1999）字第000007号”《国有土地使用证》项下1,176.40平方米职工住宅用划拨地剥离的法律手续。 10、本次重大资产重组涉及的标的资产中，存在部分和土地尚未办理权属证书的情况，包括： 未办理房产证的情况有： （1）大平煤业全部建筑物共44H，建筑面积24,682.81平方米，因日进行了在建工程全面验收，全部房产的房产证正在申请办理。 （2）经坊煤业未办理房产证的建筑物共41H，建筑面积40,860.33平方米，经坊煤业下属分公司新型建材厂有未办理房产证的建筑物共9H，建筑面积4,505.55平方米。 （3）辰天国贸公司的山西王府商务大厦物业，建筑面积867.84平方米，正在申请办理房产证。 （4）青岛公司食堂，建筑面积302平方米，正在申请办理房产证。 未办理土地证的情况有： 就该等事项，山煤集团承诺：“本公司将促使该等下属企业尽快依据相关法律法规的规定办妥相关权属登记手续，并取得完备的权属证书”。 如果山煤集团不能按时办理相关手续，上述资产权属可能存在瑕疵，将对本次交易构成实质性影响，提请投资者注意投资风险。 11、本次重大资产重组涉及的标的资产包括山煤集团持有的经坊煤业75%股权、凌志达煤业62.99%股权、大平煤业35%股权。根据《公司法》，本次交易中，山煤集团向上市公司转让其所持股权尚须得到上述公司其他股东放弃优先购买权的同意函。山煤集团已承诺：“本公司将在第二次董事会前，取得山西省长治经坊煤业有限公司、山西凌志达煤业有限公司、山西大平煤业有限公司之其他股东关于同意本公司将所持股权转让给中油化建及放弃优先购买权事项的承诺函。” 如果不能得到其他股东的同意，将对本次交易构成实质性影响，提请投资者注意投资风险。 12、煤炭铁路运输计划单列无法变更的风险 根据山西省经济贸易委员会《关于同意省煤炭进出口集团公司计划单列并在铁路立户的批复》（晋经贸能源字[号），同意山煤集团从2002年起煤炭订货指标和铁路运输计划视同国有重点煤矿对待，实行省内计划单列，铁路运输计划归口省煤炭销售办公室管理。根据本次重大资产重组方案，山煤集团主要优质煤炭开采及贸易资产均将进入上市公司，从业务完整、独立的角度考虑，原属于山煤集团的山西省内铁路运输计划须同时转至上市公司。 就此事项，山煤集团承诺：“本次收购及重大资产重组完成后，本公司将向铁路部门申请将本公司铁路运输部门的计划变更为上市公司的运输计划；在变更前，本公司承诺允许上市公司无偿利用订货指标和铁路计划，确保上市公司正常经营。” 如果该铁路运输计划不能转入上市公司，将对重组后上市公司的日常生产经营构成实质性影响。 13、税收政策变更的风险 2008年11月，国家公布了增值税改革方案，其中，矿产品增值税率自日起从此前的13%提高到17%，将对公司的盈利带来不利影响。而增值税由生产型向消费型的转换，将对公司盈利产生有利影响。为了促进资源节约，未来资源税的征收方式可能从现行的“从量征收”转变为“从价征收”，税率的变化将给将给公司利润的实现带来不确定性，提请投资者注意投资风险。 14、煤炭需求减少、价格下跌的风险 本次重大资产重组涉及的标的资产主要从事煤炭开采和煤炭贸易业务。2008年下半年以来，在世界经济危机的影响下，中国经济增长由上升渐趋下降，随着国际危机逐步向实体经济传导，受钢材、焦炭等煤炭下游产品需求下降的影响，煤炭行业受到了较大冲击，表现为煤炭价格大幅下滑，需求萎缩。此外，煤炭下游行业的煤炭库存量均处于较高水平，进一步限制了煤炭价格的上涨空间。预计2009年煤炭需求总量保持增长，但增幅继续回落，煤炭市场供求形势将总体宽松，但由于存在产运需结构性矛盾和一些不确定因素，仍有可能出现部分品种、区域和时段性矛盾。未来煤炭价格及需求的变化，将对标的资产的生产经营和业绩带来一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。 15、山西煤炭进出口集团有限公司已向本公司出具书面承诺：“本公司就本次收购贵公司及对贵公司进行重大资产重组事宜向贵公司提供的事实及有关文件真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司向贵公司提供的口头证言真实有效的，复印件均与原件完全相同；本公司对上述事实和文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 第一节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：中油吉林化建工程股份有限公司 注册资本：30,000万元 注册地址：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号 法定代表人：范喜哲 成立时间：日 营业执照注册号：6(1/10) 通讯地址：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号 股票代码：600546 股票简称：中油化建 邮政编码：132021 联系电话： 经营范围：化工石油工程、市政公用工程、机电安装工程、房屋建筑工程、冶炼工程、电力工程施工总承包；境外工程及境内国际招标工程承包；境外承包工程设备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员，机电设备安装工程、钢结构工程、预应力工程专业承包（以上各项均凭资质证书经营）；锅炉制造、安装（具体详见许可证范围）；各种长输管道、工业管道、公用管道安装（凭资质证书经营）；压力容器制造、安装、非标常压容器、金属管件制造、加工（以上各项由下属分公司经营，需单独办理营业执照）；普通货物运输；建筑机械、设备、器材租赁；计算机系统集成工程；计算机软件工程开发；计算机及辅助设备、建筑材料（不含木材）、工程设备批发、零售及进出口；预拌商品混凝土、管件、混凝土预制构件生产销售（凭环保经营）；工程测量、轻型房屋钢结构专项工程设计（以上各项凭资质证经营）。（锅炉安装许可证有效期至日，特种设备安装许可证有效期至日，道路运输许可证有效期至日）。” 二、公司设立及最近三年控股权变动情况 中油化建成立于日，系经国家经贸委国经贸企改[号文批准，由吉化集团作为主发起人，以其所属的吉化集团建设公司之主要经营性净资产作为出资，联合吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司、上海华理远大技术有限公司共同发起设立，注册资本为5,287.83万元。 日，根据本公司2000年度股东大会决议，以资本公积每10股转增3.2379股的比例向全体股东转增股本，总股本变为7,000万元。 日，经中国证监会证监发行字[2003]77号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，并经上海证券交易所上证上字[2003]88号文批准于日起在上海证券交易所上市交易。公司发行上市后股本总额为11,000万股，每股面值人民币1元，股票代码为600546，股票简称为“中油化建”。 经公司2005年度股东大会批准，本公司以日总股本为基数，向全体股东每10股送5股，申请增加注册资本5,500万元，变更后的注册资本为16,500万元，总股本为16,500万股。 2006年7月，本公司完成股权分置改革，按照每10股流通股可获得非流通股股东3.4股的支付对价，公司总股本不变。 经本公司2006年度第一次临时股东大会批准，本公司以日总股本为基数，以日经审计的资本公积向全体股东每10股送8.18182股，申请增加注册资本13,500万元，变更后的注册资本为30,000万元，总股本为30,000万股。 截止日，本公司股份结构如下所示： 日，吉化集团和山煤集团签订《股份转让协议》，根据协议，吉化集团拟将其合法持有的中油化建全部股份（共计119,266,015股，占比39.75%）转让给山煤集团。截止本预案签署日，该部分股份尚未办理过户手续，山煤集团成为公司潜在控股股东。 三、公司主营业务发展情况 本公司主营化工石油工程、市政公用工程、冶炼工程、电力工程等施工总承包业务，并从事境外化工和建筑工程劳务及工程承包，具有化工石油工程施工总承包特级资质。近年来凭借集其设计、采购、工程建设施工为一体的优势，在国内外市场相继中标和承建大型化工石油建设项目，包括新能化工60万吨甲醇项目、独山子石化千万吨炼油及百万吨乙烯项目第一联合装置安装工程、也门300万吨炼油厂项目、阿尔及利亚SKIDA500万吨/年凝析油项目土建安装工程、吉化集团公司丙烯腈扩建项目、卡塔尔气体液化项目、广西千万吨炼油项目国内采购和施工等。 本公司主营化工石油工程施工，主营业务收入全部来自于建筑业务。近年来，受汇率变化、国内市场材料涨价等多种不利因素影响，企业经营形势严峻。2007年，虽然主营业务收入有所增加，但净利润却有所降低，2007年净利润与上年相比降低了48.59%；2008年上半年公司完成营业收入11.39亿元，比去年同期减少1.62亿元，同比减少12.45%；实现净利润655.30万元，比去年同期减少586.24万元，同比降低47.22%。 目前本公司经营中面临着许多挑战：一是公司对外工程承包业务涉及外币币种主要以美元为主，受美元兑人民币的汇率变化影响，汇兑损失增加；二是由于市场物价的持续上涨所导致的工程成本增加；三是国家建筑业人工费调增政策，目前在部分业主单位尚未得到落实，工程结算收入受到影响。 四、公司最近三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 五、公司控股股东、实际控制人概况 （一）控股股东基本情况 控股股东名称：吉化集团公司 法人代表：王光军 注册资本：245,700万元 成立日期：1957年12月 主要经营业务或管理活动：精细化工、医药农药生产、智能仪表、机械加工制造、工程设计、施工、生产、生活服务等。 （二）实际控制人情况 实际控制人名称：中国石油天然气集团公司 法人代表：蒋洁敏 注册资本：11,490,000万元 成立日期：日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：石油天然气勘探开发、石油炼制、石油化工、油气储运、油品销售、天然气利用、国际石油贸易，以及石油石化技术服务、工程建设承包、装备制造和基地服务等。 （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 （四）潜在的控股股东基本情况 潜在控股股东为山煤集团，具体情况详见“第二节 交易对方基本情况”。 （五）潜在的实际控制人 潜在的实际控制人为山西国资委。 第二节 交易对方基本情况 一、本次发行股份购买资产的交易对方 （一）基本情况 公司名称：山西煤炭进出口集团有限公司 注册地址：太原市府西街36号 法定代表人：杜建华 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：人民币69,826.70万元 成立日期：日 营业执照注册号：562 税务登记证号：晋国税字569，并地直一税字569 经营范围：煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，投资兴办煤炭、焦炭生产企业；煤炭、焦炭的储运、销售；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材。 （二）历史沿革 1、成立 山煤集团原名“山西省地方煤炭对外贸易公司”，成立于日，注册资金为147,400元，隶属于山西省外经贸局，属事业性质单位，承担地方煤炭和地方产品的出口业务，办理对外成交、报关、结汇和港口有关业务。 2、历次名称、隶属关系及注册资本变更 日，根据山西省人民政府《关于我省煤炭出口统一经营有关问题的通知》（晋政发[号），更名为“山西省煤炭进出口公司”。 日，根据山西省人民政府、煤炭工业部《关于将山西省煤炭进出口公司改为中国煤炭进出口总公司山西分公司的通知》（晋政发[号），更名为“中国煤炭进出口工业总公司山西分公司”，业务受中国煤炭进出口工业总公司指导，注册资金增加到138.7万元。 日，经山西省政府常务会议通过，更名为“山西省煤炭进出口总公司”（中煤晋办字〔87〕48号文），转为企业性质单位，隶属于山西省煤炭厅管理。山西省煤炭进出口总公司没有对外签约权，仅承担山西省煤炭出口资源的组织、发运、结汇等业务。 1990年10月，山西省煤炭进出口总公司注册资金增加到1,038万元。 1991年，更名为“山西省煤炭进出口公司”（晋煤办字〔91〕348号文）。 1992年，根据《国务院关于山西省地方煤炭自营出口权问题的批复》（国函（1992）75号）批准，取得煤炭自营出口权。 1995年3月，山西省煤炭进出口公司将注册资金增加到4,632万元。 1995年，根据山西省体改委《关于批准成立山西煤炭进出口集团的通知》（晋经改[1995]第58号）批准，成立以山西省煤炭进出口公司为核心，山西省煤炭进出口公司大同公司等16家紧密层企业、大同市青瓷窑煤矿等22家半紧密层、松散层企业组成的山西煤炭进出口集团。根据外经贸部《关于同意山西省煤炭进出口公司更名的批复》（[1995]外经贸政审函字第2050号），更名为“山西煤炭进出口集团公司”，隶属于山西国资委。 1996年6月，山西煤炭进出口集团公司注册资金增加到9,408万元。 2000年2月，山西煤炭进出口集团公司注册资金增加到15,080万元。 2003年9月，根据山西省煤炭工业局《关于对山西煤炭进出口集团公司变更注册资金请示的批复》（晋煤财发[号），山西煤炭进出口集团公司注册资金增加到19,897.5万元。 2004年2月，根据山西省人民政府《关于对省煤炭进出口集团公司出口煤转向挂账遗留问题的批复》（晋政函[号），山西煤炭进出口集团公司注册资金增加到69,826.7万元。 3、整体改制为有限公司 日，山西国资委《关于山西煤炭进出口集团公司改制方案的批复》（晋国资改革函[2008]84号）批准山西煤炭进出口集团公司整体改制为有限公司，注册资本不变，原公司资产和债权债务全部由改制后的有限公司承继。日，山西煤炭进出口集团公司整体改制为国有独资公司，更名为“山西煤炭进出口集团有限公司”。 （三）股权控制关系 山西国资委持有山煤集团100%股权，为山煤集团唯一股东，同时也是山煤集团的实际控制人。 山煤集团的股权控制关系如图所示： （四）最近三年的主要业务发展情况 山煤集团是一家以煤炭生产、加工、运输及内外销为主，化工、机械制造、房地产等多种经营为辅的国有大型综合性煤炭企业，煤炭贸易量达4,000万吨/年，煤炭开采核准能力达750万吨/年。山煤集团拥有中国煤炭出口专营权（中国四家、山西省唯一一家）、中国内销煤经销资格和山西省内铁路运输计划单列，是中国最大的煤炭经销企业之一，在山西省各地市拥有18家全资煤炭贸易公司和6家港口公司，煤炭销售网络体系健全。 自2001年以来，山煤集团连续6年入选中国进出口额最大的500家企业；2002年起步入“中国企业500强”，2007名列第299位，并曾于2005年获最具影响力企业称号。 1、煤炭贸易业务 山煤集团近年来加大国内外市场开拓力度，实现了煤炭经销规模的快速增长。2007年，山煤集团煤炭贸易量为4,001万吨，同比增长15.76%，其中煤炭出口量504.54万吨，同比减少5.16%，煤炭国内销售量3,496.49万吨，同比增长15.52%，形成以内销为主、出口为辅的格局。山煤集团下属78个铁路煤炭发运站（包括4个2万吨站点、10个万吨站点），开通了秦皇岛、天津、日照、青岛、京唐港、连云港(,)等出海通道，形成了覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系。山煤集团煤炭国内销售主要集中在电力行业，在煤炭需求量大的东部沿海地区拥有众多重要的电厂、冶金企业等大型用煤客户；煤炭出口方面则与二十多个国家和地区的客商建立了广泛而稳固的合作关系，享有良好的市场声誉。 2、煤炭开采业务 从2003年起，山煤集团在做大做强煤炭销售的同时，加大了对煤源基地的投入，进一步提高煤炭产销一体化水平，累计投资12.49亿元，先后控股了经坊煤业，凌志达煤业、大平煤业、铺龙湾煤业，参股了左云县鹊儿山煤矿、山阴县东升煤矿和泾川县豹子沟煤矿，并正在新建霍尔辛赫煤业。2007年，山煤集团下属煤炭开采企业生产煤炭395万吨，比2006年增加了23.46万吨。山煤集团被山西省政府纳入大型煤炭开采企业集团行列，并被作为整合省内小煤矿的重要平台。 3、其他业务 在煤炭主业快速发展的同时，山煤集团延伸煤炭产业链，通过开展化工、机械造、房地产等与煤炭主业相关、或为煤炭主业服务的业务，提升集团经营规模利润水平。 总体看，山煤集团经营规模较大，具有煤炭产运销一体化经营优势和一定的资源优势，市场竞争的实力较强。 （五）最近三年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 注：2005年按照《企业会计制度》编制。2006年、年1-9月的按照《企业会计准则（2006）》编制，其中2006年、2007年数据摘自2007年度经审计的财务报告，月数据未经审计。 （六）下属企业目录 截止本预案签署日，山煤集团按产业分类的下属企业目录如下图所示： 二、本次重大资产置换的交易对方 本次重大资产置换的交易对方为公司控股股东吉化集团，具体情况详见“第一节 上市公司基本情况”。 第三节 本次交易背景和目的 一、交易背景 （一）上市公司存在大量的关联交易，不利于其持续经营和发展 中油化建作为化工石油领域的施工企业，与控股股东吉化集团、实际控制人中国石油集团下属的从事工程设计、施工、工程建设承包业务的企业，存在一定的业务重叠。另一方面，中油化建承建的工程施工项目有相当大的部分来自于吉化集团、中国石油集团及其关联方。年，中油化建在销售商品、承揽工程方面完成的关联收入为12.10亿元和21.94亿元，分别占当年销售收入总额的61.11%和78.04%。大量关联交易的存在使上市公司缺乏经营独立性，不利于公司的持续经营和发展。 （二）中油化建主营业务盈利水平低，利润逐年下降，股东回报低，未能有效利用和发挥上市公司融资作用 2007年中油化建完成营业收入29.27亿元，但实现的营业利润仅为711.47万元，营业利润率为0.24%。此外，根据中油化建的年度报告，在公司营业收入从2005年的16.38亿元逐年上涨到2007年的29.27亿元的同时，净利润却从3,206.67万元下降到692.63万元。最近三年中油化建的年均净资产收益率为2.785%，三年年均每股收益为0.1185元。盈利能力弱，股东回报低，中油化建不再具备再融资条件，资本市场窗口功能无法有效利用和发挥，不能满足国有资产保值增值的要求。 （三）山煤集团实力雄厚，需要借助资本市场取得进一步发展 山煤集团是一家以煤炭生产、加工、运输及内外销为主，化工、机械制造、房地产等多种经营为辅的国有大型综合性煤炭企业。2007年，山煤集团位列全国企业500强第299位，并曾获得全国最具影响力企业的称号，资产质量、经营业绩在山西省省属企业中名列前茅。为巩固集团在煤炭贸易领域领军地位，同时，实现企业战略的转型，由煤炭贸易企业向行业上游延伸，增加自身煤炭资源的储备，提升核心竞争力，山煤集团需要借助资本市场，为企业发展获得强大动力。 二、交易目的 本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实施，中油化建现有全部业务、资产、人员均由吉化集团承接和安置，吉化集团实现战略退出；同时山煤集团将其煤炭开采和煤炭贸易等优质资产注入上市公司，旨在提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交易完成后，本公司将成为经营规模较大，具有煤炭产运销一体化经营优势和一定的资源优势，市场竞争实力较强的煤炭资源类上市公司，本公司的盈利状况将得到极大地改善，中小股东的利益也得到充分体现和保障。 第四节 本次交易预案 一、资产置换 （一）资产置换概要 根据中油化建与山煤集团、吉化集团签订的《重大资产重组框架协议》，中油化建以截至日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，吉化集团以在转让所持中油化建股份过程中从山煤集团受让并过户至其名下的截至日经审计及评估确认的7家具有独立法人资格的煤炭贸易公司100%股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以现金补足。 作为置入资产的7家煤炭贸易公司名单及基本情况 （二）与置出资产相关的债务处理 根据“债务随资产走”的原则，中油化建应根据相关法律及公司章程的规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人通知或债务人同意程序。如中油化建的债权人要求提供担保，吉化集团应负责和保证及时提供担保。 （三）与置出资产相关的人员安排 根据“人随资产走”的原则，中油化建的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与中油化建有关的养老、医疗等所有关系均由吉化集团承担。 二、非公开发行股票购买资产 （一）非公开发行股票购买资产概要 中油化建向山煤集团非公开发行股票购买其持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权以及山煤集团本部与内销煤炭业务相关的资产和负债。 （二）注入资产 本次注入资产为山煤集团持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权以及山煤集团本部与内销煤炭业务相关的资产和负债，其中煤炭开采公司及贸易公司的基本情况如下： 注入资产范围内的煤炭开采和贸易公司名单及基本情况 注：山煤煤炭进出口有限公司目前持有2家煤炭开采公司的控股权，包括：直接持有山西铺龙湾煤业有限公司100%的股权；直接持有山西霍尔辛赫煤业有限责任公司51%的股权。 （三）发行价格 非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日中油化建股票交易均价5.94元/股。 （四）发行数量 发行股票的数量以经国资管理部门备案的对注入资产于评估基准日经审计和资产评估后确认的价值为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股票的最终数量不应超过4.5亿股。 具体审计和资产评估工作完成后确认的注入资产评估值超过本次非公开发行股票数量对应价款的差额部分，形成中油化建对山煤集团的负债。该等负债的偿还事宜，由中油化建和山煤集团在有利于中油化建可持续发展的原则和前提下另行约定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行基准价格和发行数量进行相应调整。 （五）锁定期安排 山煤集团承诺，新增认购的中油化建股份自股份登记之日起3年内不转让。 （六）上市地点 上海证券交易所 三、资产置换和非公开发行股票购买资产的关系 公司本次重大资产重组的方案由两项内容组成：资产置换和非公开发行股票购买资产。根据《重大资产重组框架协议》，前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施；任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。 第五节 交易标的基本情况 一、置出资产基本情况 根据中油化建和山煤集团、吉化集团签订的《重大资产重组框架协议》，中油化建拟置出资产为其截至日经审计及评估确认的全部资产及负债。 根据中油化建2008年第三季度报告，拟置出资产资产总计为1,718,547,081.98元，负债总计为1.080,659,364.61元，净资产为637,887,717.37元。 二、标的资产基本情况 本次重大资产重组的标的资产包括置入资产和注入资产两部分，置入资产为吉化集团以在转让所持本公司全部股份过程中从山煤集团过户至其名下并在之后托管给山煤集团的截至评估基准日经审计及评估确认的7家具有独立法人资格的煤炭贸易公司100%股权，注入资产为山煤集团持有的3家煤炭开采公司和18家煤炭贸易公司的股权及其本部与内销煤炭业务相关的资产和负债，标的资产囊括了山煤集团煤炭开采和煤炭贸易两大业务板块的完整性经营资产。 （一）煤炭开采业务板块 本次重大资产重组涉及的标的资产中共有5家煤炭开采公司的股权，其中，由山煤集团持有的经坊煤业、凌志达煤业和大平煤业的股权为本次直接注入的3家煤炭开采公司股权，霍尔辛赫煤业和铺龙湾煤业的股权则由本次注入的煤炭贸易公司――山煤煤炭进出口有限公司持有。经坊煤业和凌志达煤业为在产煤矿，大平煤业正在试生产，霍尔辛赫煤业和铺龙湾煤业均为在建煤矿。 1、山西省长治经坊煤业有限公司75%股权 （1）基本情况 名 称：山西省长治经坊煤业有限公司 注册地址：长治县新建路115号 办公地址：长治县新建路115号 法定代表人：王山虎 注册资本：人民币910万元 实收资本：人民币910万元 企业性质：有限责任公司 营业执照注册号：809 税务登记证号码：晋国税字904，长地税长治字904 经营范围：开采原煤（有效期至日） （2）历史沿革及产权变动 经坊煤业前身为山西省长治经坊煤矿，成立于日。 日，长治县经济贸易委员会作出《关于长治经坊煤矿&改制方案&的批复》（长县工改字[2001]第14号）和《关于长治经坊煤矿改制为长治经坊煤业有限公司的批复》（长县工改字[2001]第15号），同意长治经坊煤矿由全体职工整体买断后改制为长治经坊煤业有限公司。 长治县人民政府日出具《关于长治经坊煤业有限公司进一步深化企业改制的批复》（长县煤改组字（2003）第1号），同意对经坊煤业2001年改制情产核资重新审定结论，对少评、漏评540万元，加上原有的资本总额370万元，资本总额调为910万元。按照长治县县常委会的意见，山西省长治县财政局和王山虎等36个自然人共同签署《投资协议》，约定山西省长治县财政局出资540万元，占注册资本59.34%，王山虎等36个自然人出资370万元，占注册资本的40.66%。 日，山西省工商行政管理局做出《企业名称变更核准通知书》（（晋）名称预核企煤字[2002]第3775号），同意山西省长治经坊煤矿名称变更为山西省长治经坊煤业有限公司。日，经坊煤业就名称变更和公司改制到山西省工商局办理完毕工商登记手续并换发《企业法人营业执照》。 日，山煤集团分别与长治县财政局和王山虎等36名自然人签署《股权转让协议》，约定长治县财政局将其持有的34.34%的股权和王山虎等36名自然人将其持有的公司40.66%的股权转让给转让给山煤集团。日，长治县人民政府发出《关于长治经坊煤业有限公司股权转让的批复》，同意将经坊煤业75%股权转让给山煤集团。 截止本预案签署日，经坊煤业总股本金为18,900万元，其中，长治县财政局占总股本的25%，山煤集团占总股本的75%。 （3）主营业务发展情况 (下转A10版) 企业名称 证书名称 主管单位 办理情况 大平煤矿（150万吨） 采矿许可证 山西省国土资源厅 已提交申请 安全生产许可证 山西煤矿安全监察局 已提交申请 煤炭生产许可证 山西省煤炭工业局 已提交申请 企业法人营业执照 工商管理局 待煤炭生产许可证办妥后申领 凌志达煤矿 采矿许可证 山西省国土资源厅 日前更换 安全生产许可证 山西煤矿安全监察局 采矿许可证更换后按程序正常更换 经纺煤矿 安全生产许可证 山西煤矿安全监察局 正在按程序正常办理中 铺龙湾 安全生产许可证 山西煤矿安全监察局 煤炭生产许可证 山西省煤炭工业局 辰天国贸 焦炭经营许可证 正在办理中 证书名称 证书编号 核发单位 有效期限 《采矿许可证》 5 山西省国土资源厅 2005年5月至2009年1月 《安全生产许可证》 (晋)MK安许证字[Y1B1 山西煤矿安全监察局 日至日 使用者 位置 面积 用途 出让合同 出让金缴纳情况 未取得权属证书的具体原因 霍尔辛赫 漳源路与长临路交汇处东北角 45636.2平方米 综合办公楼 无 部分缴纳 在办 丹朱镇南鲍村 220400平方米 工业 有 全部缴纳 在办 丹朱镇鲍庄村 76321平方米 工业 有 全部缴纳 在办 鲍庄、下霍、西旺、东旺、上霍庄、交里、后西常、东常、西南呈 平方米 铁路 无 未缴纳 铺龙湾 108940平方米 工业 有 部分缴纳 在办 中油化建、公司、本公司、上市公司 指 中油吉林化建工程股份有限公司 吉化集团 指 吉化集团公司 中国石油集团 指 中国石油天然气集团公司 山煤集团 指 山西煤炭进出口集团有限公司 经坊煤业 指 山西省长治经坊煤业有限公司 凌志达煤业 指 山西凌志达煤业有限公司 大平煤业 指 山西大平煤业有限公司 霍尔辛赫煤业 指 山西霍尔辛赫煤业有限公司 铺龙湾煤业 指 山西铺龙湾煤业有限公司 大同公司 指 山西煤炭进出口集团大同有限公司 大同经营公司 指 山西煤炭进出口集团大同经营有限公司 朔州公司 指 山西煤炭进出口集团朔州有限公司 太原公司、能源进出口公司 指 山西山煤能源进出口有限责任公司 吕梁公司 指 山西煤炭进出口集团吕梁有限公司 临汾公司 指 山西煤炭进出口集团临汾有限公司 长治公司 指 山西煤炭进出口集团长治有限公司 襄垣公司 指 山西煤炭进出口集团襄垣有限公司 晋城公司 指 山西煤炭进出口集团晋城有限公司 青岛公司 指 山西煤炭进出口集团青岛有限公司 煤炭进出口公司 指 山煤煤炭进出口有限公司 秦皇岛公司 指 山煤集团秦皇岛有限责任公司 天津公司 指 山煤集团（天津）有限公司 日照公司 指 山西煤炭进出口集团日照有限公司 晋夜 指 天津晋颐航勾⒃擞邢拊鹑喂 京唐公司 指 山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司 阳泉公司 指 山西煤炭进出口集团阳泉公司 通海公司 指 山西煤炭进出口集团通海煤焦有限责任公司 辰天国贸公司 指 山西煤炭进出口集团辰天国贸有限公司 中泰煤业 指 山西中泰煤业有限公司 连云港公司 指 山西煤炭进出口集团连云港有限公司 忻州公司 指 山西煤炭进出口集团忻州有限公司 金石达公司 指 山西金石达国际贸易有限公司 晋鲁公司 指 山西煤炭进出口集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司 鸿光除杂公司 指 山西鸿光除杂有限责任公司 鸿光设备公司 指 山西鸿光煤炭设备有限公司 正通能源 指 山西正通能源有限公司 本次交易、本次重大资产重组 指 包括资产置换和非公开发行股票购买资产。前述两项内容互为生效条件，同步实施；任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施 标的资产 指 中油化建在本次重大资产重组完成后取得的全部与煤炭开采、贸易有关的资产，包括置入资产和注入资产两部分，即：与吉化集团进行资产置换而取得的吉化集团在转让所持中油化建股份过程中从山煤集团受让和过户至名下并于之后托管给山煤集团的7家煤炭贸易公司100%的股权（即置入资产），以及向山煤集团非公开发行股票而取得的山煤集团持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部与内销煤炭业务相关的资产和负债（即注入资产）；于本协议签署之时点，标的资产的所有权均归属于山煤集团 注入资产 指 在本次重大资产重组过程中拟由中油化建通过非公开发行股票购买的方式注入上市公司的山煤集团截至评估基准日经评估确认山煤集团所持3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部与内销煤炭业务相关的资产和负债 置入资产 指 在本次重大资产重组过程中拟置入上市公司的吉化集团截至评估基准日经评估确认的7家具有独立法人资格的煤炭贸易公司股权 置出资产 指 在本次重大资产重组过程中拟置出的中油化建截至评估基准日经评估确认的全部资产及负债 资产置换 指 中油化建以经评估确认的全部资产及负债与吉化集团所持煤炭贸易公司股权进行置换，置入资产与置出资产的价值均以截至日的经国资管理部门备案的评估值为准 非公开发行股票购买资产 指 中油化建向山煤集团非公开发行股票购买资产（非公开发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.94元／股），最终形成山煤集团拥有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部与内销煤炭业务相关的资产和负债进入中油化建 全面要约收购 指 山煤集团通过协议方式收购吉化集团所持中油化建全部股份，共计119,266,015股（占中油化建总股本的39.75%），超过中油化建已发行股份总数30%，从而根据《上市公司收购管理办法》的规定，应履行全面要约收购义务 《股份转让协议》 指 吉化集团与山煤集团于日签署的《吉化集团公司与山西煤炭进出口集团有限公司关于转让所持中油吉林化建工程股份有限公司股份之股份转让协议》 《重大资产重组框架协议》 指 吉化集团、山煤集团与中油化建于日签署的《吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司与中油吉林化建工程股份有限公司关于重大资产重组之框架协议》 目标股份 指 于《股份转让协议》签署之时，吉化集团合法持有的、拟向山煤集团转让的中油化建全部股份，共计119,266,015股 定价基准日 指 中油化建审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日 交易基准日、评估（审计）基准日 指 为实施重大资产重组而对置入资产、置出资产、注入资产进行审计和评估所选定的基准日，即日 第一次董事会 指 本协议签署之日或其后，中油化建就本次重大资产重组事项涉及的预案、定价原则等事项召开的董事会会议 第二次董事会 指 有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或其后，中油化建就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 山西国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 元 指 人民币元 股东名称 股份数量（股） 持股比例(%) 一、有限售条件的股份： 吉化集团公司 119,266,015 39.75 合计 119,266,015 39.75 二、无限售条件的股份： 吉林高新区华林实业有限责任公司 9,570,478 3.19 李学锋 3,218,053 1.07 吉林市诚信房地产开发公司 1,950,000 0.65绍兴华通房地产开发有限公司1,355,700 0.45 其他无限售条件股份 164,639,754 54.89 合计180,733,985 60.25股份总计 300,000,000 100.00 项 目 日 日日日 总资产 1,718,547,081.98 1,756,946,664.491,825,776,080.411,660,784,827.08 所有者权益 637,887,717.3.94 634,348,258.2.11 归属于上市公司股东的每股净资产 2.132.09 2.02 5.46 月 2007年度2006年度 2005年度 营业收入 1,734,433,164.822,927,030,278.031,981,153,067.01 1,638,420,176.53 利润总额14,606,590.80 14,667,334..78 46,688,365.09归属于上市公司股东的净利润 11,604,869.476,926,335.48 12,197,512.79 31,247,348.41每股收益 0. 0. 经营活动产生的现金流量净额 -9,518,043.199,412,000.60 14,656,328.607,044,421.19 项 目 日 日日 日 总资产1,378,866.68 1,028,520.38 918,137. 股东权益 314,470. 181,732.17 133,212.77 资产负债率（%）77.19 76.42 80.21 80.-9月 2007年度 2006年度 2005年度 营业收入1,604,850.14 1,328,501.331,005,207.12 1,066,241.53 利润总额 65,110. 37,050. 净利润 48,833.17 42,760.58 23,083. 编号 公司名称企业法人营业执照号码 股东及持股比例 注册资金（万元） 经营范围 注册地址 1山西煤炭进出口集团晋城有限公司388 山煤集团持股100%2,148.6发运、经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工选洗 晋城市凤台西街 2山西煤炭进出口集团临汾有限公司361 山煤集团持股100%3,700经销：原煤（有效期至日）、精煤、焦炭、生铁、矿山机电设备、铁路运输；加工：洗精煤（限分支机构经营）临汾市煤化巷19号楼3 山西煤炭进出口集团大同有限公司 337 山煤集团持股100%11,092.74地方煤炭出口；发运经销煤炭、焦炭及其他矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的洗选； 南关南街1号楼 4山西煤炭进出口集团朔州有限公司396 山煤集团持股100%500煤炭、焦炭及副产品的出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易 朔州民福东街卫生大楼六层 5山西中泰煤业有限公司017 山煤集团持股100%2,800通过铁路出省和省内销售煤炭（有效期至日）、销售通用电气配件、建筑材料 左云县张家场乡云西堡村南6山西煤炭进出口集团阳泉公司 321 山煤集团持股100%1,130《煤炭资格经营证》核定范围内的煤炭批发经营，经销生铁、建材、机械电子产品、化工产品（不含火工、化学危险品及一类易制毒化学品），（不含小轿车）及其配件阳泉经济技术开发区虹桥路2－北7 山西煤炭进出口集团吕梁有限公司 257 山煤集团持股100%5,135.5发运、经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工选洗；进出口贸易 山西省孝义市府东街52号 编号公司名称企业法人营业执照号码 股东及持股比例 注册资金（万元） 经营范围 注册地址 1 山煤集团（天津）有限公司213山煤集团持股100%1427国内货运代理服务及多式联运代理服务；煤炭（资格证有效期至日）焦炭批发经营。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理天津开发区第三大街39号西部401、402、4032 山西煤炭进出口集团日照有限公司 185山煤集团持股100%1141.9煤炭批发（许可证有效期至日）；水煤浆、煤炭制品、建材、矿产品（以上两项不含国家专营专控经营产品及化学危险品）、钢材销售（以上范围需许可的，凭有效许可证经营）日照市海滨五路75号（听涛园）3 天津晋颐航勾⒃擞邢拊鹑喂 356 山煤集团持股100%6633.10仓储、劳务服务；煤炭、焦炭筛选加工 塘沽区南疆天津港(,)散货物流有限公司院内 4山西山煤能源进出口有限责任公司290 山煤集团持股100%557.9发运、经销煤炭、焦炭及其他矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工选洗；进出口贸易；铁路货运代理太原市杏花岭区旱西门街25号楼（中保大厦）55 山西煤炭进出口集团忻州有限公司 304 山煤集团持股100%500发运、经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售、煤炭的加工洗选；进出口贸易 山西省忻州市忻府区建设北路6号6山西煤炭进出口集团长治有限公司 312 山煤集团持股100%2742发运、经销煤炭、焦炭及其他矿产品，矿山机械设备销售、煤炭洗选 长治市延安南路94号 7山西煤炭进出口集团大同经营有限公司345 山煤集团持股100%797通过铁路公路经营出口及内销煤炭（凭经营许可证经营有效期限至日） 大同市北馨花园13－3－9、108山西煤炭进出口集团青岛有限公司 127 山煤集团持股100%500特许经营项目：煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至）。一般经营项目：煤炭化验；煤炭制品、焦炭、建筑材料、矿产品、钢材销售；煤炭仓储的代理、中转、装卸。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）青岛市黄岛区舟山岛街38号9 山西煤炭进出口集团辰天国贸有限公司 659 山煤集团持股100%2000精煤、焦炭及其副产品的生产、储运及销售；日用百货，建材的批发零售。自营和代理各种商品和技术的进出口，但国家限定禁止企业经营的除外太原市府西街36号10 山煤煤炭进出口有限公司 358 山煤集团持股100%10000煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，对煤炭、焦炭行业的投资，煤炭、焦炭的储运、销售；外事咨询服务，房地产开发；批发零售日用百货、建材太原市府西街36号11 山西煤炭进出口集团连云港有限公司 937 山煤集团持股100%500许可经营项目：煤炭进出口业务一般经营项目：焦炭、生铁、有色金属原料及其制品的进出口业务；仓储服务；铁路、公路货运代理服务；五金、建材、木材、机电产品的销售连云港市连云区中山路389号海城广场1号楼604室12 山西金石达国际贸易有限公司 651山煤集团持股100% 2000经营进出口业务；煤炭批发经营。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营）太原市杏花岭区府西街28号煤炭进出口大厦15层13 山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司 50山煤集团持股100% 1250煤炭（经营至日止）、钢材、建材、矿产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）的批发、零售唐山海港3-4小区38号路东 14山西煤炭进出口集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司 148 山煤集团持股100%500公路经销煤炭（煤炭经营资格证有效期至日）；矿山机械设备销售及租赁；煤炭基地建设 晋城市凤台西街15山西煤炭进出口集团通海煤焦有限责任公司 031 山煤集团持股100%600焦炭、焦粉、生铁、矿石购销；煤炭批发经营；普通货运（法律规定禁止经营的不得经营，规定须经有关部门审批的持许可证经营）长冶市襄垣县长兴路东16 山煤集团秦皇岛有限责任公司 142 山煤集团持股100%1202.1煤炭的销售（有效期至日）；煤炭贸易代理；陆路货运代理；仓储服务（国家规定有专项审批的除外）；货物的进出口（国家规定有专项审批的除外）秦皇岛市海港区迎宾路69号香格里新中心4号楼17 山西省长治经坊煤业有限公司 809山西煤炭进出口集团持股75%；长治国有集体资产管理局持股25% 910开采原煤（有效期至日）长治县新建路115号 18 山西凌志达煤业有限公司360山煤集团持股62.99%；山西省长子县人民政府持股32.54%；长治市煤炭资产经营有限责任公司持股4.47%11400.72原煤开采（有效期至2009年1月）、洗精煤、煤炭深加工；绿色农业作物与花卉种植、销售；农业种植技术开发与推广长子县色头镇 19山西大平煤业有限公司 863山煤集团持股35%；李海水、张锦波、郭玉中、赵玉中、李爱琴持股65%10000煤炭资源开发投资（不得从事原煤开采）；批发零售焦炭、生铁、矿用设备 襄垣县夏店镇九龙村 20山西鸿光煤炭设备有限公司999 山煤集团持股100%500煤炭批发经营；制造销售、租赁（除融资性租赁）煤矿用除杂设备，吸铁设备；批发零售煤矿电气机械及配件，仪器仪表，化工产品（除专控品），建材，五金交电，汽车配件，文化用品，纸制品，金属材料（除贵稀金属），电线电缆，矿用设备及材料太原市桃园北路50号21 山西鸿光除杂有限责任公司 813 山煤集团持股100% 500港口煤炭除杂、技术服务、技术咨询太原市桃园北路50号
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