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新东北电气集团高压开关有限公司2014年度第一期短期融资券发行的法律意见书
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东北电气：2013年年度报告
& &&主要会计和指标&&2013年&&2012年&&本年比上年增减(%) &&2011年&&营业收入（元）&&195,974,125.82 &&217,220,841.81 &&-9.78% &&248,679,812.93&&归属于上市公司股东的净利润（元）&&9,886,802.75 &&11,140,994.81 &&-11.26% &&-32,197,171.37&&归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）&&3,229,217.03 &&680,708.05 &&374.39% &&-42,042,803.20&&经营活动产生的现金流量净额（元）&&31,448,167.32 &&-3,353,695.97 &&1,037.72% &&-33,808,267.97&&基本每股收益（元/股）&&0.01 &&0.01 &&0% &&-0.04&&稀释每股收益（元/股）&&0.01 &&0.01 &&0% &&-0.04&&加权平均净资产收益率（%）&&3.6% &&4.18%&&下降了0.58个百分点&&-11.39% &&&2013年末&&2012年末&&本年末比上年末增减(%) &&2011年末&&总资产（元）&&462,731,004.91 &&498,205,496.54 &&-7.12% &&557,054,235.74&&归属于上市公司股东的净资产（元）&&279,693,302.29 &&271,782,480.71 &&2.91% &&260,663,611.50 && &&非经常性损益项目及金额& & 单位：元&项目&&2013年金额&&2012年金额&&2011年金额&&说明&&非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）&&191,898.47 &&76,285.56 &&320,896.79&&处置固定资产收益&&越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免&&&&&-&&计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）&&&&268,446.97 &&-&&计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费&&&&&-&&企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益&&&&&-&&非货币性资产交换损益&&&&&-&&委托他人投资或管理资产的损益&&&&&-&&因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备&&&&&-&&债务重组损益&&5,511,900.00 &&6,993,929.00&&&偿还顺隆商贸债务重组收益&&企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等&&&&&-&&交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益&&&&&-&&同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益&&&&&-&&与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益&&&&&-&&除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益&&237,991.33&&&&银行利息收入&&单独进行减值测试的应收款项减值准备转回&&&5,250,022.47 &&&&对外委托贷款取得的损益&&&&&-&&采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益&&&&&-&&根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响&&&&&-&&受托经营取得的托管费收入&&&&&-&&除上述各项之外的其他营业外收入和支出&&61,015.21 &&-736,876.50 &&9,385,614.73&&&其他符合非经常性损益定义的损益项目&&687,351.18&&&&处置子公司收益&&减：所得税影响额&&32,570.47 &&1,123,073.77 &&129,326.66&&&合计&&6,657,585.72 &&10,460,286.76 &&9,845,631.83 &&--&& &&主营业务构成情况& & 单位：元&&营业收入&&营业成本&&毛利率(%)&&营业收入比上年同期增减（%）&&营业成本比上年同期增减（%）&&毛利率比上年同期增减&&分行业&&输变电行业&&195,886,821.74 &&138,420,271.28 &&29.34% &&-9.76% &&-11.37%&&上升了1.29个百分点&&分产品&&封闭母线&&62,427,820.64 &&47,982,020.65 &&23.14% &&11.41% &&26.3%&&下降了9.06个百分点&&电力电容器&&108,143,445.45 &&67,024,182.24 &&38.02% &&-5.11% &&-13.84%&&上升了6.28个百分点&&高压开关&&25,315,555.65 &&23,414,068.39 &&7.51% &&-46.22% &&-42.03%&&下降了6.68百分点&&分地区&&东北地区&&108,615,997.49 &&71,755,880.42 &&33.94% &&62.12% &&59.48%&&上升了1.1个百分点&&华北地区&&35,153,050.81 &&29,242,904.64 &&16.81% &&-44.17% &&-43.21%&&下降了1.41个百分点&&华中地区&&4,619,783.61 &&2,873,294.42 &&37.8% &&-70.09% &&-72.15%&&上升了4.59个百分点&&华东地区&&23,894,895.43 &&15,727,042.14 &&34.18% &&-45.15% &&-47.07%&&上升了2.38个百分点&&华南地区&&6,728,068.98 &&4,328,697.99 &&35.66% &&-1.22% &&-3.73%&&上升了1.67个百分点&&西南地区&&13,098,256.87 &&12,331,875.22 &&5.85% &&-26.27% &&-3.37%&&下降了22.31个百分点&&西北地区&&3,520,221.03 &&2,402,953.19 &&31.74% &&0.79% &&6.96%&&下降了3.94个百分点&& & 股份变动情况& & 单位：股&&本次变动前&&本次变动增减（＋，－）&&本次变动后&&数量&&比例(%)&&发行&&送股&&公积金转股&&其他&&小计&&数量&&比例(%)&&一、有限售条件股份 &&5,999,022 &&0.69% &&0 &&0 &&0 &&0 &&0 &&5,999,022 &&0.69% &&1、国家持股 &&0 &&&0 &&0 &&0 &&0 &&0 &&0 &&&2、国有法人持股 &&0 &&&0 &&0 &&0 &&0 &&0 &&0 &&&3、其他内资持股 &&5,999,022 &&0.69% &&0 &&0 &&0 &&0 &&0 &&5,999,022 &&0.69%&&其中：境内法人持股 &&5,999,022 &&0.69% &&0 &&0 &&0 &&0 &&0 &&5,999,022 &&0.69%&&境内自然人持股 &&0 &&&0 &&0 &&0 &&0 &&0 &&0 &&&4、外资持股 &&0 &&&0 &&0 &&0 &&0 &&0 &&0&&&其中：境外法人持股 &&0 &&&0 &&0 &&0 &&0 &&0 &&0&&&境外自然人持股 &&0 &&&0 &&0 &&0 &&0 &&0 &&0&&&二、无限售条件股份 &&867,370,9 78 &&99.31% &&0 &&0 &&0 &&0 &&0 &&867,370,9 78 &&99.31% &&1、人民币普通股 &&609,420,9 78 &&69.78% &&0 &&0 &&0 &&0 &&0 &&609,420,9 78 &&69.78% &&2、境内上市的外资股 &&0 &&&0 &&0 &&0 &&0 &&0 &&0 &&&3、境外上市的外资股 &&257,950,0 00 &&29.54% &&0 &&0 &&0 &&0 &&0 &&257,950,0 00 &&29.54% &&4、其他 &&0 &&&0 &&0 &&0 &&0 &&0 &&0&&&三、股份总数 &&873,370,0 00 &&100% &&0 &&0 &&0 &&0 &&0 &&873,370,0 00 &&100% && &&公司股东数量及持股情况& & 单位：股&报告期末股东总数&&78,898&&年度报告披露日前第5个交易日末股东总数&&77,875&&持股5%以上的股东或前10名情况&&股东名称&&股东性质&&持股比例（%）&&报告期末持股数量&&报告期内增减变动情况&&持有有限售条件的股份数量&&持有无限售条件的股份数量&&质押或冻结情况&&股份状态&&数量&&香港中央结算(代理人)有限公司&&境外自然人&&29.25% &&255,439,998 &&7872000&&&&&&新东北电气投资有限公司&&境内非国有法人&&24.06% &&210,113,872 &&&19,022 &&210,094,850&&质押&&170,000,000&&李余斌&&境内自然人&&0.46% &&4,056,197 &&4,056,197&&&&&&深圳中达软件开发公司&&境内非国有法人&&0.41% &&3,550,000&&&&&&&薛娜&&境内自然人&&0.28% &&2,468,782 &&2,468,782&&&&&&胡立&&境内自然人&&0.25% &&2,166,760 &&8800&&&&&&戚悦&&境内自然人&&0.2% &&1,786,410 &&1,786,410&&&&&&吴微&&境内自然人&&0.19% &&1,660,690 &&1,660,690&&&&&&徐一品&&境内自然人&&0.19% &&1,647,295&&&&&&&王大为&&境内自然人&&0.19% &&1,620,170&&&&&&&上述股东关联关系或一致行动的说明&&就本公司知晓的范围内，前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露办法》规定的一致行动人。&&前10名无限售条件股东持股情况&&股东名称&&报告期末持有无限售条件股份数量&&股份种类&&股份种类&&数量&&香港中央结算(代理人)有限公司&&255,439,998&&境外上市外资股&&255,439,998&&新东北电气投资有限公司&&210,094,850&&人民币普通股&&210,094,850&&李余斌&&4,056,197&&人民币普通股&&4,056,197&&薛娜&&2,468,782&&人民币普通股&&2,468,782&&胡立&&2,166,760&&人民币普通股&&2,166,760&&戚悦&&1,786,410&&人民币普通股&&1,786,410 &&吴微&&1,660,690&&人民币普通股&&1,660,690&&徐一品&&1,647,295&&人民币普通股&&1,647,295&&王大为&&1,620,170&&人民币普通股&&1,620,170&&杨春莲&&1,603,000&&人民币普通股&&1,603,000&&前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明&&本公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人。&&前十大股东参与业务股东情况说明（如有）（参见注4）&&股东&李余斌&通过华西证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有4,056,197股。&&&&&& &&董事会决议&　　一、董事会会议召开情况& & 1、东北电气发展股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于二零一四年二月十九日以传真及电子邮件方式发出。　　2、会议于二零一四年三月三日上午10:00在中国辽宁省营口市鲅鱼圈区熊岳镇新泰路1号以现场表决方式召开。　　3、会议应到董事6名，实到4名，副董事长王守观先生和独立非执行董事刘洪光先生出差未能到会，分别委托董事长苏伟国先生和独立非执行董事梁杰女士代为行使表决权。　　4、会议由董事长苏伟国先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。　　5、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。　　二、董事会会议审议情况& & 议案一、《二零一三年度》详见公司指定信息披露网站.cn和香港交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk，业绩摘要刊登在《证券时报》上。　　本议案尚须提交股东大会审议。　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。　　议案二、《二零一三年度利润分配预案》& & 本公司本报告期实现归属于上市公司股东的净利润9,886,802.75元，本年末可供股东分配的利润为-1,548,693,348.93元，故董事会建议本报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案须提交股东大会审议。　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。　　议案三、《关于续聘二零一四年度审计机构的议案》& & 建议继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一四年度会计审计机构，聘期一年，授权董事会厘定其酬金。本议案尚须提交股东大会审议。　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。　　议案四、《二零一三年度董事会工作报告》& & 本议案尚须提交股东大会审议，详见公司同时披露于指定信息披露网站的《二零一三年度业绩报告》。　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。　　议案五、《二零一三年度总经理工作报告》& & 详见公司同时披露于指定信息披露网站的《2013年度业绩报告》。　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。　　议案六、《内部控制评价报告》& & 公司监事会和独立董事对内部控制评价报告发表了核查意见，详见公司同时披露于指定信息披露网站的有关信息。　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。　　议案七、审议《公司章程修正案》& & 1、原第六十六条增加第十九款，拟修改为:　　&第六十六条股东大会行使下列职权：　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；& & (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；& & (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬和事项；& & (四)审议批准董事会的报告；& & (五)审议批准监事会的报告；& & (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；& & (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；& & (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；& & (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；& & (十)对公司发行债券做出决议；& & (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；& & (十二)修改公司章程；& & (十三)审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；& & (十四)审议批准第六十七条规定的担保事项；& & (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；& & (十六)审议批准变更募集资金用途事项；& & (十七)审议股权激励计划；& & (十八)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项；(十九)回购公司。&& & 2、原第九十条增加前三款，拟修改为：　　&第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过：　　（一）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；& & （二）变更募股资金投向；& & （三）回购公司股票；& & （四）公司增加或减少注册资本；& & （五）公司的分立、合并、解散和清算；& & （六）本章程的修改；& & （七）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；& & （八）股权激励计划；& & （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议案通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。&& & 3、原第一百四十一条：　　&公司设董事会向股东大会负责并报告工作。董事会由8-11名董事组成（具体人数由董事会根据工作需要确定），其中5-7名为执行董事，负责处理公司的日常事务，3-4名为独立非执行董事，不处理日常事务。董事会设董事长1名，副董事长1名，由全体董事人数过半数选举产生。董事无须持有公司股份。&拟修改为：　　&公司设董事会向股东大会负责并报告工作。董事会由8名董事组成，其中3名为独立非执行董事，不处理日常事务。董事会设董事长1名，副董事长1名，由全体董事人数过半数选举产生。董事无须持有公司股份。&& & 4、原第一百五十六条增加第六款，拟修改为：　　&第一百五十六条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十天（至少提前七个工作日）书面通知全体董事和监事，但有下列情形之一时，可就有紧急事项召开临时董事会议：　　(一)董事长认为必要时；& & (二)代表十分之一以上表决权股东提议；& & (三)三分之一以上董事提议；(四)监事会提议时；& & (五)半数以上独立董事提议时；& & (六)总经理提议时。&& & 5、原第一百七十七条：　　&公司设总经理1名，副总经理3名。总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘并向其负责，副总经理协助总经理工作。　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。&拟修改为：　　&第一百七十七条公司设总经理1名，副总经理人数根据需要设置。总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘并向其负责，副总经理协助总经理工作。　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。　　董事会提名委员会负责对拟任公司董事和总经理、副总经理及其他高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。&& & 6、原第一百八十六条：　　&总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前3个月书面通知董事会。&拟修改为：　　&总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前1个月书面通知董事会。解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。&& & 7、原第一百九十七条：　　&监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。&拟修改为：　　&第一百九十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事会决议致使公司、股东和职工的合法权益遭受损害的，参与决议的监事应承担相应的责任，但表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。&8、原第二百七十二条：　　&公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工劳动保险等方面的法律法规及有关规定。&拟修改为：　　&公司遵守《劳动法》关于劳动用工、劳动保护以及社会保险等社会保障方面的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，建立健全市场化和规范化的人力资源管理体制。&议案八、《增补矫利媛女士为执行董事候选人的议案》公司董事会提名矫利媛女士为公司第七届董事会增补执行董事候选人，任期与本届董事会相同，到二零一六年三月十日。　　议案九、《调整公司内部管理机构设置的议案》为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率、优化管理流程，对公司现有的内部管理机构调整如下：　　1、撤消人力资源部，其原有职能并入到综合管理部；& & 2、撤消科技质量部，其原有职能并入到经营发展部。　　调整后公司的内部管理机构（不含子分公司）设置为：综合管理部、财务管理部、经营发展部、内部审计部、董事会办公室。　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。　　议案十、提请二零一四年四月十七日上午9：30在中国辽宁省沈阳市铁西区兴顺街2号召开二零一三年度股东大会，审议上述第一、二、三、四、七、八项议案，连同第七届监事会第五次会议提交的《二零一三年度监事会工作报告》和《增补仇永健先生为股东代表监事候选人的议案》共计八项议案。　　本次股东大会采用现场投票的表决方式，详见公司同时披露于指定信息披露网站的《关于召开二零一三年度股东大会的通知》。　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。　　三、备查文件& & 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；& & 2.深交所要求的其他文件。&　　&&&& &&召开2013年度股东大会的通知&&　　一、召开会议的基本情况& & 1．股东大会届次：二零一三年度股东大会。　　2．股东大会的召集人：经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司董事会提请召开二零一三年度股东大会。　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定和要求。　　4．会议召开的日期、时间：二零一四年四月十七日（星期四）上午9：30。　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式。　　6．出席对象：　　（1）截至二零一四年四月十一日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股全体股东；& & （2）为了确定有权出席股东大会Ｈ股股东名单，本公司将于二零一四年三月十七日至二零一四年四月十七日期间(首尾两天包括在内)，暂停办理Ｈ股股东股份过户登记。于二零一四年四月十六日收市时登记在册的股东有权出席会议并于会上表决；& & （3）凡欲出席会议的Ｈ股股东须于二零一四年四月十六日下午16:30前，将所有过户文件连同有关股票交回本公司Ｈ股过户登记处，地址为香港铜锣湾希慎道33号利园12楼，宝德隆证券登记有限公司；凡欲出席会议的股东需填写回执并于二零一四年三月二十七日前，将此回执寄回本公司；& & （4）任何有权出席股东大会并表决的股东，均有权委派一位或多个人(不论该人是否为股东)作为其股东代理人，代其出席及表决；& & （5）股东代理人委任表格连同签署人的经公证的授权书或其它授权文件（如有的话）最迟须在股东大会召开24小时前交回本公司，方为有效；& & （6）本公司董事、监事和高级管理人员；& & （7）本公司聘请的律师和专业人士。　　7．会议地点：中国辽宁省沈阳市铁西区兴顺街2号公司会议室。　　二、会议审议事项& & （一）议案名称& & 议案一、《二零一三年度业绩报告》& & 议案二、《二零一三年度利润分配预案》& & 议案三、《关于续聘二零一四年度审计机构的议案》& & 议案四、《二零一三年度董事会工作报告》& & 议案五、《二零一三年度监事会工作报告》& & 议案六、《公司章程修正案》& & 议案七、《增补矫利媛女士为执行董事候选人的议案》& & 议案八、《增补仇永健先生为股东代表监事候选人的议案》& & 特别强调事项：无& & （二）披露情况& & 上述提案详细内容请参阅本公司刊登在《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网:.cn和香港交易所披露易网站:　　http://www.hkexnews.hk上的第七届董事会第六次会议决议公告及相关公告。　　三、会议登记方法& & ㈠登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（参见附件）。　　㈡登记时间：二零一四年四月十六日全天，四月十七日开会前半个小时。　　㈢登记地点：辽宁省沈阳市铁西区兴顺街2号。　　四、其他事项& & 1、会议联系方式：　　联系人：闫士新& & 通讯地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区熊岳镇新泰路1号& & 邮编：115009& & 联系电话：& & 联系传真：& & 2、会议费用：股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。　　五、备查文件& & 上述所有文件的原件。　　&&
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