分享到：《股权分置改革后中小股东权益保护问题》的相关文章股权分置改革是对不合理的股权结构的改革，股权...股权分置改革现状股权分置改革是我国证券市场迄今为止最大的一次制度变革，其目的是解决不合理的股权结构，为上市公司长期健康发展提供制度上...领导讲话稿今日阅读榜网友推荐的范文最新范文深度阅读对这篇范文不满意？请尝试：|||||||||||
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财政部 国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知
财税[号颁布时间： 00:00发文单位：财政部 国家税务总局
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处：
&&& 为促进资本市场发展和股市全流通，推动股权分置改革试点的顺利实施，经国务院批准，现就股权分置试点改革中有关税收政策问题通知如下：
&&& 一、股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。
&&& 二、股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税和个人所得税。
&&& 三、上述规定自文发之日起开始执行。
&&& 财政部 国家税务总局&二00五年六月十三日
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网友点击排行股权分置_解决股权分置 股市能否转牛_hc360慧聪网产经要闻行业
　中国证监会负责人12日就一系列问题回答了记者提问。对于解决股权分置问题，该负责人表示，综合各方面情况分析，按照国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》所明确的基本原则，目前已经具备启动试点的条件。[]&
&什么是股权分置？
股权分置指中国股市因为特殊历史原因和特殊的发展演变中，中国A股市场的上市公司内部普遍形成了“两种不同性质的股票”(非流通股和社会流通股)，这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结构
&股权分置产生的历史背景
我国上市公司的股权分置是我国特殊国情下的产物，我国大部分上市公司从股份制改造到募资上市的过程是：国家(或法人)投资兴建的企业经资产评估后按一定比例折股，在符合上市条件后向社会公众溢价发行，企业股票上市后则分为可流通部分(即公众股)和不可流通部分(国家股或法人股)，同股不同权。这既不符合国际惯例，不利于入世后我国证券市场与国际市场顺利接轨，也不能很好地体现市场公平的原则。从而影响资本市场定价功能的正常发挥，不能有效发挥资本市场的优化资源配置功能。因此，这个问题必须妥善解决。
&相关专题：
&最新报道打响资本市场改革攻坚战
2005年能否成为资本市场的转折之年？这是时下市场热议的话题。一系列困扰市场发展的基础性制度问题能否取得重大突破，决定着市场转折的到来与否。中国证监会负责人12日就市场所关心问题的作答，在对近期弥漫市场上空的“利好传闻”作出正面回应的同时，更是透露出许多积极的信号，预示着中国资本市场在一系列基础性制度建设上即将取得重大突破。以加强和完善市场基础性制度建设为主线，解决影响资本市场发展的体制性、制度性问题的攻坚战即将打响！
&相关评论 解决股权分置 智慧与勇气兼具的一步
中国证监会负责人表示，按照“国九条”所明确的基本原则，目前解决股权分置已经具备启动试点的条件。这是几年来主要停留在纸面争论以来，对股权分置问题第一次进行如此清晰的政策表示。可能从操作角度看，这只是一小步，但是，凡是参与整个讨论过程的相关人士，无不会深深感到，这将是中国证券市场走向真正的市场的一个根本的转折点。
市场期待的政策终于开始兑现，证监会首次正式就解决股权分置试点问题作出的明确表态，使资本市场迅速做出了热烈反应。上午在重大利好消息的刺激下，两市大盘跳空高开，沪综指开于1228.97点，高开9.46点；深成指开于3337.92点，高开37.11点，并于瞬间迅速拉高，开盘6分钟，沪市上涨30点。上午10点25分，沪综指已再次突破1250点位置，最高1354.32点。
&目前市场解决股权分置问题的几种主要方案：
　　1、参考净资产、市价以及公司业绩、成长性等指标，通过询价，让非流通股股东按照一定比例、以低于市价的优惠价格，将非流通股配售给流通股股东。
　　2、采用预设流通权的方式，用时间换空间。只有股价上涨到一定水平时，非流通股才能一次性或逐步获得流通权。
　　3、让非流通股缩股，或者以对流通股送股等改变非流通股比例关系，以此换取流通权。
　　4、通过特别增发来回购公司非流通股股份，换取流通权。
&解决股权分置历史回放
●日，国有股配售试点方案推出，当日沪指跌0.63%
　　●日，证监会公布10家试点企业名单，当日沪指跌0.78%
　　●1999年12月，中国嘉陵和黔轮胎比例配售试点减持
　　●日，国有股减持正式启动，股市在见到2245.43历史高点后，开始踏上漫漫熊途
　　●日，暂停国有股减持，当日沪市全线涨停，涨9.86%。中国证监会宣布暂停国有股减持。
●日，停止通过国内证券市场减持国有股，当日沪市全线涨停，涨9.25%
　　●日，“国九条”出台
　　●日，证监会负责人表示解决股权分置已具备启动试点条件
专题制作：梁亮论股权分置改革对中国证券市场发展的意义
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论股权分置改革对中国证券市场发展的意义
作者：林峥&欧倚寰&&&&点击数：5879&&&&更新时间：
1.关于股份分置改革&&& 股权分置的改革的提出是今年股权市场的重大事件，其中涉及的经济法律问题引起了广范的关注。&&& 今年以来股权市场上的一个重大事件就是股权分置的改革。几乎整个一年里证券市场上的主要精力都放在了股权分置改革上面。甚至中央的领导，已经把它作为一项政治任务提出来了。所以，我们在市里面开会的时候，国务院分管金融的副总理黄菊同志到上海来，就股权分置的改革，讲了半个多小时。&&& 除此以外，市里面的领导也一再要求把上市公司找去开会，要求把股权分置改革当成一项政治任务来对待，要对党中央和国务院负责，要对黄菊同志负责。本着这样的精神，我们在法律方面也做了比较大的推进。因此，股权分置改革当中有很多法律问题，今天我主要和大家讲三个问题。一是股权分置改革的一般情况，一是股权分置改革的基本法律规范，一个是股权分置当中所遇到的法律问题。&&& 股权分置改革当中的问题是相当多的，从试点阶段开始到目前为止。法学界一直在议论相关的法律问题。我们在上半年的6月26号，我们还召开过一次比较大型的研讨会。全国各地的相关人事，包括事务界的、律师界的人士都赶过来开会。&&& 那天的会很有意思，因为我在主持法学会金融法研究学的工作。跟律师协会一起搞的工作本来预定讨论3、4小时差不多了，没想到从1点钟一直开到6点钟，大家都不肯走，继续热烈的讨论，一百多人的会场也无人退场。当时这个会应该是国内有关股权分置改革的第一研讨会。从第2天开始全国各地的各大财经媒体做了连篇累牍的报道，报道包括了会议论文的摘要，也包括了会议热点的一些问题，报道一直延续了9月份的，有的报还进行了连载。应该讲这个问题引起了全国的关注。所以股权分置的改革与法律密切的有关。
2．股权分置的含义，尝试，试点和意义&&& 从股权分置的含义，中国股权市场的国情，改革的尝试，股权分置改革的试点，股权分置改革的意义这些方面进行分析讨论，并阐明观点。
第一，股权分置问题和股权分置改革问题。&&& 首先，第一小问题什么是股权分置？股权分置是由众多的历史原因形成的。我们今天讲的股权分置是指我们国家现有的上市公司的股权分为两部分，一部分叫流通股一部分叫非流通股。&&& 从它出现的那天起就受到了法学界的严厉批判。找遍国外所有法律从来没有把股份分为流流通股和非流通股的。当然有可能流通股票上市不流通的部分。但是从制度上把它分为流通和非流通的部分是中国的特色。那么为什么会有这样的特色呢？&&& 我们讲这是因为中国的国情，当时的改革的背景决定的。就是我们证券市场的设计是解决什么问题的？大家现在也经常讲中国证券市场有许多问题，这个问题的根源弊端是在设立这个市场的时候就已经形成的。什么原因呢？就是设立市场的理念，为什么要设立证券市场。这个理念就是为国企脱贫解困服务。原来的国有企业靠国家财政拨款不行，国家不能背这个大包袱，继续亏损下去。那么，靠银行的贷款，银行走向市场化，银行不干了。那么谁来挑起这个担子呢？想了半天让这些国企到证券市场上解决经费资金上的困难。所以当时的理念就是这么个问题了。&&& 当然，当局设计这个理念市场并不是想把这个亏损企业一直担下去，而是希望通过上市实现机制的转化，能够彻底的换血成为真正的有市场竞争力的主体，通过上市达到一个转机制的目的，而不是仅仅转换所有制的问题。因此，在所有制方面国家进行了控制，就是国有股权占控制地位，而且这份国有股权不流通，流通后有可能要流失。基于这个理念，所以证券市场上市公司从一开始就埋下了这个伏笔。股权分置的问题就这样产生了。&&& 所以绝大多数的上市公司的都是国有股该制过来的。国有股改制过来的公司75%以上的国有股是不流通的。当然也有全流通的股，像证券市场上的早期股份。像上海证券市场上的早期股票等，因为当初它都是小的集体企业改制过来，有一个阶段它是收购概念股，它很容易被收购。随着92年证券市场上的全面改革，基本上国企占主导地位。国有企业改制成为上市股。上市公司的非流通过股的问题就产生了。&&& 到2004年底，我国上市公司的总股本达到7149亿股，注意是股本。其中，非流通股有4543亿股，占上市公司总股本的64%。而非流通股中的国有股站了74%。所以，我们的股份制结构是很怪的。除了直接国有股的代表以外，还有一部分股份在公司上市以后，是由法人来购买的。而这个法人不是社会法人，它是国有法人，仍然是由国有企业购买的。国有股并不是国有企业持有的，往往是国有资产的代表。比方说，国有资产的经营公司，国有资产的投资公司，甚至就是财政部，中央或地方的政府部门来持有的。&&& 所以，整个的非流通股基本上实际控制人都是国有。只不过把它分成了国有股和国有法人股。流通股里面有自然人股，有社会法人股，也有外资股。这样一来，我们的上市公司股份分成了两部分，流通和非流通。那么就造成了虽然这个股是同一个公司的，但是，不同股，不同权，不同利，不同价，违反了我们公司法、证券法规定的国有股同股、同权、同利、同价的四同的原则。&&& 非流通股在购得的时候是不一样的，我们一般的流通股是用市场价买的。我们知道股份是拆成一股，最细的基本单位。我们现在的面值都是一块钱一股，它的发行价都是高于面值的。这个往往根据市场的供求关系以及公司预计的盈利状况来确定的。而且我们的公司法和证券法也都做了修订，是由承销商和发行商自行确定的，国家不做任何的干预。公司法改为批准，证券法改为备案。这也实际上是行政审批制度的一重大改革。&&& 我们知道有的议价很高，有时需要五块六块才能购买到一股的股票。但是注意你行使的权利就是一块钱的权利。所以今后要享受分配和责任都在一块的范围内。差价部分是公司的基本公积金，可以用来弥补以后的亏损，在一定的条件下可以转成转增股本。充其量属于股东权益部分的。在一般情况下，社会投资者都是高价股。高价的价格是北京的**软件，它的票面一块，最高价达到了35块6毛。&&& 但是我们知道，非流通股不是这个价格，它基本上是一块等一块。也有的是象征性的一块五毛等一块的，这个是从企业的固定资产折价折过来的。固定资产折价本身有个公平的问题。这样一来，流通股和非流通股的购买成本就不一样了。所以，同股不同价。
第二，它们不同权。&&& 在分配上的问题比较多一点。比方说，我们分红了。就非流通股来说，它不准让分红，它主张积累，越积累对它的权益越增加。但作为流通股的股东来说，希望分红，希望有回报。这样一来就产生了利益分歧。实际上是不同利了，但是也不同权。&&& 非流通股股东有时会感到很吃亏，不能享受流通股同样的权利。比方说，有阶段我们很多上市公司不分配实际的红利，它给老股东配股权，实际上是让老股东做新的投资，但这个新股的价格要低于二级市场流通的价格。通过这个配股权给老股东。这是很多上市公司惯用的伎俩。本来这不是一个很好的分配方式，但是这个配股权只能给流通股股东，不给非流通股股东的。&&& 但是，非流通股的股东也就是国有资产的主管部门不乐意了。为什么我不能得到配股权呢。上市公司说，那好，给你配股权，你也拿新的钱来买新的股票，但是国有资产的管理部门一般都不愿意拿新的钱出来购买股票。那么怎么办呢？就要把这个任股权给转让掉，这就是我们讲的权政模式。&&& 这次股权分置改革当中的权政改革也作为改革方案中的比较重要的手段。前一个阶段中这种权政至少是配股权的权政已经在流通了。那么国有股的股东拿到配股权以后是显然不愿意拿出新的资金来购买股票的，他就把配股的权利再加上价格买掉，买给个人股的流通股东。&&& 但是和市场的流通价还是有利润空间的，还是有这个市场、这个买家的。这样一来就出现了一个同股不同权、不同利的问题。而且非流通股在公司中一般占主导地位。显然，在公司谁是大股东谁就有权利。因此，公司的管理权控制权都掌握在非流通股的手里。而非流通股和流通股的利益又是冲突的。所以，非流通股经常采取的措施是“惹不起我还躲不起吗？”所以经常换手率很高。&&& 实际上，非流通股的股东很少有参与公司决策的能力。公司的表权数是按股权数来表决的，而不是人头数。显然，非流通股和流通股之间显然权利在非流通中。这个利益冲突就很大。因此，中国的证券市场就带来了个什么问题呢？都是投机者没有投资者。小股东、流通股东都是投机者，没有投资者。大股东有没有约束机制不一定能把企业搞好，当然还有其他各种各样的问题。这样一来，流通股和非流通股之间的矛盾冲突也是很尖锐的。&&& 有一个阶段，大家都很害怕开会，大股东小股东之间都要吵架、砸水杯。所以上市公司的问题比较尖锐。由此可见，股权分置的问题在中国已经变成了一个大问题。大家对公司没有信任，认为被非流通股操纵在那里。所以证券市场老是萎靡不振。加上公司的结构也得不到优化、改善，在这种情况下，股权分置所积累的问题也越来越严重。这就是我们股权分置的由来。&&& 第二个小问题，改革的尝试。注意“股权分置”这个词是去年低今年初提出来的。在这之前叫国有股流通，因为非流通股主要是国有股。国有股的不流通产生了一系列的问题，因此大家认为国有股流通才能解决这个问题。所以股权分置改革的尝试在我们短暂的历史上也有那么3、4场，但是都是以国有股流通改革作为尝试的。&&& 第一次尝试是在93年，证券市场的早期就进行了尝试了。国有股减持了一部分，当时市场没公告，市场对它比较敏感，大家感到不合理，市场抵制，股价大跌，因此，有关部门就停止了这次试验。这次很小规模的试验也失败了。&&& 第二次是99年，是公开明确的讲国有股减持。但因为选的企业，如佳菱，和贵州电轮胎，都是老国企，并不典型，它对市场的影响并不大。这次试验在原因不明的情况下，就没有继续。&&& 第三年的试验是在01年，国家加快国有股减持的步伐，国务院在01年的6月6号发布了“减持国有股筹集社会保障资金的再生管理办法”。它的出发点是好的，它想一举两得，即减持上市公司的国有股股份，同时把国有股卖掉以后的钱拿去补充社会保障资金。但是从宣布试点开始，上证指数就在几个月内迅速下跌了33.3%。这口气到现在还没喘过来，我们的股市走熊就此开始。资金开始大量的撤出，进一步恶化了供大于求的矛盾。中国证监会不得不在10月22号晚上紧急声明，停止执行国务院的“减持国有股筹集社会保障资金的再生管理办法”，那就意味着整个的国有股第三次改革失败了。&&& 第三个小问题，股权分置改革的试点。2004年1月份，争对证券市场连续低糜的症状，国务院出台了“关于发展资本市场的若干意见”，这是著名的国九条。里面提出了要积极稳妥解决股权分置问题。陆续开始改革，从05年上半年进行了试点。4月份出台了有关试点的规章制度。总体的思路是试点先行，七条规定分步解决。9月份国家正式公布有关股权分置改革的规章制度，全面进入股权分置改革的阶段。&&& 第四小问题，股权分置改革的意义。国务院在今年9月份发布的“上市公司股权分置改革的指导意见”当中花了三分之一的篇幅要求正确认识股权分置改革发意义。&&& 首先，第一个，股权分置改革是恢复资本市场的固有功能。第二个，股权分置改革是市场稳定的有利因素。它具有紧迫性。第三个意义，为了推动资本市场的机制转换。从宏观的讲，是完善市场的价值形成机制。应该用合理的供求关系来形成合理的价格。供求关系必须要有合理的供应量和合理的需求量。不再出现人为的供求关系。微观方面要促进上市公司的改革，优化股权结构，完善治理结构。3.股权分置改革中的主要法律问题法律规范&&& 第二，股权分置改革的主要法律问题和法律规范。我们要先试点后规范，根据试点的经验进一步规范。从试点到全面推开国家出台了一系列规范，如基础性规范中的〈证券法〉。&&& 对于这些规范我们应该遵循的要点是：第一种是在指导思想上要尊重市场规律，有利市场稳定发展，保护投资者，特别是社会公共投资者的 合法权益；在整个股权分置改革中还要注意“三公”原则，“三公”原则包括：公开、公平、公正，这是证券市场的基本原则，改革的过程一定要公开、要透明，改革的方案要民主协商，改革的管理一定要公正，投资者享有充分的知情权、参与权和决策权。&&& 第二种是总体要求。其中，第一点是统一组织，由证监会统一分配，其它相关统一配合，地方政府积极促进和推动；第二点是分散决策，改革方式由各个上市公司根据自己情况自行决定，这体现了证券市场的民主化，符合市场的基本要求，特别要尊重流通股股东的意见；第三点是有利发展，在股权分置改革的过程中要把提高公司业绩和增长能力结合起来安排，第四点是新老划断。&&& 第三种，是关于改革的流程是改革动议：第一点，原则上要求所有非流通股东一致提出，或三分之二以上的股东提出，大股东可以向董事会提出意见由董事会批准同意；第二点，董事会要请保荐机构制定方案、出据意见书，由事务所验证是否合规，并出据法律意见书等由中介机构介入；第三点，要征求交易所意见；第四点，要宣传沟通，有关规定法规规定关于宣传沟通的方式包括：投资者座谈会、媒体说明会、网上露演，走访投资者、发放投资意见函、开通热线电话、网上信箱、传真等；第五点，要调整改革方案；第六点，要召开股东会议，相关股东会议的表决形式是出席会议有表决权三分之二的股东通过同意，和三分之二流通股股东的同意，表决机制是要现场表决和网上表决；第七点，是经国有资产管理部门批准，八要公告。第四种是改革后的非流通股的出售，限制流通股的出售，以保持市场的稳定性。&&& 还有股权分置改革中的主要法律问题。第一个法律问题是操作流程中尚不确定的问题。其中，第一点是非流通股流通时定价的问题，第二点是非流通股一年禁售二年限售之后是否全流通；第二个法律问题是公众投资者的参与权问题。第一点是涉及到提案权，中小股东的提案权，第二点是表决权。&&& 第三，改革方案中的对价问题。对价指的是非流通股取得流通的资格向流通股股东支付的代价。对价有以下几个方式：一种是送股，非流通股股东向流通股股东送股。第二种送现金，也有送股又送现金的。第三种，回购。第四种，送权政，未来向非流通股股东买股。第五种，收购流通股，由非流通股股东收购流通股。还有是，记录资产，非流通股股东拿点资产出来放到上市公司当中去，这种情况比较少一点。&&& 怎么样的对价是合理的？这种法律并没有限制，关键就是当事人协商。法律要求要有个协商的程序，有个公开披露信息的制度。第三个然法律问题是特殊上市公司的法律问题，哪些是问题股的上市公司呢？比如说是严重亏损的公司，面临退损的，正在买卖的。另外种特殊情况的就是外资股，H股、B股。另外就是法律文件。&&& 最后，监管问题，大家担心改革完成后的监管问题，所以，未来的监管的法律还有法律不确定的问题。
&&& 改革还在深化当中，问题还在不断暴露，法律也需要不断规范。
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