大连圣亚旅游控股股份有限公司关于控股股东股份转让的提示性公告
　　日 03:00　上海证券报　
　　股票代码：600593
股票简称：大连圣亚
公告编号：2008-临020大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于控股股东股份转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
受公司控股股东中国石油辽阳石油化纤公司委托，本公司已于日和日分别刊登了《关于控股股东拟转让公司股份的提示性公告》和《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》。
本公司于日收盘后接到控股股东中国石油辽阳石油化纤公司(以下简称“辽化公司”)通知，通过公开征集和择优选择，辽化公司已确定大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司(以下简称“星海湾”)为本次股份转让的受让方，并于2008 年12月17日与星海湾签订了《股份转让协议》，将其持有的本公司国有股22,104,000 股转让给星海湾。现将有关事项公告如下：
一、辽化公司将其持有的本公司国有股22,104,000 股(约占公司总股本的24.03%)全部转让给星海湾，每股转让价格为人民币7元，转让总价款为人民币154,728,000元。本次股份转让完成后，辽化公司将不再直接持有本公司股份。
二、本次股份转让前，星海湾不持有本公司的股份。本次股份转让完成后，星海湾将成为本公司第一大股东。
本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会和大连市人民政府的审核批准。本公司将持续关注本次股份转让事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会
二八年十二月十八日
大连圣亚旅游控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：大连圣亚旅游控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大连圣亚
股票代码：600593
信息披露义务人名称：中国石油辽阳石油化纤公司
住所：辽宁省辽阳市宏伟区火炬大街5-1号
通讯地址：辽宁省辽阳市宏伟区火炬大街5-1号
股份变动性质：减少
签署日期：二八年十二月十七日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连圣亚旅游控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连圣亚旅游控股股份有限公司拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次在大连圣亚旅游控股股份有限公司中拥有权益的股份变动尚需取得国务院国有资产监督管理委员会和大连市人民政府的批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：中国石油辽阳石油化纤公司
注册地址：中国辽宁省辽阳市宏伟区火炬大街5号
法定代表人：耿承辉
注册资本：人民币2,335,000,000元
企业法人营业执照注册号：8
经济性质：全民所有制
经营范围：化工产品、化纤产品、硝酸生产(涉及危险化学品项目凭生产许可证经营)；特种设备设计制造安装改造维修(凭许可证经营)；机械、电气、仪表设备制造安装校验维修零部件加工及技术服务(凭许可证经营)；钢铁冶炼；钢结构制作安装；铁路缆车修理；电线、电缆、电缆桥架加工制造；自动控制系统安装；铁路通讯、信号及器材维修；危险化学品、成品油(凭许可证经营)、石油化工产品、机械、电气、仪表产品、煤炭、木材、建筑材料、金属材料、废旧物资的销售；道路运输(凭许可证经营)；货物吊装及装卸；修理；运输中介服务；铁路货物运输延伸服务；有线电视工程安装；电信业务受委服务；因特网信息及接入服务；计算机及通讯设备维修；计算机系统、网络、软件开发咨询及培训；水、热、液化石油气转供销售；房屋、设备、车辆、场地、油罐租赁；仓储；货物计量；企业内保警卫；物业管理；餐饮住宿；文化体育娱乐；广告经营；劳务承包经营。
经营期限：长期
税务登记证号码：821
出 资 人：中国石油天然气集团公司
联系电话：
二、信息披露义务人经理办公会成员情况
三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有其他上市公司百分之五以上已发行的股份。
第三节 持股目的
信息披露义务人在本次股份转让中将出让其直接持有的大连圣亚全部股份，信息披露义务人在未来十二个月内没有增加其在大连圣亚中拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
在本次股份转让前，信息披露义务人直接持有大连圣亚22,104,000股，占大连圣亚总股本的24.03%；通过香港世隆国际有限公司间接持有大连圣亚4,012,000 股，占大连圣亚总股本的4.36%。
本次拟转让的股份为信息披露义务人直接持有的22,104,000股，全部为国有股，本次股份转让完成后，该等股份仍为国有股，信息披露义务人将不再直接持有大连圣亚的任何股份。
二、股份转让协议的主要内容
1、本次股份转让的当事人
本次股份转让的转让方为辽化公司，受让方为星海湾。
2、转让的股份数量和比例
本次拟转让的股份数量为22,104,000股，占大连圣亚总股本的24.03%。
3、转让价款及支付方式
本次股份转让的转让价款为154,728,000元，每股转让价格为7元。本次股份转让的支付对价全部为现金。
上述转让价款的支付方式如下：
(1)星海湾已向辽化公司支付的3000万元缔约保证金转为保证金的一部分。
(2)星海湾应自《股份转让协议》签订之日起5个工作日内，将3000万元缔约保证金与全部保证金(计46,500,000元)之间的差额计16,500,000支付给辽化公司。
(3)如果本次股份转让未获得国务院国资委或大连市政府的批准，辽化公司应将全部保证金(不计利息)返还给星海湾。
(4)星海湾应自国务院国资委和大连市政府批准本协议项下股份转让之日(以二者较晚者为准)起5个工作日内，将其余转让价款计108,228,000元支付给辽化公司。
4、协议的签订及生效
《股份转让协议》的签订时间为日，《股份转让协议》自辽化公司和星海湾法定代表人或授权代表签字盖章，并取得国务院国资委和大连市政府对本次股份转让的批准后生效。
5、特别条款
在国务院国资委和大连市政府批准本次股份转让之日(以二者较晚者为准)起5个工作日内，星海湾须向辽化公司支付大连圣亚对辽化公司的应付股利21,200,121.39元。
三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
根据大连圣亚股权分置改革时辽化公司所作承诺，其所持股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过大连圣亚股份总数的5%、24个月内不超过10%。
除该等情形外，截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份不存在其他被限制转让的情况、本次股份转让不附加特殊条件、不存在补充协议、辽化公司和星海湾就股份表决权的行使不存在其他安排、未就辽化公司在大连圣亚中拥有权益的其余股份存在其他安排。
四、本次股份转让的批准情况
本次股份转让尚须取得国务院国资委和大连市政府的批准。
五、本次股份转让涉及上市公司控制权变动的情况
本次股份转让前，辽化公司为大连圣亚的控股股东。本次股份转让完成后，辽化公司将失去对大连圣亚的控制权。
在《股份转让协议》签订前，辽化公司对星海湾的主体资格、资信情况、受让意图等方面进行了合理调查和了解。经调查，辽化公司认为：
(1)星海湾的主体资格符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法规的要求；
(2)星海湾在大连银行开户期间资信状况良好；
(3)星海湾受让大连圣亚股份的目的主要在于通过取得大连圣亚的控股权，依托政府资源支持大连圣亚发展，在改善大连圣亚经营状况、促进大连圣亚持续稳定发展的同时，促进地方旅游产业发展，推动地方国有经济发展；
(4)星海湾拟在本次收购完成后的十二个月内，根据旅游行业、证券市场发展以及项目进展的情况，通过大连圣亚定向增发、现金购买或资产置换等方式，将大连市星海湾公园改造工程项目、星海湾商铺建设项目等优质项目及与旅游产业相关的优质资产注入大连圣亚，以支持大连圣亚的发展。
截止本报告书签署之日，辽化公司及关联方不存在未清偿其对大连圣亚的负债，未解除大连圣亚为其负债提供的担保，或者损害大连圣亚利益的其他情形。
六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利被限制的情形
除本节第三条所述权利限制的情形外，辽化公司在大连圣亚中拥有权益的股份不存在其他权利被限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内没有通过交易所的集中交易买卖大连圣亚股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的信息
信息披露义务人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国石油辽阳石油化纤公司
二八年十二月十七日
第七节 备查文件
一、辽化公司企业法人营业执照；
二、辽化公司经理办公会成员名单及其身份证明文件；
三、辽化公司与星海湾签署的《股份转让协议》。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：大连圣亚旅游控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大连圣亚
股票代码：600593
信息披露义务人名称：大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司
住所：大连市沙河口区中山路576-18号
通讯地址：大连市沙河口区中山路576-18号
联系电话：7
签署日期：二八年十二月十七日
信息披露义务人声明
1、本报告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在大连圣亚旅游控股股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在大连圣亚旅游控股股份有限公司拥有权益。
3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动为上市公司国有股份的协议转让，尚需获得有权国有资产监督管理部门批准。
5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
本详式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司
注册地址：大连市沙河口区中山路576-18号
法定代表人：刘达
注册资本：1亿元
企业类型：股份有限公司
成立日期：日
企业法人营业执照注册号：大工商企法字5
税务登记证号码：606
经营范围：项目投资及管理；投资咨询；房地产开发及销售；土地整理；受托资产管理；法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动
通讯地址：大连市沙河口区中山路576-18号
股东名称：大连市星海实业发展总公司、大连城达投资有限公司
邮政编码：116021
联系电话：7
二、信息披露义务人的相关产权及控制关系
(一)信息披露义务人的相关产权及控制关系
信息披露义务人相关产权及控制关系如下图所示：
(二)信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
1、信息披露义务人的控股股东
企业名称：大连市星海实业发展总公司
企业性质：全民所有制
注册资本：72,000万元
注册地址：大连市沙河口区中山路576-18号
法定代表人：刘达
成立时间：日
企业法人营业执照号码：沙工商企法字0
税务登记证号码：888
经营范围：主营房地产开发，兼营旅游服务、仓储、海水养殖、餐厅住宿、经销建筑材料、商亭出租、日用百货、服装鞋帽、照相器材、旅游纪念品
截至本报告书签署日，实业公司下属控股子公司包括投资公司与大连星海湾房屋开发有限公司。大连星海湾房屋开发有限公司为实业公司全资子公司，主要从事房地产开发业务。
2、信息披露义务人的实际控制人
投资公司的实际控制人为星海湾管理中心，星海湾管理中心成立于日，是大连市政府直属局级事业单位，其职能是在大连市政府领导下对星海湾商务中心区实行统一开发建设和管理，主要负责编制星海湾中心区的总体规划和开发建设计划；按规定审定辖区内的土地出让和投资项目的前期工作；负责基础设施建设和物业管理；负责中心区内的国有资产管理和环境保护工作，并对中心区内企业、事业单位和其他经济组织进行监督管理。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
(一)信息披露义务人的主要业务及财务状况
1、投资公司的主要业务
投资公司主要业务为接受星海湾管理中心委托，负责或参与大连市星海湾区域内项目的开发与建设。
2、投资公司最近两年一期财务状况的简要说明
经大连华连会计师事务所有限公司审计，投资公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
(二)信息披露义务人控股股东的主要业务及财务状况
1、实业公司的主要业务
实业公司为星海湾管理中心直属的全资国有企业，其主要业务为代表星海湾管理中心负责大连市星海湾区域的开发与建设，其未来的运作方式主要是进行项目投融资、资产收购、企业重组与兼并等与资产运作相关的业务，作为投融资主体，将直接参与城市基础设施、公共设施等项目的开发建设。
2、实业公司最近三年一期财务状况的简要说明
经大连华连会计师事务所有限公司审计，实业公司近三年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
投资公司最近五年内没有受到任何行政处罚或刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况介绍
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。
第二节 收购决定及目的
一、本次收购目的
(一)促进大连圣亚持续稳定发展
由于目前大连圣亚主营业务单一，抵抗市场变化、市场竞争等风险的能力较弱，而且主营业务单体项目投资额较大，运营成本与费用呈现刚性特点，难以调节，随着近年来市场竞争的日益激烈和国内CPI指数的持续增长，直接导致上市公司运营成本费用的不断增加，大连圣亚已面临经营困难，近三年来均处于亏损或微利状态，亟需通过资产重组恢复持续盈利能力。本次收购完成后，投资公司将通过取得大连市政府对大连圣亚业务发展的支持，依托政府资源对大连圣亚进行资产重组，从而改善大连圣亚的经营状况，提高其盈利能力，促进其持续稳定发展。
(二)促进地方旅游产业发展
大连圣亚是大连市旅游产业的唯一上市公司，通过本次收购，大连圣亚将成为大连市国有控股的上市公司，并将成为大连市旅游产业发展的良好平台。投资公司将通过充分利用大连圣亚现有的人才、管理、技术和区位等优势，充分发挥资本市场的作用，有效整合大连旅游资源，促进大连旅游产业发展。
(三)推动地方国有经济发展
通过本次收购，大连圣亚将成为大连市国有控股企业，在大连市政府的支持下，大连圣亚将有望恢复地方旅游的龙头地位，带动地方旅游产业做大做强。旅游产业作为大连市的重要支柱产业，其发展必将推动地方国有经济的发展。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
投资公司可能在未来12个月内通过上市公司定向增发的方式将旅游项目以及其他优质项目或资产注入上市公司而增持上市公司股份。除此以外，截至本报告书签署日，投资公司暂没有其他继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
三、本次收购履行的相关程序和时间
(一)日，辽化公司召开2008年第一次经理办公会议，同意通过公开征集受让方以协议转让方式转让其持有的大连圣亚22,104,000股股份。
(二)日，投资公司召开董事会并作出决议，同意投资公司拟通过参与公开征集的方式受让辽化公司持有的大连圣亚股权。
(三)辽化公司于日收到中石油的通知，中石油于日接到国务院国资委的回复意见，同意辽化公司通过公开征集受让方的方式协议转让所持大连圣亚共计22,104,000股股份。
(四)大连圣亚根据辽化公司的书面通知，于日发布了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》。
(五)日，投资公司向辽化公司递交了《受让意向书》及相关材料。
(六)日，大连市人民政府出具《关于同意大连星海湾金融商务投资管理股份有限公司受让大连圣亚股权有关问题的批复》(大政[号)，同意投资公司受让大连圣亚股权。
(七)辽化公司于日召开总经理办公会会议，同意以协议转让的方式，向投资公司转让辽化公司持有的大连圣亚22,104,000股股份。
(八)日，投资公司召开股东大会，并作出决议，同意协议受让辽化公司持有的大连圣亚股权。
(九)日，辽化公司与投资公司正式签署《股份转让协议》。
第三节 收购方式
一、信息披露义务人在大连圣亚中拥有权益的股份的情况
本次收购完成前，投资公司未在大连圣亚中拥有权益。
本次收购完成后，投资公司将持有大连圣亚22,104,000股，约占大连圣亚总股本的24.03%，成为大连圣亚的第一大股东。
二、《股份转让协议》的主要内容
(一)协议转让的当事人
1、股份转让方：中国石油辽阳石油化纤公司
2、股份受让方：大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司
(二)转让股份的数量及比例
投资公司受让辽化公司持有的大连圣亚22,104,000股股份，占大连圣亚总股本的比例为24.03%。
(三)股份性质及性质变动情况
本次协议转让的股份性质为国有法人持有的流通股，其中无限售条件流通股9,200,000股，有限售条件12,904,000股，转让前后股份性质不发生变化。
(四)转让价款
股份转让价款总计为154,728,000元。
(五)股份转让价款的支付
1、自签约日起5个工作日内，受让方应将不低于转让价款30%的保证金计46,500,000元，汇入转让方指定的银行账户。
鉴于在本次股份转让公开征集受让方阶段，受让方已向转让方支付3,000万元缔约保证金，双方确认，该3,000万元缔约保证金转为上述保证金；同时，受让方应于签约日起5个工作日内，将3,000万元缔约保证金与上述保证金的差额计16,500,000元，汇入转让方指定的银行账户。
双方确认，协议生效后，该等保证金将作为受让方支付的第一笔转让价款；如果本协议项下的股份转让未获得国务院国资委或大连市政府的批准，转让方应当自协议解除之日起5个工作日内将保证金(不计利息)全额返还给受让方。
2、自国务院国资委和大连市政府批准本协议项下股份转让之日(以二者较晚者为准)起5个工作日内，受让方应将其余转让价款，计108,228,000元，汇入转让方指定的银行账户。
3、转让方在每次收款的同时，应向受让方出具等额的正规发票，如果转让方拖延提供发票，受让方有权延期支付本协议约定的股份转让价款及应付股利，而无需承担违约责任。
(六)应付股利的安排
受让方同意，在国务院国资委和大连市政府批准本协议项下股份转让之日(以二者较晚者为准)起5个工作日内，向转让方支付大连圣亚对转让方的应付股利21,200,121.39元，汇入转让方指定的银行账户。
(七)交割条件
双方同意，在以下条件全部得到满足后，方可进行目标股份的交割：
1、转让方及受让方内部决策机构均已正式通过决议，批准按本协议规定的条件进行交易；
2、国务院国资委和大连市政府分别批准本次股份转让；
3、本次转让需履行的信息披露义务均已得到履行；
4、受让方已支付全部转让价款；
5、受让方已支付全部应付股利；
6、转让方及受让方在本协议项下所作出的陈述与保证在交割日仍为真实有效，自签约日起未发生重大改变；
7、转让方及受让方并无违反本协议约定的行为；
8、其他双方认为需在交割前解决的事项。
(八)协议签署时间
(九)生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章，并取得国务院国资委和大连市政府对本次股份转让的批准后生效。
三、本次收购的股份存在权利限制的情况
大连圣亚的股权分置改革方案于日实施，辽化公司在大连圣亚股权分置改革说明书中承诺：辽化公司持有的非流通股份自改革方案实施之日起12个月内，不上市交易或者转让；在该12个月期满后,通过市场挂牌交易方式出售原非流通股份，出售数量占大连圣亚股份总数的比例，在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。除此之外，本次收购的辽化公司持有的大连圣亚的股份不存在其他被限制转让的情况。
投资公司承诺，在本次收购完成后，将继续履行辽化公司在大连圣亚股权分置改革说明书中的上述承诺。
四、本次收购的其他相关事项
(一)本次收购无其他附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
(二)本次收购涉及上市公司国有股份的转让，尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准。
第四节 资金来源
一、资金总额
根据《股份转让协议》，本次收购资金总额为175,928,121.39元。
二、资金来源
本次收购资金全部来源于投资公司控股股东实业公司。实业公司与投资公司已于日签署《股东借款协议》，《股东借款协议》主要内容如下：
实业公司同意向投资公司以无息借款的方式提供本次收购的全部资金，最终借款金额以投资公司与辽化公司签订的股权转让协议约定的转让款为准。实业公司应于投资公司与辽化公司签订正式股权转让协议后3日内将借款总额的30%汇入投资公司账户(实业公司已将其中的3,000万元汇入了投资公司账户)，其余借款在本次收购获得国务院国资委批准后3日内汇入投资公司账户。上述借款期限为十二个月，从该借款全部汇入投资公司专用账户之日起计算。如果上述借款已经用于本协议约定的收购用途，到期投资公司不能偿还上述借款的，实业公司同意继续给予投资公司支持，届时双方另行协商借款延期事宜。
投资公司声明，本次收购资金全部来源于实业公司，没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方。
三、资金支付方式
详见本报告书第三节“二、《股份转让协议》的主要内容”相关条款。
第五节 后续计划
一、上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，投资公司没有在未来12个月内改变大连圣亚主营业务或者对大连圣亚主营业务作出重大调整的计划。
二、上市公司资产重组计划
为支持上市公司的发展，在本次收购完成后的十二个月内，投资公司将根据旅游行业、证券市场发展以及项目进展的情况，择机向上市公司提议通过上市公司采取定向增发、现金购买或资产置换等方式，将大连市星海公园改造工程项目、星海湾旅游景区商铺项目等优质项目以及其他优质项目或资产注入上市公司。目前，大连市星海公园改造工程项目、星海湾旅游景区商铺项目已在筹备中，预计将于2009年上半年投资建设。上述项目的基本情况如下：
1、大连市星海公园改造工程项目
该项目拟将原有的星海公园通过填海造地，更新设施设备，形成陆域面积达55.22万平方米、游乐设施齐全、游玩项目综合的滨海主题公园。
2、星海湾旅游景区商铺项目
该项目拟在位于大连市星海湾东起付家庄银沙滩西至星海公园西尖山的沿海5平方公里区域内的星海湾旅游景区建设2万平方米的商铺，为区域内的商户、住户及游客提供购物和休闲的便利，进一步完善区域内的商务旅游配套功能，提升区域物业价值，不仅有利于招商引资，吸引游客，促进区域建设，同时还能取得较好的经济效益。
除上述重组计划外，截至本报告书签署日，投资公司暂无其他在本次收购完成后的十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但不排除根据上市公司的实际情况和经营需要进行安排。
三、上市公司董事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，投资公司暂无计划改变大连圣亚现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议，也未与大连圣亚其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、上市公司公司章程有关条款的修改计划
截至本报告书签署日，投资公司暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。
五、员工聘用计划的变动
截至本报告书签署日，投资公司没有对大连圣亚现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，投资公司没有对大连圣亚分红政策作出重大变动的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，投资公司没有其他对大连圣亚业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对大连圣亚的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。大连圣亚仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，投资公司、实业公司已向上市公司出具了《关于“五分开”的承诺函》，承诺将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
(一)保证大连圣亚的人员独立
1、保证大连圣亚的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在大连圣亚专职工作，不在本公司、本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业之间双重任职。
2、保证大连圣亚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司之间完全独立。
(二)保证大连圣亚的资产独立完整
1、保证大连圣亚具有独立完整的资产，大连圣亚的资产全部能处于大连圣亚的控制之下，并为大连圣亚独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业不以任何方式违法违规占有大连圣亚的资金、资产。
3、保证不以大连圣亚的资产为本公司及本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业的债务提供担保。
(三)保证大连圣亚的财务独立
1、保证大连圣亚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证大连圣亚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证大连圣亚独立在银行开户，不与本公司共用一个银行帐户。
4、保证大连圣亚能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预大连圣亚的资金使用调度。
5、保证大连圣亚的财务人员独立，不在本公司兼职和领取报酬。
6、保证大连圣亚依法独立纳税。
(四)保证大连圣亚的机构独立
1、保证大连圣亚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证大连圣亚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
(五)保证大连圣亚的业务独立
1、保证大连圣亚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对大连圣亚的业务活动进行干预。
二、本次收购完成后的同业竞争情况
在本次收购前，投资公司、实业公司与大连圣亚之间不存在同业竞争，在收购完成后，投资公司、实业公司与大连圣亚之间亦不存在同业竞争。
为避免同业竞争，投资公司承诺如下：
1、保证不利用第一大股东的地位损害大连圣亚及大连圣亚其他股东的利益。
2、保证投资公司及其全资子公司和控股子公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与大连圣亚主营业务相竞争的业务活动。
为避免同业竞争，实业公司承诺如下：
1、保证不利用实际控制人的地位损害大连圣亚及大连圣亚其他股东的利益。
2、保证实业公司及其全资子公司和控股子公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与大连圣亚主营业务相竞争的业务活动。
三、本次收购完成后的关联交易情况
截至本报告书签署日，投资公司、实业公司与大连圣亚之间不存在关联交易。本次收购完成后，为规范将来可能存在的关联交易，投资公司、实业公司均作出承诺：
在投资公司作为大连圣亚控股股东期间，本公司将尽量减少并规范与大连圣亚的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与大连圣亚将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《大连圣亚旅游控股股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
第七节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：
1、与大连圣亚、大连圣亚的子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、与大连圣亚的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
3、对拟更换的大连圣亚董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、对大连圣亚有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖大连圣亚股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署日前六个月内，投资公司副总经理张志新存在买卖大连圣亚股票的情况，具体情况如下：
因辽化公司于日召开2008年第一次经理办公会议，同意通过公开征集受让方以协议转让方式转让其持有的大连圣亚22,104,000股股份，张志新先生的上述交易行为早于辽化公司的上述决策时间，是在其不知情的情况下发生的，且没有盈利，不存在利用内幕信息买卖大连圣亚股票的情况。
此外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖大连圣亚股票、没有泄漏有关信息或者建议他人买卖大连圣亚股票、没有从事市场操纵等禁止交易的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人近两年一期审计报告的情况
根据大连华连会计师事务所有限公司出具的华连内审字[号审计报告，投资公司2006年至日近两年一期的审计报告均为标准无保留意见的审计报告。
大连华连会计师事务所有限公司认为，投资公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了星海湾投资公司日、日、日的财务状况以及2006年度、2007年度、月的经营成果和现金流量。
二、信息披露义务人近两年一期的财务报表
(一)投资公司近两年一期的合并资产负债表
(二)投资公司近两年一期的合并利润表
(三)投资公司近两年一期的合并现金流量表
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
(一)会计制度及主要会计政策
1.会计制度：公司执行《企业会计制度》及有关补充规定。
2.会计期间：公司采用公历年度，即从公历1月1日至12月31日。
3.记帐本位币：以人民币为记帐本位币。
4.记帐原则及计价基础：公司按权责发生制进行会计核算，以实际成本为计价基础。
5.现金等价物的确定标准：为公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6.坏帐损失核算方法：公司对应收款项(包括应收账款和其他应收款)采取个别认定法和账龄分析法相结合计提坏账准备，对关联方应收款项不计提坏账准备。
采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：对账龄在1年以内的应收款项按期末余额提取5%的坏账准备；对账龄在1年至2年的应收款项按期末余额提取10%的坏账准备；对账龄在2年至3年的应收款项按期末余额提取20%的坏账准备；对账龄在3年以上的应收款项按期末余额提取30%的坏账准备；账龄超过5年的应收款项按期末余额的100％提取坏账准备。
坏帐的确认标准：
(1)因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项；
(2)因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征或有证据表明无法收回的应收款项。
7.存货核算方法
(1)公司存货主要包括开发产品和开发成本；
(2)公司购入的存货采用实际成本入帐，通过非货币性交易换入的存货，其入帐价值按《企业会计准则--非货币性交易》的规定确定；
(3)公司存货采用永续盘存制；
(4)公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
8.短期投资
(1)短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。
(2)短期投资在取得时，按取得时的投资成本入帐。投资成本是指公司取得各种股票、债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等，如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。
(3)短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市价孰低计量，当市价低于成本时，按投资单项计提跌价准备。
9.长期投资核算方法
(1)长期股权投资：按取得时的实际成本作为初始投资成本入帐，公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽投资不足20％，但有重大影响，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50％以上(不含50％)，或虽投资不足50％，但有实质控制权的，编制合并会计报表；采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本，股权投资差额出现借方差额时进行摊销，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销。贷方差额记入企业资本公积。
(2)长期债权投资：按取得时的实际成本作为初始投资成本入帐，公司购入的长期债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销，债券投资按期计提利息，应计的债券投资利息收入，经摊销债券溢价或折价后，计入当期投资收益；公司在期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
10.固定资产及其折旧
公司固定资产是指使用期限在一年以上的房屋建筑物、机械设备、运输设备、仪器、仪表以及与生产经营有关的设备、器具、工具等资产。不属于生产经营的主要设备，但单位价值在2,000元以上，使用期限超过两年的物品也列入固定资产。
公司固定资产按实际成本计价，固定资产折旧采用直线法，并按各类固定资产的预计使用年限和预计净残值(原值的3％)确定折旧。
固定资产减值准备的确认标准和计提方法：期末，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，则对可收回金额低于固定资产帐面价值的部分计提固定资产减值准备。
11.在建工程核算方法：公司在建工程根据实际发生的支出入帐，包括直接建造成本和相关利息费用，按工程项目分类核算，在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部工程支出结转固定资产。
在建工程减值准备确认标准的计提方法：期末，对在建工程逐项进行检查，如果存在①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。则对可收回金额低于在建工程帐面价值的部分计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目的帐面价值高于其可变现净值的差额确定。
12.无形资产计价及其摊销：公司无形资产在取得时按实际成本计价，自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。
13.借款费用的核算方法
会计年度内为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款发生的汇兑差额，在购建固定资产达到预定可使用状态之前予以资本化，计入该项资产成本。
其他借款费用均于发生当期确认费用，计入当期财务费用。
14.收入确认原则：①商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。②提供劳务：劳务总收入和总成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确认。③让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量。(下转C31版)
大连圣亚/上市公司
指大连圣亚旅游控股股份有限公司
辽化公司/信息披露义务人
指中国石油辽阳石油化纤公司
指大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司
国务院国资委
指国务院国有资产监督管理委员会
大连市政府
指大连市人民政府
本次股份转让/本次权益变动
指辽化公司将其所持大连圣亚22,104,000 股协议转让给星海湾的行为
《股份转让协议》
指辽化公司与星海湾签订的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司的股份转让协议》
指《大连圣亚旅游控股股份有限公司简式权益变动报告书》
指人民币元
长期居住地
是否取得其他国家或地区居留权
在其他公司兼职情况
总经理、党委副书记
党委书记、副总经理
党委副书记
副总经理、安全总监
信息披露义务人、投资公司、受让方
大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司
大连圣亚、上市公司
大连圣亚旅游控股股份有限公司
大连市星海实业发展总公司
星海湾管理中心
大连市星海湾开发建设管理中心
中国石油天然气集团公司
辽化公司、转让方
中国石油辽阳石油化纤公司
《股份转让协议》
辽化公司与投资公司于日签署的《中国石油辽阳石油化纤公司与大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司关于大连圣亚旅游控股股份有限公司的股份转让协议》
本次权益变动、本次收购
投资公司协议受让辽化公司持有的大连圣亚24.03%的股份合计22,104,000股的行为
本报告、本报告书
大连圣亚旅游控股股份有限公司详式权益变动报告书
中国证监会
中国证券监督管理委员会
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
上市公司收购管理办法
资产负债率
主营业务收入
净资产收益率
132,127.71
资产负债率
主营业务收入
净资产收益率
身份证号码
长期居住地
是否取得其他国家或地区的居留权
董事长、总经理
董事、副总经理
监事会主席
价格(元/股)
流动资产：
82,491,454.19
734,733,138.06
19,836,511.54
其他应收款
89,723,246.37
89,666,846.37
152,789,550.82
应收补贴款
7,158,800.00
25,547,823.00
15,743,423.00
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计
179,373,500.56
849,947,807.43
188,386,985.36
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价
减:累计折旧
固定资产净值
减:固定资产减值准备
固定资产净额
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及其他资产:
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税款借项
179,440,447.01
849,996,267.74
188,417,640.97
负债及所有者权益
流动负债：
15,000,000.00
应付福利费
1,346,431.72
987,029.72
其他应交款
其他应付款
79,580,480.00
731,683,813.92
85,160,000.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
79,652,174.75
748,035,205.64
86,151,989.72
长期负债：
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
79,652,174.75
748,035,205.64
86,151,989.72
少数股东权益
股东权益：
100,000,000.00
100,000,000.00
100,000,000.00
减 ：以归还投资
100,000,000.00
100,000,000.00
100,000,000.00
196,106.21
196,106.21
其中：法定公益金
未分配利润
-211,727.74
1,764,955.89
2,069,545.04
外币报表折算差额
股东权益合计
99,788,272.26
101,961,062.10
102,265,651.25
负债及所有者权益合计
179,440,447.01
849,996,267.74
188,417,640.97
一. 主营业务收入
2,480,000.00
其中:出口产品(商品)销售收入
进口产品(商品)销售收入
减: 折扣与折让
二. 主营业务收入净额
2,480,000.00
减:(一)主营业务成本
其中: 出口产品(商品)销售成本
(二)主营业务税金及附加
137,640.00
(三)经营费用
加:(一)递延收益
(二)代购代销收入
三. 主营业务利润
2,342,360.00
加:其他业务利润
减:(一) 营业费用
249,349.04
798,850.35
(二) 管理费用
936,785.95
610,934.26
599,465.80
(三)财务费用
-835,855.00
-1,864,238.43
-1,850,318.00
四.营业利润
-148,629.45
3,346,315.13
452,001.85
加:(一)投资收益
(二) 期货收益
(三)补贴收入
其中：补贴前亏损企业补贴收入
(四)营业外收入
其中：处置固定资产净收益
非货币性交易收益
出售无形资产收益
罚款净收入
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润
减：(一)营业外支出
其中：处置固定资产净损失
债务重组损失
(二)其他支出
其中：结转的含量工资包干结余
加：以前年度损益调整
五. 利润总额
-148,629.45
3,346,315.13
452,001.85
1,173,525.29
147,412.70
*少数股东损益
*加:未确认的投资损失
六. 净利润
-211,727.74
2,172,789.84
304,589.15
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
80,416,335.00
659,665,311.82
86,850,763.20
现金流入小计
80,425,090.00
659,665,311.82
86,850,763.20
购买商品、接受劳务支付的现金
7,158,800.00
6,515,223.00
3,249,262.66
支付给职工以及为职工支付的现金
259,612.06
1,139,288.92
支付的各项税费
110,471.24
707,210.61
支付的其他与经营活动有关的现金
90,632,786.35
531,568.65
796,651,627.53
现金流出小计
97,854,255.81
7,416,874.95
801,747,389.72
经营活动产生的现金流量净额
-17,429,165.81
652,248,436.87
-714,896,626.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
-79,380.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
100,000,000.00
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
100,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
100,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
82,491,454.19
652,241,737.87
-714,896,626.52
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
-211,727.74
2,172,789.84
304,589.15
加：计提的资产减值准备
298,974.63
-298,974.63
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减：增加)
-17,500.00
预提费用增加(减：减少)
处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)
固定资产报废损失
投资损失(减：收益)
资产转让收益
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加)
-7,158,800.00
-18,389,023.00
9,804,400.00
经营性应收项目的减少(减：增加)
-90,022,221.00
-63,122,704.45
经营性应付项目的增加(减：减少)
79,652,174.75
668,383,084.89
-661,584,241.29
少数股东损益
经营活动产生的现金流量净额
-17,429,165.81
652,248,436.87
-714,896,626.52
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
82,491,454.19
734,733,192.06
19,836,511.54
减：现金的期初余额
82,491,454.19
734,733,138.06
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
82,491,454.19
652,241,737.87
-714,896,626.52
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