成交额：--
成交量：--
所属行业：
总市值：--亿
流通市值：--亿
市盈率(动)：--
市净率：--
流入（万）流出（万）
时间成交价现手性质
公司名称福耀玻璃工业集团股份有限公司
所属地域福建省 — 福州市
涉及概念沪港通概念，融资融券
所属行业交运设备 — 汽车零部件
请登录同花顺
回复S马赫：
横刀立马：
回复横刀立马：
回复王先生：
回复幻想者：
每股净资产
每股现金流
每股资本公积
固定资产合计
168.76亿元
164.62亿元
163.89亿元
151.63亿元
145.87亿元
主营业务收入
129.28亿元
115.01亿元
最近1个月内该股未能登上龙虎榜。
最近1个月该股未发生大宗交易行为。
融资余额若长期增加时表示投资者心态偏向买方，市场人气旺盛属强势市场；反之则属弱势市场。
融资余额(万元)
融资买入额(万元)
融券卖出量(万股)
融券余量(万股)
融券余额(万元)
融资融券余额(万元)
3个月涨跌幅
摊薄每股收益(元)
摊薄每股收益
十大流通股东
更新时间：
持股数（万）
占流通股本比例
环比增减(万)
三益发展有限公司
河仁慈善基金会
香港中央结算有限公司
易方达资产管理(香港)有限公司-客户资金(交易所)
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪
福建省耀华工业村开发有限公司
中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金
国泰君安证券股份有限公司
首域投资管理(英国)有限公司-首域中国A股基金
上市日期：
主营业务：
　　生产汽车玻璃、装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻...
营业收入增长率：
营业收入：
129.28亿元
净利润增长率：
每股收益：
每股净资产：
净资产收益率：
每股现金流：
每股公积金：
每股未分配利润：
同行业市场表现排行
同行业财务指标排行
您尚未登录，请登录后再添加自选股！福耀玻璃：总经理工作细则_百度文库
两大类热门资源免费畅读
续费一年阅读会员，立省24元！
评价文档：
喜欢此文档的还喜欢
福耀玻璃：总经理工作细则
总​经​理​工​作​细​则
阅读已结束，如果下载本文需要使用
想免费下载本文？
把文档贴到Blog、BBS或个人站等：
普通尺寸(450*500pix)
较大尺寸(630*500pix)
你可能喜欢&|&&|&&|&&|&&|&&|&
福耀玻璃(600660)公告正文
福耀玻璃：公司章程(H股上市后适用)
&&&&&&&&&&&&&&福耀玻璃工业集团股份有限公司章程
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(草案)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&录
&&&&第一章&&&总则.........................................................&2
&&&&第二章&&&经营宗旨和范围...............................................&4
&&&&第三章&&&股份.........................................................&5
&&&&第一节&&&股份发行.................................................&5
&&&&第二节&&&股份增减和回购...........................................&6
&&&&第三节&&&股份转让.................................................&9
&&&&第四节&&&购买公司股份的财务资助..................................&10
&&&&第五节&&&股票和股东名册..........................................&11
&&&&第四章&&&股东和股东大会..............................................&14
&&&&第一节&&&股东....................................................&14
&&&&第二节&&&股东大会的一般规定......................................&18
&&&&第三节&&&股东大会的召集..........................................&19
&&&&第四节&&&股东大会的提案与通知....................................&21
&&&&第五节&&&股东大会的召开..........................................&24
&&&&第六节&&&股东大会的表决和决议....................................&27
&&&&第七节&&&类别股东表决的特别程序..................................&33
&&&&第五章&&&董事局......................................................&35
&&&&第一节&&&董事....................................................&35
&&&&第二节&&&董事局..................................................&37
&&&&第三节&&&董事局秘书..............................................&43
&&&&第四节&&&董事局专门委员会........................................&44
&&&&第六章&&&总经理及其他高级管理人员....................................&45
&&&&第七章&&&监事会......................................................&46
&&&&第一节&&&监事....................................................&46
&&&&&&&&&第二节&&&&&监事会..................................................&46
&&&&第八章&&&&&公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务....................&49
&&&&第九章&&&&&财务会计制度、利润分配和审计................................&54
&&&&&&&&&第一节&&&&&财务会计制度............................................&54
&&&&&&&&&第二节&&&&&内部审计................................................&60
&&&&&&&&&第三节&&&&&会计师事务所的聘任......................................&60
&&&&第十章&&&&&通知和公告..................................................&62
&&&&&&&&&第一节&&&&&通知....................................................&62
&&&&&&&&&第二节&&&&&公告....................................................&64
&&&&第十一章&&&&&&合并、分立、增资、减资、解散和清算........................&64
&&&&&&&&&第一节&&&&&合并、分立、增资和减资..................................&64
&&&&&&&&&第二节&&&&&解散和清算..............................................&66
&&&&第十二章&&&&&&修改章程..................................................&68
&&&&第十三章&&&&&&争议的解决................................................&68
&&&&第十四章&&&&&&附则......................................................&69
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&&总则
&&&&第一条&&&&&为维护福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和中华人民共和国(以下简称“中国”,就本章程而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)的其他有关规定,制订本章程。
&&&&第二条&&&&&公司系依照《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
&&&&公司创立于&1987&年&6&月,其时名称为:福建省耀华玻璃工业有限公司,是经福建省对外经济贸易委员会闽外经贸资字(87)204&号文“关于同意中外合资经营福建省耀华玻璃工业有限公司的批复”批准,并于福州市工商行政管理局注册登记、领取中华人民共和国企业法人营业执照而设立的中外合资经营有限责任公司。
&&&&1991&年&6&月,公司经福建省经济体制改革委员会,福建省对外经济贸易委员会的闽体改(&号文件批准改制为中外合资股份有限公司,并更名为“福耀玻璃工业股份有限公司”,并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。1994&年&7&月《公司法》施行后,公司对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。
&&&&1996&年&1&月,公司经福建省对外贸易经济合作厅“关于同意福建省耀华玻璃工业股份有限公司组建为福耀玻璃工业集团股份有限公司的批复”(闽外经贸[1996]资字020&号文)批准,更名为公司现用名称,并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。
&&&&公司营业执照号码:596。
&&&&第三条&&&公司于&1991&年&7&月&22&日经中国人民银行福建省分行闽银函(号批准,向其他企业法人招股和向公司职工发行内部股票&5,719&万股。公司于&1993&年2&月&2&日经国家体改委体改生[1993]18&号文批准确认为公开发行股票的股份有限公司。其中:发起人股&2339.78&万股,占总股本&40.912%;社会法人股&270&万股,占总股本4.721%;外资法人股&1949.58&万股,占总股本&34.090%;社会公众股&1159.64&万股,占总股本&20.277%。公司于&1993&年&5&月&31&日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发审字[1993]8&号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票上市的复审意见书”及上海证券交易所上证上(93)字第&2037&号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司人民币股票上市交易的通知”批准,社会公众股&1159.64&万股于1993&年&6&月&10&日在上海证券交易所上市。
&&&&第四条&&&公司注册名称:
&&&&中文全称:福耀玻璃工业集团股份有限公司。
&&&&英文全称:FuYao&Glass&Industry&Group&Co.,&Ltd.
&&&&第五条&&&公司住所:中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村。
&&&&邮政编码:350301。
&&&&电话号码:86-591-【●】。
&&&&传真号码:86-591-【●】。
&&&&第六条&&&公司注册资本为人民币【●】元。
&&&&第七条&&&公司为永久存续的股份有限公司。
&&&&第八条&&&&&董事长为公司的法定代表人。
&&&&第九条&&&&&公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
&&&&第十条&&&&&本章程经公司股东大会决议通过,自公司公开发行的境外上市外资股(H股)于香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日起生效;自本章程生效之日起,原公司章程自动失效。
&&&&本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
&&&&前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
&&&&第十一条&&&&&本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事局秘书、财务总监。
&&&&第十二条&&&&&公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。
&&&&除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&&&经营宗旨和范围
&&&&第十三条&&&&&公司的经营宗旨:使全体股东获得满意的经济效益;使集团成员取得稳步、协调和高速发展,使公司的生产经营更进一步地达到标准化和科学化的统一管理,为福建的经济发展,为社会的繁荣和人类的进步尽公司应尽的责任。
&&&&第十四条&&&&&经依法登记,公司的经营范围:生产汽车玻璃,装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装,售后服务;开发和生产经营特种优质浮法玻璃,包括超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃;并统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品;协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关业务;生产玻璃塑胶包边总成,塑料、橡胶制品;包装木料加工;纸箱、纸板、铁架、可循环使用的包装金属支撑架、包括托盘等玻璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投资的行业除外,国家限制外商投资的行业或有特殊规定的,须依法履行相关程序。(涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&&&&&股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&股份发行
&&&&&&&第十五条&&&公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。
&&&&&&&第十六条&&&公司的股份采取股票的形式。
&&&&&&&第十七条&&&经国务院证券监督管理机构核准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
&&&&&&&前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
&&&&&&&第十八条&&&公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。
&&&&&&&内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有和承担相同的权利和义务。
&&&&&&&第十九条&&&公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
&&&&&&&同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
&&&&&&&第二十条&&&公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为人民币&1&元。
&&&&&&&前款所称“人民币”,指中国的法定货币。
&&&&&&&第二十一条&&&公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。
&&&&第二十二条&&&公司发起人为福清市侨乡建设投资有限公司、闽辉大厦、福清市高山抽纱厂、福建省外贸汽车维修厂、福清市宏路地产建材厂、华联汽车发展有限公司、中国同源公司、香港得利康有限公司、美国田纳西州塑胶工程公司和印尼华人方明梧。发起人认购的股份数为&40,850,000&股,出资方式为以其在原中外合资企业福建省耀华玻璃工业有限公司的净资产出资,出资时间为&1991&年&2&月&25&日。
&&&&公司设立时经批准发行的普通股(A&股)总数为&5,719&万股。其中:发起人股&2,339.78万股,占总股本&40.912%;社会法人股&270&万股,占总股本&4.721%;外资股&1,949.58万股,占总股本&34.090%;个人股&1,159.64&万股,占总股本&20.277%。
&&&&第二十三条&&&在公司发行&H&股之前,公司股份总数为&2,002,986,332&股,股本结构为:三益发展有限公司持股&390,578,816&股,占总股本的&19.50%;鸿侨海外有限公司持股&12,086,605&股,占总股本的&0.6%;河仁慈善基金会持股&290,000,000&股,占总股本的&14.48%;其余内资股股东持股&1,310,320,911&股,占总股本的&65.42%。
&&&&第二十四条&&&在公司发行&H&股后,公司的股本结构为:已发行普通股总数为【●】股,其中:境内上市人民币普通股(A&股)【●】股;境外上市外资股(H&股)【●】股。
&&&&第二十五条&&&经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事局可以作出分别发行的实施安排。
&&&&公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起&15&个月内分别实施。
&&&&第二十六条&&&公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。
&&&&第二十七条&&&公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&股份增减和回购
&&&&第二十八条&&&公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
&&&&(一)向非特定投资人募集新股;
&&&&(二)非公开发行股份;
&&&&(三)向现有股东配售新股;
&&&&(四)向现有股东派送红股;
&&&&(五)以公积金转增股本;
&&&&(六)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
&&&&公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定以及上市地证券监管机构规定的程序办理。
&&&&第二十九条&&&公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
&&&&第三十条&&&公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
&&&&(一)减少公司注册资本;
&&&&(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
&&&&(三)将股份奖励给本公司职工;
&&&&(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
&&&&(五)法律、行政法规许可的其他情况。
&&&&除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
&&&&第三十一条&&&公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
&&&&(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
&&&&(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
&&&&(三)在证券交易所以外以协议方式购回;
&&&&(四)法律、行政法规及上市地证券监管机构许可的其他方式。
&&&&第三十二条&&&公司因本章程第三十条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起&10&日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在&6&个月内转让或者注销。
&&&&公司依照第三十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的&5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当&1&年内转让给职工。
&&&&第三十三条&&&公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。
&&&&前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
&&&&公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
&&&&对于公司有权购回在香港联交所主板上市的可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。
&&&&第三十四条&&&公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
&&&&被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
&&&&第三十五条&&&除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定:
&&&&(一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
&&&&(二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理:
&&&&1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除;
&&&&2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额);
&&&&(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出:
&&&&1、取得购回其股份的购回权;
&&&&2、变更购回其股份的合同;
&&&&3、解除其在购回合同中的义务。
&&&&(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。
&&&&法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&股份转让
&&&&第三十六条&&&除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地证券监管机构的相关规定另有规定外,公司的股份可以自由转让,并不附带任何留置权。
&&&&在香港联交所上市的境外上市外资股(H&股)的转让,需到公司委托香港当地的证券登记机构办理登记。
&&&&第三十七条&&&所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自由转让,亦不附带任何留置权。但是,除非符合下列条件,否则公司董事局可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由:
&&&&(一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该费用不得超过香港联交所《香港上市规则》中不时规定的最高费用;
&&&&(二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股;
&&&&(三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税;
&&&&(四)应当提供有关的股票,以及公司董事局所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据;
&&&&(五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名;
&&&&(六)有关股份没有附带任何本公司的留置权。
&&&&如果公司董事局拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起&2&个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
&&&&所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事局接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。
&&&&&&&所有转让文据应备置于公司法定地址或董事局不时指定的地址。
&&&&&&&第三十八条&&&&&公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
&&&&&&&第三十九条&&&&&发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起&1&年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起&1&年内不得转让。
&&&&&&&公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的&25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起&1&年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
&&&&&&&第四十条&&&&&公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份&5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后&6&个月内卖出,或者在卖出后&6&个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事局将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有&5%以上股份的,卖出该股票不受&6&个月时间限制。
&&&&&&&公司董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在&30&日内执行。公司董事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
&&&&&&&公司董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四节&&&购买公司股份的财务资助
&&&&&&&第四十一条&&&&&公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
&&&&&&&公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
&&&&&&&本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。
&&&&&&&第四十二条&&&&&本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:
&&&&&&&(一)馈赠;
&&&&&&&(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;
&&&&(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;
&&&&(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。
&&&&本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
&&&&第四十三条&&&下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行为:
&&&&(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;
&&&&(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;
&&&&(三)以股份的形式分配股利;
&&&&(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;
&&&&(五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);
&&&&(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五节&&&股票和股东名册
&&&&第四十四条&&&公司股票采用记名方式。
&&&&公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
&&&&本公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取存托凭证或股票的其他派生形式。
&&&&第四十五条&&&&&股票由董事长签署。公司股票上市的证券监管机构、证券交易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事局的授权。公司董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
&&&&第四十六条&&&&&在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的另行规定。
&&&&第四十七条&&&&&公司应当设立股东名册,登记以下事项:
&&&&(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;
&&&&(二)各股东所持股份的类别及其数量;
&&&&(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;
&&&&(四)各股东所持股份的编号;
&&&&(五)各股东登记为股东的日期;
&&&&(六)各股东终止为股东的日期。
&&&&股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。
&&&&第四十八条&&&&&公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。
&&&&在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
&&&&公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
&&&&境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。
&&&&第四十九条&&&&&公司应当保存有完整的股东名册。
&&&&股东名册包括下列部分:
&&&&(一)存放在公司住所的、除本款第(二)、(三)项规定以外的股东名册;
&&&&(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;
&&&&(三)董事局为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
&&&&第五十条&&&&&股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
&&&&股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
&&&&第五十一条&&&股东大会召开前&30&日内或者公司决定分配股利的基准日前&5&日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
&&&&公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。
&&&&第五十二条&&&任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
&&&&第五十三条&&&任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。
&&&&内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。
&&&&境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
&&&&境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:
&&&&(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
&&&&(二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
&&&&(三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事局指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为&90&日,每&30&日至少重复刊登一次。
&&&&(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在该证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在该证券交易所内展示的期间为&90&日。
&&&&如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
&&&&(五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的&90&日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。
&&&&(六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
&&&&&&&(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。
&&&&&&&第五十四条&&&公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。
&&&&&&&第五十五条&&&公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&&&股东和股东大会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&股东
&&&&&&&第五十六条&&&公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。
&&&&&&&股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
&&&&&&&如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制:
&&&&&&&(一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东;
&&&&&&&(二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任;
&&&&&&&(三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事局有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件;
&&&&&&&(四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
&&&&&&&第五十七条&&&公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为公司股东。
&&&&第五十八条&&&公司普通股股东享有下列权利:
&&&&(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
&&&&(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
&&&&(三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;
&&&&(四)依照法律、行政法规、规范性文件、上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
&&&&(五)依照本章程的规定获得有关信息,包括:
&&&&1、在缴付成本费用后得到公司章程;
&&&&2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印:
&&&&(1)所有各部分股东的名册;
&&&&(2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:(A)现在及以前的姓名、别名;(B)主要地址(住所);(C)国籍;(D)专职及其他全部兼职的职业、职务;(E)身份证明文件及其号码。
&&&&(3)公司股本状况;
&&&&(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;
&&&&(5)公司债券存根;
&&&&(6)股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议;
&&&&(7)财务会计报告。
&&&&(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
&&&&(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
&&&&(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
&&&&第五十九条&&&股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
&&&&公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。
&&&&&&&第六十条&&&公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
&&&&&&&股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起&60&日内,请求人民法院撤销。
&&&&&&&第六十一条&&&董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续&180&日以上单独或合并持有公司&1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。
&&&&&&&监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起&30&日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
&&&&&&&他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
&&&&&&&第六十二条&&&董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
&&&&&&&第六十三条&&&公司普通股股东承担下列义务:
&&&&&&&(一)遵守法律、行政法规和本章程;
&&&&&&&(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
&&&&&&&(三)除法律、法规和本章程规定的情形外,不得退股;
&&&&&&&(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
&&&&&&&公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
&&&&&&&公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
&&&&&&&(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
&&&&&&&股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。
&&&&第六十四条&&&持有公司&5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
&&&&第六十五条&&&公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
&&&&公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
&&&&公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公司董事局建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
&&&&第六十六条&&&除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:
&&&&(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;
&&&&(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;
&&&&(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
&&&&第六十七条&&&前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:
&&&&(一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
&&&&(二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司&30%以上(含&30%)的表决权或者可以控制公司的&30%以上(含&30%)表决权的行使;
&&&&(三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外&30%以上(含&30%)的股份;
&&&&(四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&&股东大会的一般规定
&&&&&&&第六十八条&&&股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
&&&&&&&(一)决定公司的经营方针和投资计划;
&&&&&&&(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
&&&&&&&(三)审议批准董事局的报告;
&&&&&&&(四)审议批准监事会报告;
&&&&&&&(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
&&&&&&&(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
&&&&&&&(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
&&&&&&&(八)对发行公司债券作出决议;
&&&&&&&(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
&&&&&&&(十)修改本章程;
&&&&&&&(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
&&&&&&&(十二)审议批准本章程第六十九条规定的担保事项;
&&&&&&&(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
&&&&&&&(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
&&&&&&&(十五)审议股权激励计划;
&&&&&&&(十六)审议单独或者合计持有公司&3%以上股份的股东提出的提案;
&&&&&&&(十七)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构要求的或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
&&&&&&&第六十九条&&&公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
&&&&&&&(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的&50%以后提供的任何担保;
&&&&&&&(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的&30%以后提供的任何担保;
&&&&&&&(三)为资产负债率超过&70%的担保对象提供的担保;
&&&&(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产&10%的担保;
&&&&(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
&&&&(六)相关法律、行政法规、规范性文件或上海证券交易所、香港联交所规定的其他须提交股东大会审议的对外担保事项。
&&&&第七十条&&&股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开&1次,应当于上一会计年度结束后的&6&个月内举行。
&&&&有下列情形之一的,公司在事实发生之日起&2&个月以内召开临时股东大会:
&&&&(一)董事人数不足《公司法》规定人数(即&5&人)或者本章程所定人数的&2/3(即6&人)时;
&&&&(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额&1/3&时;
&&&&(三)单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东请求时;
&&&&(四)董事局认为必要时;
&&&&(五)监事会提议召开时;
&&&&(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
&&&&第七十一条&&&本公司召开股东大会的地点为福建省福清市福耀工业村本公司会议室,或召开股东大会的通知中列明的其他地址。
&&&&股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
&&&&第七十二条&&&本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
&&&&(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
&&&&(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
&&&&(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
&&&&(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&股东大会的召集
&&&&第七十三条&&&独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10&日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
&&&&&&&董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的&5&日内发出召开股东大会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
&&&&&&&第七十四条&&&监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后&10&日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
&&&&&&&董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的&5&日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
&&&&&&&董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后&10&日内未作出反馈的,视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
&&&&&&&第七十五条&&&单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东有权向董事局请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后&10&日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
&&&&&&&董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的&5&日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
&&&&&&&董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后&10&日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
&&&&&&&监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求&5&日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
&&&&&&&监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续&90&日以上单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
&&&&&&&股东因董事局和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
&&&&&&&第七十六条&&&股东要求召集类别股东会议的,应当按照下列程序办理:
&&&&&&&(一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份&10%以上(含&10%)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事局召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事局在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
&&&&(二)如果董事局在收到前述书面要求后&30&日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东可以在董事局收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事局召集股东会议的程序相同。
&&&&股东因董事局未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
&&&&第七十七条&&&&&监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事局,同时向中国证监会福建监管局和公司股票上市的证券交易所备案。
&&&&在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于&10%。
&&&&召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会福建监管局和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。
&&&&第七十八条&&&&&对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。
&&&&第七十九条&&&&&监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四节&&&股东大会的提案与通知
&&&&第八十条&&&&&提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
&&&&第八十一条&&&&&公司召开股东大会,董事局、监事会以及单独或者合并持有公司&3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,且以书面形式提交或送达。
&&&&单独或者合计持有公司&3%以上股份的股东,可以在股东大会召开&10&日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后&2&日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。
&&&&除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
&&&&股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
&&&&第八十二条&&&&&公司召开股东大会,应当于会议召开&45&日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开&20&日前,将出席会议的书面回复送达公司。
&&&&&&&公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
&&&&&&&第八十三条&&&公司根据股东大会召开前&20&日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在&5&日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。
&&&&&&&临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
&&&&&&&第八十四条&&&股东大会的通知应当符合下列要求:
&&&&&&&(一)以书面形式作出;
&&&&&&&(二)指定会议的地点、日期、时间和会议期限;
&&&&&&&(三)说明提交会议审议的事项和提案;
&&&&&&&(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释;
&&&&&&&(五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;
&&&&&&&(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
&&&&&&&(七)以明显的文字说明:有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;
&&&&&&&(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
&&&&&&&(九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日;
&&&&&&&(十)载明会务常设联系人姓名,电话号码。
&&&&&&&股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
&&&&&&&股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午&3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午&9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午&3:00。
&&&&&&&股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于&7&个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
&&&&&&&第八十五条&&&股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
&&&&&&&(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
&&&&&&&(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
&&&&&&&(三)披露持有本公司股份数量;
&&&&&&&(四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
&&&&&&&除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
&&&&&&&第八十六条&&&除本公司章程另有规定外,股东大会通知可向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。
&&&&&&&前款所称公告,应当于会议召开前&45&日至&50&日的期间内,在公司股票上市地证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
&&&&&&&在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关规定程序的前提下,对境外上市外资股股东,公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知,以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
&&&&&&&第八十七条&&&因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
&&&&&&&第八十八条&&&发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少&2&个工作日公告并说明原因。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五节&&&股东大会的召开
&&&&第八十九条&&&&&本公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
&&&&第九十条&&&股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
&&&&股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
&&&&第九十一条&&&&&任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:
&&&&(一)该股东在股东大会上的发言权;
&&&&(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
&&&&(三)除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
&&&&如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。
&&&&第九十二条&&&&&股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人或机构印章或者由其法定代表人(或董事)或者正式委任的代理人签署。
&&&&个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
&&&&法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
&&&&第九十三条&&&股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
&&&&(一)代理人的姓名;
&&&&(二)是否具有表决权;
&&&&(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
&&&&(四)委托书签发日期和有效期限;
&&&&(五)委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
&&&&第九十四条&&&任何由公司董事局发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。
&&&&第九十五条&&&表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
&&&&委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
&&&&第九十六条&&&表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
&&&&第九十七条&&&出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
&&&&第九十八条&&&召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
&&&&&&&第九十九条&&&股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
&&&&&&&第一百条&&&股东大会会议由董事局召集的,由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法出席会议的,董事局可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
&&&&&&&监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
&&&&&&&股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
&&&&&&&召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。
&&&&&&&第一百零一条&&&公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事局的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事局拟定,股东大会批准。
&&&&&&&第一百零二条&&&在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
&&&&&&&第一百零三条&&&董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
&&&&&&&第一百零四条&&&会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
&&&&&&&第一百零五条&&&股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议记录记载以下内容:
&&&&&&&(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
&&&&&&&(二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
&&&&&&&(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
&&&&&&&(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
&&&&&&&(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
&&&&&&&(六)律师及计票人、监票人姓名;
&&&&&&&(七)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;
&&&&&&&(八)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况;
&&&&&&&(九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
&&&&&&&第一百零六条&&&召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主席(会议主持人)应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为&10&年。
&&&&&&&第一百零七条&&&召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会福建监管局及公司股票上市的证券交易所报告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六节&&&股东大会的表决和决议
&&&&&&&第一百零八条&&&股东大会决议分为普通决议和特别决议。
&&&&&&&股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
&&&&&&&股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
&&&&&&&第一百零九条&&&下列事项由股东大会以普通决议通过:
&&&&&&&(一)董事局和监事会的工作报告;
&&&&&&&(二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
&&&&&&&(三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
&&&&&&&(四)公司年度预算报告、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表;
&&&&&&&(五)公司年度报告;
&&&&&&&(六)除法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
&&&&&&&第一百一十条&&&下列事项由股东大会以特别决议通过:
&&&&&&&(一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;
&&&&&&&(二)发行公司债券;
&&&&&&&(三)公司的分立、合并、解散和清算;
&&&&&&&(四)本章程的修改;
&&&&&&&(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产&30%的;
&&&&&&&(六)回购公司股份;
&&&&&&&(七)股权激励计划;
&&&&&&&(八)法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
&&&&&&&第一百一十一条&&&股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
&&&&&&&公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
&&&&&&&董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
&&&&&&&第一百一十二条&&&股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表