价值领域：创造和保持股东价值的经理人手册_百度百科
关闭特色百科用户权威合作手机百科 收藏 查看&价值领域：创造和保持股东价值的经理人手册本词条缺少概述、名片图，补充相关内容使词条更完整，还能快速升级，赶紧来吧！ISBN0页&&&&数398页装&&&&帧平装开&&&&本16
出版社: 中国人民大学出版社; 第3版 (日)
丛书名: 金融学译丛
正文语种: 简体中文
尺寸: 25.6 x 18.2 x 2 cm
重量: 721 g作者：(美国) 博奎斯特 (John A.Boquist) (美国) 米尔本 (Todd T.Milbourn) (美国) 撒克 (Anjan V.Thakou) 译者：秦玉熙
约翰·A·博奎斯特(JohnA.Boquist)，印第安纳大学凯利商学院爱德华兹金融学教授。他的研究领域包括公司理财。财务战略与分析。银行与投资。约翰担任美国国际开发署(USAID)项目总监的职务，主要致力于帮助波兰。匈牙利和捷克共和国的经理与大学教师们实现从计划经济到市场经济的平稳过渡。约翰经历丰富，曾担任过教师。研究员。咨询师和管理者。从1991年起，他在欧洲工商管理学院(INSEAD)做访问学者。1994年，约翰是《商业周刊》评选出的12位顶尖商学教授之一。约翰参与编写了一本案例，并发表了多篇学术论文。他还多次以论文作者。评论人。分会主席的身份参加国家级学术会议。约翰还以咨询师的身份在公司理财。财务政策与战略。公共政策与制度。诉讼证据等方面为公司及团体提供咨询服务。约翰·博奎斯特获通用汽车研究所工业工程本科学位，普渡大学硕士和博士学位。
托德·T·米尔本(ToddT。Milbourn)，金融学副教授，华盛顿大学约翰·M·奥林商学院(John M.OlinSchoolofBusiness)金融系主任。他的研究和教学兴趣主要在于公司财务专题，但是他对高管薪酬体系设计。绩效评估和资本预算编制也给予了特别关注，在金融。管理期刊上发表了多篇文章。托德同时还对多家组织就高级公司理财问题进行咨询与培训，其中包括国际投资银行。咨询公司。多家财富500强企业(Fortune500)和伦敦《金融时报》100强企业(London-FTSE100)。托德获印第安纳大学金融学博士学位。伊利诺伊大学奥古斯塔那学院(Augustana College)农学本科学位，同时拥有很强的经济学。数学和金融学专业背景。在印第安纳大学和华盛顿大学任教期间，托德曾多次获得院级教学嘉奖。在加入奥林商学院以前，托德在伦敦商学院(London Business School)担任了三年财务系教师，在芝加哥大学商学院研究生部工作过一年。
安键·V·撒克(AnjanV.Thakor)，约翰·E·西蒙金融学教授，华盛顿大学约翰·M·奥林商学院常务副院长，获西北大学(Northwestern University)博士学位。他曾成功地帮助许多组织解决了财务。投资以及有关战略决策绩效评价方面的难题。作为一名研究员。咨询师和教师，安键在公司理财与企业金融方面享有国际声誉。他为博士。MBA。总裁培训班学员设计并讲授课程。年，安键担任诺贝尔经济学奖提名委员会委员。值得称赞的是，他同时还是一位多产作家，现已出版了100多部著作。安键的代表作包括：ContemporaryFinancialIntermediation(Dryden，1995)和Becominga Better Value Creator：Howto Improve Your Company sBottomLine。。and Your Own(Jossey-Bass，2000-07)等。安键现任《金融中介杂志》(Journalof Financial Interme diation)总编，并担任多家金融期刊副总编。在《价值领域：创造和保持股东价值的经理人手册》(第三版)一书中，博奎斯特、米尔本和撒克教授通过悠闲的对话方式，让读者在复杂的公司财务管理世界漫步。通常，通俗易懂是要以牺牲内容为代价的，但是，《价值领域(第3版):创造和保持股东价值的经理人手册》包括了凭直觉想象到的所有内容，包括诸如质量、实物期权等有细微差异的问题。作者运用一些主要的金融工具来解决实际问题，向人们展现了金融经济学的力量以及大师的风范。博奎斯特和撒克是非常优秀的金融学老师，米尔本尽管很年轻，但很有天分。这《价值领域(第3版):创造和保持股东价值的经理人手册》将证明一切！对于懵懵懂懂进入金融领域的新手以及面临日常财务问题的董事或者财务总监，《价值领域(第3版):创造和保持股东价值的经理人手册》是优秀的助手。第1章 企业与价值领域：我们如何才能最大化价值创造与价值保持?
1.1 个人与公司
1.2 组织流程图和价值创造
1.3 战略与有关价值创造的无穷问题
1.4 执行战略：资源配置
1.5 执行战略：价值蒸发.价值保持与价值领域
第2章 行动时刻：金融,你好!冒险尝试
2.2 钱从哪里来?
2.3 杰里学到了什么?
2.4 杰里的总结
第3章 企业成长.外部融资与首次公开发行股票：杰里领会了“只为我,不为你”的口号
3.1 杰里的开始
3.2 完善企业
3.3 企业成长
3.4 扩张计划
3.5 首次公开发行股票的程序
3.6 首次公开发行股票
附录企业成长.外部融资与首次公开发行股票
第4章 杰里向他的新股东问好：代理成本与公司治理
4.1 外部投资者的增长
4.2 代理成本的本质
4.3 鲍勃得到一份工作机会
4.4 什么是真实的数字?
4.5 可口可乐
4.6 西瑞汀公司
4.7 戴姆勒-奔驰
第5章 为什么股东价值最大化失败了?价值是如何蒸发的?
5.1 价值是如何蒸发的?
5.2 案例研究总结
5.3 价值蒸发与价值领域：白纸
5.4 解决价值蒸发问题的方法：让员工成为聪明的所有者
第6章 价值的来源：战略
6.1 股价下跌
6.2 业务出现了新的挑战
6.3 通往价值创造的商业战略
6.4 这一切对杰里意味着什么?
第7章 风险与价值：为什么杰里必须关注?
7.1 杰里有全球化扩张的雄心
7.2 杰里上了关于风险的一课
7.3 影响价值创造的外部因素是什么?
7.4 杰里想马上开始行动
7.5 杰里能影响到的微观风险
7.6 对最大风险的总结
第8章 我们的投资真正要花多少钱?——资本成本
8.1 怎样进行下去?
8.2 资本市场
8.3 债务融资成本
8.4 权益融资
8.5 加权平均资本成本
8.6 资本结构的影响
8.7 杰里需要时间来吸收这些知识
第9章 如何挑选好项目：项目选择标准
9.1 从谷壳中挑选出麦粒
9.2 现有的资本预算指南
9.3 对分析的实用解释
9.4 资本预算的重要问题
9.5 杰里认为他已经找到了捷径
9.6 杰里对项目筛选标准的回顾
附录：租赁与购买决策分析
第10章 经济利润
10.1 对经济利润的介绍
10.2 经济利润和股东财富创造
10.3 经济利润与战略资源配置
10.4 将经济利润用于资本预算：避免“倒金字塔的无知”
10.5 经济利润和价值驱动因素分析
10.6 经济利润不是一个财务工具：用经济利润培养一种主人翁意识
10.7 经济利润不能干什么?
10.8 杰里受到很大冲击
第11章 业绩衡量：杰里陷入“字母缩写战役”
11.1 关于业绩衡量的形形色色的字母组合
11.2 这些衡量方法是什么?
11.3 应该使用哪一种方法?
11.4 如何构建一个好的财务管理系统?
11.5 杰里和鲍勃对未来的展望
第12章 一个使用股东价值的新的财务管理系统
12.1 我们要扩大经营领域吗?
12.2 柠檬果林引起对绩效指标的讨论
12.3 推荐一个新的系统
第13章 设计一个具有国际水平的资源配置系统
13.1 所有的这些增长都是好的吗?
13.2 危险临近的早期信号：鲍勃和杰里讨论预防措施
13.3 实施资源配置系统前必须确定流程导向
13.4 从流程导向到一个有效的资源配置系统
13.5 讨论在继续：观察要点总结
13.6 建议的资源配置系统
13.7 对新系统潜在好处的思考
13.8 杰里的经验：价值领域.系统及人力资源
第14章 净现值为负时该怎么做：项目选择的实物期权法
14.1 净现值为负的投资项目究竟好不好?
14.2 什么是实物期权?
14.3 实物期权的概念
14.4 如何估价实物期权?
14.5 布莱克—斯科尔斯期权定价方法：资源配置案例的研究
14.6 期权的思想给了杰里一个全新的战略视角
第15章 综合资源配置：一个培训研讨会
15.1 培训团队
15.2 初步评价关卡——日
15.3 初步评价关卡的财务分析
15.4 市场调研和商业评价关卡的结果
15.5 杰里想要培训更多的管理人员
第16章 杰里的新问题：如何利用投资组合的方法进行项目选择
16.1 一个新问题：众多的想法
16.2 寻找解决方法
16.3 报告的重点
16.4 对财务政策的总建议
16.5 报告背后的理论
16.6 杰里的问题
第17章 股利支出：杰里在考虑一项支付
17.1 杰里的公司应当支付股利吗?
17.2 支付股利应考虑的问题
17.3 鲍勃的股利支付报告
17.4 杰里与鲍勃的会面
17.5 杰里柠檬饮品公司的股利支付政策
第18章 资本结构：杰里考虑应当使用多少负债
18.2 鲍勃的资本结构报告
18.3 杰里对报告的思考
18.4 与鲍勃的会面
第19章 公司收购
19.1 收购与否：问题之所在
19.2 收购的分析框架
19.3 鲍勃用该程序的前三个步骤对米奇公司进行评价
19.4 鲍勃根据米奇公司目前的状况给出的估价
19.5 鲍勃分析米奇公司潜在的价值
19.6 重组后的公司价值分析
19.7 主动进行最佳组合后公司的最大价值
19.8 鲍勃与杰里为了实现目标而进行的会见
19.9 最后的交易
第20章 非经常项目的资源配置
20.1 我们可以提高费用预算的科学性吗?
20.2 我们应该如何为非经常项目分配资金?
20.3 关于人力资源培训计划
20.4 关于市场计划
20.5 杰里阅读报告
第21章关于收购后整合问题的讨论
21.1 艰难的时刻到来了：收购后的初期
21.2 巴特菲尔德的顿悟
21.3 整合计划：总体视角
21.4 整合计划：详细说明
21.5 杰里阅读整合计划研究报告
第22章 杰里与公司治理的角力
22.2 《萨班斯-奥克斯利法案》(2002)
22.3 杰里和鲍勃就《萨班斯法案》展开了一场热烈的讨论
22.4 杰里顶着萨班斯的压力奋勇前行
第23章 杰里重新考虑高管薪酬
23.2 鲍勃的高管薪酬报告
23.3 杰里整理鲍勃呈送的报告
第24章 创新与艰难时期企业的运营
24.1 如何在艰难时期运营?
24.2 创新的困境
第25章 企业文化：整合所有资源
25.1 市场营销与财务的冲突
25.3 一个完整意见的产生
25.4 杰里对报告进行思考
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股东权利(shareholders rights) ，是指在按公司法注册的企业中，企业财产的一个或多个权益所有者拥有哪些权利和按什么方式、程序来行使权利。相对于、、权利，股东权利是最清楚、明确的权利。股东权利是由法律规定的，所以在不同的国家，股东权利可能会有所差别；即使在同一个国家，不同类型公司的股东权利也不一样。在，法律规定股份有限公司的股东可通过股东大会“决定公司的经营方针和投资计划”；而在，法律规定开放型公司（相当于中国的股份有限公司）的股东权利基本上限于投票选举董事和调整资本结构等事项。
大陆法系传统的理论认为，股权既非债权，又非物权，而是基于股东地位而取得的包括财产权和经营管理权在内的多种权利的集合体。但是近年来许多学者又提出了股权说，股权社员权说，股权债权说等多种学说，这些学说主张不同，差距较大。所以，股权的性质问题，已成为公司法理论的一个比较复杂的问题。股东权或者股东权益简称股权，泛指公司给予股东的各种权益或者所有的权利，具体的是指股东基于股东资格而享有的从公司获取并参与公司管理的权利。股东权包括股东与财产有关的各种权益和企业内部经营管理的各种权益，是集财产与经营两种权利于一体的一种综合性的新型的独立的权利形态。《中华人民共和国公司法》《》规定：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书；有限责任公司应当置备。《》规定：股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司、、或者公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。《》规定：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。《》规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取后，经股东会决议，可以提取。公司弥补亏损和提取、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。《》规定有以下情形可以请求公司收购其股份：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续营利，并符合《公司法》规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满获其他解散是由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。《公司法》规定：股东有权查阅、股东名册、存根、会议记录、会议决议、会议决议、，对公司的经营提出建议或者质询。
提议、召集、主持股东会临时会议权
《公司法》规定：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。《》规定：经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出　《公司法》规定：股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
股东权利可分为两类：财产权和管理参与权。前者如股东身份权、资产收益权、优先受让和认购新股权、转让出资或股份的权利，后者如参与决策权、选择、监督管理者权、提议、召集、主持股东会临时会议权、、、、主持股东会临时会议权。其中，财产权是核心，是股东出资的目的所在，管理参与权则是手段，是保障股东实现其财产权的必要途径。
以自己名义向侵犯公司或股东利益的人提起诉讼
《公司法》第152条规定的和第153条规定的。两者的区别主要在于前者侵犯的是公司的利益，后者侵犯的是股东的利益。相对而言，比较复杂，它指的是董事、监事、或其他人侵犯公司利益给公司造成损失，应该承担赔偿责任，但是公司、董事会（执行董事）、监事会（监事）怠于行使权利诉权或者情况紧急，股东可以依法以自己的名义直接向法院提起诉讼。为了防止股东滥用诉权，公司法对原告资格设定了一定限制，即必须是连续180天以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东才具有主体资格，同时公司法要求原告应当先竭尽公司的内部救济措施，股东的书面请求只有遭到公司董事会、监事会的拒绝或收到请求后30天董事会、监事会不起诉的，股东才能以自己名义代表公司起诉。
分配公司利润，取得公司剩余财产
获得分红是股东出资设立公司的原动力，因此当公司在弥补亏损、提起后，股东可以依法分配取得相应的营业利润。股东分多少、公司留多少，股东按什么分配比例，以及什么时间进行利润分配等问题公司法均不加干涉，由股东通过公司章程自行约定。
当公司因各种原因决定解散或者被主管部门撤销需要解散的，公司完成清算程序后就可以注销从而终止其民事主体资格，而股东就有权在公司注销前有权依照出资比例，分配公司的剩余财产。
打破公司僵局的法律对策
出现公司僵局可以请求法院解散公司
所谓“”，打破公司僵局的法律对策是指公司股东、之间矛盾激化，公司运行陷入僵局，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的状况。新《》第183条针对公司僵局作出了股东可以请求强制解散公司的规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”
《公司法》并没有直接规定 “公司经营管理发生严重困难”以及“通过其他途径不能解决”的认定标准，2008年5月颁布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》规定了股东可以提起的四种情况：“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”这一条既是法院受理这类案件的形式审查依据，也是法院判决是否解散公司时的实体审查标准。(1)按照股东权的内容，可以分为自益权和共益权。这是最基本的分类。自益权是指股东以自己的利益为目的而行使的权利，如请求分红的权利，请求分配剩余财产的权利。这类权利无需其他股东的配合即可以行使。共益权是指股东参与公司经营管理的权利，但客观上是有利于公司和其他股东的，故称为，如，查阅权这类权利一般需要结合其他股东一同行使。主要是指财产权，共益权利主要是指管理公司事务的参与权，他们共同构成完整的股东权。自益权表明了股东的财产性，共益权则直接表明股东权的身份性和支配性。
(2)按照股东权的性质，可以分为固有权和非固有权。固有权是指除非得到股东的同意，不得以章程或者股东会决议予以剥夺或者限制的权利，它又叫不可剥夺权；非固有权是指可以依照章程或者股东会决议予以限制或者剥夺的权利，又称为可剥夺权。固有权往往是和股东的基本权益相关的权利，如对股份和出资的所有权，的表决权，因而，这类权利常常由公司法或者商法加以明确规定，以强行法形式赋予股东。
(3)按照股东权的行使方式，可以分为单独股东权和少数股东权。
单独股东权是指股东自己就可以行使的权利，和的都是单独股东权。是指须持有公司一定比例的股份才可以行使的权利，公司法第四十条规定只有持有公司股份十分之一以上有表决权的股东才享有临时股东会召集恶请求权。行使少数股东权的，既可以是股东一份亦可以是数人共同去做。法律设置少数股东权的目的在于防止股份多数决的滥用，保护中小股东。
除此之外，股东权还可以分为比例性权利和非比例性权利等。1、股东会与股东大会有什么区别？有限责任公司的股东之间开会，就是股东会；股份有限公司的股东开会就是股东大会，公司的形式不同也就形成了股东会与股东大会的差别。
2、出资比例与持股比例不一致情况，怎么办？
这种情况比较多，如何公司注册资本100万，甲出资20万占10%的股权，乙出资80万占90%的股权，如何操作，如何在工商局备案？
在章程中，要明确约定：
各股东按如下比例行使表决权、分红权、增加注册资本优先认缴权、转让出资时优先购买权、剩余财产分配权等公司法赋予的股东权利：
甲按10%行使股权，乙按90%行使股权.
并且在章程中去掉：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”“时，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”等语句。
当前，在海淀区可以自由地将出资比例与持股比例不一致情形在公司章程中备案，其它地区的工商局要视情况而定。
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大会（Shareholders Meeting） 股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除，并对公司的经营管理有广泛的决定权。大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得认可和批准方才有效。外文名Shareholders Meeting组&&&&成全体股东形&&&&式大会、年度大会、临时大会
大会有三种：法定大会、年度大会、临时大会。下面分别详细说明：股东大会凡是的，从它开始营业之日算起，一般规定在最短不少于一个月，最长不超过三个月的时期内举行一次公司全体大会。会议主要任务是审查公司在开会之前14天向公司各提出的法定报告。目的在于能让所有了解和掌握的全部概况以及进行重要业务是否具有牢固的基础。大会定期会议又称为股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。由于大会定期大会的召开大都为法律的强制，所以世界各国一般不对该会议的条件做出具体规定。
年度大会内容包括：选举，变更，宣布，讨论增加或者减少，审查提出的营业报告，等等。临时大会讨论临时的紧迫问题。除了上述三种大会外，还有特种议。
大会临时会议通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会召开而临时的议。
关于的条件，世界主要国家大致有三种立法体例：式、抽象式和结合式。我国采取的是列举式，《》第101条规定，有以下情形之一的，应当在两个月内召开：
股东大会（一）人数不足本法规定人数或者所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上的请求时；
（四）认为必要时；
（五）提议召开时；
（六）规定的其他情形。
德国、日本等国家的法律则采取的是抽象式的立法例，即不具体列举条件，而将决定权交由召集权人根据需要确定。德国《法》第121条第1款规定：“大会应当在法律或章程规定的情形下以及在公司的利益需要时。”日本《商法典》也规定：“临时全会于必要时随时。”而英国在规定的条件时，则采取了结合式的办法，即在规定抽象的召集条件之后，对法律认为重要的事项进行列举。其规定为：临时会可于必要时随时，尤其是涉及到章程变更、公司的转化、限制的新规则、竞业的认可、董事私人交易责任的免除等。[1]《中华人民共和国》第一百零一条　应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事总人数不足本法所规定的人数或者所定的人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时；
（四）认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的情形。
的股东大会的召开分下面两种情况：
1、定期召开股东大会
股东大会应当每年定期召开一次年会，至于召开年会的时间，由公司自行规定。
2、临时召开股东大会
出现以上六种情况时，应该在2个月内召开临时股东大会。股东大会召开流程　
新《公司法》明确和细化了股东大会召开程序
股东大会的表决环节是上市公司股东行使权力、表达意思的重要一环,新修订的《公司法》在这个环节更有重大突破。新《公司法》首次引入了累积投票制。所谓累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。上述条款有关累积投票制是对传统的“一股一权”表决原则的突破,该制度始于美国依利诺斯州1870年所制定的《公司法》,后为世界上不少国家和地区的公司立法所采用。通过累积投票制,在制度上增强了小股东选举董事和监事的权重,一定程度上平衡大股东与小股东之间的利益关系,成为保护少数股东的一项重要措施。
该条款为任意性规范,由公司章程约定或者股东大会决定。
此外,《股东大会规则》总结监管经验,增加了网络投票制度的相关规定。中小股东要想利用上市公司股东大会保护自身权益的根本基础是他们必须参加股东大会,现实是中小股东参会的比率非常低,参与成本高是重要原因。网络投票制度能大幅度降低中小投资者出席股东大会的成本,提高他们参加股东大会积极性。由此,现场开会是基本要求,非现场参与可以作补充,较好地兼顾了公司和股东双方的需求。
鉴于提请审议的提案经过充分酝酿,并予以公告,现场修改提案难以得到充分讨论,不能保证得到相关专业论证,部分股东也无法在短时间内作出合理判断,《股东大会规则》特别规定,股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
根据监管实践经验,《股东大会规则》特别规定了关联股东的回避表决制,即第三十三条规定,“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”,这是对《公司法》的重要补充和创新。
表决权回避制首创于德国1897年商法。表决权回避制实际上是对利害关系股东和控股股东表决权的限制或剥夺,对中小股东表决权的强化或扩大,在客观上保护了公司和中小股东的利益。
尽管有学者认为该制度剥夺了股东应享有的平等、自由的表决权,股东追求个人利益的愿望将使其表决符合公司利益而无须加以回避,但主流的观点仍认为,由于在涉及利益分配或自我交易的情况下,股东个人利益与公司利益存在冲突,特别是在我国上市公司股权结构中,“一股独大”现象仍然普遍,在“一股一票”原则下,以分散的公众股为主体的中小股东在股东大会上无法保护自己的权益和制衡控股股东的行为。因此,对利害关系股东实施表决权回避是必要的。[2]股东大会大会的性质，主要体现在两个方面：
一、体现股东意志
大会是由全体股东组成的权力机关、它是全体股东参加的全会，而不应是股东代表大会。现代企业，上万甚至几十万，不可能全部出席。因此，不能亲自到会的，应委托他人代为出席投票，以体现全体股东的意志。
二、企业最高权力机关
股东大会大会是和股东利益的最高决策机关，不仅要选举或任免和成员，而且企业的重大经营决策和股东的利益分配等都要得到股东大会的批准。但大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。[3]股东大会1、对公司决定经营方针和，提高资源配置的总体效益。
2、对向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。股东大会大会行使下列：
1、决定公司的经营方针和。
2、选举和更换，决定有关董事的报酬。
3、选举和更换由代表出任的，决定有关监事的报酬事项，批准的报告。
4、批准的报告：审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。
5、批准公司的方案和弥补亏损方案。
6、对公司增加或者减少做出决议。
7、对公司发行债券做出决议。
8、对向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司议特有的)。
9、对、分立、解散和清算等事项做出决议。
10、，以及公司章程规定需由大会决定的事项。大会会议由依照规定负责，由主持。因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由主持，副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
召开大会，应当将会议召开时间、地点和的事项于会议召开二十日前通知各股东应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当与会议召开三十日前公告会议的召开的时间、地点和审议事项。
临时提案：单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以再股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应属于股东大会的职权范围，并有明确的议题和具体决议的事项。
股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。
持有人出席大会的，应当于会议召开五日以前至大会闭会时止将股票交存于公司。
大会作出决议，必须经出席会议的所持表决权的半数以上通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的签名。会议记录应当与出席的签名册及代理出席的一并保存。
股东出席股东大会，所持每一有一表决权。但是公司持有的本公司股份没有表决权。
可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权，并在授权范围内行使表决权。
有权查阅、股东大会会议记录和，对公司的经营提出建议或者质询。大会、的决议违反法律、，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
股东大会大会一般是一年召开一次，且应在每个会计年度终结之后六个月期限内召开。必要时，公司也可以召开临时的议。临时会议的内容，即在什么情况下哪一类问题可通过临时会议来讨论解决，
企业集团法律问题也应在中予以规定。大会原则上由公司。大会的会议通知书以书面形式在会议召开前的充分时间内传送给每位有表决权的股东。
大会的出席人一般应是股东本人。也可以委托其代理人出席股东大会，委托时应出具，一个股东只能委托一个代理人，但是一个代理人可以同时接受多个委托人的委托，代他们行使权力。
大会的表决可以采用会议表决方式，但表决时要求：第一，要有代表已发行股份多数的股东出席会议，即出席会议的股东所代表的股份总数占已发行股份总数的一半以上；第二，要有出席会议的多数同意，即同意的表决权数占出席会议的表决权总数的一半以上；第三，股东表决的基础是数量。每股一票，而不是每个一票。[3]股东大会是公司的最高权力机构，依法作出的股东大会决议具有法律效力，但股东大会作出的决议应当做到决议程序合法、内容合法并符合公司章程规定，否则就可能会影响股东会决议的效力。
依据《公司法》对股东会的有关规定，股东会决议应包含以下内容：
1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（定时）
2、会议通知情况及到会股东状况：会议通知时间、方式；到会股东情况，股东弃权情况。召开股东会会议，应该与会议召开15日前通知全体股东。
3、会议主持状况：首次会议由出资最多的股东召集和主持；一般情况由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊缘故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书）
4、会议决议状况：股东会由股东按出资比例行使表决权；股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东状况。
5、签署：股东会决议由股东盖章或签字（自然人股东）[4]
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