兰州兰石重型装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（上接D12版）|兰石|发行人_凤凰财经
兰州兰石重型装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（上接D12版）
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日，兰石集团与国家开发银行股份有限公司签署“0021980”《保证合同》，兰石集团为发行人全资子公司兰石重工与国家开发银行股份有限公司签署的“0021979号”《人民币借款合同》提供担保。
（上接D12版） 　　日，兰石集团与中国股份有限公司兰州城关支行签署《保证合同》，兰石集团为发行人与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行编号为“2011-GLDK-004号”《流动资金贷款合同》提供连带责任担保。日，兰石集团与兰州银行股份有限公司文化宫支行签署“兰银保字2011年第042号”《保证合同》，兰石集团为发行人全资子公司兰石重工与兰州银行股份有限公司文化宫支行签订的编号为“兰银借字2011年第042”《短期借款合同》提供连带责任担保。日，兰石集团与股份有限公司兰州七里河支行签署“2011后七中银司保字04号”《保证合同》，兰石集团为发行人与中国银行股份有限公司兰州七里河支行之间签署的编号为“2011年七中银司借字05号”、“2012年七中银司借字02号”的《流动资金借款合同》及其修订和补充提供连带责任保证。日、3月28日、4月24日、6月4日，兰石集团与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行分别签署“2012-GLDK-001号”、 “2012-GLDK-002号”、“2012-GLDK-004号”、“2012-GLDK-005号”《保证合同》，兰石集团为发行人与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行之间签署的编号为“2012-GLDK-001”、“2012-GLDK-002”、2012-GLDK-004号”、“2012-GLDK-005号”《流动资金贷款合同》提供连带责任保证。日，兰石集团与浙商银行银行股份有限公司兰州分行签署“821006浙商银保字（2012）第000004”《保证合同》，兰石集团为发行人与浙商银行银行股份有限公司兰州分行之间签署的编号为“821006浙商银借字（2012）第00012”的《借款合同》提供连带责任保证。日、7月25日、9月18日兰石集团与与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行分别签署 “2012-GLDK-007号”、“2012-GLDK-008号” 、“2012-GLDK-009号”《保证合同》，兰石集团为发行人与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行之间签署的编号为 “2012-GLDK-007号”、“2012-GLDK-008号”、“2012-GLDK-009号”《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证。日，兰石集团与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行分别签署“2013-GLDK-001号”《保证合同》，兰石集团为发行人与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行之间签署的编号为“2013-GLDK-001”《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证。日，兰石集团与国家开发银行股份有限公司签署“0021980”《保证合同》，兰石集团为发行人全资子公司兰石重工与国家开发银行股份有限公司签署的“0021979号”《人民币借款合同》提供担保。日，兰石集团与淅商银行股份有限公司兰州分行签署《最高额保证合同》，兰石集团自愿为发行人自日起至日止，在淅商银行股份有限公司兰州分行处办理约定的各类业务，实际形成的债务的最高余额折合人民币3,850万元提供担保。日，兰石集团与国家开发银行股份有限公司甘肃分行签署“0035288”《人民币资金贷款保证合同》，兰石集团为球罐公司与国家开发银行股份有限公司甘肃分行签署编号为“0035288”的《借款合同》下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用向贷款人提供连带责任保证。日，兰石集团与国家开发银行股份有限公司签署《人民币资金贷款保证合同》，兰石集团为换热公司与国家开发银行股份有限公司签署的“0035285”《人民币资金借款合同》提供资金连带责任保证。日，兰石集团与兰州银行股份有限公司签署“兰银保字2013年第212号”《保证合同》，兰石集团为发行人与兰州银行股份有限公司编号“兰银借短字2013年第212号”《短期借款合同》提供连带责任保证。日，兰石集团与甘肃银行股份有限公司签署编号“59”的《保证合同》，兰石集团为发行人与甘肃银行股份有限公司签署的“59”《流动资金借款合同》提供连带责任保证。日，兰石集团与中国银行股份有限公司甘肃分行签署编号“2014年营保字002号”《最高额保证合同》，兰石集团为中国银行股份有限公司甘肃分行与换热公司签署的“2014年营保字002号”《授信额度协议》提供连带责任担保。日，兰石集团与中国建设银行股份有限公司兰州城关支付签署“2014-GLDK-002”号《保证合同》，兰石集团为中国建设银行股份有限公司兰州城关支行与发行人签署的“2014-GLDK-002”的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证。日，兰石集团与中国建设银行股份有限公司兰州城关支付签署“2014-GLDK-004”号《保证合同》，兰石集团为中国建设银行股份有限公司兰州城关支行与发行人签署的“2014-GLDK-004”的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证。③发行人董事长为发行人及下属控股提供的担保日，发行人董事长张金明与兰州银行股份有限公司签署“兰银保字2013年第“189号”《自然人保证合同》，为球罐公司与兰州银行股份有限公司签署的“兰银短借字2013年第189号”《短期借款合同》提供连带责任保证。日，发行人董事长张金明与兰州银行股份有限公司签署“兰银保字2013年第“116号”《自然人保证合同》，为发行人与兰州银行股份有限公司签署的“兰银短借字2013年第116号”《短期借款合同》提供连带责任保证。（3）2011年9月，发行人股东兰石集团、金石投资对发行人的增资形成的关联交易2011年9月发行人新增股份20,615.526万股的增资方案，其中发行人控股股东兰石集团以其持有的经评估的兰石重工41.86%的股权、化机公司30%的股权、环保公司和精密公司各20%的股权、换热公司15%的股权及二级核算单位测试中心的净资产向发行人认购9,415.526万股；股东金石投资以其持有的经评估的兰石重工6.98%的股权认购1,344.00万股。本次增资经发行人一届董事会第八次会议的审议通过，关联董事表决时回避，并经日发行人2011年第二次临时股东大会表决通过，关联股东兰石集团和金石投资表决时回避（本次增资的详细情况本招股意向书“第五节
四 （二）发行人设立以来的重大资产变化情况”）。（4）发行人与兰石集团签署的《出城入园项目建设框架协议》所形成的关联交易①《出城入园项目建设框架协议》的背景日，国务院以“国函【号”文件印发了《国务院关于同意设立兰州新区的批复》，同意设立兰州新区，并原则同意《兰州新区建设指导意见》。兰州新区成为继上海浦东新区、、重庆两江新区、浙江舟山群岛新区之后，国务院批复的第五个国家级新区，也是西北地区的第一个国家级新区。依据甘肃省人民政府发布《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发政策的意见》（甘政【号）及兰州市人民政府颁发的《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55号）的文件要求，兰石集团被确定为2013年启动实施“出城入园”搬迁改造的56家企业之一。按照甘肃省委、省政府对兰石集团关于“兰石要在推进出城入园、参与打造兰州新区战略平台、培育壮大战略新型产业、振兴甘肃装备制造业实践中发挥骨干带头作用”的指示要求，为了确保发行人“出城入园”工作的有效推进，日，兰石集团与发行人签署《出城入园项目建设框架协议》。②协议的主要内容协议内容共分三部分：第一部分 项目基本情况：项目名称叫出城入园重型炼油化工装备产业升级项目。项目总占地面积约390056㎡（合585.1亩），总建筑面积181286㎡，新建炼化联合厂房、球罐联合厂房、新能源联合厂房及配套设施：新增主要生产设备993台（其中大型化、数控化设备56%）。项目达产后形成年产重型炼油化工设备45720t、高品质球罐34100t和新能源装备13500t；项目总投资为220800万元，其中：新增固定资产投资189710万元，铺底流动资金31090万元。项目一期建设，炼化联合厂房及配套设施总占地面积305亩，计划投资9.73亿元。第二部分
建设模式：兰石重装委托兰石集团对其出城入园重型炼油化工装备产业升级项目进行建设，由兰石集团统一决策、统一规划、统一设计、统一融资、统一管理、统一采购、统一建设，并同步抓紧办理项目环评、能评、安评等前期手续。项目建设过程中，兰石重装要充分参与到规划、设计、重大设备的选型采购等多个环节，确保项目建设符合兰石重装的产业升级需求及实际情况，项目所需的资金由兰石集团统一融资。项目分阶段建成后，按照兰石重装的生产经营实际情况，双方签订项目移交合同，由兰石集团分批将项目移交给兰石重装使用。为了确保移交时资产权属明晰，土地、房产等应明确办理在兰石重装的名下。双方按照项目经审计的决算价格确定项目建设及相关费用。第三部分
搬迁及原址土地开发：兰石重装原址拥有和占用的土地由兰石集团统一办理土地变性、规划审批、商业开发，由兰石集团尽最大可能向政府争取各项优惠政策，并通过商业开发获得最大收益。在充分考虑政府的各项优惠政策和商业开发收益的情况下，兰石重装将其名下土地使用权转给兰石集团，该土地转让金由兰石重装专项用于向兰石集团支付其出城入园重型炼油化工装备产业升级项目建设及相关费用。兰石重装在原址拥有和占用的土地上的房产及不可搬迁的设备，由兰石集团统一争取出城入园的相关搬迁补偿政策，双方签订房产及不可搬迁设备的补偿金专项使用协议，兰石重装所获得的补偿资金专项用于向兰石集团支付其出城入园重型炼油化工装备产业升级项目建设及相关费用。在出城入园过程中，兰石重装的利益应得以合理保障，上述中土地转让金及搬迁补偿金合计应与兰石重装在新区的投资项目建设及相关费用相匹配，不造成兰石重装因在新区的投资建设项目而承担额外的财务压力。同时协议还约定：在出城入园过程中，由兰石集团统一向政府争取出城入园的相关优惠政策，兰石重装完全享受与其相关的政策优惠。由兰石集团在新区建设职工住宅及生活配套设施，兰石重装职工按照兰石集团的相关规定，享受职工安置及住房的相关政策。（5）发行人下属子公司因出城入园相关项目建设形成的关联交易①发行人全资子公司兰石重工因出城出园事宜向兰石集团提供借款的关联交易由于出城入园新区建设项目由兰石集团统一筹备，发行人拟委托兰石集团对发行人及其下属全资子公司出城入园建设与兰石集团其他项目统一规划建设，日，发行人全资子公司与兰石集团签署《借款合同》，兰石集团向兰石重工借款1,600万元，作为兰石重工为出城入园事项借给兰石集团的周转资金。本次借款期限为日到日，借款利息与国家开发银行给兰石重工借款利率一致。本次借款事项，经发行人日第二届第二次董事会会议的审议通过，并经日召开的2012年年度股东大会表决通过。截至日前，兰石集团已归还兰石重工的借款。②日，环保公司与兰石石油装备签署《兰州兰石石油装备有限公司自动化立体仓库合同》，环保公司为兰石石油装备出城入园自动化立体仓库建设提供堆垛机、输送机、货架、电子配件的硬件、软件和服务，合同金额528.00万元。上述关联交易事项是因兰石集团出城入园建设中形成的，关联交易事项经发行人日2013年度股东大会审议通过。③日，环保公司与铸造公司签署关于出城入园建设项目除尘工程四个合同，环保公司为铸锻公司出城入园建设的除尘工程提供设计、制造、施工、安装和调试。合同金额合计3,764万元。上述关联交易事项是因兰石集团出城入园建设中形成的，关联交易事项经发行人日2013年度股东大会审议通过。④日，换热公司与兰石集团签署《销售合同》，换热公司向兰石集团出城入园建设项目出售换热机组、站内设备及站内安装服务，合同金额为共计1,617.92万元。上述关联交易事项是因兰石集团出城入园建设中形成的，关联交易事项经发行人日2013年度股东大会审议通过。⑤出城入园项目建设资金往来2014年以来，兰石重装委托兰石集团代建的出城入园工程项目，按建设中的厂房建设施工合同，需要支付工程进度款。兰石集团为缓解资金压力，要求发行人筹资暂时支付部分出城入园产业升级项目工程款进度款，根据项目完工统一结算的约定，兰石集团在2014年6月及时还款并支付利息。发行人为出城入园产业升级项目厂房建设借出资金共计4.19亿元，2014年6月兰石集团归还了借款及利息。月，发行人借出资金平均余额为3.35亿元，借款利息为998.91万元。另外，兰石集团为发行人代垫了部分出城入园项目设备采购款，在发行人其他应付款中反映，期末余额为10,434.45万元。发行人2014年与兰石集团资金往来，是依据《出城入园项目建设框架协议》进行的，该协议经发行人日第二届董事会第三次会议审议，并经发行人日第二次临时股东大会审议通过。（6）发行人委托管理兰石集团全资子公司——四方公司的关联交易①发行人委托管理四方公司的原因四方公司，原名为兰州四方容器设备有限责任公司，在兰石集团收购其股权前，其股东是自然人贺永海（占出资的61.29%）、耿子恒（占出资的17.78%）、王金萍和张殿学、胡民庆（各占出资的3.34%）、吴军（占出资的10.91%）。四方公司生产场地位于兰石集团现有的工业园区内，也是 “出城入园”时需要搬迁的企业。由于其生产经营所用的土地都是租赁使用的兰石集团的土地，出城入园时自然人股东投资能力有限，为了推进出城入园工作顺利实施，经四方公司股东会同意，四方公司股东与兰石集团签署《股权转让协议》，把其股权转让给兰石集团，四方公司成为兰石集团的全资子公司。由于四方公司经营范围有高压容器（限单层）的制造，第三类低、中压力容器的制造，与发行人存在同业竞争问题。为了解决四方公司与发行人之间的同业竞争问题，日，发行人与兰石集团签署《关于兰州兰石四方容器设备有限责任公司股权及经营业务托管协议》，兰石集团把其全资子公司四方公司托管给发行人管理经营。②委托管理协议的主要内容A.兰石集团委托发行人管理的事项为四方公司的股权及经营业务股权托管的权限为除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的基于托管股份而产生和存在的股东权益，包括但不限于重大事项决策权、选择管理者权、查阅权、表决权等。兰石集团委托发行人管理四方公司的全部经营业务。B. 委托管理的期限双方约定，本次托管期限自协议生效之日起，直到四方公司不存在与发行人方发生同业竞争情形之日为止。C.股份托管费用双方同意，就本协议规定的股份托管事宜，发行人每年按照四方公司每个会计年度末营业总收入的3%收取向兰石集团收取托管费；支付方式如下：本协议签署日至日的托管费用，按照实际托管的月数（不足15日不计月数，超过15日按1个月计算）与协议约定的标准平均到12个月的数据计算，由兰石集团于本年度结束之日起30日内支付给发行人。以后每个会计年度结束的30日内，由兰石集团按照协议约定的标准向发行人支付托管费。本托管协议，经发行人日第二届董事会第五次会议审议。发行人托管四方公司后，四方公司不再新签署新的销售合同。兰石集团决定在四方公司执行完毕以前所签合同后注销四方公司。（7）关联方销售商品报告期内，发行人因出城入园建设存在向关联方销售设备、提供托管服务的偶发性关联交易，具体情况如下：注：比例为该项交易占当期同类交易比例。（8）发行人及下属子公司与关联方签署的委托代理进口、采购协议形成的关联交易日，发行人与国际工程公司签署《委托代理进口协议书》，发行人委托国际工程公司为发行人进口2014年度的焊材、钢板等事宜提供代理服务，代理内容具体包括按发行人指定的国外供应商采购、负责报关、商检、卫检、保险、港务、港监事宜，并按发行人要求运送到指定的生产场地。双方协商确定国际工程公司向发行人收取进口合同总价的1%的代理费用。日，发行人全资子公司换热公司与国际工程公司签署了两份《购销合同》，换热公司委托国际工程公司代为采购冷轧钛卷合计162.1吨，采购价款合计344.455万，换热公司向国际工程公司按1%支付代理费3.44万美元，合同总额共计347.90万美元。（9）发行人无偿受让兰石集团下属全资子公司四方公司11项专利权的关联交易鉴于四方公司的经营权已经托管给发行人，且兰石集团拟在四方公司执行完其签署的合同后注销四方公司。经日，四方公司股东会同意，并经发行人第二届董事会五次会议审议通过，日，发行人与四方公司签署《专利权转让协议》，四方公司无偿将其名下的11项专利权转让给发行人。4、独立董事对关联交易发表的意见发行人独立董事就报告期内的关联交易事项发表如下独立意见：发行人整体变更前，发行人与关联方产生的出售和收购资产、收购股权的关联交易，是控股股东兰石集团理顺发行人与控股股东及其下属其他子公司业务关系，做大做强发行人主业炼油化工专用设备及减少关联交易的需要，上述关联交易事项已经甘肃省国资委“甘国资产权函［2010］54号”《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司股改前相关股权变化及资产重组事项进行确认的函》的确认。发行人整体变更设立以来，发行人与控股股东兰石集团发生的收购股权、出售资产及增资等方面的关联交易，是兰石集团通过发行人这一平台整合集团内部重型装备制造相关业务和资产，避免发行人与兰石集团下属各子公司存在的潜在同业竞争问题，减少发行人与关联方的关联交易，完成兰石集团下属相关资产整体整合上市的需要。发行人通过与兰石集团进行资产和业务整合，提升了发行人的盈利能力。上述各关联交易事项履行了法定程序，收购股权、出售资产及增资等事项以评估值作为作价依据，价格公允。报告期内，发行人与控股股东兰石集团及下属子公司之间存在锻件、动力采购方面的关联交易，铸件的交易价格以市场价格为基础由双方协商确定，其价格与发行人向其他非关联方销售的同类产品的价格一致，动能价格以国家和当地政府确定的价格为基础，上述关联交易的价格是公允的，对发行人的利润不会产生影响。报告期内，发行人测试中心为兰石集团下属控股子公司兰石石油装备、铸造公司、锻造公司等公司提供理化检测的关联交易，其交易价格以市场价格为基础由双方协商确定。报告期内，发行人所需物业服务由兰石集团全资子公司兰石物业提供，其交易价格以当地政府确定的价格为基础。由于上述交易额度较小，对发行人经营业绩的影响较小。报告期内存在的控股股东兰石集团为发行人及其下属控股子公司球罐公司、兰石重工与银行签署的《授信协议》提供保证，以及为发行人及其子公司的借款提供保证关联交易，为发行人或下属控股子公司补充流动资金提供了保障，是支持发行人生产经营的行为，对发行人的独立性没有实质性影响。报告期内存在发行人、球罐公司、兰石重工、传动公司租赁控股股东兰石集团房屋和土地使用权的情形，房产和土地租赁价格根据市场价格确定，价格公允，且额度较小，对发行人的经营业绩影响较小。报告期存在发行人全资子公司兰石重工与兰石集团签署《借款合同》，兰石集团向发行人全资子公司兰石重工借款1,600万元的关联交易。由于甘肃省委、省政府、兰州市委、市政府批准由兰石集团统一筹备规划现有工业园区内所有企业的“出城入园”事项，发行人拟委托兰石集团对发行人及其下属全资子公司“出城入园“项目统一规划建设，1,600万元是兰石重工为“出城入园”事项借给兰石集团的周转资金。截至日，兰石集团已经归还了上述款项，并按照同期借款利息向兰石重工支付了利息，对发行人的经营业绩没有产生影响。2013年9月，发行人与兰石集团还存在兰石集团向发行人托管其下属全资子公司——四方公司的关联交易。本关联交易是为了解决兰石集团收购四方公司后，四方公司与发行人存在同业竞争问题而产生的，同时四方公司现有合同执行完毕后将注销，托管产生的关联交易也将随之消除。2014年以来，因出城入园项目建设，兰石集团及下属子公司采购了发行人下属子公司的产品和服务，且兰石集团和发行人因出城入园建设存在资金往来支付形成关联交易。此等关联交易事项为兰石集团及发行人加快出城入园建设所需，对发行人及其子公司尽早实现出城入园有积极的作用。（七）董事、监事、高级管理人员（八）控股股东及其实际控制人的基本情况控股股东兰石集团是甘肃省国资委下属的国有企业，甘肃省国资委是发行人的实际控制人。兰石集团注册资本120,000万元，拥有的主要资产为对控股公司的股权投资、房屋建筑物及土地使用权，兰石集团实际从事的业务主要是对外股权投资、房屋和土地出租的管理等国有资产经营管理业务。截至日，兰石集团合并总资产为1,089,038.91万元、净资产为439,918.01万元，2013年度实现净利润8,617.52万元，截至日，兰石集团合并总资产为1,460,274.06万元、净资产为459,588.25万元，月实现净利润14,294.64万元（上述数据经瑞华审计）。（九）简要财务会计信息及管理层讨论与分析1、报告期内经审计的财务报表（1）合并资产负债表（2）合并利润表（3）合并现金流量表2、非经常性损益本公司报告期间非经常性损益的发生金额列示如下：3、主要财务指标公司经审计的主要财务指标如下：4、管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析（1）营业收入的构成及比例报告期内，公司营业收入构成如下：续表公司营业收入中主营业务收入占营业收入的比例在97.22%以上。（2）主要利润来源年6月30日各期，公司利润主要来源于生产经营活动产生的利润，近三年的利润总额构成情况如下表所示：（3）影响主营业务收入及利润的主要因素①产品价格的变化对利润的影响公司在报告期内，产品销售价格大部分通过招投标确定。为保持相对稳定的销售毛利率，同时提高公司中标几率，公司一般在确定产品投标报价前，事先确定产品的主要原材料使用的数量、需要投人的人力成本、物料消耗等，然后与供应商商定主要原材料的购入单价，依照预算情况确定投标价格，因而产品价格变化对毛利率的影响相对较少。②材料成本的变化对利润的影响报告期内，公司的主要原材料的价格出现了较大幅度的波动，原材料价格的波动，使公司毛利率受到一定的影响；同期，公司利润也有一定幅度的变化，但公司综合毛利率变化较小，主要原因为公司的产品是根据订单生产，公司在销售合同签订时即对生产产品所用的主要原材料与供货方签订采购合同，保证了公司产品的主要原材料的成本在合同签订时即予以锁定，使得公司的生产成本在公司的控制范围之内，公司原材料价格变动对综合毛利率的影响有限。③本次募集资金投资项目的影响本次募集资金投资项目将增加公司每年的折旧费用，如果产能不能得到充分利用，公司盈利将面临较大压力。项目达产前，公司的每股收益由于总股本增加将面临稀释，净资产收益率也将有所降低；但随着项目的达产，每股收益和净资产收益率将长期得到改善。5、股利分配情况最近三年公司未分配股利。6、公司控股子公司情况截至本招股书签署日，公司拥有全资子公司和控股子公司的具体情况如下：截至本招股意向书签署之日，发行人有7家全资子公司：公司、新疆公司、球罐公司、兰石重工、换热公司、精密公司、环保公司，其基本情况如下：注：发行人拟把环保公司股权转由兰石重工持有，目前手续正在办理之中。截至本招股意向书签署之日，发行人全资子公司兰石重工有3家全资子公司：重工、上海重工、传动公司，发行人全资子公司精密公司公司有一家全资子公司：精密设备，其基本情况如下：注：精密设备和传动公司目前正在办理注销手续。一、拟投资项目基本情况经发行人日第二届董事会第四次会议审议并经日2013年第三次临时股东大会审议批准，本次发行不超过10,000万股（含10,000万股），本次发行股票募集资金将全部用于公司主营业务，公司将按轻重缓急顺序依次投资于以下项目：发行人于日召开2014年第三次临时股东大会，通过了“授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案”，授权有效期延长到日。发行人于日召开第二届董事会第16次会议，在股东大会授权范围内，对公司首发上市募集资金数额做出调整。发行人本次募集资金投资项目共需资金39,100万元，其中13,000万元使用首发上市募集资金，其余部分由发行人自筹解决。本次发行募集资金到位前，发行人将按照各自项目进度的实际情况以自筹资金支付项目款项。待本次发行募集资金到位后，募集资金将用于支付项目剩余款项及置换前期已投入的自筹资金。二、项目发展前景的分析本次募集资金项目投产后年新增产能15,800吨，其中青岛生产基地能力完善建设项目新增产能8,800吨，超大型容器移动工厂项目新增产能7,000吨。新项目建成后发行人生产制造的压力容器重量将达到1200吨，直径可达10米以上。炼油化工专用设备的下游行业是石油化工行业，石油化工行业是国民经济中的重要支柱产业，在国民经济中占有重要地位。大型、重型高压容器或特种材质压力容器是现代石油化工装置的核心设备，是石油化工、煤化工、核电企业成套生产线的关键配套技术装备。石油需求的不断增加，必然带动石油化工行业及煤化工专用设备行业的发展。随着国家对油品升级的战略规划，在国内已开始全面推行国Ⅲ质量标准的使用。使用国Ⅲ的标准，必须使用相应标准的汽，同时，国内很多地方已开始全面推广国IV质量标准汽油的使用，国Ⅳ汽油属于更清洁、更环保的车用燃油，国内各大炼厂已全面开始炼油油品改造和深加工，因此，随着这些国内石化企业继续扩能和油品升级，炼化设备市场需求强劲。第五节
风险因素和其它重要事项（一）受宏观经济周期影响，下游行业景气度降低，公司业绩存在波动的风险发行人专业从事炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、板式换热器、核电新能源系列产品的开发、设计、销售和咨询服务，属于装备制造业的范畴，主要为石油炼化企业、煤化工企业、核电企业及、机械、、国防工业企业等提供关键装备。受宏观经济波动的影响，下游行业景气度降低，将对本公司的经营业绩产生不利影响。随着国家宏观经济转暖及公司出城入园战略即将实施完毕带来生产装备及产能升级，公司承接订单能力及实际签订订单数量大幅提升。另外，公司积极开拓煤化工及核电领域市场，抵御石油化工及钢铁行业对公司造成的不利影响，以提升公司整体盈利能力。但公司如果不能持续优化产业布局、增强订单承接能力，从而造成新增产能不能充分释放，同时又不能适应产能增加实现、管理及融资的集约化造成期间费用使用效率得不到提升，公司未来仍可能面临由于宏观经济因素出现不利变化导致经营业绩下滑的风险。（二）市场竞争不断增加的风险鉴于国家对装备制造业持积极的扶持政策以及行业需求的不断增长，近年来涉足压力容器制造的厂家不断增加。虽然在石油炼化设备及新型锻压设备制造领域本公司具有较高的行业知名度，产品具有很高的技术含量，主导产品具有很高的市场地位，公司产品具有较高的市场占有率，在中短期内公司的行业地位不会受到较大影响。但长期来看，若公司不能有效扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、拓展新的市场，将受到该行业其他竞争者的挑战，面临由市场竞争不断增加而导致市场占有率下降的风险。（三）原材料采购价格波动的风险发行人生产的大型、重型压力容器及锻压设备等系列产品，所需的主要原材料为钢材，并且对钢材的质量要求非常高。公司在采购原材料时，制定了极其严格的供应商选择和管理制度，以从源头上保证产品质量。钢材属于大宗商品，市场化程度高，价格受到经济周期、市场供求、等各因素的影响，变动频繁。自2009年中期以来，钢材市场价格不断走高，2011年以来钢材价格又开始下降，钢材市场价格的大幅波动，使得公司原材料采购价格相应变化，给公司的市场策略制定和实施带来了一定的不确定性，给公司的成本控制也带来了一定的影响，进而影响公司的盈利能力。（四）公司实施“出城入园”产业升级战略带来的风险兰石重装正在实施“出城入园”产业升级项目，公司以出城入园为契机，可通过土地置换、搬迁补偿获取技术改造资金，扩大生产能力、提升装备水平、增强企业竞争力。工程建设从2013年 6 月28日开始，预计2014年9月建设项目全面投产，总工期15个月。公司“出城入园”产业升级项目新建厂房及相关设备安装调试全部在9月份完成并具备生产条件，公司老厂区搬迁工作计划8月开始，预计9月完成搬迁，并全面投产。1、“出城入园”产业升级项目完成后存在的经营风险公司新厂区建设完成后，需要在投产后3年时间内实现达产，公司为实现达产实施了充分的人力资源储备、订单储备、技术储备等具体措施，但仍然存在以下经营风险：（1）公司制定的搬迁方案及措施不能彻底实施的风险；（2）公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，市场开拓措施不能有效落实、所签订单不能支持产能的风险；（3）公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，所需人员增加，公司技术人才储备方案不能实现的风险。2、“出城入园”产业升级项目完成后，销售收入不能随着固定资产折旧及期间费用大幅增加而保持同步增长，导致经营业绩下滑的风险“出城入园”产业升级项目完成后，公司年固定资产折旧及财务费用预计增加约1.2亿元。随着生产智能化程度、生产效率、管理效率的提高，管理成本不会随着产能的提升而大幅提升，同时公司前期已经储备了应对产能升级需要的销售、技术和管理人才，所以销售费用及管理费用增加较小。按20%的综合毛利率测算（2014年上半年综合毛利率23.28%），公司每年需要增加6亿元的销售收入来消化该部分增加费用。报告期内，公司新增订单持续增长，“出城入园”产业升级项目完成后公司承接订单能力、生产能力将大幅提升，公司消化订单实现销售能力相应提升。但如果公司下游行业受宏观经济影响需求下降、公司争取订单不能保持目前的增长态势或者消化订单实现销售速度放缓，公司仍存在销售收入不能随着固定资产折旧及期间费用大幅增加而保持同步增长，导致经营业绩下滑的风险。（五）安全生产的风险发行人生产的大型、重型压力容器为特种设备，国家为此制定了压力容器生产的安全规程，对压力容器的生产实行许可证管理制度，针对不同的企业颁发第一类、第二类或第三类压力容器生产许可证，只有取得了生产许可证后的企业才可生产相应的压力容器。压力容器生产过程的试压等环节，均须严格遵循国家和公司制定的操作规程，若违章作业或操作不慎，均可能引起安全生产事故，造成人身伤亡和财产等损失，影响公司的财务状况和生产经营。公司非常重视安全生产，视安全生产为企业的第一生命力，制定了严格的安全生产制度和操作规程并能有效执行，从而保证了公司生产经营的稳定。但由于压力容器在生产和使用过程中存在一定的危险性，因此公司存在发生安全生产事故的风险。（六）应收账款发生坏账损失的风险2011年末、2012年末、2013年末和日，公司应收账款净额分别为51,354.94万元、66,944.11万元、96,268.97万元和105,669.11万元，占流动资产的比例分别为32.90%、38.81%、36.53%和33.86%。因环境的变化及公司业务规模的扩大，公司应收账款净额将保持较高水平。虽然，公司的客户主要为中石油、中石化、中海油等优质客户，但在一定程度上仍会存在信用风险，如果客户产生信用风险，导致公司应收账款不能如期收回，将对公司的正常生产经营产生不利影响。（七）净资产收益率下降的风险发行人2011年、年净资产收益率分别为16.66%、9.77%和6.60%。本次募集资金股票发行完成后，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金项目建设存在一定周期，项目收益需要在完工后逐步体现。因此发行人当年的净利润增长速度将低于净资产的增加速度，存在因净资产增长过快而导致公司净资产收益率下降的风险。（八）募集资金投资项目及新疆公司建设项目、青岛专业核电装备生产建设项目实施风险和折旧增加导致利润下滑的风险公司本次发行募集资金投资项目固定资产投资总额为3.31亿元；同时公司建设新疆公司建设项目、青岛公司建设专业核电装备项目总投资额约4 亿元。新疆资源丰富，煤化工核心装备大部分以直径5米以上超大超重产品为主，铁路、公路无法运输，为抓住市场机遇，使新疆公司和移动工厂的产能最优配置。公司在新疆哈密投资设立了新疆公司，预计投资额为2.50亿元。发行人青岛公司已取得民用核安全设备制造许可证，为提高青岛公司核电装备制造能力和水平，青岛公司拟投资建设专业核电装备生产厂房设施，预计投资额为1.50亿元。上述项目投资是在综合考虑当前国内政策环境、市场需求、行业趋势、技术发展方向、产品价格以及原材料供应等诸多相关因素，并结合公司自身发展需求及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。由于上述投资项目的实施需要一定时间，若本次发行股票的募集资金不能及时到位，或公司资金筹措、项目实施出现其他不可预见因素，或国家产业政策、市场需求发生不可预见的重大变化，则可能会对上述项目的顺利实施产生影响。另外，2011年末、2012年末、2013年末和日，公司固定资产占总资产的比例分别为18.56 %、17.27%、14.06%和12.06%，比重较小。公司上述项目投资完成后，固定资产增加幅度较大，每年将新增折旧约0.37亿元。如果公司新增订单和产能利用率未能达到预计的收入水平，受计提折旧的影响，公司利润将受到不利影响。（九）核心骨干人员和优秀人才短缺的风险公司大型、重型压力容器、板式换热器及锻压设备的生产，需要先进的设计技术、严密而有效的现场生产组织管理能力及在客户现场安装焊接的管理能力，需要精湛的卷板、焊接等技术，因此对管理人员、技术人员和技术工人的素质要求非常高。公司在60年的发展历程中，培养了大量的高素质管理人才和技术人才，形成了严格的管理制度。同时，公司的焊接技术在行业内处于领先地位，在行业内焊接技术技能竞赛中，公司多次名列前茅。公司长期培养的大批优秀管理人才和技术人才是公司能够持续稳定发展的核心竞争力。随着公司业务在未来的快速扩张，公司需要吸引大量的专业人才和经营管理骨干，若无足够的专业人才和经营管理骨干，公司业务的持续稳定发展将受到影响。（十）宏观政策风险为应对国际金融危机冲击，根据国内国际经济形势，国家陆续出台多项宏观经济调控措施，以保持国民经济稳定发展。国家采取的货币政策、信贷政策、财政政策等措施，均会对本公司的生产经营产生重大影响。如果未来国家宏观经济政策发生变化，而本公司未能及时调整经营策略和方向，则宏观经济政策对本公司经营业务的促进作用将可能受到影响；同时，若国家在投资规模、金融信贷等方面加强控制，可能对本公司的经营产生负面影响。（十一）税收优惠政策变化的风险1、不能持续享受西部大开发税收优惠政策的风险目前，发行人、兰石重工、球罐公司、换热公司、环保公司享受西部大开发企业所得税减按15%税率的税收优惠。根据新企业所得税法的规定，公司享受的所得税优惠政策期满后，将按25%的税率缴纳企业所得税。若公司因西部大开发优惠政策调整，在以后年度按25%税率缴纳企业所得税，将一定程度增加公司的所得税费用，公司的利润也将受到影响。2、不能持续享受新产品研发费用加计扣除所得税优惠政策带来的风险公司作为国内领先的压力容器研发制造企业，承担了诸多的国内首台、首套炼油化工装置的研发试制工作，为炼化装置“新材料、新技术、新工艺”的应用，为实现大型炼化装置的国产化，持续不断的进行研发工作，形成了较强的新产品研发制造实力和较高的行业知名度。通常，每年公司都会取得一些新产品试制订单。公司研发试制新产品所发生的研发支出作为公司的研发费用，享受研发费用加计扣除所得税优惠政策。公司“研发费用”是公司为了享受研发费用所得税前加计扣除政策，按照税收法规相关规定，从产品销售成本转入管理费用的属于“新产品”的产品成本。该研发费用的实质为产品销售成本，不管是在产品销售成本核算，还是在管理费用核算，均不影响各期营业利润，但由于从产品成本转出，导致报告期公司毛利率有所上升。公司将持续增加新产品的开发力度以增强整体竞争力，但如果国家新产品研发费用加计扣除所得税优惠政策发生变化导致公司不能继续享受该优惠政策，公司的所得税费用将有所增加，公司利润将受到不利影响。截止本招股意向书摘要签署日，本公司无其他需要披露的重大合同、重大诉讼或仲裁事项。第六节
本次发行各方当事人和发行时间安排招股意向书全文及附件在拟上市证券交易所网站全文披露，投资者可在证券交易所网站查阅。本招股意向书摘要的备查文件投资者可以在发行人和主承销商住所查阅。
[责任编辑：robot]
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