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湘鄂情：关于签署共同发起设立广凯股权投资合伙企业的框架协议的公告
17:36:40来源：编辑：
摘要：证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-50 北京湘鄂情集团股份有限公司关于 签署共同发起设立广凯股权投资合伙企业的框架协议的公告 董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗
证券代码：002306
证券简称：湘鄂情
公告编号：2013-50
北京湘鄂情集团股份有限公司关于
签署共同发起设立广凯股权投资合伙企业的框架协议的公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、基本情况概述
为了充分发挥各方优势，实现各方共赢，北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 8 月 26 日与北京广能投资基金管理有限公司（以下简称“广能投资”或“交易对手方”）签署《北京广能投资基金管理有限公司与北京湘鄂情集团股份有限公司共同发起设立广凯股权投资合伙企业的框架协议》（以下简称“框架协议”或“协议”），框架协议签署双方拟共同发起设立一家产业并购合伙企业，推动该合伙企业在合适的时机合适的价格收购符合公司发展战略需要的餐饮企业以及上下游企业，以通过产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在行业内的龙头地位，并借助广能投资专业机构的力量，壮大公司的实力和提升广能投资的形象。
根据《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次公司对外投资不需提交公司董事会、股东大会审议批准。
框架协议签署双方即公司和广能投资之间不存在关联关系，同时本次公司对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
公司名称：北京广能投资基金管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼 A
注册资本：10000 万
法定代表人：杨运成
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易 3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
公司基本情况：北京广能投资基金管理有限公司是由吉林、辽宁、山东、浙江等省市企业集团发起设立的股权投资基金管理公司，经营范围是非证券业务的投资管理与咨询，注册资金人民币 10000 万元，2011 年 10 月 31 日注册，公司地址位于北京朝阳北四环中路 27 号盘古大观 A 座 2712 室。
三、框架协议的主要内容
（一）合作模式
由公司、广能投资及其他投资主体（法人、合伙企业、自然人及其他依法合格的投资主体）共同发起设立：广凯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广凯合伙企业”或“合伙企业”， 名称以工商登记管理机构核准为准）。
（二）广凯合伙企业设立规模
1、广凯合伙企业的出资总额（即全体合伙人对广凯合伙企业的出资总额）为人民币 30,000 万元（含支线基金，平行基金和资产型基金）。广凯合伙企业存续期暂定 5 年，存续期届满前，经广凯合伙企业投资与退出决策委员会审议通过，可延长或缩短广凯合伙企业的存续期限。
2、框架协议签署双方一致同意广能投资担任广凯合伙企业的普通合伙人/管理人，出资人民币 300 万元，占广凯合伙企业出资额的 1％。在合伙企业的存续期内，广能投资实缴出资部分不得转让。
3、框架协议签署双方一致同意公司担任广凯合伙企业的普通合伙人/管理人，出资人民币 3000 万元，占广凯合伙企业出资额的 10％。在合伙企业的存续期内，公司实缴出资部分不得转让。
4、广凯合伙企业其余 89％的出资额，即人民币 26,700 万元，由广能投资负责对外募集，并根据项目实际投资需求和进度分期到位。广凯合伙企业的其他出资人作为有限合伙人，可以为法人、合伙企业、自然人及其他依法合格的投资主体。广凯合伙企业出资在广凯合伙企业对拟投项目尽职调查完成 3 个月内完成募集，否则公司有权终止本协议。
（三）投资方向
广凯合伙企业以餐饮企业及上下游企业项目为主要投资方向。广凯合伙企业在进行投资时应当遵循以下原则：
1、广凯合伙企业将根据公司发展战略，遴选餐饮行业及上下游的优质企业作为投资对象。
2、在广凯合伙企业确定的并购投资方向范围内，广凯合伙企业将根据投资对象的资产、营业收入、利润、人员、管理、品牌等相关情况，对投资对象进行评估，依据稳健原则，寻找持续盈利能力稳定或中长期具有较大增长潜力的企业或项目进行投资，优先购买公司或公司控股股东推荐的项目。
3、投资对象选择标准
1）广能投资将聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、评估机构等独立第三方对拟投资对象进行尽职调查；
2）待收购企业须为区域餐饮品牌企业，具有较好成长性和流通股本规模相对较小的公司，持续经营时间应当在 3 年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
3）待收购企业应当具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力，资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立。主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易；
4）待收购企业须有较为完善的治理结构，公司高级管理人员须符合法律、法规规定的任职标准；
5）待收购企业资产质量须良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
6）待收购企业须符合广凯合伙企业投资与退出决策委员会规定的其他标准。
（四）经营管理
1、广凯合伙企业委托管理人管理合伙企业。广凯合伙企业成立后，广凯合伙企业委托广能投资作为合伙企业管理人，并与合伙企业管理人签署《委托管理协议》。合伙企业管理人负责广凯合伙企业的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、投资、投资后监督管理及投资项目推出等工作。
2、广凯合伙企业将募集资金交由具有托管业务资质的银行金融机构托管，并与其签署《托管协议》，相关托管费按《托管协议》执行。
广凯合伙企业托管人根据《托管协议》和有关法律法规的规定，通过对合伙企业资产的保管、对合伙企业资产的投资运作的监督，保护合伙企业的资产安全，维护合伙企业和合伙人的合法权益。
3、广凯合伙企业投资与退出决策委员会，负责对广凯合伙企业的项目投资与退出事项作出决策。
（五）管理费用及业绩奖励
1、管理费用：广凯合伙企业每年按实缴出资总额的 2％向合伙企业管理人计提管理费用。管理费用每半年支付一次，不足半年的按实际天数支付。
2、业绩奖励：当广凯合伙企业所得税前年化收益率（未扣除业绩奖励计算）超时 8％时，广能投资提取超过 8％以上的超额利润部分（未扣除业绩奖励）的20％作为业绩奖励。
（六）退出方式
广凯合伙企业将采取包括但不限于以下方式退出：
1）由上市公司对广凯合伙企业投资项目进行收购，完成退出；
2）独立在境内外资本市场进行 IPO，完成退出；
3）将所投资项目转让给其他产业基金，完成退出；
4）由所投资项目公司管理层进行收购，完成退出。
（七）特别约定
1、框架协议签署双方共同承诺：广凯合伙企业所投资项目适时由公司优先进行收购，具体收购事宜由双方按相关法律法规、中国证监会及公司所上市的证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。
2、框架协议签署双方同意：在广凯合伙企业投资具体项目前，双方应就未来对该项目的整合形式、退出路径、退出时间等协商制定切实可行的方案；并视具体项目、项目公司的实际控制人等主要利益方等情况，考虑是否需要就上述方案与项目公司利益方等达成三方或多方一致的意见。
3、广凯合伙企业每年须聘请会计师事务所进行财务审计。
（八）协议的生效、变更与终止
（一）本框架协议自公司和广能投资法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后成立，并自双方的董事会及（或）股东（大）会根据法律法规及公司章程的规定决议通过本框架协议后生效。
（二）本框架协议未尽事宜，由公司和广能投资双方协商，以书面形式签订补充协议或全面合作协议。补充协议或全面合作协议由公司和广能投资法定代表人或授权代理人签署后成立，并自双方的董事会及（或）股东（大）会决议通过后生效。生效后的补充协议或全面合作协议与本次框架协议不一致的，以补充协议或全面合作协议为准。
（三）出现下列情形之一的，本框架协议终止：
1、协议签署双方书面同意终止的；
2、本框架协议下双方义务履行完毕的；
3、因公司经营管理状况或市场条件变化导致广凯合伙企业无法继续运行的；
4、因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等因素，本框架协议无法继续履行的，本框架协议终止，双方不追究责任。
（九）保密条款
（一）在执行本框架协议的过程中，除依照法律法规规定和中国证监会及证券交易所的要求公司需履行报批及公开披露义务的情形外，协议签署双方应对合作事项及有关资料负有保密义务。
（二）未经对方许可，任何一方不得以任何方式擅自泄露合作事项及其进展情况，依据相关法律法规及监管机构的要求而进行的披露除外。
四、本次对外投资的资金来源
本次对外投资所需要的资金来源为公司自有资金。
五、本次对外投资对公司的影响
1、公司通过投资设立广凯合伙企业发挥资金杠杆的作用，对上下游产业的优势资源进行收购、兼并、重组提高和巩固公司在餐饮行业的龙头地位。
2、本次投资是公司进行产业投资战略中的一步，公司通过投资设立广凯合伙企业，可以充分利用广能投资在产业投资方面的经验，通过双方的优势互补，把握投资机会，为公司未来实施产业整合、并购积累经验和资源。
3、本次投资完成后，公司将通过充分利用广能投资的相关投资资源和经验，为公司的餐饮产业链拓展和整合并购提供支持和帮助。从长远看，将不断提高公司在餐饮行业领域的投资水平，将对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
4、本次投资规模占公司合并报表净资产规模的比例不到 5%，对公司现有资产不构成重大影响。本次投资将对公司提高资本运作水平，增加盈利能力，推动产业发展产生积极影响。
5、公司本次与广能投资签订《共同发起设立广凯股权投资合伙企业的框架协议》不会对公司业务独立性的产生影响。
六、风险提示
1、尽管双方已签订框架协议，同意共同设立广凯合伙企业，但该合伙企业能否最终成功发起设立尚存在一定不确定性，请投资者注意投资风险。
2、本次对外投资是公司正常的商业行为，交易完成后对上市公司仍存在市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等因素影响，因此本次对外投资的执行存在各种因素的综合影响，敬请投资者注意投资风险。
七、其他相关说明
公司将根据后续的实际工作进展及时如实披露协议的进展情况。
备查资料：
1、《北京广能投资基金管理有限公司与北京湘鄂情集团股份有限公司共同发起设立广凯股权投资合伙企业的框架协议》
特此公告。
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会
二○一三年八月二十六日
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上海瑞h股权投资合伙企业与连云港鼎发投资有限公司等股权转让合同纠纷案
上海瑞h股权投资合伙企业与连云港鼎发投资有限公司等股权转让合同纠纷案上海市第一中级人民法院民事判决书(2014)沪一中民四(商)终字第730号　　上诉人（原审原告）上海瑞h股权投资合伙企业（有限合伙)。　　委托代理人王亚平、刘杰，江苏苏源律师事务所律师。　　上诉人（原审被告）连云港鼎发投资有限公司。　　委托代理人杨楠、黄贞凤，国浩律师（上海）事务所律师。　　上诉人（原审被告）朱立起。　　委托代理人杨楠、黄贞凤，国浩律师（上海）事务所律师。　　上诉人上海瑞h股权投资合伙企业（以下简称“瑞h投资”）因与上诉人连云港鼎发投资有限公司（以下简称“鼎发公司”）、朱立起股权转让合同纠纷一案，均不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第1436号民事判决，向本院提起上诉。本院于日立案受理后，依法组成合议庭，于日公开开庭进行了审理。瑞h投资的委托代理人王亚平、刘杰律师，鼎发公司、朱立起的共同委托代理人杨楠、黄贞凤律师均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。　　原审法院查明，江苏乐园新材料集团有限公司（以下简称“乐园公司”）成立于日，主营冶炼、生产、加工和销售碳化硅（SCI）产品。朱立起、鼎发公司原系乐园公司股东，出资分别占公司注册资本的79.69%和20.31%。日，瑞h投资、朱立起、鼎发公司、乐园公司及上海嘉石投资有限公司等其他投资人共11方签订《乐园新材增资协议》，约定乐园公司拟新增注册资本人民币20,700,000.09元，本次增资全部由朱立起、鼎发公司以外的其他投资者以货币形式缴纳，投资款共计人民币130,000,000元，其中瑞h投资投资款为人民币30,000,000元，占公司增资后注册资本的5.64%;协议签署后，经各方协商一致，可以对本协议进行补充或修改,本协议的任何变更或补充须书面作出并经各方签署，否则无效。协议第10条还约定，除非法院判决另有规定，诉讼费用和执行费用（包括证人费和律师费）由败诉方承担。当日，上述11方还签署《乐园新材增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），其中第4条约定，如果出现乐园公司在日前没有成功实现合格上市或已存在日前无法上市……等情形时，各增资方有权要求现有股东以现金方式回购各增资方所持的全部或部分公司股权；股权回购价格的计算公式为P=I×(1+r×n)－Div，即股权回购价格=各增资方取得股权时投入的投资总额×（1+回购溢价率×各投资方支付投资款之日至回购条款履行之日的实际天数÷360）－各增资方从公司获得累计分红以及现金补偿，其中回购溢价率按照10%的年回报计算；如果各增资方根据本协议提出回购要求，现有股东须在收到各增资方提出回购要求的书面通知之日起30天内将所有的回购股权款项支付给各增资方，并完成股权交割。逾期支付的，应按年利率20%计息。　　同日，瑞h投资、朱立起、鼎发公司及乐园公司又签订《乐园新材增资协议的补充协议》（以下简称“《补充协议二》”），其中第2.1条和第2.2条约定：如乐园公司上市申请在日前没有取得中国证监会的核准或在此时间前出现公司无法上市的情形，瑞h投资有权要求朱立起、鼎发公司以现金方式回购瑞h投资所持的乐园公司全部或部分公司股权；回购价格计算公式为P=I×(1+r×n)－Div，其中回购溢价率按公司2011年、2012年二年平均净资产收益率的90%与16%的年回报率孰高者计算；如果瑞h投资根据本协议提出回购要求，朱立起、鼎发公司须在收到瑞h投资提出回购要求书面通知之日起30天内将所有的回购股权款项支付给瑞h投资，并完成股权交割。逾期支付的，应按照年利率20%计算。　　日，瑞h投资通过银行向乐园公司账户转入股权款人民币30,000,000元，认购乐园公司477.71万股股份，占公司总股本的5.64%。后因乐园公司未能在日前取得证监会核准上市等原因，瑞h投资于日向朱立起、鼎发公司发出《退出投资的通知》一份，要求朱立起、鼎发公司严格按照《补充协议二》之相关约定，按时足额支付股权回购价款，并提供了付款账户。同年3月23日，朱立起、鼎发公司签收上述通知。日，瑞h投资委托律师向朱立起、鼎发公司发出律师函一份，要求按照《补充协议二》第4.2条约定在收到《退出投资的通知》之日起30日内（即日前）支付回购款。后因朱立起、鼎发公司一直拒绝支付股权回购款，瑞h投资于日向法院提起诉讼。审理期间，朱立起、鼎发公司确认乐园公司在日前不可能符合上市条件。　　瑞h投资原审请求判令：1、朱立起、鼎发公司连带支付股权回购款人民币40,346,666.67元以及自日起至判决生效给付之日止以40,346,666.67元为本金按年利率20%计算的利息；2、朱立起、鼎发公司连带支付律师代理费人民币397,027元；3、本案诉讼费由朱立起、鼎发公司负担。　　原审法院认为，瑞h投资与朱立起、鼎发公司以及乐园公司之间签订的《补充协议二》中关于固定利率股权回购的约定，系各方当事人真实意思表示，且未损害目标公司乐园公司的利益及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效。乐园公司在日之前未取得证监会核准上市，瑞h投资与朱立起、鼎发公司之间约定的股权回购条件成就，瑞h投资在合理期限内提出回购要求，朱立起、鼎发公司理应按照《补充协议二》之约定向瑞h投资支付股权回购款及逾期利息。但鉴于以人民币40,346,666.67元为本金计算逾期支付利息，存在固定利率和逾期支付利息重复计算的问题，故应以人民币30,000,000元投资款为本金计算逾期支付利息较为妥当。关于瑞h投资主张的律师费用，因瑞h投资、朱立起、鼎发公司、乐园公司及其他投资方在《乐园新材增资协议》中已明确约定，各方发生纠纷所产生的诉讼费用及执行费用（包括证人费和律师费）由败诉方承担，根据《江苏省物价局、司法厅关于调整律师服务收费标准的通知》苏价费【号的规定，现瑞h投资主张的律师费计算标准亦属合理，故瑞h投资要求朱立起、鼎发公司支付律师费的主张依据充分，予以支持。据此，原审法院判决：1、朱立起、鼎发公司于判决生效之日起十日内连带支付瑞h投资股权回购款人民币40,346,666.67元以及自日起至判决生效之日止以30,000,000元人民币为本金按年利率20%计算的利息；2、朱立起、鼎发公司于判决生效之日起十日内连带支付瑞h投资律师代理费人民币397,027元；3、案件受理费245,518元，保全费5,000元，合计人民币250,518元，由朱立起、鼎发公司负担。　　上诉人瑞h投资不服原审判决，提出上诉称，瑞h投资起诉主张的利息截止时间应为“判决生效给付之日”，系依据《补充协议一》第2.2条。原审判决确定的利息截止时间为判决生效之日，属认定事实不清，故请求依法对于原审判决第一项中的“至判决生效之日止”改判为“至判决实际给付之日止”。　　上诉人鼎发公司、朱立起亦不服原审判决，提出上诉称，本案应当适用《补充协议一》而非《补充协议二》约定之股权回购价格条款，因《补充协议二》仅为四方当事人签订，违背了《乐园新材增资协议》、《补充协议一》十一方当事人的特别约定，应为无效；乐园公司经营状况恶化、无法实现上市均属于行业宏观因素导致；股权回购约定违反了股东投资风险共担原则，属于名为投资实为借贷，亦应认定为无效条款。综上，原审判决缺乏事实和法律依据，故请求撤销原审判决，驳回瑞h投资原审全部诉讼请求。另，瑞h投资上诉关于利息截止时间的事由，因投资本金应不予返还，理应一并驳回。　　上诉人瑞h投资则答辩称，《补充协议二》属于四方当事人真实意思表示，亦没有损害其他增资方的利益，应当予以优先适用；乐园公司的经营状况与本案股权回购无关；股权回购条款符合当事人的意思自治原则，并不违反法律规定，应为有效；逾期支付的利息标准亦未违反法律强制性规定。故请求驳回鼎发公司、朱立起的上诉。　　瑞h投资在本案二审审理期间提交《委托代理合同》、律师费发票，以证实本案二审审理期间瑞h投资关于律师费用的再度发生，请求二审法院对此一并处理。　　鼎发公司、朱立起对上述证据的真实性予以确认，但认为该举证的证明目的已经超出了本案二审审理的范畴，应不予采信。　　鼎发公司、朱立起在本案二审审理期间无新的证据提交。　　经审理查明，原审法院查明的本案法律事实属实，各方当事人亦均无异议，本院予以确认。　　本院二审另查明，据乐园公司工商登记资料公示，《乐园新材增资协议》、《补充协议一》涉及的含瑞h投资在内的八个增资方均已记载为乐园公司注册股东，其中瑞h投资认缴额为人民币477.71万元。　　本案二审审理期间，经本院释明，各方当事人愿意以《补充协议一》约定之股权回购价格条款作为协商方案，后因对具体的付款期限存在重大分歧，调解未果。　　本院认为，综合研判本案的主要证据《乐园新材增资协议》以及《补充协议一》、《补充协议二》之内容以及各方当事人的特殊主体身份，可以确定本案的基本法律关系应为乐园公司（目标公司）在谋求上市之前由原始股东（鼎发公司、朱立起）利用瑞h投资等私募资本（PE）进行投融资的一种特殊的组合法律关系。该法律关系在很大程度上反映了中国资本市场当前融资渠道创新发展的经济现象，具有一定的典型性，应当予以高度关注。　　本案的主要争议焦点在于系争协议约定的股权回购条款是否有效。该条款模式目前普遍发生于投资方与目标公司的股东、实际控制人之间，机制设计的初衷是为了高效促成交易、良性引导目标公司的经营管理、降低投资风险，且对于双方交易起到一定的担保功能，同时还隐含有一定程度对于目标公司估值调整的期权，业内将该条款称之为“对赌条款”。由于“对赌条款”在内容上亦隐含有非正义性的保底性质，容易与现行法律规定的合同无效情形相混淆，且无对应的法律条文予以规范，故人民法院在对此法律行为进行适度评判时，应当遵循以下原则：1、鼓励交易；2、尊重当事人意思自治；3、维护公共利益；4、保障商事交易的过程正义，以此来确定“对赌条款”的法律效力。　　结合本案查明的基本法律事实，《补充协议一》第4条以及《补充协议二》第2条关于股权回购之约定从本质上而言，均属于“对赌条款”性质。上述条款的订立，首先完全基于签约各方当事人的真实意思表示，属于意思自治范畴，应予充分尊重；其次，该条款亦促成了乐园公司增资行为的依法顺利完成，最大程度维护了原始股东、增资方以及目标公司的基本利益；至于触发回购的条件，各方当事人约定以乐园公司在一定期限内完成核准上市作为适用情形，而不是对于乐园公司的估值进行价格调整，虽有不妥之处，但亦未严重违背以上评判四原则，故该回购条款仍应为有效。鼎发公司、朱立起上诉认为该条款无效的理由，因缺乏充分的法律依据，故本院不予采信。　　因乐园公司至今尚未完成上市公司的股份制改制，客观上已不可能在限期内实现上市，显然已经触发了股权回购条款，瑞h投资作为PE投资方，请求鼎发公司、朱立起按约予以回购，该请求权已具备了相应的合同依据，应予支持。本案中瑞h投资诉求选择适用《补充协议二》之回购条款，经本院二审查实，该协议仅是瑞h投资与鼎发公司、朱立起、乐园公司四方单独订立，一是违背了（主合同）《乐园新材增资协议》第8.1条之规定，二则亦损害了其他投资方基于本协议项下的权益，故应属无效，据此瑞h投资的请求权基础应当限于《补充协议一》之回购条款。根据《补充协议一》第4.2条之回购条款，触发股权回购的条件是乐园公司在日前无法上市，股权回购价格计算公式“P=I×(1+r×n)－Div”应据此表述为：3000万×（1+10%×）-0=3858万，其中n=日（支付投资款之日）至日（回购条款履行之日）的实际天数为1030日。另外，该条款还约定，若逾期支付的，则按年利率20%计息。瑞h投资上诉认为计息截至时间应为判决给付之日，并无相应的合同依据，原审判决计息至判决生效之日止，亦并无不当，应予维持，对于起算时间，则应按照“n”截止后的次日予以确定。关于律师费的承担问题，《乐园新材增资协议》第10.2.3条已有明确约定，理应由鼎发公司、朱立起负担。　　综上，原审判决认定事实清楚，但对于回购条款的具体适用属于认定不当，依法应予纠正。鼎发公司、朱立起上诉的部分事由，具有相应的事实依据，应予采信。瑞h投资的上诉事由，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：　　一、驳回上诉人上海瑞h股权投资合伙企业（有限合伙）的上诉；　　二、撤销上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第1436号民事判决第一项，维持第二项；　　三、上诉人朱立起、连云港鼎发投资有限公司应于本判决生效之日起十日内支付上诉人上海瑞h股权投资合伙企业（有限合伙）股权回购款项计人民币3,858万元及以投资额人民币3,000万元作为本金，自日起至本判决生效之日止、按照年利率20%所计利息。　　未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。　　本案一审案件受理费人民币245,518元，由上海瑞h股权投资合伙企业（有限合伙）负担人民币8,833元，余额人民币236,685元及财产保全费人民币5,000元，由朱立起、连云港鼎发投资有限公司负担；二审案件受理费分别为人民币80元、245,518元，由朱立起、连云港鼎发投资有限公司负担人民币236,685元，由上海瑞h股权投资合伙企业（有限合伙）负担人民币8,913元。　　本判决为终审判决。&审　判　长严耿斌代理审判员季伟伟代理审判员刘　雯二○一四年八月二十六日书　记　员陈天豪
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