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贵州赤天化股份有限公司公告（系列）
来源：证券时报网 作者：
（上接B21版）２０１０年公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至２０１４年９月３０日）单位：万元 实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日累计实现效益是否达到预计效益
序号项目名称&&２０１２年２０１３年２０１４年１－９月（未审）
１收购西电电力所持有金赤化工５０％的股权———————
２向金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增１０万吨／年甲醇项目截止日产能利用率为５４．６４％８，５３２．００－１，８２７．３７－２，９９９．００－４，２７１．２９－９，０９７．６６否
３补充公司自有流动资金——————— 注明：上述投资项目于２００７年正式动工，２０１２年１月份开始进入试生产期，２０１３年１月末正式生产。２０１４年第一季度设备检修停产，导致２０１４年９月末的综合产能利用率为５４．６４％，２０１３年度的产能平均利用率为８５．４９％。&&&&&&&&证券代码：６００２２７
证券简称：赤 天 化
编号：临２０１４－９８贵州赤天化股份有限公司关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本次非公开发行募集资金总额不超过人民币２６０，０００万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：单位：万元 项目名称总投资额募集资金拟投入金额
偿还银行贷款１７０，０００．００１７０，０００．００
补充流动资金９０，０００．００９０，０００．００
合计２６０，００．００２６０，０００．００ 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。一、项目基本情况本次非公开发行募集资金总额不超过２６亿元（含本数），其中拟用１７亿元偿还银行贷款和用９亿元补充流动资金，以缓解公司面临的资金压力。二、项目的必要性１、大幅减少公司利息支出截至２０１４年９月３０日，公司银行长期借款规模达２２．１２亿元，按目前的５年期以上银行贷款利率６．１５％计算，每年的利息支出就达到了１．３６亿元，较高的利息支出在一定程度上影响了公司的盈利水平。如果公司以本次募集资金偿还１７亿元的银行长期借款，按目前的银行贷款利率计算，每年将节省银行利息支出超过１亿元，不仅缓解公司的资金压力，并可有效提高公司即期的盈利水平。２、银行借款大部分为长期借款，且面临集中偿还压力报告期内，公司的银行借款规模一直保持在较高水平，２０１４年三季度末银行借款余额为２４．３７亿元，其中长期借款余额为２２．１２亿元。根据与相关借款银行签订的合同，公司的长期借款都将在２０１７年６月份之前陆续到期，公司未来三年内将面临较大的银行借款集中偿还压力。本次募集资金１７亿元用于偿还银行长期借款后，将有助于缓解公司未来几年内的银行借款偿还压力，保障公司正常的生产经营。３、使用募集资金偿还银行贷款可改善公司财务结构，提高资产偿债能力，增强公司抗风险能力。报告期内公司的流动比率和速动比率较低，２０１１年－２０１３年公司的流动比率分别是１．１８、１．１９和０．７９，速动比率分别为０．８６、０．８０和０．５１，公司面临较大的偿债压力，存在一定的偿债风险，偿还银行贷款和补充流动资金后将提高公司的流动比率和速动比率，提高公司的偿债能力，降低公司财务风险。４、公司化工业务产能利用率提高，对流动资金有着较大需求报告期内，由于受到公司停产检修和天然气供应短缺的影响，公司化工业务受到一定的影响，产能利用率未能得到充分利用，随着公司生产的逐渐恢复和行业的逐渐转暖，产能充分利用，公司化工业务对流动资金需求也将不断增加。５、大力发展医药流通业务，需要充沛的流动资金支持２０１３年，药品流通市场规模稳步提高。全年药品流通行业销售总额１３，０３６亿元，同比增长１６．７％，其中全国药品流通直报企业主营业务收入９，８７３亿元，同比增长１７％，实现利润总额２０２亿元，同比增长１６％，医药流通行业显示出良好的发展趋势。基本药物制度的建立、基础医疗市场的发展及医药产业降低流通成本的发展趋势使得现代医药物流行业成为医药流通发展的主方向，且我国医药行业将长期受益于经济增长、人口老龄化、城镇化等因素，加之如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《关于“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》及《贵州省省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等支持物流产业政策的出台，及省级药品网上集中招标采购的推进，都对医药流通的长期快速发展提供了充足的发展空间。报告期内，公司现有的医药流通业务获得了较快发展，２０１２年比２０１１年增长２３．８０％，２０１３年比２０１２年增长２１．１９％。但报告期公司总体资金紧张，故一直未对医药流通业务给予更多投入，制约了医药流通业务的更快发展。公司现已确定将医药流通作为公司第二主业的战略目标，一方面继续巩固康心药业一期和二期医药物流基地的优势，扩大经营品种、增加配送范围、扩大客户群体，进一步扩大市场份额；另一方面在遵义地区新建现代医药商业物流基地，主要面向贵州北部市场，扩大医药物流的服务区域。以本次非公开发行的募集资金补充流动资金，将确保上述业务规划的顺利实施，抓住基药市场扩容放量为医药流通业带来的新机遇，公司有望发展成为贵州省乃至西南地区领先的医药流通企业，收入规模扩大，盈利能力增强，改变公司基本面，为股东带来良好的回报。若以债务融资方式补充此部分营运资金，将使公司承担更高额的财务费用，并进一步增加公司的偿债压力，不利于公司盈利能力的提高和财务风险的控制，因此公司需要通过股票融资的方式加以解决。特此公告贵州赤天化股份有限公司董事会２０１４年１２月２２日&&&&&&&&证券代码：６００２２７
证券简称：赤 天 化
编号：临２０１４－９９贵州赤天化股份有限公司关于签订《委托经营合同》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示●合同的名称：《委托经营合同》●合同生效条件：《委托经营合同》须经公司股东大会审议通过后生效。●合同履行期限：托管经营期限：自２０１５年１月１日开始，至公司收购贵州省医药（集团）六枝医药有限公司（以下简称：六枝医药）全部股权完成之日，或双方协商一致决定终止托管为止。●对上市公司当期业绩的影响：对公司２０１４年经营业绩无影响。●特别风险提示：因国家行业政策及市场因素变化存在不确定性，从而可能对公司经营成果产生影响。一、审议程序情况２０１４年１２月１９日，经公司第六届七次临时董事会审议通过了《关于签订＜委托经营合同＞的议案》。上述议案需经公司股东大会审议通过后生效。二、《委托经营合同》基本情况委托方（甲方）：贵州省医药（集团）六枝医药有限公司公司注册号：５２０２０３０００１２４６４７法定代表人：丁世海受托方（乙方）：贵州赤天化股份有限公司公司注册号：５２００００００００６４２４３法定代表人：周俊生三、《委托经营合同》主要内容鉴于：（１）、甲方系根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，从事包括医药物流在内的医药行业生产经营；（２）、乙方系根据中国法律成立并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司（股票代码：６００２２７），目前主要从事化肥行业的生产经营；（３）、甲、乙双方均受贵州圣济堂制药有限公司实际控制，存在关联关系。１、托管标的本合同项下托管标的名称为： 贵州省医药（集团）六枝医药有限公司。２、托管期限托管经营期限：自２０１５年１月１日开始，至乙方收购甲方全部股权完成之日，或双方协商一致决定终止托管为止。３、托管期间收益分配各方同意，托管期间甲方每会计年度实现的税收净利润依据以下方式进行分配：（１）、单一会计年度甲方实现的净利润为正数时，其中的２０％归甲方股东享有，８０％归乙方享有；（２）、单一会计年度甲方净利润为零或负数时乙方享有该年度的托管收益为零。（３）、乙方有权决定是否对甲方单一会计年度实现的净利润实施分配。决定实施分配时，乙方应通知甲方股东与上一年度审计报告出具后三十日内召开股东会，按据本合同规定的收益分配方法制定并实施年度利润分配方案，将乙方应得收益一次性支付至乙方制定账户，乙方收到甲方支付的托管收益后的３个工作日内，就其所收取的托管收益向甲方开具等额税务发票。决定不实施分配时，将该年度净利润结转至以后年度按本合同规定的收益分配方法分配。４、债券债务处理（１）、除本协议另有约定外，甲方在本协议签订前已形成的债权债务以及在本协议签订后、托管经营期间形成的债权债务，均由甲方享有和承担。（２）、托管经营期间，因乙方故意或重大过失而形成的甲方债务，甲方在实际承担给付责任后，有权向乙方进行追偿。５、重大事项的通知（１）、发生下列情形之一的，乙方应当在３个工作日内书面通知甲方：①乙方发生改制、重组、合并、分立等重大事项或涉及重大经济纠纷；②乙方被宣告破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照；③其他对本合同项下的托管经营具有重大影响的事项。（２）、上述情形影响乙方实施托管经营的，乙方应当妥善落实本合同项下的托管经营责任，并向甲方提交具体方案。６、合同的变更、解除和终止（１）、本合同生效后，各方不得擅自变更或提前解除本合同。（２）、各方经协商一致，可以对本合同进行修改或补充，但须签署书面补充协议。补充协议是本合同的重要组成部分，与本合同具有同等法律效力。（３）、发生以下情形之一的，甲方有权单方面解除本合同：①乙方部分或全部将托管事项交由他人实施的；②乙方被宣告破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照的；③乙方违反本合同约定义务，给甲方造成损失的；（４）、如甲方在托管经营期间被乙方收购，本合同自动终止。７、违约责任（１）、本合同生效后，各方均应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定的义务，均应承担相应违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。（２）、因乙方或乙方工作人员故意或重大过失的原因给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。四、托管合同对公司的影响通过签订《委托经营合同》有利于解决公司与实际控制人之间存在的同业竞争问题，对公司生产经营不会产生大的影响。五、托管合同的风险分析因国家行业政策及市场因素变化存在不确定性，从而可能对公司经营成果产生影响。特此公告贵州赤天化股份有限公司董事会２０１４年１２月２２日&&&&&&&&证券代码：６００２２７
证券简称：赤 天 化
编号：临２０１４－１００贵州赤天化股份有限公司关于取消《召开２０１４年第七次临时股东大会通知》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。贵州赤天化股份有限公司（以下简称：公司、本公司）于２０１４年１２月６日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上刊登了《贵州赤天化股份有限公司召开２０１４年第七次临时股东大会通知》的公告，通知原定２０１４年１２月２６日召开临时股东大会审议如下议案：《关于公司拟向上交所申请股票第三次延期复牌的议案》鉴于２０１４年１２月１９日公司第六届七次临时董事会已审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并按规定向上海证券交易所申请公司股票于２０１４年１２月２２日复牌交易，因此，公司无需再召开２０１４年第七次临时股东大会，并按规定取消２０１４年第七次临时股东大会。由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意，对投资者给予公司的支持表示感谢！特此公告贵州赤天化股份有限公司董事会２０１４年１２月２２日&&&&&&&&证券代码：６００２２７
证券简称：赤 天 化
编号：临２０１４－１０３贵州赤天化股份有限公司第六届三次临时监事会会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司召集的第六届三次临时监事会于２０１４年１２月１９日在贵阳市赤天化大厦十五楼会议室召开。本次监事会会议通知已于２０１４年１２月１６日分别以送达、传真、电话等方式通知全体监事。会议应到监事３名，实到３名。会议由监事会主席车碧禄先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：１、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合非公开发行普通股Ａ股股票的条件。本议案尚需提交股东大会审议表决通过。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。２、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》本议案尚需提交股东大会审议表决通过。（１）、发行股票的种类及面值本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；（２）、发行方式和发行时间本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；（３）、发行对象及认购方式公司本次非公开发行的对象为贵州赤天化集团有限责任公司、郑素贞，其中，贵州赤天化集团有限责任公司以现金认购不超过６１，２２４．４８９８万股，占本次发行的５７．７０％；郑素贞以现金认购不超过４４，８９７．９５９１万股，占本次发行的４２．３０％。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；（４）、发行数量本次非公开发行股票的数量不超过１０６，１２２．４４８９万股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；（５）、发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即人民币２．４５元／股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；（６）、本次非公开发行股票的限售期本次发行对象认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。限售期结束后，将按证监会及上交所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；（７）、募集资金数额及用途本次非公开发行募集资金总额不超过人民币２６０，０００万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：单位：万元 项目名称总投资额募集资金拟投入金额
偿还银行贷款１７０，０００．００１７０，０００．００
补充流动资金９０，０００．００９０，０００．００
合计２６０，０００．００２６０，０００．００ 募集资金将按上述项目的顺序投入。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；（８）、上市地点本次非公开发行的股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；（９）、本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；（１０）、本次非公开发行决议有效期限本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起１２个月内有效。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。３、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》本议案尚需提交股东大会审议表决通过。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。４、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》本议案尚需提交股东大会审议表决通过。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。５、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》本议案尚需提交股东大会审议表决通过。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。６、审议通过《关于公司于非公开发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》公司拟向贵州赤天化集团有限责任公司和郑素贞非公开发行股票。公司与上述各方签署了《附生效条件之股份认购协议》，该协议在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且获得中国证监会核准后生效。本议案尚需提交股东大会审议表决通过。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。７、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》具体内容包括但不限于：（１）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量等事项；（２）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；董事会授权董事长签署上述重大合同；（３）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；（４）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；（５）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；（６）如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；（７）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；（８）办理与本次公开发行股票有关的其他事项；（９）本议案有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。本议案尚需提交股东大会审议表决通过。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。８、审议通过《关于提请股东大会同意公司控股股东免于作出要约收购的议案》根据公司本次非公开发行方案，公司控股股东贵州赤天化集团有限责任公司以现金方式认购６１２，２４４，８９８股，届时其持有本公司已发行股份的比例将超过３０％。鉴于贵州赤天化集团有限责任公司已公开承诺自本次非公开发行结束之日起３６月内不转让本次向其发行的股票，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（２０１４年７月修订，２０１４年１１月２３日施行）的相关规定，公司董事会提请公司股东大会同意赤天化集团有限责任公司免于作出要约收购的申请。本议案尚需提交股东大会审议表决通过。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。９、审议通过《关于签订〈委托经营合同〉的议案》本议案尚需提交股东大会审议表决通过。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。１０、审议通过《关于新建现代医药物流基地项目的议案》公司拟新建现代医药物流基地项目符合公司战略发展需求，能有效利用现有经营资源，不存在损害公司及公司股东利益的情况发生。本议案尚需提交股东大会审议表决通过。表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。１１、审议通过《关于修订〈贵州赤天化股份有限公司章程〉的议案》本议案尚需提交股东大会审议表决通过。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。１２、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉的议案》本议案尚需提交股东大会审议表决通过。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。１３、审议通过《关于修订〈贵州赤天化股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》本议案尚需提交股东大会审议表决通过。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。１４、审议通过《关于修订部分公司管理制度的议案》表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。１５、审议通过《关于制定〈２０１５年－２０１７年股东回报规划〉的议案》本议案尚需提交股东大会审议表决通过。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。特此公告贵州赤天化股份有限公司董事会２０１４年１２月２２日&&&&&&&&证券代码：６００２２７
证券简称：赤 天 化
编号：临２０１４－１０２贵州赤天化股份有限公司关于制定公司２０１５年－２０１７年股东回报规划的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。为了完善和健全贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）和《公司章程》的有关规定，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，特制定公司《未来三年股东回报规划（２０１５－２０１７）》（以下简称“本规划”）。一、公司制定本规划考虑的因素公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、公司实际情况和发展目标、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。二、本规划的制定原则本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。三、本规划的决策机制本规划由公司董事会依照公司章程的规定，结合公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。四、未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划（一）利润分配形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（二）利润分配周期公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红。公司利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存用途，独立董事应当对此发表独立意见。（三）利润分配比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（１）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；（２）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的５０％。（四）利润分配方案的制定和执行公司管理层、董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见提出、制订利润分配方案。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，公司股东大会通过利润分配方案后由董事会负责实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。五、附则本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。上述回报规划议案已经公司第六届七次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后实施。特此公告贵州赤天化股份有限公司董事会２０１４年１２月２２日&&&&&&&&证券代码：６００２２７
证券简称：赤 天 化
编号：临２０１４－１０４贵州赤天化股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。为更好地保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等相关规范性文件的要求，公司拟对《贵州赤天化股份有限公司章程》进行修订，具体内容如下： 序号公司章程（修订前）公司章程（２０１４年 月修订）
１第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司应当建立股东投诉处理机制并公开处理流程。
２公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
３第八十条&公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十条&公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段。为股东参加股东大会提供便利。
４（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
５（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
６公司董事会应当充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案经董事会过半数表决通过并经公司二分之一以上独立董事同意后，提交监事会审议通过。经独立董事发表明确独立意见后，利润分配方案方可由董事会提交股东大会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过后实施。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，经过详细论证后公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经监事会进行审议并经全体监事过半数通过；公司修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。公司审议修改利润分配政策的股东大会时应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，提交股东大会审议。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
上述章程修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。特此公告贵州赤天化股份有限公司董事会２０１４年１２月２２日&&&&&&&&证券代码：６００２２７
证券简称：赤天化 编号：２０１４－１０５贵州赤天化股份有限公司关于新建现代医药物流基地项目的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示●投资标的名称：现代医药物流基地项目（暂定名）●投资金额：人民币４．０９亿元●特别风险提示：本次投资项目在取得相关资质许可、项目规划审批等方面存在不确定因素，本次投资计划具有一定的不可预见性风险。一、投资概述公司拟通过设立全资子公司投资建设现代医药物流基地项目（暂定名），该项目预计总投资为：人民币４．０９亿元，项目建设是遵循公司战略发展要求，更好的整合现有经营资源，进一步做大做强医药物流业务，以增加公司新的利润增长点，加速公司经营发展。二、投资项目基本情况１、拟新建现代医药物流基地项目总用地面积：９９９００ ｍ２ ；建设期：１．５年；总投资收益率：８．２０％。项目建成后，可形成具有２５亿元／年产值规模的医药物流基地。２、投资进度目前该投资项目尚处在前期筹备阶段，公司已完成对项目的可行性研究。３、项目建设期项目建设周期约为１．５年。４、市场定位及可行性分析医药物流能很大程度上提高订单处理能力，降低货物分拣差错，缩短库存及配送时间，减少物流成本，提高服务水平和资金使用效益，实现医药物流的自动化、信息化和效益化。随着传统产业的发展和变革，电子商务的飞速发展，我国医药企业对第三方物流的需求会不断扩大。公司决定建设具有先进性、现代化的医药物流园，以满足贵州省医药行业发展的需要，顺应我国医药产业不断发展向前的潮流。拟建项目能使公司医药物流更加高效、便捷，实行全程化信息管理模式后，可有效提高公司销售竞争力和市场占有率。拟建项目投产后，年均营业收入２３４，６００．００万元，年均利润总额５，８４９．５９万元，投资利税率１１．１８％，总投资收益率８．２０％，项目投资财务内部收益率９．３６％（所得税前），项目投资回收期１２．２８年（所得税前），项目投资财务净现值１７，８９４．４６万元（所得税前Ｉ＝６％），具有可行性。５、所要履行的审批程序公司《关于新建现代医药物流基地项目的议案》已于２０１４年１２月１９日经第六届七次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。三、投资项目对公司的影响项目建成后有利于公司进一步做大做强医药物流业务，增加公司新的利润增长点，符合公司战略发展方向及股东的利益。四、项目风险提示本次投资项目在取得相关资质许可、项目规划审批等方面还存在不确定因素，因此本次投资计划具有一定的不可预见性风险。请投资者注意投资风险，谨慎投资。特此公告贵州赤天化股份有限公司董事会２０１４年１２月２２日&&&&&&&&证券代码：６００２２７
证券简称：赤天化 编号：２０１４－１０６贵州赤天化股份有限公司关于股票复牌的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司因筹划重大事项（非公开发行）于２０１４年１１月１８日发布了《重大事项停牌公告》（临２０１４－８４号），经公司申请，公司股票自２０１４年１１月１８日起连续停牌。２０１４年１２月１９日，公司召开六届七次临时董事会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见２０１４年１２月２２日公司在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的《贵州赤天化股份有限公司第六届七次临时董事会决议》等相关公告内容。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自２０１４年１２月２２日起复牌。特此公告。贵州赤天化股份有限公司董事会二○一四年十二月二十二日&&&&&&&&证券代码：６００２２７
证券简称：赤 天 化
编号：临２０１４－１０１贵州赤天化股份有限公司关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《公司法》和本公司《章程》的规定，经公司第六届第七次临时董事会审议同意，定于２０１５年１月１２日上午０８：３０在贵州省赤水市化工路贵州赤天化股份有限公司综合部２楼会议室召开２０１５年第一次临时股东大会。有关事宜具体通知如下：一、会议召开时间现场会议时间：２０１５年１月１２日上午８：３０网络投票时间：２０１５年１月１２日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）二、股权登记日２０１５年１月５日三、会议召开地点：贵州省赤水市化工路贵州赤天化股份有限公司综合部２楼会议室四、会议方式本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。五、参加股东会议的方式公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。六、会议审议事项１、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；２、 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；２．１、发行股票的种类及面值；２．２、发行方式和发行时间；２．３、发行对象及认购方式；２．４、发行数量；２．５、发行价格及定价原则；２．６、本次非公开发行股票的限售期；２．７、募集资金数额及用途；２．８、上市地点；２．９、本次发行前公司滚存未分配利润的安排；２．１０、本次非公开发行决议有效期限。３、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；４、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；５、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》；６、审议《关于公司与非公开发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；７、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；８、审议《关于提请股东大会同意公司控股股东免于作出要约收购的议案》；９、审议《关于签订＜委托经营合同＞的议案》；１０、审议《关于新建现代医药物流基地项目的议案》；１１、审议《关于修订＜贵州赤天化股份有限公司章程＞的议案》；１２、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞、＜董事会议事规则＞、＜监事会议事规则＞的议案》；１３、审议《关于修订＜贵州赤天化股份有限公司募集资金管理办法＞的议案》；１４、审议《关于制定公司＜２０１５年－２０１７年股东回报规划＞的议案》。上述议案的相关内容请见２０１４年１２月２２日刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的有关公告。议案２《关于公司非公开发行股票方案的议案》需逐项表决。七、会议出席对象：１、公司董事、监事及高级管理人员；２、截至２０１５年１月５日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；３、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。４、公司聘请的见证律师。八、登记办法：１、个人股东请持上海股票账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；２、法人股东请持上海股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；３、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。４、登记时间：２０１５年１月５日上午８：３０－１１：３０时；下午１４：３０－１６：００时。九、其他事项：会期半天，参加会议股东食宿、交通费用自理。联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司综合部联系电话：０８５２－２８７８５１８传
真：０８５２－２８７８８７４邮
编：５６４７０７联 系 人：黄东海、万翔特此公告。贵州赤天化股份有限公司董事会二○一四年十二月二十二日附件一： 委托日期：
二（一五年
日对审议事项投同意、反对或弃权票的指示（若委托人不作具体指示，则代 附件二：投资者参加网络投票的操作流程投票日期：２０１５年１月１２日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：—１５：００，通过上交所交易系统进行股东大会网络投票。一、投票流程１、投票代码 沪市挂牌投票代码沪市挂牌投票简称表决议案数量说明
７３８２２７赤化投票１４Ａ股 ２、表决方法 议案序号议案内容对应的申报价格
１关于公司符合非公开发行股票条件的议案１．００
２关于公司非公开发行股票方案的议案逐项投票
２．０１发行股票的种类及面值２．０１
２．０２发行方式和发行时间２．０２
２．０３发行对象及认购方式２．０３
２．０４发行数量２．０４
２．０５发行价格及定价原则２．０５
２．０６本次非公开发行股票的限售期２．０６
２．０７募集资金数额及用途２．０７
２．０８上市地点２．０８
２．０９本次发行前公司滚存未分配利润的安排２．０９
２．１０本次非公开发行决议有效期限２．１０
３关于公司非公开发行股票预案的议案３．００
４关于前次募集资金使用情况报告的议案４．００
５关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案５．００
６关于公司于非公开发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议案６．００
７关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案７．００
８关于提请股东大会同意公司控股股东免于作出要约收购的议案８．００
９关于签订《委托经营合同》的议案９．００
１０关于新建现代医药物流基地项目的议案１０．００
１１关于修订《贵州赤天化股份有限公司章程》的议案１１．００
１２关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案１２．００
１３关于修订《贵州赤天化股份有限公司募集资金管理办法》的议案１３．００
１４关于制定《公司２０１５年－２０１７年股东回报规划》的议案１４．００
３、表决意见 表决意见种类对应的申报股数
弃权３股 ４、买卖方向：均为买入。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。二、投票举例１、股权登记日持有“赤天化”的投资者，对公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投票操作程序如下： 投票代码投票代码买卖方向申报价格申报股数代表意向
７３８２２７赤化投票买入１．００元１股同意
７３８２２７赤化投票买入１．００元２股反对
７３８２２７赤化投票买入１．００元３股弃权 三、投票注意事项１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序，但投票申报不得撤单。２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
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