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S佳通(600182)公告正文
关于桦林轮胎股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问报告
&&&&&&&&关于桦林轮胎股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问报告
&&&&重要提示
&&&&本独立财务顾问报告不构成对桦林股份的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读桦林股份董事会发布的关于本次重大资产置换的报告书(草案)及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
&&&&桦林股份及其实际控制人新加坡佳通向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
&&&&特别风险提示
&&&&本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告中＂本次资产置换的风险分析＂、＂对本次资产置换的财务分析＂等有关章节的内容。
&&&&1、&桦林股份2001年和2002年已经连续两年亏损,月亏损556,688,545.13元,预计全年仍将亏损,公司将面临暂停上市的风险,敬请广大投资者注意投资风险。
&&&&桦林股份预计,依靠现有资产,2004年上半年将继续亏损,故决定实施本次资产置换。但是,本次资产置换尚需桦林股份股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。若资产置换交割日推迟,导致公司在2004年上半年无法扭亏为盈,则公司将终止上市。
&&&&2、&本次资产置换完成后,桦林股份与实际控制人新加坡佳通及其关联方之间存在同业竞争。新加坡佳通已经承诺并制定了计划去解决,但是在目前存在的同业竞争没有得到完全解决之前,其存在有可能会损害桦林股份及中小股东的利益。
&&&&3、&桦林股份及福建佳通与新加坡佳通及其关联公司之间存在多种关联交易,主要包括销售、采购、担保、商标使用等交易行为。本次资产置换后,该等关联交易将对桦林股份产生影响。
&&&&4、&根据《框架协议》及其附件,当桦林股份遭到第三方收购,导致佳通投资不再控股桦林股份或者佳通投资向桦林股份委派的董事不超过桦林股份董事总数的二分之一时,新加坡佳通及其关联企业与桦林股份和福建佳通签署的关于销售网络托管、商标、专有技术等知识产权许可使用的协议将自动终止。上述＂终止条款＂的规定,使得桦林股份和福建佳通未来的持续经营具有一定的风险。
&&&&5、&本次资产置换完成后,本次受让福建佳通51%股权会使桦林股份形成259,464,952.27元的长期股权投资差额,桦林股份将在40年内对此长期股权投资差额进行摊销,年均摊销6,486,623.81元,这将对桦林股份本次资产置换后的损益情况造成相应的影响。
&&&&6、&截止日,安徽佳通等关联方为福建佳通提供银行保证担保共计63,944.04万元,关联方为福建佳通日益扩大的信贷资金需求提供保证担保给福建佳通的业务发展提供了重要保障。若本次资产置换后,关联方不继续为福建佳通提供担保,这将对福建佳通后续银行融资的正常开展产生一定影响。
&&&&释&&义
&&&&在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
&&&&桦林股份&&&&&&&&&指桦林轮胎股份有限公司
&&&&佳通投资&&&&&&&&&指佳通轮胎(中国)投资有限公司
&&&&新加坡佳通&&&&&&&指新加坡佳通轮胎私人有限公司
&&&&佳通集团&&&&&&&&&新加坡佳通亚太控股私人有限公司及其关联公司的统称
&&&&佳通轮胎&&&&&&&&&指佳通投资收购桦林股份前,新加坡佳通及其在中国境内直接或间
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&接投资的轮胎企业的统称,包括安徽佳通、福建佳通轮胎有限公司、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重庆佳通轮胎有限公司、银川佳通长城轮胎有限公司、银川佳通轮胎
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司等
&&&&桦林集团&&&&&&&&&指桦林集团有限责任公司
&&&&福建佳通&&&&&&&&&指福建佳通轮胎有限公司
&&&&安徽佳通&&&&&&&&&指安徽佳通轮胎有限公司
&&&&桦林佳通&&&&&&&&&指新加坡佳通通过佳通投资在牡丹江市投资设立的桦林佳通轮胎有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司,新加坡佳通将以本次资产置换获得的桦林股份置换出的资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产(含相应的负债)增资投入该公司
&&&&本次资产置换&&&&&指桦林股份以整体资产(含全部资产、相应的负债及其附属权利和义
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&务)与新加坡佳通合法持有的福建佳通的权益性资产进行整体置换
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的行为
&&&&技术研发中心&&&&&指新加坡佳通在安徽佳通设立的,旨在为其所有国内投资的轮胎企
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业提供技术支持的佳通轮胎(中国)研发中心。
&&&&本次收购&&&&&&&&&指日,佳通投资通过参加北京市第二中级人民法院组织
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的股权拍卖,获得桦林股份151,070,000&普通股股份购买权的交易
&&&&《框架协议》&&&&&&&指新加坡佳通与福建佳通于日签署的《框架协议》
&&&&《置换协议》&&&&&&&指新加坡佳通与桦林股份于日签署的《资产置换协议》
&&&&本报告书&&&&&&&&&指国泰君安证券股份有限公司关于桦林轮胎股份有限公司重大资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&置换的独立财务顾问报告
&&&&《公司法》&&&&&&&&&指中华人民共和国公司法
&&&&《证券法》&&&&&&&&&指中华人民共和国证券法
&&&&《通知》&&&&&&&&&&&指中国证券监督管理委员会证监公司字〖&号《关于上市
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
&&&&中国&&&&&&&&&&&&&指中华人民共和国
&&&&新加坡&&&&&&&&&&&指新加坡共和国
&&&&中国证监会&&&&&&&指中国证券监督管理委员会
&&&&上交所&&&&&&&&&&&指上海证券交易所
&&&&工行&&&&&&&&&&&&&指中国工商银行
&&&&建行&&&&&&&&&&&&&指中国建设银行
&&&&中行&&&&&&&&&&&&&指中国银行
&&&&外经贸部&&&&&&&&&指中华人民共和国对外经济贸易合作部
&&&&福建省外经贸委&&&指福建省对外经济贸易委员会
&&&&本独立财务顾问&&&指国泰君安证券股份有限公司
&&&&法律顾问&&&&&&&&&指上海市方达律师事务所
&&&&中鸿信建元&&&&&&&指中鸿信建元会计师事务所
&&&&北京永拓&&&&&&&&&指北京永拓会计师事务所有限责任公司
&&&&广州羊城&&&&&&&&&指广州羊城会计师事务所有限公司
&&&&中企华&&&&&&&&&&&指北京中企华资产评估有限责任公司
&&&&评估基准日&&&&&&&指日
&&&&审计基准日&&&&&&&指日
&&&&元&&&&&&&&&&&&&&&指人民币元
&&&&斜交胎&&&&&&&&&&&指胎体帘布层交叉排列的轮胎
&&&&子午胎&&&&&&&&&&&指胎体帘线几乎成子午线方向排列,带束层几乎成周向排列的轮胎
&&&&全钢子午胎&&&&&&&指胎体和带束层全部为钢丝帘线的子午胎,主要用于载重汽车、大客
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&车等
&&&&半钢子午胎&&&&&&&指带束层为钢丝帘线、胎体为纤维的子午胎,主要用于轿车和轻型卡
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&车
&&&&轮胎分会&&&&&&&&&指中国橡胶工业协会轮胎分会
&&&&配套市场&&&&&&&&&针对汽车配套厂家,提供轮胎作为生产汽车所需配件而形成的市场
&&&&替换市场&&&&&&&&&针对个人和单位用户,提供轮胎作为汽车行驶所需消费品而形成的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&市场
&&&&Coin&System&&&&&&&指针对轮胎制造业多品种产品的特性,将现场看板管理模式与生产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&系统管理相结合的一种物料存发生产管理技术。
&&&&WTO&&&&&&&&&&&&&指世界贸易组织
&&&&一&&&绪&&言
&&&&根据桦林股份与新加坡佳通签订的《置换协议》,桦林股份拟以其合法拥有的整体资产(含全部资产和全部负债)与新加坡佳通合法持有的福建佳通权益性资产的51%进行整体置换。本次资产置换所涉拟置出资产净额评估基准日账面价值为24,736.58万元,拟置入资产净额评估基准日账面价值为49,635.5万元,分别占桦林股份日经审计账面净资产的100%和200.65%。根据中国证监会证监公司字〖&2001〗&105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换构成桦林股份重大资产置换行为,尚须报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。
&&&&鉴于日北京市第二中级人民法院出具了〖2002〗二中执字第131-1号民事裁定书,将桦林集团持有的桦林股份151,070,000股国有法人股裁定过户给佳通投资,并于12月19日完成在中央登记结算有限责任公司上海分公司的过户手续,而佳通投资为新加坡佳通的全资子公司,故新加坡佳通是桦林股份的实际控制人,本次资产置换构成关联交易。
&&&&国泰君安证券股份有限公司接受桦林股份委托,担任桦林股份本次资产置换的独立财务顾问,并制作本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则〖2001年修订本〗》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会证监公司字〖号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次资产置换作出独立、客观和公正的评价,以供桦林股份全体股东及有关方面参考。
&&&&作为桦林股份本次重大资产置换的独立财务顾问,国泰君安证券股份有限公司提出的独立财务顾问意见,是在假设本次重大资产置换的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
&&&&(一)&桦林股份及其实际控制人新加坡佳通向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
&&&&(二)&本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
&&&&(三)&本独立财务顾问的职责范围并不包括应由桦林股份董事会负责的对本次重大资产置换在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对桦林股份重大资产置换报告书(草案)所涉内容进行详尽的核查和深入的分析,就本次重大资产置换是否合法、合规以及对桦林股份全体股东是否公平、合理发表独立意见。
&&&&(四)&对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
&&&&(五)&本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对桦林股份的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
&&&&(六)&本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读桦林股份董事会发布的关于本次重大资产置换的报告书(草案)和与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
&&&&二&&&本次资产置换的基本情况
&&&&一、&本次资产置换各方的情况简介
&&&&(一)&桦林轮胎股份有限公司
&&&&桦林股份是经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复〖号文和黑体改复〖号文的批准,于日成立的股份有限公司,原名为桦翔股份有限公司,1997年8月桦林股份更名为桦林轮胎股份有限公司。日,经中国证监会以证监发行字〖1999〗37号文批准,桦林股份向社会公开发行人民币普通股股票12,000万股,并于日在上交所上市,股票代码600182。根据商务部于日签发的《商务部关于同意桦林轮胎股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资二批〖号),桦林股份被批准变更为外商投资股份有限公司,商务部并已向桦林股份签发批准证书(批准号：外经贸资审字〖号)。根据黑龙江省工商行政管理局于日核发的注册号为企股黑总字第002284号的《企业法人营业执照》,桦林股份的企业类型为上市的中外合资股份有限公司。
&&&&桦林股份主营业务以轮胎(以斜交胎和子午胎为核心)制造和销售为主,同时经营轮胎原辅材料、装备、技术咨询、设计等。由于应收账款回收滞后、流动资金短缺、原材料价格大幅上涨等原因,桦林股份在最近三年,特别是从2001年度起,主营业务收入明显下降,已连续两年呈现亏损,面临着退市的风险。
&&&&(二)&新加坡佳通
&&&&新加坡佳通系根据新加坡法律注册设立的私人有限责任公司。新加坡佳通于日设立,设立时的公司名称为新加坡佳元投资私人有限公司,英文名称为Primwell&Investment&Pte&Ltd,于日更名为新加坡佳通轮胎私人有限公司,英文名称为Grandtour&Tyre&Pte&Ltd。新加坡佳通的公司注册号为R,营业期限为永久存续,注册资本为3亿新加坡元,注册地为新加坡欧思礼坡9号欧思礼大厦＃01-02。新加坡佳通的经营范围为投资于中国轮胎制造及相关工业,产品主要包括全钢和半钢子午胎、斜交胎、飞机轮胎、摩托车胎、尼龙帘子布。
&&&&截止日,新加坡佳通总资产为6,190,927,114.68元,净资产为2,205,732,810.60元(依据当日汇率计算)。作为本次资产置换标的的福建佳通系新加坡佳通的全资子公司。
&&&&本次资产置换的法律顾问认为,桦林股份和新加坡佳通具备作为本次资产置换双方当事人的资格。
&&&&(三)&各方关联关系
&&&&日,佳通投资通过参加由北京市第二中级人民法院委托北京瑞平拍卖行有限公司组织的股权拍卖,以每股0.648元的价格,成功获得该部分被拍卖的桦林股份151,070,000股国有法人股的购买权。日,北京市第二中级人民法院出具了〖2002〗二中执字第131-1号民事裁定书,将桦林集团持有的桦林股份151,070,000股国有法人股裁定过户给佳通投资,并于12月19日完成在中央登记结算有限责任公司上海分公司的过户手续,而佳通投资为新加坡佳通的全资子公司,故新加坡佳通是桦林股份的实际控制人,本次资产置换构成关联交易。
&&&&二、&本次资产置换的标的
&&&&(一)&置出资产
&&&&根据桦林股份与新加坡佳通签订的《置换协议》,本次资产置换的审计、评估基准日均为日。
&&&&本次资产置换拟置出的资产是桦林股份的整体资产(含全部资产和全部负债),包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据北京永拓出具的《审计报告书》(京永证审字〖2004〗第001号)和中企华为本次资产置换项目出具的《资产评估报告书》(中企华评报字〖2004〗第001号),拟置出资产情况如下：
&&&&1、&流动资产
&&&&截至日,账面值42,538.47万元,评估值41,358.06万元,其中：
&&&&货币资金：账面值914.16万元,评估值914.16万元；
&&&&应收账款：账面值7,738.74万元,评估值7,744.51万元；
&&&&其他应收款：账面值14,089.55万元,评估值14,165.93万元；
&&&&存货：账面值16,437.96万元,评估值15,980.92万元；
&&&&待摊费用：账面值903.35万元,评估值为97.83万元。
&&&&经法律顾问适当核查,桦林股份对上述流动资产拥有合法的所有权或权益,不存在纠纷或潜在争议。
&&&&2、&固定资产
&&&&截止评估基准日,桦林股份的固定资产帐面值为54,828.67万元,评估值为61,517.96万元,其中：
&&&&机器设备：帐面值为29,351.91万元；评估值为35,244.13万元；
&&&&在建工程：帐面值为665.99万元；评估值为588.51万元；
&&&&建筑物：帐面值为24,791.52万元；评估值为25,666.06万元。
&&&&工程物资：帐面值为19.25万元；评估值为19.25万元。
&&&&经法律顾问适当核查,桦林股份合法拥有该等固定资产的所有权,其中：房屋建筑设施等已分别与中行牡丹江市分行、工行牡丹江市分行签署抵押协议,将该等房屋建筑设施抵押给中行牡丹江市分行、工行牡丹江市分行并已办理抵押登记手续；机器设备已抵押给中行牡丹江市分行、工行牡丹江市分行。
&&&&经法律顾问适当核查,桦林股份有建筑面积为4190.30平方米的房屋建筑物目前尚未办理房屋产权证。根据桦林股份出具的书面说明,该部分房屋建筑物的产权属于桦林股份,权属无争议。
&&&&截止本报告书签发之日,桦林股份已取得中行牡丹江市分行以及工行牡丹江市分行签发的同意本次资产置换的承诺函。
&&&&3、&无形资产
&&&&截止评估基准日,桦林股份的无形资产帐面值为4,936.89万元,评估值为6,841.43万元,其中：
&&&&土地使用权：帐面值为3,978.56万元；评估值为5,448.10万元；
&&&&其他无形资产：帐面值为958.33万元；评估值为1,393.33万元。
&&&&经法律顾问适当核查,桦林股份合法拥有土地使用权,已分别与中行牡丹江市分行、工行牡丹江市分行签署抵押协议,将该等土地使用权抵押给中行牡丹江市分行与工行牡丹江市分行。中行牡丹江市分行与工行牡丹江市分行已签发同意本次资产置换的承诺函。截止本报告书签署之日,该等土地使用权的抵押登记尚未办理。
&&&&经法律顾问适当核查,桦林股份自桦林集团处受让的五个注册商标(注册号分别为5、42437,以下称＂转让中商标＂)目前正在办理转让申请,国家工商行政管理总局商标局于日就该等转让中商标的转让申请出具了《转让申请受理通知书》。法律顾问认为转让中商标的申请转让过程并不会影响桦林股份最终获得该等转让中商标的所有权,并不会影响桦林股份将该等转让中商标将来作为置出资产一部分转让给新加坡佳通的权利。
&&&&经法律顾问适当核查,桦林股份所拥有的注册商标上不存在任何的质押或其他第三方权利。
&&&&4、&长期投资
&&&&截至日,桦林股份持有对牡丹江桦林乘用子午胎有限责任公司73.33%的股权投资,账面金额为5,189.33万元,评估值为2,089.93万元。
&&&&经法律顾问适当核查,桦林股份合法持有该部分股权,且未在该股权之上设置抵押或其他第三方权利。桦林集团持有牡丹江桦林乘用子午胎有限责任公司26.67%股权,桦林集团与桦林股份于日签署了《股份质押协议》,将桦林集团持有的牡丹江桦林乘用子午胎有限责任公司26.67%股权质押给桦林股份,作为其对于桦林股份2950万元应付款的担保。在质押期间,桦林集团同意由桦林股份代其全权行使表决权、投票权及其他相关的股东权利。同时,桦林集团已签署了放弃优先受让权的同意函。
&&&&法律顾问认为,桦林股份转让其持有的牡丹江桦林乘用子午胎有限责任公司73.33%的股权没有实质性法律障碍。
&&&&5、&置出负债
&&&&截至日,桦林股份的账面总负债为82,756.77万元,评估值为82,817.34万元,该等负债全部为流动负债。&
&&&&经法律顾问适当核查,桦林股份拟将上述全部负债置换到桦林佳通的处置方案已取得了银行债权人以及主要的非银行债权人的同意。截止本报告书出具之日,桦林股份已取得债权人同意的债务金额为683,553,304.55元,占其全部债务总额的82.60%。根据桦林股份财务部门的统计,桦林股份有金额为38,991,172.03元(其中金额为27,583,375元的债务偿还期届满已超过三年)的债务偿还期届满已超过两年,经桦林股份确认,其间,桦林股份与上述逾期债权之债权人并无任何进一步的业务往来,且上述逾期债权之债权人亦未通过任何方式向桦林股份就逾期债权提出主张要求桦林股份清偿。根据中国法律的相关规定,上述逾期债权之债权人已无法通过诉讼的方式要求桦林股份或逾期债务的承接方清偿逾期债务。对于未取得债权人同意的债务,桦林股份拟发出本次资产置换的公告,届时桦林股份的债权人可根据公告的内容处理其对桦林股份的债权。对于未取得债权人同意的债务,根据《置换协议》中桦林股份与新加坡佳通的约定,由桦林股份承担连带保证的付款责任。如果桦林佳通和/或桦林股份均无力偿还上述债务,新加坡佳通同意提供一般保证,即只有在债权人证明桦林佳通和桦林股份均因资不抵债而无力偿债的情况下,新加坡佳通方承担还款责任。
&&&&6、&净资产
&&&&截至日,桦林股份的账面净资产为24,736.58万元,评估值为28,990.03万元。
&&&&担任本次资产置换的法律顾问--上海市方达律师事务所认为：桦林股份对其拥有的全部资产、负债拥有合法的所有权和处置权,在该等全部资产和负债上不存在产权纠纷或潜在争议,桦林股份对该等资产与负债行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍,桦林股份的债务转移也不存在实质性法律障碍。
&&&&据上,本独立财务顾问认为：桦林股份对其拥有的全部资产、负债拥有合法的所有权和处置权。
&&&&(二)&置入资产
&&&&根据桦林股份与新加坡佳通签订的《资产置换协议》,本次拟置入资产是新加坡佳通持有的福建佳通51%的权益性资产。
&&&&本次拟置入资产情况简介如下：
&&&&1、&福建佳通简介
&&&&公司名称：福建佳通轮胎有限公司
&&&&公司住所：莆田市秀屿区笏石红埔工业园
&&&&法定代表人：林美凤
&&&&企业类型：外商独资企业
&&&&经营期限：日至日
&&&&企业法人营业执照注册号：企独闽莆字第00467号
&&&&外商投资企业批准证书批准号：外经贸资审字〖号
&&&&进出口企业代码：9
&&&&外商投资企业外汇登记证号：
&&&&组织机构代码：
&&&&外商投资企业税务登记证号：国税秀字99号；地税秀屿区字79
&&&&经营范围：生产子午线系列轮胎、斜交轮胎、汽车内胎；摩托车内外胎、自行车内外胎和人力车内外胎及其他橡胶制品,销售自产产品。
&&&&2、&历史沿革
&&&&福建佳通前身为福建莆田佳通第一轮胎有限公司。日,经福建省对外贸易经济合作厅批准(闽外经贸〖1994〗资字1068号),福建莆田佳通第一轮胎有限公司由新加坡佳元投资私人有限公司投资设立,为具有自营进出口权的生产型外商独资企业,投资总额为6,000万美元,注册资本为2,000万美元；日经福建省对外贸易经济合作厅批准(闽外经贸〖1995〗资字187号),福建莆田佳通第一轮胎有限公司吸收合并福建莆田佳通第二轮胎有限公司(该公司投资总额3,000万美元,注册资本1,200万美元),投资总额变更为9,000万美元,注册资本变更为3,200万美元,同时公司名称由福建莆田佳通第一轮胎有限公司变更为福建莆田佳通轮胎有限公司；日经福建省对外贸易经济合作厅批准(闽外经贸〖1995〗资字445号),投资总额由9,000万美元增至18,000万美元,注册资本由3,200万美元增至6,180万美元；日经福建省对外经济贸易委员会批准(闽外经贸〖1999〗资字259号)同意变更投资人名称和公司名称,福建莆田佳通轮胎有限公司投资人名称变更为新加坡佳通轮胎,公司名称变更为福建佳通轮胎有限公司；日经外经贸部批准(外经贸资二函〖号),福建佳通轮胎有限公司吸收合并福建莆田佳通第三轮胎有限公司(该公司投资总额2,600万美元,注册资本1,040万美元)并同时新增注册资本3,450万美元。变更后,福建佳通投资总额为32,000万美元,注册资本为10,670万美元。截止日,福建佳通实际收到注册资本为10,670万美元。随着注册资本的全部到位,福建佳通于日获得了莆田市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(企独闽莆总字第00467号)。
&&&&3、&福建佳通三年又一期的经审计的财务报表
&&&&根据中鸿信建元出具的标准无保留意见的审计报告(中鸿信建元审字〖2004〗第2001号),福建佳通最近三年又一期合并资产负债表和利润及利润分配表,2002年和月份的合并现金流量表如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产负债表&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
&&资产&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&&&日&&&&&&&&&&日&&&&&&&&&&日
流动资产：
货币资金&&&&&&&&&&119,642,456.87&&&&&&&&&&164,605,987.45&&&&&&&&&&149,116,479.85&&&&&&&&&&131,686,176.82
短期投资&&
应收票据&&&&&&&&&&&23,618,200.00&&&&&&&&&&&&6,524,600.00&&&&&&&&&&&3,800,000.00
应收股利&&
应收利息&&
应收帐款&&&&&&&&&&420,043,420.53&&&&&&&&&&171,661,515.57&&&&&&&&&&40,768,184.35&&&&&&&&&&&26,911,191.88
其他应收款&&&&&&&&&16,010,328.87&&&&&&&&&&&82,043,210.46&&&&&&&&&&16,925,177.46&&&&&&&&&&&31,712,608.92
预付帐款&&&&&&&&&&&54,192,958.56&&&&&&&&&&&74,719,402.24&&&&&&&&&&16,710,548.11&&&&&&&&&&&&9,467,167.72
应收补贴款&&
存货&&&&&&&&&&&&&&214,035,207.98&&&&&&&&&&195,305,193.50&&&&&&&&&128,568,702.36&&&&&&&&&&100,446,431.89
待摊费用&&&&&&&&&&&&&&273,495.73&&&&&&&&&&&&&&620,205.98&&&&&&&&&&&&&913,480.95&&&&&&&&&&&&&&980,828.22
一年内到期的
长期债权投资&&
其他流动资产&&
流动资产合计&&&&&&847,816,068.54&&&&&&&&&&695,480,115.20&&&&&&&&&356,802,573.08&&&&&&&&&&301,204,405.45
长期投资：&&
长期股权投资&&
长期债权投资&&
长期投资合计&&
其中：合并价差&&
固定资产：&&
固定资产原价&&&&1,293,941,845.94&&&&&&&1,278,808,684.18&&&&&&&&1,142,691,079.94&&&&&&&&&662,315,518.65
减：累计折旧&&&&&&268,157,315.64&&&&&&&&&181,251,045.31&&&&&&&&&&&92,573,441.06&&&&&&&&&&21,602,504.41
固定资产净值&&&&1,025,784,530.30&&&&&&&1,097,557,638.87&&&&&&&&1,050,117,638.88&&&&&&&&&640,713,014.24
减：固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
减值准备
固定资产净额&&&&1,025,784,530.30&&&&&&&1,097,557,638.87&&&&&&&&1,050,117,638.88&&&&&&&&&640,713,014.24
工程物资&&&&&&&&&&100,781,963.79&&&&&&&&&&78,392,482.21&&&&&&&&&&&&2,461,596.73&&&&&&&&&&28,172,754.19
在建工程&&&&&&&&&&260,859,472.54&&&&&&&&&&61,098,418.86&&&&&&&&&&177,945,048.92&&&&&&&&&540,400,815.97
固定资产清理&&
固定资产合计&&&&1,387,425,966.63&&&&&&&1,237,048,539.94&&&&&&&&1,230,524,284.53&&&&&&&1,209,286,584.40
无形资产及其
他资产：
无形资产&&&&&&&&&&&17,257,181.84&&&&&&&&&&17,604,854.00&&&&&&&&&&&17,984,132.72&&&&&&&&&&18,363,411.44
长期待摊费用&&&&&&&&8,909,570.76&&&&&&&&&&12,808,055.13&&&&&&&&&&&&3,742,653.80&&&&&&&&&&&3,152,340.20
其他长期资产&&
无形资产及&&&&&&&&&26,166,752.60&&&&&&&&&&30,412,909.13&&&&&&&&&&&21,726,786.52&&&&&&&&&&21,515,751.64
其他资产合计
递延资产：&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
递延税款借项&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
资产合计&&&&&&&&2,261,408,787.77&&&&&&1,962,941,564.27&&&&&&&&1,609,053,644.13&&&&&&&1,532,006,741.49
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产负债表续&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元&&
负债和股东权益&&&&&&日&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&&&&&日&&&&&&&&&&&&&&&&日
流动负债：&&
短期借款&&&&&&&&&&&130,158,000.00&&&&&&&&&&&&&&144,100,000.00&&&&&&&&&&&48,500,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000,000.00
应付票据&&&&&&&&&&&201,994,815.96&&&&&&&&&&&&&&111,884,650.98&&&&&&&&&&&63,444,342.57&&&&&&&&&&&&&&&&&&27,230,818.91
应付帐款&&&&&&&&&&&127,233,598.43&&&&&&&&&&&&&&&91,064,982.92&&&&&&&&&&&69,936,293.47&&&&&&&&&&&&&&&&&&78,470,281.25
预收帐款&&&&&&&&&&&&&5,713,145.54&&&&&&&&&&&&&&&&7,139,569.67&&&&&&&&&&&12,823,438.90&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&142,483.49
应付工资&&&&&&&&&&&&&5,073,119.57&&&&&&&&&&&&&&&&9,232,549.79&&&&&&&&&&&&7,753,243.12&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,356,999.41
应付福利费&&&&&&&&&&&&&&77,938.44
应付股利&&
应付利息&&&&&&&&&&&&&7,277,910.00&&&&&&&&&&&&&&&&1,223,558.93&&&&&&&&&&&&1,243,891.43&&
应交税金&&&&&&&&&&&&&7,885,850.32&&&&&&&&&&&&&&&&7,187,635.47&&&&&&&&&&&&3,119,853.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&-6,247,585.01
其他应交款&&&&&&&&&&&&&115,720.04&&&&&&&&&&&&&&&&&&235,765.11
其他应付款&&&&&&&&&&&3,974,813.33&&&&&&&&&&&&&&289,554,928.29&&&&&&&&&&329,802,555.64&&&&&&&&&&&&&&&&&354,225,499.52
预提费用&&&&&&&&&&&&18,158,684.51&&&&&&&&&&&&&&&18,711,580.48&&&&&&&&&&&&5,041,800.92&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,685,262.33
一年内到期的&&&&&&&&56,500,000.00&&&&&&&&&&&&&&&72,000,000.00&&&&&&&&&&278,000,000.00
长期负债
其他流动负债&&
流动负债合计&&&&&&&507,663,596.14&&&&&&&&&&&&&&736,835,221.64&&&&&&&&&&613,665,419.05&&&&&&&&&&&&&&&&&786,863,759.90
长期负债：&&
长期借款&&&&&&&&&&&780,500,000.00&&&&&&&&&&&&&&572,000,000.00&&&&&&&&&&513,500,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&276,000,000.00
应付债券&&
长期应付款&&
专项应付款&&
其他长期负债&&
长期负债合计&&&&&&&780,500,000.00&&&&&&&&&&&&&&572,000,000.00&&&&&&&&&&513,500,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&276,000,000.00
递延税项：&&
递延税款贷项&&
负债合计&&&&&&&&&1,288,163,596.14&&&&&&&&&&&&1,308,835,221.64&&&&&&&&1,127,165,419.05&&&&&&&&&&&&&&&1,062,863,759.90
少数股东权益&&
股东权益：&&
实收资本&&&&&&&&&&&883,939,680.18&&&&&&&&&&&&&&598,304,261.82&&&&&&&&&&512,177,642.55&&&&&&&&&&&&&&&&&512,177,642.55
减:已归还投资
实收资本净额&&&&&&&883,939,680.18&&&&&&&&&&&&&&598,304,261.82&&&&&&&&&&512,177,642.55&&&&&&&&&&&&&&&&&512,177,642.55
资本公积&&
盈余公积&&&&&&&&&&&&&7,793,844.35
其中：法定公益金&&
未分配利润&&&&&&&&&&81,511,667.10&&&&&&&&&&&&&&&55,802,080.81&&&&&&&&&&-30,289,417.47&&&&&&&&&&&&&&&&&-43,034,660.96
股东权益合计&&&&&&&973,245,191.63&&&&&&&&&&&&&&654,106,342.63&&&&&&&&&&481,888,225.08&&&&&&&&&&&&&&&&&469,142,981.59
负债和股东权&&&&&2,261,408,787.77&&&&&&&&&&&&1,962,941,564.27&&&&&&&&1,609,053,644.13&&&&&&&&&&&&&&&1,532,006,741.49
益总计
&&&&&&&&&&&&&利润及利润分配表&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月&&&&&2002年度&&&&&&&&2001年度&&&&&&&2000年度
一.主营业务收入&&&&&&&&1,179,397,612.60&&907,484,753.88&&589,704,062.78&&136,457,929.48
减:主营业务成本&&&&&&&&&&968,362,934.80&&688,578,349.76&&482,422,194.32&&126,144,749.19
主营业务税金及附加&&&&&&&&34,259,436.32&&&33,099,406.91&&&26,525,101.46&&&10,256,217.21
二.主营业务利润&&&&&&&&&&176,775,241.48&&185,806,997.21&&&80,756,767.00&&&&&&&56,963.08
加:其它业务利润&&&&&&&&&&&&2,695,672.23&&&&&&791,734.24&&&&1,387,522.45&&&&&&562,286.66
营业费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,072,586.87&&&11,413,837.70&&&&9,640,539.18&&&&3,488,666.06
管理费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&19,995,938.79&&&39,810,361.91&&&33,874,127.08&&&31,314,552.16
财务费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&36,046,069.92&&&36,909,460.74&&&25,902,868.33&&&&8,675,036.55
三.营业利润&&&&&&&&&&&&&&103,356,318.13&&&98,465,071.10&&&12,726,754.86&&-42,859,005.03
(亏损以"-"号填列)
加:投资收益
(损失以"-"号填列)&&
补贴收入&&
营业外收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&388,888.38&&&&&&179,338.54&&&&&&&91,802.82&&&&&&&55,531.05
减:营业外支出&&&&&&&&&&&&&&&&&97,176.72&&&12,552,911.36&&&&&&&73,314.19&&&&&&231,186.98
四.利润总额&&&&&&&&&&&&&&103,648,029.79&&&86,091,498.28&&&12,745,243.49&&-43,034,660.96
减:所得税&&
少数股东损益&&
五.净利润&&&&&&&&&&&&&&&&103,648,029.79&&&86,091,498.28&&&12,745,243.49&&-43,034,660.96
(净亏损以"-"号填列)
加:年初未分配利润&&&&&&&&&55,802,080.81&&-30,289,417.47&&-43,034,660.96
其他转入&&
六.可分配的利润&&&&&&&&&&159,450,110.60&&&55,802,080.81&&-30,289,417.47&&-43,034,660.96
减:提取法定盈余公积&&
提取法定公益金&&
提取职工奖励及福利基金&&&&&&&&77,938.44
提取储备基金&&&&&&&&&&&&&&&7,793,844.35
提取企业发展基金&&
利润归还投资&&
七.可供股东分配的利润&&&&151,578,327.81&&&55,802,080.81&&-30,289,417.47&&-43,034,660.96
减:应付优先股股利&&
提取任意盈余公积
应付普通股股利&&&&&&&&&&&&70,066,660.71
转作股本的普通股股利
八.未分配利润&&&&&&&&&&&&&81,511,667.10&&&55,802,080.81&&-30,289,417.47&&&-43,034,660.96
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现金流量表&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月份&&&&&&&&&&&&2002年度
一.经营活动产生的现金流量:&&
销售商品、提供劳务收到的现金&&&&&&&&&&&&&&1,021,241,231.42&&&&&825,768,467.03
收到的税费返还&&
收到的其他与经营活动有关的现金&&&&&&&&&&&&&&&77,502,247.67&&&&&&&3,065,479.98
现金流入小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,098,743,479.09&&&&&828,833,947.01
购买商品、接受劳务支付的现金&&&&&&&&&&&&&&&&736,101,499.21&&&&&642,341,076.00
支付给职工以及为职工支付的现金&&&&&&&&&&&&&&&39,124,642.41&&&&&&30,359,029.33
支付的各项税费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&55,505,560.29&&&&&&70,849,588.19
支付的其他与经营活动有关的现金&&&&&&&&&&&&&&&99,645,339.66&&&&&&57,927,501.76
现金流出小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&930,377,041.57&&&&&801,477,195.28
经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&168,366,437.52&&&&&&27,356,751.73
二.投资活动产生的现金流量:&&
收回投资所收到的现金&&
取得投资收益所收到的现金&&
处置固定资产、无形资产和其他&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000.00
资产而收到的现金净额&
收到的其他与投资活动有关的现金&&
现金流入小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000.00
购建固定资产、无形资产和其他&&&&&&&&&&&&&&&&247,194,529.30&&&&&110,398,969.02
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金&&
支付的其他与投资活动有关的现金&&
现金流出小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&247,194,529.30&&&&&110,398,969.02
投资活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&-247,194,529.30&&&&-110,348,969.02
三.筹资活动产生的现金流量：&&&
吸收权益性投资所收到的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,553,344.60
借款所收到的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&449,986,450.00&&&&&259,100,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金&&
现金流入小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&451,539,794.60&&&&&259,100,000.00
偿还债务所支付的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&311,929,800.00&&&&&120,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金&&&&&&&&106,639,732.20&&&&&&43,765,127.57
支付的其他与筹资活动有关的现金&&
现金流出小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&418,569,532.20&&&&&164,265,127.57
筹资活动所产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&32,970,262.40&&&&&&94,834,872.43
四.汇率变动对现金的影响额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&894,298.80&&&&&&&3,646,852.46
五.现金及现金等价物净增加额&&&&&&&&&&&&&&&&&-44,963,530.58&&&&&&15,489,507.60
补充资料
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:&&
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&103,648,029.79&&&&&&86,091,498.28
加：&少数股东损益&&
合并价差&&
加:计提的资产减值准备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,570,963.81&&&&&&&8,661,379.85
固定资产折旧&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&89,722,574.22&&&&&&90,947,588.95
无形资产摊销&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&347,672.16&&&&&&&&&379,278.72
长期待摊费用摊销&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,898,484.37&&&&&&&&&931,298.63
待摊费用减少(减：增加)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&346,710.25&&&&&&&&&293,274.97
预提费用增加（减：减少）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-552,895.97&&&&&&13,669,779.56
处置固定资产、无形资产和其他&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,641,043.10
长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&75,478.91
财务费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30,755,037.86&&&&&&40,933,026.65
投资损失(减:收益)&&
递延税款贷项(减:借项)&&
存货的减少(减:增加)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-18,730,014.48&&&&&-66,736,491.14
经营性应收项目的减少(减:增加)&&&&&&&&&&&&&&-164,999,784.09&&&&-257,744,201.63
经营性应付项目的增加(减:减少)&&&&&&&&&&&&&&&122,284,180.69&&&&&105,289,275.79
其他
经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&168,366,437.52&&&&&&27,356,751.73
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&284,082,073.76&&&&&&86,126,619.27
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&119,642,456.87&&&&&164,605,987.45
减:现金的期初余额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&164,605,987.45&&&&&149,116,479.85
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-44,963,530.58&&&&&&15,489,507.60
&&&&4、&福建佳通资产评估情况
&&&&详见本报告书第十部分＂本次资产置换所涉资产的评估情况＂。
&&&&5、&其他
&&&&经法律顾问适当核查,新加坡佳通未在其持有的福建佳通权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。法律顾问认为福建佳通依法成立并存续,并通过历年的外商投资企业联合年检,其历次合并均符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在根据法律法规或公司章程规定需要终止的情形。
&&&&新加坡佳通于日召开董事会,审议通过了本次资产置换的决议。
&&&&经法律顾问适当核查,桦林股份和福建佳通的公司章程中,未发现存在对本次资产置换交易的限制性条款。&&&&
&&&&据上,并经本独立财务顾问适当核查,本次资产置换拟置入权益性资产的形成基础是真实合法的,新加坡佳通对其拥有合法的所有权和处置权,未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利；对本次资产置换,新加坡佳通未对福建佳通作出任何不利于桦林股份的承诺或安排,福建佳通的公司章程中,亦不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。
&&&&三、&本次资产置换协议的主要内容
&&&&(一)&本次资产置换所涉标的的价格与定价依据
&&&&本次资产置换以日置出资产和置入资产的评估值为基础,经桦林股份与新加坡佳通协商后确定交易价格：
&&&&1.&置出资产
&&&&根据中企华出具的评估报告(中企华评报字〖2004〗第001号),截止日,桦林股份的全部资产以及相应的负债的评估值合计为28,990.03万元,交易价格确定为28,990.03万元。
&&&&2.&置入资产
&&&&根据广州羊城出具的评估报告(〖2003〗羊评字第1401号),截止日,福建佳通51%的股东权益的评估值为100,980万元,在此基础上折让25.15%后交易价格确定为75,582万元；
&&&&3.&对于置入资产的交易价格高于置出资产的交易价格的部分,计作桦林股份对新加坡佳通的负债。
&&&&(二)&《置换协议》的生效条件
&&&&1.&经桦林股份与新加坡佳通双方授权代表签署；
&&&&2.&经中国证监会审核通过以及本次资产置换事项所需的其他相关机构审核通过；
&&&&3.&获得桦林股份股东大会审议通过以及新加坡佳通董事会审议通过。&&&&
&&&&(三)&评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
&&&&1.&对置换资产在评估基准日至置换资产交割日之间的亏损、盈利,均由置换资产转让方享有或承担；
&&&&2.&评估基准日至置换资产交割日期间,对于正常经营过程中必须发生的并且经对方的事先书面同意后,拟置换资产(含负债)发生的非实质性变动,以置换资产交割日的资产(含负债)的账面值为准,由资产受让方承继；
&&&&3.&评估基准日到置换资产交割日期间,拟置换资产所发生的亏损、盈余或资产变动不影响双方确定的交易价格。
&&&&(四)&相关债务的处置
&&&&1.&桦林股份置换资产中所包含的债务,一并由桦林佳通承担。截止本报告书签署之日,桦林股份已经取得全部银行债权人和主要非银行债权人同意债权转移的承诺函。截止日,上述债权人合计持有桦林股份债务683,553,304.55元,占桦林股份负债总额的82.60%。
&&&&2.&对于没有取得债权人同意而剥离的负债,桦林股份继续争取债权人同意或进行清偿,并就尚未清偿部分向相关的债权人承担连带担保责任。对于未取得相关债权人同意的负债,桦林股份承担连带保证付款责任。如果桦林股份已先行偿还,桦林佳通将把桦林股份已偿还部分无条件及时支付给桦林股份。如果桦林佳通和/或桦林股份均无力偿还上述债务,新加坡佳通同意提供一般保证,即在债权人证明桦林佳通和桦林股份均因资不抵债而无力偿债的情况下,新加坡佳通承担还款责任。
&&&&3.&在置换资产交割日前,如果因拟置换资产存在的或有事项并因此给置换资产受让方带来损失的,经受让方要求并提供充分的书面证明后,置换资产的转让方应足额予以补偿。
&&&&(五)&人员安置
&&&&根据＂人随资产走＂的基本原则,桦林股份与新加坡佳通确定以下人员处理的原则：
&&&&1.&桦林股份保留包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、部分财务人员、销售主管人员、证券事务人员的人事关系,即该等人员的人事关系不因资产置换发生变化,以保证桦林股份持续、健康的发展；
&&&&2.&其他与桦林股份置换资产有关的在册员工(包括所有生产管理人员及普通员工)的劳动关系及与桦林股份置换资产有关的全部离退休职工(如有)、下岗及待岗职工(如有)的养老、医疗等关系,均由桦林佳通继受,并由桦林佳通进行安置,上述安置包括重新签订劳动合同,办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。
&&&&(六)&交易差价的处理
&&&&对于置换资产差额,桦林股份无需向新加坡佳通支付利息。桦林股份可以采取以下任意一种方式偿还置换资产差额的款项：(1)&当政策允许时,根据中国的法律法规,在经相关部门批准以及桦林股份股东大会通过后,新加坡佳通有权将置换资产差额产生的债权转化为对桦林股份的持股权；(2)当政策允许时,根据中国的法律法规,在经相关部门的批准以及桦林股份的股东大会通过后,向新加坡佳通定向增发桦林股份的股份；(3)&通过银行贷款的方式偿还上述负债；(4)利用福建佳通的分红偿还上述负债。
&&&&在置换资产差额形成的负债的还款期间,桦林股份可以根据财务状况合理安排还款进度。只有在桦林股份与新加坡佳通协商确定的期限(三年或以上)内确实无法通过债转股的方式偿还置换资产差额,桦林股份才需通过银行贷款或者以分红偿还的方式还款。具体处理方案如下：
&&&&1.&在置换资产交割日后的三年内(经桦林股份与新加坡佳通协商一致,三年期限可以继续延长),当政策允许时,新加坡佳通有权将交易差价转化为其或者其在中国境内的投资性公司对于桦林股份的持股权,但是有关债转股的程序必须按照中国法律、法规及有关规定经桦林股份股东大会审议通过以及经过必须的审批程序后方可执行。
&&&&2.&只有在置换资产交割日后的三年内(经桦林股份与新加坡佳通协商一致,三年期限可以继续延长)上述债转股无法执行,在三年后桦林股份才需以现金偿还交易差额,现金来源由以下两种方式解决：(1)桦林股份以其从福建佳通获得的分红的40%用来偿还其对新加坡佳通的上述负债,直至全部还清为止；(2)&以银行贷款方式。如果桦林股份以银行贷款的方式偿还,则其每年偿还的现金总额以不超过上一年度福建佳通可供股东分配的利润的30%比例为限。桦林股份将根据福建佳通的经营状况决定贷款规模,为保障桦林股份的正常经营,桦林股份将依据自身在本次资产置换后在福建佳通董事会具有实质控制权的优势要求福建佳通进行分红。
&&&&(七)&置入资产的托管安排
&&&&1.&如果桦林股份置出资产交割日早于新加坡佳通置入资产交割日,自桦林股份置出资产交割日至新加坡佳通置入资产交割日的期间(以下称＂托管期间＂),新加坡佳通将其置入资产委托给桦林股份管理,由桦林股份全权代表新加坡佳通行使除股权处置权以外的该等资产在福建佳通章程项下相应的权利。在托管期间,新加坡佳通置入资产的收益权由桦林股份享有。上述托管包括但不限于：通过行使《置换协议》项下授予的托管权利调整福建佳通的董事会和监事会；新加坡佳通书面委托桦林股份提名的人员担任新加坡佳通出席福建佳通董事会的授权代表,行使表决权。
&&&&2.&桦林股份在行使托管权利时,在不违反中国法律法规、福建佳通章程和《置换协议》的前提下根据其独立的判断行使其决定权,不受新加坡佳通的干预或影响。
&&&&3.&在托管期间,桦林股份行使托管权利应符合中国法律、法规的规定,并保持福建佳通的持续性经营和独立性。
&&&&4.&在托管期间,非经双方书面达成一致,新加坡佳通不得中止或终止其授予桦林股份的托管权利。&&&&
&&&&(八)&置换资产交割安排
&&&&桦林股份置出资产的所有权、权利和利益自桦林股份置出资产交割日起转让给新加坡佳通,即自桦林股份置出资产交割日起,新加坡佳通享有和承担与桦林股份置出资产相关的全部权利和义务；
&&&&新加坡佳通置入资产的所有权、权利和利益自新加坡佳通置入资产交割日起转让给桦林股份,即新加坡佳通置入资产交割日起,桦林股份享有和承担与新加坡佳通置入资产相关的全部权利和义务；
&&&&新加坡佳通和桦林股份一致同意,在满足《置换协议》规定的生效条件的情况下,如果新加坡佳通置入资产交割日迟于日,双方同意于日进行协商以确定桦林股份是否从日起享有新加坡佳通置入资产上的一切权益,包括但不限于新加坡佳通置入资产的所有权、权利和利益；如果双方一致认可,则桦林股份从日起享有新加坡佳通置换资产上的一切权益,包括但不限于新加坡佳通置换资产的所有权、权利和利益；相应地新加坡佳通亦从日起享有桦林股份置出资产上的一切权益,包括但不限于桦林股份置出资产的所有权、权利和利益；
&&&&对于置换资产交割日的时间前后而作出的托管安排。双方约定,如果桦林股份置出资产交割日早于新加坡佳通置入资产交割日,自桦林股份置出资产交割日至新加坡佳通置入资产交割日的期间,新加坡佳通将新加坡佳通置入资产委托给桦林股份管理,由桦林股份全权代表新加坡佳通行使除股权处置权以外的该等资产在福建佳通章程项下相应的权利。在该等托管期间,新加坡佳通置入资产的收益权由桦林股份享有。
&&&&(九)&索赔责任
&&&&在置换资产交割日后,如有任何第三方就置换资产的所有权或处置权提出任何异议或索赔,均由相关的转让方负责处理,受让方应当给予合理的配合。如果受让方因此种异议或索赔遭受任何损失,该转让方将在该等损失确定后负责赔偿受让方的相关损失。
&&&&三&&本次资产置换的背景及原则
&&&&一、&资产置换的背景
&&&&桦林股份主营轮胎生产和销售,近年来由于市场、管理等原因,出现了较严重的经营危机。截至日,桦林股份负债总额为132,971万元,资产负债率77.17%；银行贷款中51,162万元为逾期贷款,约占2002年期末银行贷款总额的53.4%,公司的财务状况已经严重恶化。2002年度桦林股份实现主营收入56,829.5万元,同比下降29.07%,净利润为-24,273万元,同比增亏38.82%,每股收益-0.714元,公司面临退市风险。
&&&&同时,由于首次募股资金投资项目---总投资45,600万元扩建年产50万套子午胎项目一直未能竣工验收；桦林股份出资11,000万元与桦林集团合资组建的牡丹江桦林乘用子午胎有限责任公司在本次收购前未能投入生产,技术改造陷于停顿,导致桦林股份产品竞争力下降,使得原本已陷入困境的经营雪上加霜。
&&&&在2002年巨额亏损后,2003年上半年桦林股份生产处于半负荷状态,主营收入和主营利润水平不断下降,期间费用、财务费用增势未改,经营已陷入恶性循环的怪圈。2003年上半年各项经济指标继续下挫,亏损势头有增无减。截至日,主营业务收入74,692,342.08元,同比下降73.17%,实现净利润&-180,322,410.39元,同比增亏&129,268,037.81元,桦林股份的持续经营能力已受到严峻挑战。
&&&&日,佳通投资通过司法拍卖获得桦林股份44.43%股份的购买权后,各方对桦林股份进行了一系列重组(详细情况参见本报告书第十二部分＂其他重要事项＂)。经过上述重组后,公司的资产质量有了一定改善；经北京永拓出具的《审计报告书》(京永证审字〖2004〗第001号),截至日,公司的总资产为1,096,974,106.46元,总负债为830,737,979.43元,其中银行负债500,000,000元,公司的净资产为247,365,829.82元,资产负债率为75.72%。
&&&&桦林股份董事会换届和管理层变更后,经董事会和管理层认真分析,认为尽管经过上述重组后公司持续亏损的势头有所减缓,但是仅仅依靠现有资产很难在短期内实现盈利,只有立即注入有较强盈利能力的资产,才有可能避免退市的风险。因此,桦林股份决定实施本次资产置换。
&&&&本次资产置换完成后,桦林股份将持有福建佳通51%的股权,福建佳通具有较强的盈利能力,发展势头良好。因此,本次资产置换将有利于提升桦林股份的持续经营能力,提高桦林股份的经营业绩,维护全体股东的共同利益。
&&&&二、&本次资产置换的基本原则
&&&&(一)&有利于桦林股份的长期健康发展、有利于提升业绩、符合桦林股份全体股东利益的原则；
&&&&(二)&尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
&&&&(三)&有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
&&&&(四)&公开、公平、公正原则；
&&&&(五)&社会效益、经济效益兼顾原则；
&&&&(六)&诚实信用、协商一致原则。
&&&&四&&&本次资产置换的合规性
&&&&一、&本次资产置换完成后,桦林股份具备股票上市条件
&&&&1、&截止日,公司股本总额为34,000万元,不少于5,000万元。
&&&&2、&截止日,公司股东总数为38,431户,并且持有公司股票面值达一千元以上的股东总数不少于一千人；同时,公司流通股占总股本的比例为50%,符合向社会公开发行的股份占公司股份总数的百分之二十五以上的规定。公司的股本总额和股权结构不会因为本次资产置换而发生变化。
&&&&3、&公司在最近五年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
&&&&基于上述事实,本独立财务顾问认为：本次资产置换完成后,桦林股份仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件。
&&&&二、&本次资产置换完成后,桦林股份业务符合国家产业政策
&&&&完成本次资产置换后,桦林股份的主营业务仍为制造销售轮胎、橡胶制品等业务。由于福建佳通目前的主要业务以子午胎为主,斜交胎为辅,本次资产置换后,将逐渐停止斜交胎的生产,根据《外商投资产业指导目录》,符合国家产业政策。
&&&&基于上述事实,本独立财务顾问认为：本次资产置换完成后,桦林股份的业务符合国家产业政策。
&&&&三、&本次资产置换完成后,桦林股份具备持续经营能力
&&&&实施本次资产置换后,桦林股份将控股福建佳通,福建佳通已与新加坡佳通的签订了《框架协议》；另外桦林股份与佳通投资、安徽佳通签订了《销售网络托管协议》。福建佳通拥有自己直接的客户、经销渠道,自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。
&&&&基于上述事实,本独立财务顾问认为：本次资产置换完成后,桦林股份具备持续经营能力。
&&&&四、&本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
&&&&桦林股份对用于本次资产置换的整体资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。截止本报告书签署之日,桦林股份的债务转移已取得主要债权人的同意。对于没有取得债权人同意而剥离的负债,桦林股份将继续争取债权人同意或进行清偿。
&&&&新加坡佳通对其持有的用于本次资产置换的权益性资产拥有合法的所有权和处置权,在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
&&&&基于上述事实,本独立财务顾问认为：本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
&&&&五、&本次资产置换不存在明显损害桦林股份和全体股东利益的其他情形
&&&&经本独立财务顾问适当核查,未发现本次资产置换存在损害桦林股份和全体股东利益的情形。
&&&&经适当核查,本独立财务顾问认为：桦林股份的本次重大资产置换符合中国证监会证监公司字〖号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。
&&&&五&&本次资产置换的风险分析
&&&&本独立财务顾问提醒投资者在评价桦林股份本次资产置换行为时,除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料和评价外,还应特别认真地考虑下列各项风险因素：
&&&&一、&退市风险
&&&&桦林股份2001年和2002年已经连续两年亏损,月亏损556,688,545.13元。日,桦林股份发布了《关于桦林股份股票风险提示的公告》,预计全年仍将亏损,公司将面临暂停上市的风险。
&&&&桦林股份预计,依靠现有资产,2004年上半年将继续亏损,故决定实施本次资产置换。但是,本次资产置换尚需桦林股份股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。若资产置换交割日推迟,导致公司在2004年上半年无法扭亏为盈,根据中国证监会《关于发布＜亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)＞的通知》(证监发〖号)的有关规定,公司将终止上市。
&&&&二、&大股东控制风险
&&&&(一)&同业竞争的风险
&&&&出于在中国进行轮胎生产布局的考虑,新加坡佳通成立了安徽佳通、福建佳通、重庆佳通轮胎有限公司、银川佳通轮胎有限公司及银川佳通长城轮胎有限公司,各轮胎生产企业的产品在一定程度上相同或类似,并大部分通过统一的销售网络(由安徽佳通控制)对外销售。目前,桦林股份尚无实力和能力收购上述全部轮胎类资产,故本次资产置换后,新加坡佳通及其轮胎生产企业与桦林股份存在同业竞争。
&&&&(二)&与实际控制人及其成员企业存在重大关联交易的风险
&&&&本次资产置换前,福建佳通是新加坡佳通的全资子公司。新加坡佳通为了保证其在中国的各轮胎生产企业之间协调配合,发挥规模优势,而成立了佳通轮胎中国事业部统一调度,该事业部在法律关系上隶属于安徽佳通。新加坡佳通这种提高管理效率的安排,在客观上给福建佳通带来了复杂的关联交易。福建佳通与新加坡佳通及其下属公司之间的关联交易,主要包括商品销售、材料采购、互相担保、商标许可等交易行为。福建佳通2002年向安徽佳通的销售总额为64,479.76万元,占福建佳通全年销售额的71.05%；向关联方采购原材料的金额为11,751.07万元,占全年采购的20.92%；技术服务、商标使用等均为无偿使用。本次资产置换后,桦林股份的主要资产是福建佳通51%的权益性资产,故福建佳通的关联交易将对桦林股份的未来经营产生影响。
&&&&(三)&持续经营难以为继的风险
&&&&根据《框架协议》及其附件,当桦林股份遭到第三方收购,导致佳通投资不再控股桦林股份或者佳通投资向桦林股份委派的董事无法超过桦林股份董事总数的二分之一时,新加坡佳通及其关联企业与桦林股份和福建佳通签署的关于销售网络托管、商标、专有技术等知识产权许可使用的协议将自动终止。上述＂终止条款＂的规定,使得桦林股份和福建佳通未来的持续经营具有一定的风险。
&&&&三、&技术风险
&&&&福建佳通的生产技术主要包括斜交胎和子午胎制造技术,是在引进吸收佳通集团先进技术的基础上二次开发形成的。佳通集团已将其现有的轮胎生产的全部技术资料移交给福建佳通,有关技术人员也已经进入了福建佳通。目前,福建佳通已完全消化吸收了该生产技术,全面掌握了斜交胎、半钢子午胎和全钢子午胎的设计和制造技术,因此,公司拥有核心技术的所有权,不存在依赖他人提供重要的生产经营核心技术的风险。但是,随着市场的发展和产品的更新换代,用户对产品技术含量的要求不断提高,桦林股份必须不断提高科研开发和技术改造水平,否则将面临技术不能适应市场发展和客户需求的风险。
&&&&四、&财务风险
&&&&(一)&长期股权投资差额进行摊销的风险
&&&&根据桦林股份与新加坡佳通签署的《置换协议》,桦林股份通过置换获得福建佳通51%股权会形成259,464,952.27元的长期股权投资差额。桦林股份将在40年内对此长期股权投资差额进行摊销,年均摊销6,486,623.81元,这将对桦林股份本次资产置换后的损益情况造成相应的影响。
&&&&(二)&持续融资的风险
&&&&截止日,安徽佳通等关联方为福建佳通提供银行保证担保共计63,944.04万元。一直以来,关联方为福建佳通日益扩大的信贷资金需求提供保证担保,给福建佳通的业务发展提供了重要保障。若本次资产置换后,关联方不继续为福建佳通提供担保,这将对福建佳通后续融资的正常开展产生一定影响
&&&&五、&企业所得税政策变化的风险
&&&&依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则,以及相关地方法律法规,并且根据莆田市国家税务局日签发的《关于福建佳通轮胎有限公司使用企业所得税税率问题的批复》,福建佳通可减按15%的税率征收企业所得税并可享受＂两免三减半＂的税收优惠政策。根据莆田市秀屿区国家税务局于日出具的《外商投资企业和外国企业所得税汇算清缴案头逻辑审计结果调整情况》,税务管理部门确定福建佳通的第一个获利年度为2002年度,开始享受＂两免三减半＂的税收优惠待遇,该等优惠待遇将于2006年度期满。由于适用税率的不同,福建佳通的净利润也将受到影响。
&&&&六、&业务经营风险
&&&&(一)&原材料供应的风险
&&&&福建佳通所需原材料主要包括：天然胶、合成胶、帘子布、钢丝、碳黑和其他材料。轮胎行业对天然橡胶具有很强的依赖性。天然橡胶的价格受到供求关系、进口国和出口国政策、气候等多种因素的影响,价格波动风险较大。我国现在已成为世界上最大的橡胶消费国,2003年国内需求大概在140&万吨左右&,而每年国内天然橡胶的供应能力仅有约53万吨,存在大量缺口,将近三分之二的需求要从国外进口。另外,由于国产胶的性能及稳定性较差,不适合高品质子午胎的生产,进口天然橡胶的价格因此常常成为轮胎制造企业发展的关键因素。
&&&&目前,国内市场天然橡胶的价格呈大幅上扬趋势,从2002年底到2003年下半年上涨达一倍以上。天然橡胶价格的上涨,会影响到福建佳通的生产成本和效益。福建佳通生产所需的其他原材料,如合成胶、帘子布、钢丝、碳黑等,市场供应充足,价格相对稳定。
&&&&(二)&产品理赔风险
&&&&由于轮胎制造工艺比较复杂,使用条件非常苛刻,轮胎容易出现早期损坏现象。根据国家橡胶轮胎质量监督检验中心的调查,用户超速超载特别是严重超载是造成汽车轮胎早期损坏的主要原因。福建佳通根据国家橡胶轮胎质量监督检验中心和轮胎分会颁布的《汽车轮胎理赔工作管理办法(试行)》,结合公司理赔工作实际情况,制定了轮胎质量理赔标准并严格遵照执行。福建佳通目前实行鉴定理赔办法,对省内轮胎实行返厂鉴定,旧胎返厂费用由福建佳通负担,省外用户由福建佳通派出技术人员现场鉴定理赔。福建佳通为了促进销售,提高市场占有率,对不易区分因制造原因或使用原因造成的轮胎早期损坏均提供理赔,因此存在由于理赔范围难以控制带来的理赔损失扩大的风险。
&&&&(三)&产品结构调整的风险
&&&&福建佳通目前生产和销售斜交胎和半钢子午胎。福建佳通计划优化产品结构,从2003年下半年至2004年下半年将逐步停产斜交胎,并于2004年初开始生产销售全钢子午胎。
&&&&尽管目前国内市场的全钢子午胎产品处于供不应求状态,但是福建佳通并没有直接生产经营全钢子午胎的经验,因此本次产品结构调整会给福建佳通未来的业务带来一定的风险。
&&&&七、&市场风险
&&&&(一)&市场饱和与行业内部竞争的风险
&&&&国内轮胎产品市场竞争状况总体表现为：市场总体仍供大于求。斜交胎市场产销基本保持平稳,略有下降,子午胎需求上升；配套市场竞争激烈、竞相压价；低档轮胎市场竞争无序,高档轮胎市场外资