仪征化纤_上市公告书    仪征化纤股份有限公司股票(A股)上市公告书
    说
    
本公司按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。
    仪征化纤股份有限公司
    
本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1995)1号文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上(95)字第008号文审核批准,于日在上海证券交易所挂牌交易。
    
本公司上市公告书依据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市的目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。
    二、公司概况
    
1、公司法定名称:仪征化纤股份有限公司
    
公司英文名称:YIZHENG CHEMICAL FIBRE COMPANY LIMITED
    
2、公司注册地址:江苏省仪征市
    
公司英文地址:YIZHENG,JIANGSU, CHINA
    
3、公司法定代表人:吴文英
    
4、公司董事、监事及高级管理人员简介
    
(1)、执行董事:
    
吴文英女士,现年62岁,本公司董事长,中国纺织总会会长,高级工程师。1993年起担任仪征化纤工业联合公司(以下简称“仪化公司”)董事长。从事纺织企业生产技术管理、纺织工业行业管理四十余年。1983起担任纺织工业部部长,领导并指导了仪化公司的建设和发展工作。吴女士1963年毕业于华东纺织工学院纺织工程专业。
    
黄寄春先生,现年61岁,本公司副董事长,中国国际信托投资公司(以下简称“中信公司”)的董事兼副总经理,兼中信公司美国集团董事长,教授级高级工程师。1993年起担任仪化公司的副董事长。长期从事金属和材料行业的生产管理、科技研究、开发工作,在企业的规划、生产、管理、投资和对外贸易方面具有丰富的经验。黄先生1955年毕业于东北工学院金属材料专业。曾赴纽约哥伦比亚大学进修工商管理。
    
任传俊先生,现年50岁,本公司董事总经理,中国纺织总会副会长,仪化公司副董事长兼总经理,高级经济师。 1981 年加入仪化,1983年任副总经理,1984年起任总经理。具有多年建设和管理特大型化纤联合企业的丰富经验。先后被评为“全国优秀经营管理者”、“五一劳动奖章”、“全国纺织工业劳动模范”、“江苏省优秀企业家”称号。任先生1968年毕业于合肥工业大学高分子化工专业。1988年曾赴日本研修企业经营决策。持有本公司股票3000股。
    
朱恪礼先生,现年60岁,本公司及仪化公司董事、高级政工师。1982年加入仪化公司,1984年起任副总经理,1990年起任仪化公司党委书记。长期从事企业经营管理,积累了丰富的经验。曾参与并领导仪化公司的建设和管理工作。持有本公司股票2800股。
    
陈锦芳先生,现年48岁,本公司董事、常务副总经理,高级工程师。1980年加入仪化公司,历任涤纶二厂副厂长、仪化公司总经理助理,1988年起任仪化公司副总经理。具有多年从事特大型化纤联合企业生产、设备管理的丰富经验。陈先生1970年毕业于华东纺织工学院化纤专业。持有本公司股票2800股。
    
常俊传女士,现年43岁,本公司董事,中国纺织总会人事劳动部主任、高级工程师。1993年起担任仪化公司董事。曾参加仪化工程的设计。长期从事纺织企业、事业单位干部人事劳动管理和行业劳动工资宏观管理工作。在以上各方面具有丰富的经验。
    
杨东辉先生,现年49岁,本公司董事,中国纺织总会经济调节部主任,高级经济师。1993年起担任仪化公司董事。曾在化工企业之纺织设计、纺织经济研究部门和财务管理部门工作。在宏观经济、金融、财务管理和国有资产管理方面有丰富的经验。杨先生1970年毕业于清华大学高分子化工专业。
    
徐晋昶先生,现年53岁,本公司董事、高级工程师。1993年起担任仪化公司董事。曾参与仪化公司重组及成立仪征化纤股份有限公司的指导工作。从事过纺织科技管理、企业体制改革工作和纺织国际贸易工作,在企业管理与改革、行业管理等方面具有丰富的经验。徐先生1964年毕业于华东纺织工程学院纺织工程机械专业。
    
周绍琪先生,现年55岁,本公司董事。中信公司综合计划部副主任、高级工程师。1993年起担任仪化公司董事。长期从事纺织和化纤工业的生产、科研和企业管理工作,曾担任化纤科研机构和企业开发管理、综合计划部门的领导职务,在化纤科研与生产、企业管理、投资和对外贸易方面具有丰富的经验。周先生1962年毕业于华东纺织工学院机械专业。
    
廖绍元先生,现年65岁,本公司董事,中信公司财务部主任助理、注册会计师。长期从事企业管理和财务管理工作,曾任高等学校教师,基层企业财务人员和企业高级财务管理人员。在企业财务管理、国有资产管理及投资方面具有丰富的经验。廖先生于1953年毕业于四川财经学院经济计划专业。
    
(2)、非执行董事:
    
袁宝华先生,现年79岁,本公司非执行董事。1937 年北京大学肄业。1935年参加工作。1949年后在国家经济和政府部门工作,从事国民经济的组织与领导工作,历任冶金工业部副部长、国家物资总局局长、物资管理部部长、国家计划委员会副主任、国家经济委员会副主任、主任、中国人民大学校长、中国企业指导委员会顾问、中国企业管理协会会长。在中国的经济建设、物资管理、企业管理、经济管理、经济体制改革、经济管理干部教育及中国社会科学人才教育方面多有建树。
    
张耀华先生,现年64岁,本公司非执行董事。长期从事轻纺工业的规划和行业管理工作,并参加领导仪化公司的建设工作。先后在化纤、化工企业、地方政府、党委和人大常委会担任领导职务。此外,在企业管理、行业管理等方面具有丰富的经验。
    
(3)、监事:任涌良先生,现年60岁,本公司监事会主席、高级政工师。1983年加入仪化公司、历任基建办公室负责人、纪律检查委员会副书记、监察处处长。1990年起任纪律检查委员会书记。有从事大型企业管理的丰富经验。参与了仪化的建设和管理工作。持有本公司股票2300股。黄桂庚先生,现年48岁,本公司监事,高级政工师。1982年加入仪化公司,曾任仪化公司党委副书记兼纪律检查委员会书记、工会主席,1990年起任专职工会主席。有从事大型企业工会和管理的丰富经验。黄先生1969年毕业于北京大学技术物理系放射化学专业。持有本公司股票2300股。
    
房晓娟女士,现年34岁,本公司监事,工程师。1982年加入仪化公司。1991年起任涤纶一厂纺丝车间副主任。工作成绩显著,曾获全国“三八红旗手”和“巾帼建功”标兵称号,为本公司监事会职工代表。房女士1982 年毕业于北京化工学院化纤专业。 持有本公司股票2300股。
    
陈冠庆先生,现年54岁,本公司监事,中国纺织总会规划院院长,高级工程师,长期从事纺织机械研究和化纤企业管理工作,在以上方面具有丰富的经验。陈先生1963年毕业于华东纺织工学院纺织机械专业。
    
龙幸平女士,现年43岁,本公司监事,中信公司综合计划部处长,工程师。从事过化纤机械的设计、企业管理、投资管理工作。龙女士1975年毕业于北京化工学院化工机械专业。
    
(4)、高级管理人员:
    
蒋士成先生,现年60岁,本公司副总经理兼总工程师。蒋先生长期从事化工化纤技术研究及其管理工作,曾任前纺织部设计院副院长兼总工程师、国家发明奖评审委纺织组评审委员。1978年起任仪化公司工程设计总负责人并参与仪化公司工程建设和管理工作,先后兼任副总工程师及总工程师,1992年正式进入仪化公司,任副总经理兼总工程师。蒋先生拥有教授级高级工程师职称,具有组织指导化工、化纤大型联合工程设计、建设与技术管理的广泛经验。蒋先生1957年 8月毕业于华东化工学院有机合成及染整中间体专业。持有本公司股票2800股。
    
凌爱宝女士,现年49岁,本公司副总经理。凌女士1979年进入仪化公司,先后任仪化公司给排水厂副厂长、厂长、仪化总经理助理,1988年起出任仪化公司副总经理,拥有高级工程师职称。凌女士受过国家厂长经理培训,具有大型企业管理和组织营销的丰富经验。凌女士1967年毕业于同济大学。持有本公司股票2600股。
    
姜毅芬先生,现年59岁,本公司副总经理兼总会计师,1982年 12月进入仪化公司,曾任公司财务处处长、副总会计师,1988年起任仪化公司总会计师。姜先生早年就读于上海中国职业学校财会专业,长期从事企业的财务管理工作,拥有高级会计师职称, 具有大型企业财务管理的丰富经验。曾赴美国参加高级经营者培训。持有本公司股票2600股。
    
徐正宁先生,现年38岁,本公司总经理助理, 工程师。 徐先生1983年加入仪化公司,历任研究院副院长、涤纶四厂副厂长、厂长,1994年起任总经理助理。 徐先生具有生产管理的丰富经验。 徐先生1981年毕业于南京化工学院化学工程专业。持有本公司股票2600股。马育平先生,现年37岁,本公司总经理助理兼营销部经理,工程师。马先生1982年加入仪化公司,历任涤纶一厂副厂长、代厂长、企业管理处副处长、供销公司副经理、营销部经理,1994年起任总经理助理。马先生受过国家厂长、经理培训,具有生产管理、企业管理和组织营销的丰富经验。马先生1982年毕业于苏州丝绸工学院化学纤维专业。持有本公司股票2600股。
    
王世林先生,现年38岁,本公司总经理助理, 会计师。 王先生1980年加入仪化公司,历任增产节约办公室副主任、三期工程办公室副主任、三期工程基建财务处副处长、三期工程办公室主任、仪化公司财务部经理,1994年起任总经理助理。王先生受过国家大中型企业总会计师培训,具有财务管理的丰富经验,王先生1980年毕业于徐州财经学校财务专业。持有本公司股票2600股。
    
方汉平先生,现年53岁,本公司董事会秘书。方先生1987年8 月进入仪化公司,先后任仪化公司总经理办公室秘书、经济研究中心副主任、总经理办公室副主任。方先生长期从事经济研究和管理工作。他拥有高级经济师职称。持有本公司股票2000股。
    
以上公司董事、监事和高级经理人员共持有本公司股票33300股,占公司总股份0.000925%,其持有股份按《公司法》规定在任聘期间内不得转让。除注明外,其他公司董事、监事皆持有本公司零股。
    
(5)、公司其他情况:
    
1)所属行业:化纤行业
    
2)公司成立日期:日
    
工商登记号 :工商企合股总字第0535号
    
3)在册员工人数:截止日,本公司在册员工14101人,其中管理人员1787人,生产人员9182人,工程技术人员1258人,服务及其他人员1874人。约百分之二十的职工具有大学或大、中专学历。
    
4)公司面积:占地4,173,719平方米;建筑面积888,296平方米。
    
5)公司咨询服务项目:
    
股东接待日期:每星期一至五,8:30～11:00,13:30～15:30
    
公司股东接待和文件索阅地点:江苏省仪征市胥浦 本公司股权管理办公室
    
邮编:211900
    
6)境内外会计审计机构:
    
称:毕马威华振会计师事务所
    
址:中国北京朝阳区呼家楼京广中心2608室
    
话:(010)081-26088
    
经办注册会计师:李必昌
    
称:毕马域会计师行
    
址:香港中环遮打道10号太子大厦8楼
    
7)境内外资产评估机构:
    
称:中华会计师事务所
    
址:北京首都体育馆内西配楼
    
话:(010)8225289
    
经办评估人员:傅继军
    
称:美国评值有限公司
    
址:香港湾仔港湾道18号中环广场29楼2901室
    
8)资产评估确认机构
    
称:中国国家国有资产管理局
    
址:北京市万泉河路66号
    
话:(010)2567744
    
9)发行人境内外律师:
    
称:海问律师事务所
    
址:北京新源南路6号京城大厦2307
    
话:(010)64039
    
真:(010)4663889
    
    
称:胡关李罗律师行
    
址:香港中环康乐广场1号怡和大厦27楼
    
称:世达美国法律事务所
    
址:香港中环交易广场第一座38楼
    
10)主承销商律师:
    
称:上海市对外经济律师事务所
    
址:上海新闸路1324号
    
经办律师 :徐为华
    
(6)、本公司无合资企业和参股关联企业。
    
(7)、股票发行情况:
    
本公司已发行的股票有H股和A股两种,其发行情况如下:
    
H股有关情况
    
1)股票种类:人民币特种普通股;
    
2)股票面值:1.00元人民币/股;
    
3)股票发行价格:每股发行价为2.38港元( 按当时汇率折合人民币2.68元);
    
4)股票发行日期:日至25日
    
5)股东户数:673户(日)
    
6)股票发行情况:
    
经国务院证券委员会证委发[1994]2号文批复, 同意仪征化纤股份有限公司公开发行H股额度为10亿股(每股面值1元)。H股已于日至日发行,每股以2.38港元溢价发售。 由华宝证券(远东)有限公司作为全球协调人,采取配售及发售新股的方式发行。
    
7)H股发行承销机构:
    
全球协调人:华宝证券(远东)有限公司
    
址:香港中环遮打道16-20号历山大厦25楼
    
8)上市保荐人:华宝证券(远东)有限公司
    
中国建设财务(香港)有限公司
    
9)股票托管登记机构:香港中央结算(证券登记)有限公司
    
10)股票上市时间:日起在香港联合交易所挂牌交易。
    
A股有关情况
    
1)股票种类: 人民币普通股;
    
2)股票面值: 1.00元人民币/股;
    
3)股票发行价格:每股发行价为2.68元人民币;
    
4)股票发行日期:日至1月26日
    
5)股东户数:3032户
    
6)股票发行情况:
    
本公司成立时,注册资本为人民币205,734万元。 经中华会计师事务所评估,并获国有资产管理局确认的净资产为362,600.10万元。根据国家国有资产管理局国资企函发[1994]15号文,本公司上述资产调整为315,281.90万元,以其76.12%折为股本,总股本为240,000 万股,即由仪化公司持有的168,00万股和由中信公司持有的72,000万股。
    
日至1月26日,本公司以1:2.68的溢价向社会公开发行国内社会公众股200,000,000股。主承销商为上海申银证券公司,副主承销商:中国光大银行,中国人民建设银行哈尔滨信托投资公司,广西证券公司,中银信托投资公司,中国工商银行河北省信托投资公司,海南赛格国际信托投资公司,厦门国际信托投资公司,分销商:福建兴业证券公司,中国工商银行哈尔滨信托投资公司,北京国际信托投资公司,青岛国际信托,珠海证券有限公司,中国工商银行安徽省信托投资公司,中国电力信托投资有限公司,中国科技国际信托投资公司,浙江证券有限责任公司。本次发行采取在上海证券交易所全国交易系统内上网定价发售与承销团成员公开门售相结合的方式。在规定时间内,投资者有效认购总量17334.53万股,认购比例为86.67%,剩余2665.47万股,占本次发行总数的13.33%,占总股本的0.74%,由承销团进行余额包销。
    
7)社会公开募集招股说明书刊登日期及报刊: 日,《中国证券报》、《经济日报》、《上海证券报》、《金融时报》、《文汇报》、《新华日报》、《黑龙江日报》、《广西日报》、《海南日报》、《厦门日报》、《南方日报》、《河北日报》、《仪化集团报》、《证券市场周刊》等。
    
8)上市推荐人:上海申银证券公司
    
9)股票托管登记机构:上海证券中央登记结算公司
    
10)股票上市时间:日
    
11)股票代码600871
    
(8)经营方式:生产、销售
    
(9)经营范围:化纤、化工产品及原辅材料与纺织机械生产及自产产品的销售;纺织技术开发与自营产品的运输与技术服务。
    三、公司组织状况
    
1.公司沿革
    
本公司是经国家体改委批准,以仪化公司中生产性和直接为生产配套、辅助生产性的涤纶一厂、涤纶二厂、涤纶三厂、涤纶四厂、涤纶五厂、化工厂 、热电厂、动力厂、给排水厂、运输公司、供销公司、备件公司、进出口公司、保安公司、研究院、信息中心等十六个单位和机关大部分改组设立的股份有限公司。
    
仪化公司是我国首次改革投资方式、利用贷款建设的特大型化纤骨干企业,是国家在“六五”、“七五”期间,为发展我国化纤工业,减少进口用汇,满足市场需要引进的重点建设项目,总投资28.7亿元人民币。1982年正式开工,1984年底开始分线试生产,1990年10月全面建成投产。目前已形成年产聚酯产品55万吨的生产能力,占全国聚酯产量的近二分之一,
是我国目前最大的现代化化纤和化纤原料生产基地, 在世界上被列为第五大聚酯生产商。
    
仪化公司之前身为由前纺织部直接管辖的国家特大型生产企业。1981年12月正式成立为有限责任公司,股权由纺织部和中信分别拥有70%及30%。日,经国家体改委批准(国家体改委体改生[号),仪化公司进行重组, 以仪征化纤工业联合公司为唯一发起人,以发起设立方式改组为仪征化纤股份有限公司。
    
2.公司历届股东大会简况
    
公司创立大会于日在北京召开,会议一致同意任传俊总经理代表发起人作的发起设立仪征化纤股份有限公司的工作报告;原则通过仪征化纤股份有限公司章程;选举了本公司董事、监事。当日又召开了股东临时会议,通过增资扩股转为社会募集公司的决议及修改公司章程的决议。
    
日,在仪征化纤股份有限公司召开股东会临时会议。一致通过增选袁宝华先生为非执行董事;原则通过本公司章程(第三稿),授权公司秘书按国家体改委和香港联交所意见进行修改和作文字性、技术性处理;同意“仪征化纤股份有限公司劳动工资部关于董事、监事及高级管理人员酬金的建议”。
    
日在北京召开股东临时会议。会议分两段:
    
第一段由纺织总会、仪征化纤工业联合公司、中信公司三家股东出席,通过了《关于中国纺织总会不再作为仪征化纤股份有限公司股东并退出仪征化纤股份有限公司股东会的决议》。
    
第二段由仪征化纤工业联合公司以及中信公司两家股东代表出席,通过了《关于确认和完善仪征化纤股份有限公司股东会在第三次股东临时会议以前之行为的决议》。
    
日在香港召开股东临时会议。通过增加公司注册资本、修改章程的决议,并通过此两项决议为特别决议;并通过有关签署服务合约、配发10亿股H股及有关事宜, 授权董事会全权处理一切与公司转为社会募集公司和公开发行H股事宜的普通决议。
    
日,仪征化纤股份有限公司召开1993 年股东周年大会,通过1993年度董事会工作报告、 1993 年度经审核的财务报告、1993年度利润分配方案、1993年度监事会工作报告、续聘毕马域会计师行为公司1994年度核数师及授权董事会决定其酬金等一系列决议。
    四、股本结构及股东持股情况
    
1.股本的形成
    
本公司是经国家体改委批准,以仪化公司中生产性和直接为生产配套、辅助生产性的涤纶一厂、涤纶二厂、涤纶三厂、涤纶四厂、涤纶五厂、化工厂、热电厂、动力厂、给排水厂、运输公司、供销公司、备件公司、进出口公司、保安公司、研究院、信息中心等十六个单位和机关大部分改组设立的股份有限公司。
    
仪化公司是中国首次改革投资方式、利用贷款建设的特大型化纤骨干企业,是国家在“六五”、“七五”期间,为发展中国化纤工业,减少进口用汇,满足市场需要引进的重点建设项目,总投资28.7亿元人民币。1982年正式开工,1984年底开始分线试生产,1990年10月全面建成投产。目前已形成年产聚酯产品55万吨的生产能力,占全国聚酯产量的近二分之一,是中国目前最大的现代化化纤和化纤原料生产基地,在世界上被列为第五大聚酯生产商。
    
仪化公司之前身为由前纺织部直接管辖的国家特大型生产企业。1981年12月正式成立,为有限责任公司,股权由纺织部和中信公司分别拥有70%及30%。
    
为准备发售H股和A股,根据国家有关法律、法规,经国家体改委批准(国家体改委体改生[号),仪化公司进行重组, 以仪征化纤工业联合公司为唯一发起人,以发起设立方式改组设立了仪征化纤股份有限公司。据此,本公司于日成立。
    
仪征化纤股份有限公司成立时, 注册资本为205,734万元。经中华会计师事务所评估, 并获国家国有资产管理局以国资企函[1994]15号文批复,同意将准备投入仪征化纤股份有限公司的经评估的资产净值调整为3,152,819,000元,并以其76.12% 折为股本,总股本为240000万股,即由仪化公司持有的168000万股和由中信公司持有的72000万股。
    
日至25日,仪征化纤股份有限公司以1:2.38港元的溢价发行H股100,000万股。1994年10月,经中国纺织总会批准并经中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]1号文复审同意, 本公司向社会公众新增发行人民币普通股20000万股,每股面值1元,以每股2.68元溢价发行。股东资料已经上海证券中央结算登记公司确认。
    
2.股本结构
    
(1)实收股本 36亿元人民币
36亿元人民币
    
(2)股本结构
股权种类股数(股)占总股数(%)
法人持股2,400,000,00066.66
其中:仪化公司:1,680,000,00046.66
中信公司:720,000,00020.00
H股1,000,000,00027.78
A股200,000,0005.56
总股本3,600,000,
3.前10名A股股东
股东持股数(万股)占股本总数(%)
(1)工行河北信托440.140.122
(2)太平洋保险
(3)兴业证券193.120.054
(4)光大上海185.40.051
注:前十名A股股东中其余六名均为个人股东, 其持股数符合国家有关规定。
    五、公司前三年经营业绩
    
1.经营情况概述
    
本公司主要从事制造和经销聚酯切片及涤纶短纤维的业务。仪化公司于1990年获得国务院企业管理指导委员会、国务院生产委员会颁发的“国家二级企业”证书。本公司以“白斯特”命名的聚酯切片和涤纶短纤维产品均获得国家级和省部级质量奖。本公司通过大力拓展生产设施,目前全部聚酯产品的生产能力约为55万吨,为国内目前最大的生产商,并为全球第五大聚酯产品生产商。
    
本公司产品行销全国,少部分出口海外。在产品销售方面,本公司持续多年每年售出其全部产品,产量已经超出设计能力的10%以上。由于本公司产品质量卓越及市场地位优势,产品价格比国内其他生产厂商要高。
    
2.经营业绩
    
1)本公司近三年生产经营情况
    
单位:人民币千元
项目94年93年92年
主营业务收入6,216,4,226,324
税前利润1,015,682,140
税后利润851,682,140
上述数据已经毕马威华振会计师事务所审核验证,并出具审计报告。
    
2)重大建设项目完成情况
    
本公司一、二期工程总投资28.7亿元,一期工程于1984 年底基本建成,1988年9月通过国家验收。二期工程于1992年11 月顺利地通过了国家验收。
    
3)科研开发与技术改造
    
本公司拥有自己的研究及发展部门,即成立于1985年5月的研究院。自成立以来,研究院已完成60个科研项目,现正进行30多个新项目的研究。主要的研究项目包括开发超细纤维、以聚酯原料作为隔热物料、纺丝油剂技术改良及生产高伸缩性纤维。研究院亦进行减低消耗、开发更稳定的生产技术及减少能源消耗的研究。
    
4)经营管理的改进与提高
    
1984年底一期工程第一套装置投产后,仪化坚持边生产,边建设二期工程,边创效益,边还贷,以企业上等级为重点,实行方针目标管理,生产、经营和管理不断迈上新台阶,产品质量、单耗等各项经济技术指标全部达到引进装置设计保证值,取得了显著的经济效益。1990年4月,本公司晋升国家二级企业。1990年10月工程全面建成投产后,仪化又把目标转向世界。制定了十年、五年、三年发展规划,推动企业稳步向世界一流企业的目标前进。
    六、公司财务状况
    
1.验资报告(摘要)
    
仪征化纤股份有限公司:
    
我们接受贵公司委托,对贵公司的实收股本进行验证。
    
贵公司是经中华人民共和国经济体制改革委员会日体改生[号文批准,以仪征化纤工业联合公司为唯一发起人,通过发起设立方式改组成立的股份有限公司。经国家国有资产管理局国资企函发[1994]15号文批准,贵公司的设立股本为24亿元。本会计师事务所已于1994年4月对此设立股本进行了验资并出具了验资证明。
    
经国务院证券委员会证委发[1994]2号文批复, 同意贵公司公开发行H股额度为10亿股(每股面值人民币1.00元),以每股港币2.38元溢价发行。共筹集H股股本10亿元。本会计师事务所已于1994年7 月对此发行股本进行了验资并出具了验资证明。
    
本会计师事务所根据中华人民共和国法律、法规及中国注册会计师协会颁发的《注册会计师验资规则(试行)》的有关规定,对贵公司上述A股发行后的股本进行了检查验证,确认截至 日止,贵公司发行的每股面值人民币1元的2亿A股计人民币2亿元,均已缴入贵公司指定的银行帐户。
    
综上所述,截至日,贵公司的实收股本为人民币36亿元。其中A股社会公众股占总股本的5.6%。
    
    毕马威华振会计师事务所
中国注册会计师
李必昌 何立新
一九九五年三月二十八日
2.资产评估报告(摘要)
    
我所接受贵公司委托,根据国家有关部门关于股票发行与交易的有关法律规定,以及有关改组为社会募集公司的规范化要求,在江苏会计师事务所的通力协助和合作下,对贵公司应用于改组成社会募集公司之目的的全部资产进行了评估,以对这部分资产在一九九三年十月三十一日所表现的市场价值作出公允反映。
    
仪征化纤股份有限公司资产评估结果如下:评估前资产总值为万元,负债总值为337956万元,资产净值为万元;评估后资产总值为万元,负债总值为万元,资产净值为万元,评估后资产净值比原帐面净值增加万元,增幅79.19%。
    中华会计师事务所
评估经办人:傅继军 于晓镭
一九九四年一月十四日
3.资产评估确认书(国资评[1994]43号)
    
经我局资产评估中心审核验证,同意该项评估结论。资产评估后中国仪征化纤股份有限公司的总资产为 万元, 负债总值为万元,资产净值为万元。
    
评估后的净资产价值是国有资产折股的依据。
    国家国有资产管理局
一九九四年一月二十五日
4.财务审计报告
    
本会计师事务所受仪征化纤股份有限公司(贵公司)的委托,对贵公司截至日止的财务报表进行了审计。我们的审查是按照中华人民共和国有关法律、法规及中国注册会计师协会颁布的《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》的规定进行的,实施了检查内部管理制度遵守情况和数据真实情况等必要的查帐验证程序。
    
贵公司截至日止的损益表、资产负债表和财务状况变动表是根据贵公司会计帐目,并进行了我们认为必要的调整后,按注释2中所述的主要会计政策编制的。
    
我们认为,本报告所用财务报表及其注释,公正地反映了贵公司截至日止年度的业绩、财务状况变动情况和日的财务状况,并符合中华人民共和国《股份制试点企业制度》的有关规定。
    毕马威华振会计师事务所
中国注册会计师
李必昌 何立新
一九九五年四月五日
5.财务报表注释
    
(1)、公司概况
    
仪征化纤股份有限公司(以下简称“本公司”)于1993年 12 月31日在中华人民共和国(以下简称“中国”)成立为股份有限公司。此为国有企业仪征化纤工业联合公司(以下简称“仪化”)重组的一部分。仪化受中国纺织总会监管及控制,而纺织总会则为由主要的纺织公司于1993年成立的工业组织,承担于1993年解散的纺织工业部的若干行政责任。同日,仪化经营的主要业务连同有关资产及负债均由本公司接收。
    
本公司主要经营业务为生产及销售聚酯切片及涤纶短纤维。
    
(2)、主要会计政策
    
本报告所载的财务资料是根据下列主要会计政策编制的,而这些会计政策均是根据中华人民共和国财政部颁布的《股份制试点企业会计制度》及其有关的补充规定而制定的。
    
(a)固定资产
    
与购买或建筑厂房及机器有关的直接或间接成本,包括建筑期间的利息开支或有关借贷资金的外汇差额,全部资本化为固定资产。
    
当厂房如能持续批量生产可销售数量及质量的产品时,则厂房的建筑工程可视作已经投产,即使中国有关当局在发出有关的投产证明书方面有任何延误,亦不受影响。
    
(b)折旧与摊销
    
折旧是根据固定资产的预计可使用年限扣除残值按直线法冲减固定资产成本。各类固定资产及无形资产预计可使用年限如下:
    
土地使用权
厂房、机器及设备
    
在建工程不提折旧准备。
    
递延资产摊销指日中国外汇汇率并轨而产生的外汇汇兑损失在不超过五年期限内分期摊销,以及期初存货已纳税额的抵扣。
    
    
除零配件及消耗品外,存货的价值按成本与可变现净值之较低者计算。成本包括以加权平均法计算的物料成本。可变现净值是按存货在资产负债表结算后或在日常业务过程中出售所得的款项或者管理层根据现行市场情况的估计而确定的。
    
零配件及消耗品均按原值扣除任何陈旧准备列示。
    
(d)外币换算
    
日前, 外币业务按交易当日中国人民银行公布的国家外汇牌价换算成人民币,货币性外币资产和负债按资产负债表日国家外汇牌价折算成人民币。
    
日,中国人民银行颁布了统一人民币的国家外汇牌价与市场调剂价的公告。该公告自日起执行。根据此公告,外币交易换算和结算日的货币性外币资产和负债的折算皆采用当日的汇率。
    
有关兴建固定资产所借款项的外币换算差额在兴建期内予以资本化。所有其他汇兑差额,除因并轨而产生的外币汇兑损益按注释2(b)政策处理外,均在当年损益帐中处理。
    
    
售在付货予顾客后即予确认。
    
(f)递延税项
    
递延税项指用负债法计算的因时间差而产生的,在可预见将来能冲回的税务影响。
    
(3)财务报表附注说明(摘要)
    
a 在建工程
    
在建工程包括尚未投产的厂房、机器所产生的开支与付给承建商的款项:
    
人民币千元
尚未投产的厂房、
机器所产生的开支
预付给承建商的款项
截止日尚未完工的工程和预期完工日期如下:
预期完工日期
现有厂房更新
试点研究线
气体制造厂
    
本公司的所有建筑物及厂房均已或现正由仪化集团(并不属于本公司的部分)属下的基建指挥部兴建。
    
仪化集团曾就拨款兴建全新建筑物及厂房而取得贷款,而该笔贷款已由本公司在仪化集团重组后予以承担。
    
截至日止本公司已付人民币3,289,050,000元作为基建指挥部之工程用款,而已用于各项工程及购买材料的金额为人民币3,174,768,000元,余额人民币114,282,000元,将会于工程完工时结算。
    
    
无形资产指土地使用人民币264,000,000元。
    
1994年(人民币千元)
期初存货进项税
人民币千元
人民币千元
人民币千元
    
(a)根据注释2)所述的外汇体制改革而发生的汇兑损失。
    
(b)根据日生效的税制改革规定和财政部、国家税务局有关的会计处理补充规定,企业期初存货已征税款转入待摊费用或递延资产,按规定在税务局的审批下予以冲抵应交增值税。截至日止,本公司已获江苏省仪征市税务局批准,在本年度应交增值税中冲抵34,273,000人民币元。
    
    
每股盈利乃根据税后利润人民币851,657,000元(1993年:人民币576,268,000元)及本年内加权平均已发行股份3,172,602,740股(包括H股及A股)计算(1993年:2,400,000,000A股计算,并假设该2,400,000,000A股已于期内发行)。
    七、财务指标分析
指标名称计算公式数据
(1)主营业务收入6,216,835,000元
(2)净利润851,657,000元
(3)资产总计10,275,380,000元
(4)股东权益6,229,800,000元
(5)股本净利率税后利润/股本总额×100%
摊薄0.251元/股
加权/0.268元/股
(6)每股净资产股东权益/股本总数1.83元/股
(7)股东权益比率股东权益/资产总数×100%60.63%
(8)净资产收益率税后利润/净资产×100%13.67%
(9)流动比率流动资产/流动负债1.835
(10)速动比率速动资产/流动负债1.512
    
(1) 计算上述指标的数据摘自经毕马威华振会计师事务所审计过的日本公司财务报表。
    
(2)速动资产为流动资产减去存货、待摊费用、预付货款。
    八、董事会上市之承诺
    
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺:
    
1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。
    
2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者公众查阅。
    
3、本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公众公布。
    
4、在任何公众传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
    
5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。
    九、重要事项揭示
    
已发生或将会发生对公司资产、负债和股东权益有较大影响的重要事项:
    
1、根据国家税务总局国税函发[文批复, 同意对仪征化纤股份有限公司实现利润自公司设立起,暂减按15% 税率征收所得税。
    
2、日,董事会于北京中国纺织总会召开临时会议,会议通过决议,决定派发截至日止年度之中期股息每股人民币0.025元(港币0.0225元)。中期股息已于日(星期一)或之前派发予日(星期三)登记于股东名册之股东。董事会拟派发截止日止年度度末期股息每股人民币0.55元(港币0.0505)。
    
3、于日订立资产注资协议。据此,仪化就其于本公司成立时注入本公司的资产向本公司作出声明、承诺、保证与税项保证,代价为本公司按招股书第十四节所述的比例发行2,400,000,000股A股予仪化公司及中信公司。
    
4、于日订立的进出口代理合同。据此,本公司委任仪化为本公司进出口代理,以向国外地区采购本公司所需的原料及销售本公司的产品,代理费相等于仪化所处理的货物价值的1.5%,该协议将会一直有效,直到本公司取得本身的进出口许可证为止。
    
5、于日订立的商标使用许可合同。据此,仪化公司同意本公司使用仪化公司的“BST白斯特”商标销售本公司的产品, 年费为人民币10,000,000元,由日起为期10年。有关详情见招股说明书第十节《发行人情况》。
    
6、于日订立的三期工程总承包协议。据此,仪化获委任为本公司三期工程的承建商,有关三期工程的详情见招股说明书第二十节《公司发展规划》。
    
7、于日订立的综合服务协议。据此,本公司同意向仪化提供有关(其中包括)用水、电力、蒸气、使用若干土地、道路、有关设施及办公室大楼、防火及保安服务、运输、研究及资讯、电脑及通讯等各类服务,而仪化同意向本公司提供有关(其中包括)使用若干土地、维修、住房、医疗、教育与职业培训、社会及文娱康乐服务。有关费用按协议规定各有不同。
    
8、于日订立的合同权力与义务协议。据此,仪化同意继续代本公司持有过往以仪化的名义订立但并无转以本公司的名义订立合约所有权益。代价为本公司同意承担就仪化因履行作为本公司有关上述合约的托管人的责任而可能引至的所有现金支出(包括法律、行政支出及因诉讼或仲裁而作出的赔偿)。
    
9、1995年3月,仪征化纤股份有限公司董事会建议,考虑到股市的现状及咨询中国证监会的意见后,本公司已取消4亿A股额度的发行计划,拟在境外资本市场发行H股筹措资金。预计发售新H股将以向专业投资者配售方式进行,并且只会在获得全面包销的情况下进行。另外,所有新H股发售须获股东在股东临时会议及A股与H 股类别股东会议批准,以及国务院证券委员会最后审批。
    
10、按中国会计准则、制度和按国际会计准会则编制的财务报表之间差异除因日中国外汇汇率并轨而产生的外汇汇兑损益处理差异外,本公司根据中国会计准则、制度和根据国际会计准则编制的截至日止年度的财务报表并无重大差异。
    
根据中国会计准则的制度,由日起,所有货币性外币资产和负债必须按汇率并轨后统一汇率换算。人民币之统一汇率乃根据当日之调剂中心汇率而制定。因汇率并轨而产生的汇兑损益可计入递延项目并于五年内摊销。
    
据国际会计准则,外汇调剂中心汇率已被采用编制帐项,上述汇兑损益已经反映在截至19 93年12月31日止期间内按国际会计准则编制之帐项中。
    
根据中国会计准则和制度及相关的补充规定,因汇率并轨而产生的外汇汇兑损益分五年摊销。又由于摊销的会计处理与税务规定的摊销办法不一致而产生了递延税项人民币5,633,000元。
    
中国会计准则、制度和国际会计准则差异对财务报表的影响比较如下:
    
1994年(人民币千元)
    
按中国会计准则和制度编制财务报告之税后利润
按国际会计准则之调整:
汇率并轨产生的递延汇兑损益
上述递延资产摊销产生的递延税项
按国际会计准则编制的财务报告之税后利润
按国际会计准则编制的财务报告之每股盈利(以人民币元列示)
    十、投资环境、风险及发展展望
    1、投资环境
    
仪征市位于江苏省中西部,南濒长江,北倚两淮,西界南京66公里,东临扬州23公里,现有302国道、长江、大运河贯穿全境, 仪征界内长江岸线顺直稳定,深泓临岸,是理想的港口,素有淮南第一洲之誉。
    
仪征市面积903平方公里,人口约60万,具有丰富的、 较高文化修养和较好综合素质的劳动力资源。
    2、投资风险及对策
    
投资者在评价本公司此次上市的股票时,除本公告书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    
    
①原材料供应的风险。本公司的主要生产原料是PTA及MEG。国内供应商是扬子石化。国外的主要供应商是Amoco 和联合碳化物公司等。因原料供应相对集中,一旦原料供应出现问题,将给公司生产带来一定的风险。②产品销售与价格的风险。虽然本公司产品质量和价格在国内市场上处于主导地位,但目前受到来自国内、国际同行业的竞争。国内聚酯生产厂家不断增加,国际上受到境外的生产商,尤其是韩国和及台湾生产商的倾销。
    
在产品销售上,棉花产量的高低将直接影响化纤产品的需求;在价格上由于用户均为纺织企业,如果经营不景气,需求萎缩,将影响化纤产品的销售价格。
    
③加入世界贸易组织的风险。为保护国内市场,中国对进口切片及短纤维均征收保护性关税。一旦我国加入世界贸易组织,该笔进口关税将有所减少。这将导致外商竞争者在本地聚酯产品市场上的竞争加剧。
    
④外汇收支平衡及汇率风险。目前,本公司采用外币支付进口原料及机器与设备的费用以及偿还外币借款。本公司的外汇收入主要来自出口产品销售收入。
    
由于人民币汇率的经常变化,将会给产品出口和原料进口带来风险。
    
2.风险之对策
    
①原料供应风险之对策
    
到目前为止,本公司在原料供应方面尚未遇到任何困难。本公司将进一步保持与扬子石化的长期合作关系。在进口方面,本公司致力于贯彻多元化政策,与其他多个PTA及MEG供应商保持紧密联系,从而确保价格的竞争性和货源的稳定供应。此外,本公司的三期工程于1995年竣工后,本公司将拥有自备PTA生产厂房,可为本公司供应预期所需PTA货源近一半,并将进一步降低产品成本。
    
②产品销售与价格风险之对策
    
自1990年以来,人民币对美元的汇率持续贬值,使进口聚酯产品的实际价格提高,对本公司的业务极为有利,但人民币贬值亦导致本公司进口原料的成本增加。1992年,由于本公司产品质量优良,本公司获准以高于固定价格的价格出售自己的优质产品。1993年,涤纶短纤维价格放开,聚酯切片的价格实行国家制定的中准价。本公司还获准就其产品再加5%的优质价。用户可以人民币或外币付款予本公司,付款方式通过协商订定。此项政策有助于本公司控制外汇风险和价格风险。
    
从1994年开始,聚酯切片和涤纶短纤维的价格可由生产商自行订定。本公司的目标是调整价格,以便保持或增加边际利润总额。本公司深信,在目前的市况下,通过适当调整产品价格,本公司当可抵消人民币贬值对成本带来的影响。具体对策是通过挖掘企业内部管理潜力,降低产品成本,保证以绝对质优和相对价廉的产品投放市场。
    
③重返世界贸易组织的风险之对策
    
加入世界贸易组织后,中国政府也将会制定相应法规以保障国内生产商免受倾销的影响。尽管有时倾销情况在中国市场曾十分普遍,但本公司的业务并未因此而受到严重影响。另外,外商在价格上的竞争能力也须视汇率而定,人民币在 1993 年贬值因而降低了外商的潜在竞争能力。此外,外国生产商大多出售给中国的当地贸易公司而不直接销售给最终用户,因此销售价格缺少竞争性。稳定供应对纺织业客户而言也极为重要,国内生产商在确保提供稳定的供应方面处于较有利的位置。董事会相信只要本公司努力保持在国内生产商的领导地位、维护优质信誉和紧密的客户关系、做到生产设施的现代化及经济效益的规模化,必定能确保本公司继续为国内市场的主要供应商。
    
④外汇收支平衡风险之对策
    
自日起随着人民币汇率并轨生效后,本公司可保留其外汇银行帐户。如果本公司提出的外汇申请得到进口合约及其他所需批文证明,本公司便可向中国银行或其他认可银行购买外汇。因此,本公司相信在获取外汇以应付其未来所需方面不会出现困难。
    
3、公司发展望
    
经营战略与发展目标
    
董事会认为中国的聚酯市场仍将为全球增长最迅速的市场之一。根据Tecnon作出的市场发展计划,本公司将通过大量投资增加生产能力和产品种类(见下文中固定资产投资计划),以满足国内市场之急需。此外,本公司将致力直接向国内最终用户推销以及加强对出口的重视,来增加本公司的市场占有率。本公司还将通过为职员提供更多培训以及改良生产技术,进一步提高产品质量。董事会相信,实施上述计划本公司可保持在国内涤纶市场上的领导地位,并将能够在较长时期内与国内需求同步增长。
    
固定资产投资计划
    
①技改项目
    
为提高涤纶一厂、二厂及三厂现有生产线的产量及扩大公司产品的种类,本公司现正着手分阶段进行技措技改,如30% 的聚酯切片增容改造和新增加一条1.2万吨中空纤维生产线项目等。 通过技改公司可在1995年前将聚酯切片的总产量增加10%以上、短纤维的总产量增加5%以上(相对于原来的设计生产能力)。 技改项目总投资估计达人民币193,300,000元。
    
②三期工程
    
三期工程项目由三大部分组成:(1)PTA厂房年产量达250,000吨;
    
(2)聚酯切片年产量达60,000吨;以及(3)涤纶长丝厂(涤纶五厂)年产量达两万吨。
    
PTA厂房的建筑工程于1992年12月开工,预计于1995年8月竣工。
    
该厂将采用Amoco的生产工序, 预计可为本公司大幅节省成本开支,并且可以减少在供应紧缩的国际市场中对外来供应(尤其是进口)的依赖。涤纶长丝厂的建筑工程已于1993年5月开工,预计于1995年5月竣工。三期工程总投资约为人民币约370000万元。
    
本公司视三期工程为关系到公司发展前景的生命线工程,成立了专门的三期工程建设指挥部,力争在“八五”期内建成投产。届时,本公司生产能力、产值和利税都将大幅度提高。在“九五”期间再上一个大台阶的基础上,到本世纪末,本公司将建成我国最大的化纤和化纤原料生产、科研和产品开发、人才培养、工程建设的基地。
    十一、备查文件目录
    
1、国家体改委[体改生(号] 文件《关于设立仪征化纤股份有限公司的批复》
    
2、中国证券监督管理委员会[证监发审字(1995)1号] 文件《关于仪征化纤股份有限公司申请发行股票复审意见书》
    
3、上海证券交易所同意仪征化纤股份有限公司社会公众股票在该所上市交易的承诺书
    
4、仪征化纤股份有限公司营业执照
    
5、中华会计师事务所资产评估报告
    
6、国家国有资产管理局[国资评(1994)43号]《资产评估结果的确认通知》
    
7、毕马威华振会计师事务所出具的财务审计报告
    
8、本公司公开发行股票后的工商变更登记营业执照
    
9、海问律师事务所法律意见书
    
10、验资报告书
    
11、本公司章程
    
12、本公司A股招股说明书
    
13、本公司A股上市推荐书
    
14、其他相关文件
    仪征化纤股份有限公司
一九九五年四月六日
