601669 : 中国电建:中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见_中国电建(601669)_公告正文
601669 : 中国电建:中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
公告日期：
中信建投证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
中国电力建设股份有限公司
重大资产购买并发行优先股募集
配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二一四年九月
声明与承诺
中信建投、中信证券接受中国电建的委托，担任本次交易的独立财务顾问，
就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见。独立财务顾问核查意见是依据《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理
办法》、《财务顾问业务指引》、《预案公告格式指引》等法律、法规的有关规定和
要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过尽职调查和对预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所审核及
有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中信建投、中信证券作为中国电建本次重组的独立财务顾问，作出如下声明：
1、作为本次重组的独立财务顾问，对此次交易提出的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律
责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、与本次重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，《重组预案》引
用的与交易标的相关的财务以及盈利能力等数据，除非另有注明，均为预估数，
本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
4、对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或说明。
6、本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有
关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就
本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
7、本核查意见不构成对中国电建的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
中信建投、中信证券作为中国电建本次重组的独立财务顾问，作出如下承诺：
1、中信建投、中信证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了
尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中国电建和交易对方披露的
文件内容不存在实质性差异；
2、中信建投、中信证券已对中国电建和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信建投、中信证券有充分理由确信中国电建委托本财务顾问出具意见
的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重组事项的专业意见已分别提交中信建投、中信证券内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信建投、中信证券在与中国电建接触后至担任独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、中国电
中国电力建设股份有限公司，曾用名为中国水
利水电建设股份有限公司
包含以发行普通股、承接债务的方式购买资产
以及发行优先股募集配套资金两项交易，且发
行优先股募集配套资金以发行普通股及承接
本次交易、本次重组
债务购买资产为前提条件，但发行优先股募集
配套资金成功与否并不影响发行普通股及承
接债务购买资产的实施
中国电建本次以向电建集团非公开发行普通
本次重大资产购买
股、承接债务的方式购买资产
本次募集配套资金、本次
向不超过200名特定投资者非公开发行优先
发行优先股募集配套资
股募集不超过20亿元且不超过本次交易总金
额25%的配套资金
《中国电力建设股份有限公司重大资产购买
重组预案、本次交易预案
并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案》
《中国电力建设股份有限公司重大资产购买
并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告
重组报告书
书》，将在本次交易第二次董事会审议通过后
交易对方、电建集团
中国电力建设集团有限公司
顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、
成都院、贵阳院、昆明院等8家公司的总称
指本次交易中上市公司拟购买的电建集团所
交易标的、标的资产
持有的标的公司100%股权
中国水电工程顾问集团有限公司，前身为中国
水电工程顾问集团公司，2013年9月改制为
有限责任公司
电建集团北京勘测设计研究院有限公司，前身
为中国水电顾问北京勘测设计研究院，2013
年9月改制为有限责任公司
电建集团华东勘测设计研究院有限公司，前身
为中国水电顾问华东勘测设计研究院，2013
年9月改制为有限责任公司
电建集团西北勘测设计研究院有限公司，前身
为中国水电顾问西北勘测设计研究院，2013
年9月改制为有限责任公司
电建集团中南勘测设计研究院有限公司，前身
为中国水电顾问中南勘测设计研究院，2013
年9月改制为有限责任公司
电建集团成都勘测设计研究院有限公司，前身
为中国水电顾问成都勘测设计研究院，2013
年9月改制为有限责任公司
电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司，前身
为中国水电顾问贵阳勘测设计研究院，2013
年9月改制为有限责任公司
电建集团昆明勘测设计研究院有限公司，前身
为中国水电顾问昆明勘测设计研究院，2013
年9月改制为有限责任公司
中国水电顾问集团投资有限公司
中国电建与电建集团于日签署
《资产购买协议》
的《中国电力建设股份有限公司与中国电力建
设集团有限公司资产购买协议》
中国电建审议本次交易相关事宜的第二届董
定价基准日
事会第二十七次会议决议公告日
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
中信建投证券股份有限公司及中信证券股份
独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
中天运会计师事务所（特殊普通合伙），曾用
名中天运会计师事务所有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011
《重组办法》
《破产法》
《中华人民共和国企业破产法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第26号》
准则第26号――上市公司重大资产重组申请
文件（2014年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘
《预案公告格式指引》
录第八号-上市公司重大资产重组预案公告格
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
《财务顾问业务指引》
（试行）》
《上海证券交易所股票上市规则》（2013年
《上市规则》
《优先股试点办法》
《优先股试点管理办法》
人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、
元、万元、亿元
无特别说明时）
声明与承诺...................................................................................................................2
一、独立财务顾问声明............................................................................................2
二、独立财务顾问承诺............................................................................................3
义...........................................................................................................................4
言...................................................................................................................9
二、关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见.................................................10
（一）关于上市公司董事会编制的资产重组预案是否符合《重组办法》、《重组
规定》及《准则第26号》要求的核查................................................................10
（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明的核查..............................................................................................................10
（三）关于交易合同的合规性核查......................................................................10
（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查..................................................11
（五）关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重
组规定》第四条所列明的各项要求的核查..........................................................12
（六）关于本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，
标的资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍的核查......................18
（七）关于上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项的核查......................................................................19
（八）关于上市公司董事会编制的《重组预案》不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的核查..............................................................................................22
（九）本次核查结论性意见..................................................................................22
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见.........................................................24
（一）中信建投内核程序及内核意见..................................................................24
（二）中信证券内核程序及内核意见..................................................................24
中国电建拟以非公开发行普通股及承接债务的方式购买电建集团持有的顾
问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8家公
司100%股权，同时上市公司向不超过200名合格投资者非公开发行优先股募集
配套资金，募集资金总额不超过20亿元，且不超过本次交易总金额的25%。募
集配套资金拟用于补充公司流动资金。
中国电建的核心业务是建筑工程承包业务中的水利水电建筑工程承包，也是
公司最具竞争实力，规模与效益贡献最多的业务。8家标的公司均从事水电、风
电勘测设计业务。上市公司和标的公司的主营业务范围一致，属于同一业务链的
上下游企业。本次交易将推动中国电建内部资源整合，优化业务结构，扩大业务
规模，壮大主营业务，构建水利电力设计和施工一体化产业链，提升中国电建的
运作水平和核心竞争力，为将中国电建建成集团化、国际化、多元化、专业化、
信息化的实际一流综合建设集团的发展战略提供支持。
日，中国电建第二届董事会第二十七次会议审议通过了《中
国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易
预案》。受中国电建委托，中信建投、中信证券担任中国电建本次交易的独立财
务顾问。独立财务顾问遵照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、
《重组规定》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等相关法律、法规，通过尽职
调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意见：
二、关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见
（一）关于上市公司董事会编制的资产重组预案是否符合《重组办法》、《重
组规定》及《准则第26号》要求的核查
中国电建董事会已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要
求编制了《重组预案》，并经中国电建第二届董事会第二十七次会议审议通过。
《重组预案》披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和
目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、发行股份的定价及依据、本次
交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法
权益的相关安排、保护投资者合法权益的相关安排、停牌前六个月二级市场核查
情况、独立董事及相关证券服务机构的意见等内容。
经对中国电建董事会编制的《重组预案》进行充分核查，独立财务顾问认为：
上市公司董事会编制的重组预案在内容及格式符合《重组办法》、《重组规定》、
《准则第26号》及《预案公告格式指引》的要求。
（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺
和声明的核查
根据《重组规定》第一条的要求，本次重大资产购买的交易对方电建集团已
出具《中国电力建设集团有限公司关于所提供信息的真实性、准确性、完整性的
承诺和声明》，主要内容如下：电建集团保证为本次重大资产购买所提供的有关
信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重
组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
（三）关于交易合同的合规性核查
就本次重大资产购买，中国电建与交易对方电建集团于日签
署了《资产购买协议》。
经核查，《资产购买协议》对本次交易涉及的本次重组
方案、期间损益归属、相关期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、本次
交易的实施、信息披露和保密、双方的承诺与保证、税费、不可抗力、违约责任
等进行了明确的约定。《资产购买协议》中已表明，本次资产重组事项一经上市
公司董事会、股东大会批准并经中国证监会等有权部门核准，交易合同即应生效。
《资产购买协议》主要条款齐备，协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进
展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件，协议的主要内容已记
载于《重组预案》中。
综上，本独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附条件生效
的《资产购买协议》，《资产购买协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要
求，交易合同主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成
实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
日，中国电建第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易符合第四条规定的议案》，该议案对于本次交易是
否符合《重组规定》第四条的规定作出了审慎判断，包括以下主要内容：
1、本次交易购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性
批复文件。
本次交易涉及的有关报批事项已在《重组预案》中详细披露了进展情况和尚
需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易对方电建集团对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形。
对于公司本次交易购买拟购买的标的公司，该等标的公司不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况；公司本次交易拟购买的资产不涉及土地使用权、房产
等非股权类资产。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性。标的资产属于专业技术服务业
项下的工程勘察设计板块，公司与标的公司属于同一产业链的上下游企业。通过
本次交易，公司将形成电力设计、施工一体化的产业体系，实现各业务板块之间
的协同作用，为公司的未来发展奠定基础。本次交易有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持
续发展能力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，
符合公司和全体股东的利益。公司购买的标的资产有利于公司改善财务状况、增
强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力。
5、由于历史及专业化分工等原因，公司与标的公司合作较多，存在一定的
关联交易。本次交易完成后，公司与标的公司之间关联交易将不再存在。此外，
标的公司与电建集团除公司外的企业之间存在一定的关联交易，本次交易将导致
公司与电建集团之间新增少量关联交易。为了减少和规范将来可能产生的关联交
易，电建集团已作出关于规范关联交易的承诺。
上市公司属于土木工程建筑业，标的公司属于专业技术服务业项下的工程勘
察设计，公司与标的公司属于同一产业链的上下游企业。公司与标的公司之间存
在潜在同业竞争。本次交易完成后，公司与标的公司之间的同业竞争将不再存在。
为避免与公司产生同业竞争，电建集团已作出了避免与公司进行同业竞争的承
本次交易遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原
经核查，本独立财务顾问认为：中国电建董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断，并记载于中国电建第二届董事会第二十七次会
议的决议记录中。
（五）关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重
组规定》第四条所列明的各项要求的核查
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾
问作出如下判断：
1、本次交易符合《重组办法》第十条的要求
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定。
经核查，本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次重大资产购买完成后，中国电建普通股股本总额将增至约135.48万股，
其中社会公众股占普通股总股本的比例不低于23.08%，中国电建仍具备股票上
（3）本次交易所涉及的资产定价方式公允，符合相关法律法规的规定，不
存在损害中国电建和股东合法权益的情形。
本次交易所涉及的标的资产定价将参考具有证券从业资格的评估机构出具
并经国务院国资委核准或备案的评估值确定，中国电建用于购买资产的股份发行
价格为3.63元/股，不低于2.77元/股（本次交易第一次董事会决议公告日前二十
个交易日公司股票交易均价）。在本次普通股发行的定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，
发行价格亦将作相应调整。
本次交易涉及非公开发行优先股募集配套资金。根据《优先股试点办法》，
公司本次交易配套融资发行的优先股每股票面金额为100元，按票面金额平价发
行。优先股股息率采用附单次跳息安排的固定股息率。其中第1-5个计息年度优
先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公
司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经
公司与独立财务顾问（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第6
个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股
息率基础上增加200个基点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。
本次重组配套融资发行的优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该
期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；跳息调整
后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如
调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益
率，则股息率将不予调整；如增加200个基点后的票面股息率高于调整前两个会
计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率。
综上，本次交易资产定价方式和股份发行价格合理、公允，不存在损害中国
电建和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
经核查，本次交易的标的资产为电建集团持有的顾问集团、北京院、华东院、
西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8家公司100%股权，标的资产不
存在出资不实或影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰。标的资产的过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
通过本次交易，电建集团持有的顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南
院、成都院、贵阳院、昆明院等8家公司100%股权注入上市公司，有利于充实
上市公司的资产规模和业务规模，有助于上市公司形成完整业务链条，增强持续
经营能力。本次交易中，上市公司未出售资产，其主营业务未发生重大变化，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易完成后有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规
模，增强公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争
力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面的独立性将继续保持，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，中国电建已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完
成后，上市公司将依据相关法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
2、本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能
根据现有的信息，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次
交易完成后上市公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及
经审核的盈利预测报告为准。
根据现有财务资料，标的公司2013年归属于母公司股东的净利润合计数为
18.09亿元，本次交易完成后，在重组整合的协同效应作用下，上市公司的资产
规模进一步上升，产业链进一步完善优化，公司的抗风险能力和可持续发展能力
得到了有效提升，符合全体股东的利益要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况、增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
由于历史及专业化分工等原因，上市公司与标的公司之间合作较多。根据公
司2011年、2012年和2013年审计报告，公司与标的公司之间实际发生的关联
交易金额分别为5.94亿元、7.86亿元和5.16亿元。本次交易完成后，公司与标
的公司之间的上述关联交易将不再存在。此外，标的公司与电建集团除上市公司
外的企业之间存在一定的关联交易，本次交易完成后，该等关联交易将构成公司
与电建集团之间新增的关联交易，新增关联交易主要涉及火电工程承包和火电勘
测设计业务。但初步预计，相对于公司目前与标的资产之间的关联交易，该等新
增的关联交易的规模较小，数量较少。因此，整体而言，本次重组将大幅降低上
市公司与电建集团之间关联交易的金额与数量，有利于强化上市公司的独立性。
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，电建集团已作出关于规范关联交
易的承诺：
“一、电建集团不会利用控股股东地位谋求中国电建在业务经营等方面给予
电建集团及电建集团控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司；以下含
义同此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
二、本次资产重组完成后，电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他
企业将尽量减少并规范与中国电建之间的关联交易；对于与中国电建经营活动相
关的无法避免的关联交易，电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业
将严格遵循有关关联交易的法律法规和中国电建内部规章制度中关于关联交易
的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。”
上市公司属于土木工程建筑业，标的公司属于专业技术服务业项下的工程勘
察设计，公司与标的公司属于同一产业链的上下游企业。上市公司与标的公司之
间存在潜在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的同业竞争将
不再存在。为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免电建集团以及电
建集团所控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，电建集团对公司特作
出如下承诺：
“一、在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利于维护投
资者根本利益的原则，积极探讨各种实现资产注入的可能方案，积极稳妥地推进
电网辅业企业开展资产确权、解决历史遗留问题等各项规范性工作，积极为电网
辅业企业相关业务注入工作创造条件。对于经营前景较好、资产权属清晰、规范
性工作开展情况较好、历史遗留问题规范解决的电网辅业企业，自2014年8月
30日起8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行相应的董事
会或股东大会程序后注入中国电建；除该等企业之外的其他电网辅业企业，电建
集团将自日起8年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置。
二、对于符合中国电建业务发展需要、但暂不适合中国电建实施的电站等电
力投资业务及资产，在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利
于维护投资者根本利益的原则，积极发展、规范该等电站等电力投资业务及资产，
积极为该等电站等电力投资业务及资产注入中国电建创造条件。对于经营前景较
好、资产权属清晰、规范性工作开展情况较好的电站等电力投资业务及资产，自
日起8年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行
相应的董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等电站等电力投资业务及资
产之外的其他电站等电力投资业务及资产，电建集团将自日起8
年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置。
三、经上述两步，电建集团实现整体上市后：
1、电建集团及电建集团控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司；
以下含义同此）外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持中国电建及其
下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对中国电建及其下属全资、控股子
公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业如发现任何与中国
电建主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机
会按合理和公平的条款及条件首先提供给中国电建及其下属全资、控股子公司。
如果中国电建放弃上述新业务的商业机会，电建集团控制的除中国电建外的
其他企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中国电建在
适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍享有下述权利：
1）中国电建有权一次性或多次向电建集团控制的除中国电建外的其他企业
收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利。
2）除收购外，中国电建在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营电建集团控
制的除中国电建外的其他企业与上述业务相关的资产及/或业务。
3、电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业如出售或转让与中
国电建生产、经营相关的任何资产、业务或权益，中国电建均享有优先购买权；
且电建集团保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予中国电建的条件与电
建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业向任何独立第三方提供的条
以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于
电建集团作为中国电建的控股股东期间有效。”
经核查，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的
（3）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，中天运对中国电建2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰经营性资产，不存在权
利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为电建集团持有的顾问集团、北京院、华东院、西北院、
中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8家公司100%股权。经核查，独立财务顾
问认为：本次交易的标的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其
他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3、本次重组的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本核查意见“（四）
关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记录于董事会会议记录的核查”。
综上，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、
第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
（六）关于本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有
效，标的资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产为电建集团持有的顾问集团、北京院、华东院、西北院、
中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8家公司100%股权。
经核查，电建集团持有的顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成
都院、贵阳院、昆明院等8家公司100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相
关股权的过户不存在重大法律障碍。
（七）关于上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项的核查
上市公司董事会编制的重大资产重组预案对本次交易存在的重大不确定因
素和风险事项作了特别提示，并在正文中进行了详细披露。主要风险事项如下：
1、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
考虑到本次重组程序较复杂，尚需完成审计、评估及盈利预测等相关工作，
并需获得相关政府部门的批准、核准或备案，本次重组存在因上述因素导致上市
公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东
大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在股价敏感重大信
息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对上市公
司股票停牌前6个月内买卖中国电建股票情况进行了自查并出具了自查报告，但
本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本次重组预案中披露的
重组方案发生重大变化。
2、本次重组的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得上市公司有
关本次重组的第二次董事会和股东大会批准；相关主管机关对本次交易的批准；
中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取
得批准、核准的时间均存在不确定性。
3、重组方案可能进行调整的风险
截至本次重组预案签署日，本次交易涉及的审计、评估相关工作尚在进行中，
本次交易涉及的债务转移亦在征求债权人同意的过程中，本次重组预案披露的标
的资产范围及拟由上市公司承接的债务仅为本次交易的初步方案，标的资产最终
范围及拟由公司承接的债务将在重组报告书中予以披露，因此本次交易方案存在
进行调整的可能。
4、预估值与最终评估结果存在差异的风险
本次重组预案披露的预估值仅是初步评估结果，由于预估数据建立于未经审
计的财务数据之上等因素，该预估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机
构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的最终评估结果存在一定差异。
5、募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次重组拟采用非公开发行优先股的方式募集配套资金，并全部用于补充上
市公司流动资金。若市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募
集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用
银行贷款等债务性融资方式解决流动资金需求，进而可能给公司带来一定的财务
风险和融资风险。
6、部分土地、房产权属证明办理的风险
截至本次重组预案签署之日，标的公司尚有部分土地、房产证照尚在完善之
中，标的公司正在办理上述土地、房产权证的保留划拨、更名等手续，该等情况
不会对标的资产的正常经营或本次交易造成重大不利影响，但相关手续的办理完
成时间存在不确定性。
7、发行优先股相关风险
本次重组拟采用非公开发行优先股的方式募集配套资金，发行优先股可能使
公司面临包括分红减少、表决权摊薄、普通股股东清偿顺序及税务等相关风险。
（1）分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点办法》等法规
的规定，优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产。本次重
组募集配套资金将使公司资本结构得到改善，业务经营风险承受能力和盈利能力
有望进一步提升，公司中长期整体利润水平有望得到提升，进而提升公司分红水
平，从而兼顾普通股股东和优先股股东的利益。但是短期内，本次重组标的资产
带来的利润增长额、募集资金投入带来的利润增长额之和扣除普通股股本扩张和
优先股股息的影响后，将可能对本次交易前原普通股股东每股可供分配利润造成
一定程度的摊薄。
此外，公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分
配利润，因此，当公司不能按约定支付优先股股息时，普通股股东将可能面临公
司不能分红的风险。
（2）表决权摊薄风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点办法》等法规
规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，
自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股
息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决，该
表决权恢复直至公司全额支付所欠股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）之
一旦出现上述条款所约定的情况，上市公司优先股股东有权出席股东大会与
普通股股东共同表决，公司普通股股东表决权将被相应摊薄。
（3）普通股股东的清偿顺序风险
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配，在向股东分配剩余财产时，将优先向优先股股东支付票面金额与当期已决
议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的按照优先股股东持股占全
部优先股的比例分配。按前述规定分配后，公司的剩余财产按照普通股股东持有
的普通股占全部普通股的比例分配。
（4）税务风险
中华人民共和国现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在上市公
司企业所得税前抵扣，考虑到本次发行优先股的属性和特点，公司支付的优先股
股息很可能无法在企业所得税前抵扣。本次募集配套资金的优先股发行完成后，
公司将根据主管税务部门的具体要求最终确定优先股相关的税务处理。
经核查，独立财务顾问认为：中国电建董事会编制的重组预案已充分披露了
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（八）关于上市公司董事会编制的《重组预案》不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的核查
本次交易预案已经中国电建第二届董事会第二十七次会议审议通过，董事会
及全体董事保证预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
鉴于标的资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，中国电建董事会及全
体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。交易对方出具了承
诺，保证其为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（九）本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重
组规定》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监
会的相关要求，通过尽职调查和对中国电建本次重组预案等信息披露文件的审慎
核查后认为：
1、中国电建本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组
规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行
价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次拟购买的标的公司权属清晰，标的公司股权不存在质押、抵押等情
形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司
财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争，
符合上市公司及全体股东的利益。
4、中国电建符合相关法律法规及中国证监会规定的资产重组条件，重组预
案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于中国电建将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会
审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对
本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）中信建投内核程序及内核意见
1、内核程序
中信建投内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等
相关法律法规的规定，对中国电建重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关
联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成
项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对
申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
2、内核意见
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会
的相关要求，中信建投证券作为中国电建的独立财务顾问，成立了内核工作小组，
组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披
露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和上交所的有关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要
和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反
馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导
成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披露文
件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交易的
内核意见如下：中国电建本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，交
易预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《交易预案》出具独立财务顾
问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（二）中信证券内核程序及内核意见
1、内核程序
中信证券按照《重组规定》的要求成立内核工作小组，对本次资产重组实施
了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工
作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的
修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
2、内核意见
中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，
讨论认为：本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有利于中
国电建改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，
有利于保护中国电建广大股东的利益。本次交易面临的不确定性在于尚需取得中
国电建股东大会的批准，以及中国证监会等相关审批机构的批准或核准。
中信证券内核工作小组成员经充分讨论，对本次交易的内核意见如下：中国
电建本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，交易预案和信息披露文
件真实、准确、完整，同意就《交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核
查意见上报上交所审核。
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于中国电力建设股份有限公司
重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》之签章页）
独立财务顾问协办人签名：
______________
独立财务顾问主办人签名：
______________
______________
独立财务顾问部门负责人签名：______________
内核负责人签名：
______________
独立财务顾问法定代表人签名：______________
中信建投证券股份有限公司
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中国电力建设股份有限公司重大
资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
之签章页）
独立财务顾问协办人签名：
______________
独立财务顾问主办人签名：
______________
______________
独立财务顾问部门负责人签名：______________
内核负责人签名：
______________
独立财务顾问法定代表人签名：______________
中信证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、中信证券股份有限公
司（以下简称“中信证券”）作为中国电力建设股份有限公司重大资产购买并非公
开发行优先股募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）独立财务顾问，
作出如下承诺：
1、中信建投、中信证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了
尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中国电建和交易对方披露的
文件内容不存在实质性差异；
2、中信建投、中信证券已对中国电建和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信建投、中信证券有充分理由确信中国电建委托本财务顾问出具意见
的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重组事项的专业意见已分别提交中信建投、中信证券内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信建投、中信证券在与中国电建接触后至担任独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
特此承诺。
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司作为中国电力建设股份有限公
司本次重组独立财务顾问出具的《承诺函》之签署页）
中信建投证券股份有限公司
（本页无正文，为中信证券股份有限公司作为中国电力建设股份有限公司本
次重组独立财务顾问出具的《承诺函》之签署页）
中信证券股份有限公司
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