“官员独董”离职潮与独立董事制度安排
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中国证监会于日发布的《上市公司章程指引》中第112条首次提出“公司根据需要，可以设立独立董事”。该条款规定独立董事不能是：公司股东或股东单位的任职人员；公司的内部人员（如公司经理或公司雇员）；与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。但是，该条款为选择性条款，不要求上市公司强制执行。国家经贸委、中国证监会于日联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》中，也对境外上市公司如何建立健全独立董事制度提出了要求：公司应有两名以上的独立董事；独立董事所
唐跃军 日，中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号，下称“18号文”），对党政领导在企业中的任职资格、离职期限、任职年龄、报酬等方面做了严格限制。18号文发布之后，A股上市公司掀起了独立董事离职潮。据Wind资讯统计，从日至日，沪深两市共有268人主动请求辞去独立董事岗位，涉及约300家上市公司。平均每月有约33名独董递交辞呈，几乎每天至少一名独立董事去职。而在日之前，两市每个月仅有约10个独立董事主动离职。日，（601888.SH）发布公告称，独董王开元因年龄原因提请辞去独董职务。资料显示，王开元曾任民航总局副局长、中国国际航空公司总裁等职务。这是18号文发布后，A股第一个辞任的“省部级”独董。初步统计，自日中组部18号文发布后至日，118名前官员主动辞任独董（占比44%），其中前省部级官员25位。此外还有62位高校教师、32位行业协会领导主动辞任独董。中国式“官员独董”离职潮出现的直接原因是“18号文”，但其深层次原因是以政府为主导的市场经济形态以及中国公司治理中广泛存在的第二类代理问题。独立董事制度的源起：解决第一类代理问题独立董事是独立非执行董事的简称，公司董事会成员，非股东委派，不在公司内部担负职责，也不领取工资报酬，因其专业资历而具有超然独立的地位。美国是世界上最早实行独立董事制度的国家。美国1934年颁布的《证券交易法》就涉及到了“非雇员董事”（Non-Employee Director）。1940年，针对基金运作中出现不当关联方交易严重损害股东行为的现象，美国证券交易委员会颁布了《投资公司法》，正式确立了独立董事制度，对投资公司中独立董事的比例做出了要求，规定在该类公司中独立董事的比例不低于60%。经过20世纪六七十年代的发展，独立董事制度逐步从美国扩展到英国，进而移植到法国和日本等国，逐渐成为判断董事会独立性和公司治理结构合理性的一个重要标志。在英美国家，人们普遍预期独立董事能够承担发现公司经营的危险信号，对公司的违规或不当行为会提出警告。如果独立董事没有事先发现公司的违规或不当行为，就会受到股东和社会的谴责，甚至面临诉讼。另外，独立董事由于不依附于任何利益集团，他们可以在监督公司经营管理、提高公司绩效、保护股东权益等方面发挥更多的作用。英美国家引入独立董事制度主要是针对存在于股东与经理人之间的第一类代理问题，主要代表公司全体股东的利益独立地对以CEO为代表的公司经营管理进行监督约束。英美国家的独立董事制度得以有效运行，存在两大前提条件。其一是股权高度分散，不会存在控股股东操控董事会及管理层；其次是英美国家市场竞争较为充分，政府一般情况下不直接干预经济活动，更多担任“裁判员”。而正是由于缺乏这两大因素，才导致中国独董制度实际运作中的变形。
独立董事制度引入中国独立董事制度在我国股份公司的引入，始于赴境外证券交易所上市的公司。由于纽约证券交易所、香港联交所等境外证券交易市场都要求上市公司必须建立独立董事制度，为达到境外证券交易所的上市标准，境外上市公司根据有关的要求聘请了独立董事。1993年发行H股，并按照香港联交所的有关规定设立了两名独立董事，从而成为第一家引进独立董事的H股公司。中国证监会于日发布的《上市公司章程指引》中第112条首次提出“公司根据需要，可以设立独立董事”。该条款规定独立董事不能是：公司股东或股东单位的任职人员；公司的内部人员（如公司经理或公司雇员）；与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。但是，该条款为选择性条款，不要求上市公司强制执行。国家经贸委、中国证监会于日联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》中，也对境外上市公司如何建立健全独立董事制度提出了要求：公司应有两名以上的独立董事；独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效；两名以上的独立董事可提议召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。在2000年4月召开的全国企业改革与管理工作会议上，国家经贸委明确提出，今后要在大型公司制企业中逐步建立独立董事制度。上海证券交易所于2000年11月制定了《上海证券交易所上市公司治理指引》，就上市公司建立独立董事制度作了较为详细的规定：公司应该至少有两名独立董事，且独立董事应占董事总人数的20%。当公司董事长由控股公司的股东的法定代表人兼任时，独立董事占董事总人数的比例应达到30%。当公司决策面临内部人控制和同控股股东等之间存在利益冲突时，独立董事可征求外部独立顾问的咨询意见，公司应为此提供条件。日，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），要求日前各上市公司董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。其后，国务院国资委等部门也下发文件，在国有控股公司中推行独立董事制度。独立董事制度对中国公司治理是否起作用？2002年5月南开大学公司治理研究中心所作问卷调查显示，独立董事所起的积极作用似乎是显而易见的。在回答相关问题的324家上市公司中,293家认为独立董事在上市公司的主要工作是参与制定公司重要决策,占调查总数的90.43%，244家认为独立董事在上市公司的主要工作是以专家身份诊断解决公司发展中遇到的问题，比例亦高达75.31%。由于在《指导意见》中赋予了独立董事一定的权限，即上市公司在进行关联交易、内部分配制度以及资产重组等经营活动中，独立董事需签字同意并发表声明，以显现独立董事对上市公司的外部监督作用。问卷调查显示，324家上市公司中的89.51%，即共290家上市公司认为独立董事的主要作用之一是对关联交易发表专门意见，另有231家上市公司认为独立董事的主要工作之一是对公司重大信息的披露工作进行监督和审核。虽然上述问卷调查展示了乐观的一面，但是基于中国上市公司经验证据的实证研究得出的结论却不尽如人意。比如，唐跃军、徐飞（2007）研究发现，总体而言，上市公司独立董事规模、独立董事勤勉程度、独立董事运作机制在统计上对上市公司是否采用以“中小股东权益保护”为目的的投票机制（包括累积投票制度、代理投票制度、网络投票）没有显著影响。可以说，目前独立董事制度在中小股东权益保护方面已经开始初步发挥作用，但是还相当有限。 一股独大与政府干预：中国独董制度遭遇的困境美国独立董事制度的设计以股权高度分散、市场机制较为完善有效为前提，而中国上市公司大多存在大股东，大股东实际操纵和控制着董事会，使董事会在经营决策中可能以损害中小股东利益为代价从而满足大股东利益。中国上市公司普遍存在着“一股独大”现象。由于中国的股东大会实行一股一票原则，因此，“一股独大”的直接结果是，由股东大会选举产生的董事会事实上处于控股股东的控制之下，控股股东往往直接出任董事甚至派出高管，严格控制公司董事会和高级管理层。第二类代理问题和中国式的内部人控制普遍存在，导致公司治理结构严重失衡，缺少监督，损害中小股东利益的现象时有发生。南开大学公司治理研究中心早前的调查数据显示，中国现有上市公司董事会候选人的提名基本上由控股股东和其控制的董事会把持，公司董事候选人的提名人主要为控股股东和董事会的占78.08%。如此形成的局面是：（1）接受调查的公司的现任董事长中91.94%和控股股东有直接或间接的关系，其中直接由控股股东推举提名的董事当选的占72.29%；（2）397家接受调查的公司董事会中由控股股东推举或任职于控股股东的董事超过董事会成员的1/3的为73.80%，其中超过董事会成员1/2有175家，占44.08%。很明显，董事会完全被控股股东或大股东所控制。此外，董事会控制着经理层，最终的结果就是，经理层和董事会都处于控股股东的控制之下，从而形成了中国式的“内部人控制”现象。由此可见，中国的“内部人控制”问题与美英国家的“内部人控制”问题有着完全不同的涵义。中国公司最主要的委托代理问题就是大股东与小股东之间的冲突（第二类代理问题）。第二类代理问题是引入独立董事制的目标，却又是制约独立董事发挥作用的基本因素。而最近发生的“官员独董”离职潮，则与中国政府对微观市场的诸多干预密切相关。由于政府在资源配置中仍然起着主导作用或者决定作用，进而直接或间接导致中国市场目前还不是一个统一的市场，既有行业保护，又有地区保护甚至部门保护，使得市场呈现出条块分割，碎片式的状态。中国市场其实不是对所有市场主体平等开放的，市场主体分成三六九等，央企、地方国企、民企、外企等等。这就导致上市公司热衷于通过聘请退休党政官员担任独董，从而通过非市场方式来获得更多要素资源，这也是和欧美上市公司中的退休官员独董的不同。如何让独董制度真正发挥作用？1.政府要放弃对微观市场干预政府主导的市场经济中，缺乏市场机制的激励和约束，必然导致诞生于市场经济环境中的独立董事制度难以起到应有的作用。未来中国政府需要转型为服务型政府，专注于做裁判而非运动员。2.解决第二类代理问题中国引进独立董事制度的目的便不同于美英国家，其目的在于通过独立董事客观、公正地监督和评价董事会和经理层的行为，制约大股东不正常关联交易以及大股东以损害中小股东利益为代价以自肥的经营管理决策行为，保护广大中小投资者利益。但是，由于控股股东在公司治理架构中拥有显著优势，由控股股东提名、选举的独立董事很难保持其独立性。为确保独立董事真正成为广大中小股东利益的代表，在独立董事的选举任命上应该实行控股股东回避制或控股股东有限制地投票制（起码可以考虑在独立董事的选任上采用累积投票制和类别股东投票制），以防止大股东以“一股一票”原则控制独立董事。3.独立董事与监事会的职能平衡引进独立董事制度后，作为“二元制”公司治理模式的国家，中国的公司治理中便有了两套监督机制，即独立董事的监督和监事会的监督。如何协调好二者的关系，从而既让独立董事切实起来弥补监事会监督不足的作用，又不造成二者的职能冲突或重叠是我们面临的一个重要问题。要解决这个问题，应该把握的两条基本原则是：一、根据二者不同的功能特点，划定各自的职权范围，使两种监督方式能够相辅相成，相互为用，提高监督效率；二、在尽可能保持原有公司治理平衡的前提下，实现独立董事监督对监事会监督的有效补充。具体来说，首先，在“二元制”模式下，监事会是一个独立于董事之外的常设性监督机构，它一般不参与董事会的决策过程，而只是在事后对董事、经理的行为予以监督，因此，监事会的监督便具有经常性、事后性、外部性的特点；与之相反，由于独立董事作为董事会的组成人员，其往往参与了重大事项的决策过程，如果其认为董事会决议违反法律或公司章程，可以及时地在董事会会议上发表意见或行使否决权，从而在董事会决议通过前纠正执行董事的行为；但由于独立董事往往为兼职董事，其自己往往有更为重要的正式职业，这就决定了独立董事只可能参与董事会的重大决策而不可能经常性地施行监督。所以，独立董事的监督便具有事前监督、内部监督和非经常性监督的特点。两种监督方式截然相反的特点为我们设置互补性的监督机制提供了可能。即凡属有关公司长远发展的重大决策如资产重组、产权购并等重大事项决策的做出由独立董事实施监督；而有关这些决策的执行以及某些非重大事项如董事、经理人员在执业活动中的道德行为、职工利益保护等事项则由监事会进行监督。其次，中国《公司法》仅规定了监事会的财务监督权、纠偏权、召开临时股东大会的提议权等。但从实践看，仅有这几项权力远远不足以对董事会及经理人员起到很好的监督作用。由于《公司法》没有规定实现这些权力的具体途径，因此就监事会的这几项权力来说，也往往流于形式。基于此，我们认为应该赋予独立董事足以真正起到监督效力的某些职权以弥补现有公司法规定的不足。具体说来，这些权力应当包括：（1）业务监督权，即对内部执行董事及经理人员执行业务的情况进行监督，包括对其行为的合理性、合法性及其效率的监督；（2）临时股东大会的召集权。即当独立董事认为有必要召开临时股东大会时，可以直接向股东发出通知要求召开临时股东大会而不必向董事会提议，这样可避免董事会对其提议置之不理的情况发生；（3）公司代表权。通常情况下，公司代表权应属于董事会，这是因为公司决策的做出以及与外界进行业务往来通常由董事会来施行，此时，董事会是公司的当然代表。但在某些时候，如董事或董事兼任的经理人员与公司进行关联交易，此时，由于董事作为当事人，客观上不能代表公司与自己进行交易，因此应由独立董事代表公司与之交易。4.关于独立董事“知情权”的制度设计中国广大中小投资者的利益得不到保护，一个重要原因是与大股东相比，其在信息把握上处于劣势。因此，通过制度设计以保证独立董事的知情权，再由独立董事将其所知悉的信息传达给中小股东或直接代表中小股东做出决策，便成为我们必须要解决的一个问题。可以考虑通过以下途径来确保独立董事的知情权：（1）建立执行董事向独立董事定期汇报制度，要求执行董事及时、完整、准确地向独立董事提供公司的有关资料和报告；（2）采纳独立董事专项职权行使制度。如赋予独立董事聘请外部审计人员和咨询人员的权力，要求这些人员只向独立董事负责；（3）设计各委员会中独立董事占多数比例的制度。这些委员会包括薪酬委员会、审计委员会、提名委员会等，这样可保证独立董事对公司重要事项的参与以及对重大事项从形成到决定的全过程有充分的了解。■（作者唐跃军系复旦大学管理学院副教授。梁秀峰编辑，工作邮箱：)
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你可能喜欢6950名独董2013年薪酬最高超百万元 最低只有1000元 |独立董事|上市公司|薪酬_新浪财经_新浪网
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<h1 id="artibodyTitle" pid="31" tid="1" did="" fid="名独董2013年薪酬最高超百万元 最低只有1000元
　　2013年年报披露接近尾声，根据Wind统计显示，截至日，已公布的7244名上市公司独立董事共从上市公司获得约4.75亿元的薪酬；其中已公布薪酬的独立董事有294名完全是“义务劳动”，从上市公司领取薪酬金额为0元；剩余6950名独立董事获得薪酬从1000元到100.5万元不等，差距超过1000倍。&
　　金融能源领域公司最慷慨
　　据了解，关于独立董事薪酬问题，自2002年6月份证监会开始实施“《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，要求中国所有的上市公司中都建立起独立董事制度”起，就备受关注。
　　上述统计显示，在支付高管薪酬方面，银行股和能源股表现得较为慷慨，其中、、、、、、、等均有多位独立董事薪酬超过30万元；能源股方面，、、、等也均有数位独董薪酬超过30万元。
　　6名高薪独董人均年龄超65岁
　　除了金融，能源行业独董的薪酬也不甘落后，Wind资讯数据显示，来自中国神华、中海油服的6位独董，去年薪酬均超过了40万元。
　　其中，中国神华聘请的范徐丽泰、郭培章、贡华章去年分别获得薪酬45万元，中海油服聘请的徐耀华、陈全生(微博)、方和分别获得年薪40万元。
　　公开资料显示，范徐丽泰为全国人大代表，中国香港立法会前主席；郭培章曾任发展股份有限公司监事会主席；贡华章曾任天然气集团公司总会计师、中油财务有限责任公司董事长。
　　毫无疑问，这些独立董事均为政商精英，他们具有担任独立董事所必须的专业素质和能力。
　　而与此同时，记者统计发现，中国神华聘请的独立董事范徐丽泰、郭培章、贡华章，年龄分别为68岁、67岁、64岁，中海油服聘请的徐耀华、陈全生、方和年龄分别为65岁、64岁、64岁。
　　综合来看，两家公司上述6位独董平均年龄逾65岁。
　　独董薪酬最低只有1000元
　　此外，上述统计显示，独董从上市公司领取薪酬低于6.84万元这一平均值的共有4604名董秘，占比为66%；其中领取薪酬低于10000元的共有111名，其中最低的郑欢雪从仅领取了1000元薪酬，而康芝药业另外两名独立董事陈友春和吴清和的薪酬均为5.13万元；而且，这薪水最低的111名独立董事总共获得65.37万元，人均年薪只有5889元，仅相当于独董人均薪酬6.84万元的8.6%。
　　有业内人士分析称，独立董事该不该拿薪酬，应该拿多少薪酬，是否会影响其“独立性”等问题，一直备受争议，成为历年年报披露后媒体关注的焦点。
　　同时，应该支付多少薪酬给独立董事，上市公司也面临着两难选择。
　　独董目前仍是“稀缺资源”
　　上述人士称，独立董事目前仍然是“稀缺资源”，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事”，但目前同时在两家、三家甚至五家上市公司同时担任独立董事的知名人士仍大有人在。
　　据记者统计发现，目前8177名独立董事中，有65人的姓名重复出现在5家及5家以上上市公司的独立董事名单中，其中出现频率最高的“张建华”这一名字出现在10家上市公司的独董名单内，分别为、、、、、*ST三维、、、和，当然，以上统计不能排除重名的可能。
　　据《证券日报》
　　亏损公司不忘给独董发红包
　　截止到4月28日，A股已经有192家上市公司宣布2013年业绩出现亏损，亏损的额度高达642亿元。在亏损的上市公司中，不乏一些盈利能力被市场看好的企业，一些投资者不禁质疑：上市公司的钱去哪里了？
　　从每个独立董事的2013年年薪对比来看，的独立董事张松声、盘占元的年薪最高，为15万元。其次为的白凡、文献军、彭雪峰，为14.29万元。
　　然而，这些公司近年来的业绩并不那么理想。例如，中海集运2013年的净利润为亏损26亿元；该公司2012年盈利为5.2亿元，在扣除非经常性损益后，公司的净利润为亏损7.8亿元；2011年该值为亏损27亿元。中孚实业2013年业绩出现亏损8.48亿元。
　　另外，一些被交易所实施退市风险警示的上市公司在亏损的同时，仍发给独立董事高薪。其中，给予独立董事的年薪为8万元；、*ST联信、*ST钢构给独立董事的年薪也为8万元。&&
　　此外，一些公司在陷入亏损之后，给予独立董事的年薪也捉襟见肘。一些独立董事的年薪也在千元序列。其中，发给独立董事仅为3000元至3300元，发给独立董事的年薪为5000元。
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立董事2013年度蟾嫦嚓P事的立意
公告日期：
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其
准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因公告全部或任何部份内容而
产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
海外监管公告
本公告乃根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.10B条而作出。
兹载列新疆金风科技股份有限公司在深圳证券交易所网站刊登的《新疆金风科技股份有
限公司独立董事对2013年度报告相关事项的独立意见》，仅供参阅。
承董事会命
新疆金风科技股份有限公司
於本公告日期，本公司执行董事为武钢先生、王海波先生及曹志刚先生；非执行董事为
李荧先生、胡阳女士及于生军先生；及独立非执行董事为黄天佑博士、杨校生先生及罗
振邦先生。
新疆金风科技股份有限公司独立董事
对2013年度报告相关事项的独立意见
一、公司独立董事对关联方资金往来的独立意见
按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56
号）的要求，我们对公司2013年度关联方占用资金情况进行了认真核
查，发表独立意见如下：
金风科技无控股股东及实际控制人，与关联方的资金往来严格按
照相关规定，不存在给关联方拆借资金、提供委托贷款、开具没有真
实交易的商业承兑汇票、代关联方偿还债务、委托关联方进行投资的
二、公司独立董事对公司2013年对外担保情况的专项说明及独立
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发【2005】20号）及《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56
号）的要求，我们对公司2013年度对外担保情况进行了核查，相关说
明及独立意见如下：
（一）报告期内，金风科技对外担保情况如下：
1. 2013年1月，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关
于金风科技为全资子公司金风国际控股（香港）有限公司提供担保的
议案》，同意新疆金风科技股份有限公司作为商业银行《融资性保函》
的申请人（即以金风国际控股（香港）有限公司为贷款主体，新疆金
风科技股份有限公司为担保方），开展贷款额度约为5,000万澳元的
“内保外贷”融资，贷款期限暂定为1年，作为以股东借款形式筹集的
资金投入到项目公司 Gullen Range Wind Farm Pty Ltd.，以确保项
目的建设进度。截止日，该项目实际贷款余额为人民币
26,661.79万元（按日澳元对人民币汇率1：5.4301计
2. 2013年3月，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《关
于为全资子公司Gullen Range Wind Farm Pty Ltd.长期供电协议提
供担保的议案》，同意金风国际控股（香港）有限公司作为担保方，
为其全资子公司Gullen Range Wind Farm Pty Ltd.（即售电方）与
Energy Australia公司（即购电方）签订的关于Gullen Range风电
场项目长期供电协议的履行，提供金额不超过2000万澳元、期限不
超过五年的连带责任担保。截止日，担保条件未成
3. 2013年6月，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于全
资子公司澳洲Gullen Range Wind Farm Pty Ltd.股权质押的议案》，同
意Gullen Range Holdings有限责任公司将其所持有的澳洲Gullen Range
Wind Farm Pty Ltd. 100%的股权质押给澳洲国民银行、工商银行悉尼分
行、中国银行悉尼分行、中国建设银行悉尼分行及交通银行悉尼分行
组成的银团，向该银团申请总额为2.47亿澳元的无追索项目贷款，贷
款期限为5年（包含建设期）。截至日，该项目实际担
保余额为人民币59,731.10万元（按日澳元对人民币汇
率1：5.4301计算）。
4. 2013年6月，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于
为金风国际（泰国）有限公司提供运维合同担保的议案》，同意金风
国际控股（香港）有限公司为其子公司金风国际（泰国）有限公司就
项目运维合同提供母公司连带责任担保，担保期限为5年，担保金额
（运维合同金额）为935,980美元，违约赔偿的金额最高不超过运维
合同金额。截至日，担保金额为570.66万元人民币
（按日美元对人民币汇率1：6.0969计算）。
5. 2013年6月，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于
为控股子公司UEP PENONOME I, S.A.公司债务融资提供担保的议案》，
同意金风国际控股（香港）有限公司的全资子公司金风国际佩诺诺梅
责任有限公司将其拥有的巴拿马项目公司UEP PENONOME I, S.A.
（“UEP”）全部权益质押给以BICSA银行为牵头行的银团，向其申请
不超过7090万美元的贷款用于项目建设，质押期限为10年;并同意
以金风国际控股（香港）有限公司为申请人代UEP项目公司开具不超
过600万美元的信用证以代替偿债准备金。截至日，
该项目实际贷款余额为人民币26,959.21万元（按
日美元对人民币汇率1：6.0969计算）。
6. 2013年6月，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于
金风国际为罗马尼亚MIREASA 1项目贷款提供担保的议案》，同意金
风国际控股（香港）有限公司作为担保方，为罗马尼亚Mireasa Energies
S.R.L.公司向银行申请的项目贷款提供连带责任担保，担保金额为
6,145万欧元，担保期限为15年，用于建设MIREASA 1风电项目。
截至日，该项目实际贷款余额为人民币38,404.50
万元人民币（按日欧元对人民币汇率1：8.4189计
7. 2013年10月，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关
于向全资子公司Goldwind International Limited增资并提供担保
的议案》，同意由金风国际控股（香港）有限公司作为担保方，针对
Goldwind International Limited与项目业主UEP Penonome II, S.A
签订的巴拿马二期项目机组供货协议预付款部分的履约责任提供母
公司连带责任担保，担保金额为9,074,036.90美元，担保期限预计
9-12个月，担保的前提条件为Goldwind International Limited的
7500万美元增资完成。截至日，担保合同未签订。
（二）公司累计担保额
截至日，公司累计担保总额为人民币17.65亿元（其
中包括对子公司担保额11.63亿元），占公司2013年度经审计净资产
的比例为13.20%，占公司2013年度经审计总资产的比例为5.13%。
此外，公司尚有代子公司出具保函人民币14.72亿元。
（三）公司能够认真执行相关法律法规、《公司章程》、《对外
担保管理制度》等有关规定，没有出现违反中国证监会、深圳证券交
易所有关上市公司对外担保的相关规定。截至日，公司
无逾期担保，所有担保事项没有明显迹象表明公司可能因被担保方债
务违约而承担违约责任。
三、公司独立董事对公司《会计政策变更的议案》的独立意见
同意公司按照法律法规的相关规定对公司的会计政策进行变更。
四、公司独立董事对募集资金相关事项的独立意见
同意公司董事会编制的《关于金风科技2013年度募集资金使用情
况的专项报告》（A股），该报告真实反映了公司募集资金使用、管理
情况，公司已披露的募集资金使用等相关信息及时、真实、准确、完
整。募集资金管理不存在违规情形。
五、公司独立董事对公司《2013年度利润分配预案》的独立意
经核查，我们认为：公司2013年度利润分配预案是依据公司实际
情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《金风科技未来
三年（年）股东回报规划》的规定，符合利润分配决策程
序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们同
意该预案。
六、公司独立董事对公司《2013年度内部控制评价报告》的独立
按照《企业内部控制基本规范》的要求，公司完成了《2013年度
内部控制评价报告》，经认真核查，我们认为公司已建立了较为健全
的内部控制体系，内部控制制度基本涵盖了公司生产经营的各个环
节，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，对公司重大经
营决策的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们认
为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的
实际情况。
七、公司独立董事对公司《关于使用阶段性闲置自有资金进行委
托理财的议案》的独立意见
作为公司独立董事，对于使用阶段性闲置自有资金进行委托理财
事项发表独立意见如下：
公司已根据相关规定制定了《金风科技委托理财管理制度》，能
够有效的保证资金安全，控制委托理财风险。公司购买银行保本型理
财产品不属于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产
品。公司使用阶段性自有闲置资金购买银行保本型理财产品，在不影
响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效
率，不存在损害股东利益的行为。
八、公司独立董事对聘任公司副总裁的独立意见
我们认为公司第五届董事会第五次会议聘任的副总裁周云志先
生不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形以及被中国
证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情
形，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规
定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。
周云志先生的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公
司章程》等有关规定，我们对公司董事会聘任的副总裁人选表示同意。
九、公司独立董事对聘请会计师事务所的独立意见
我们就公司聘请2013年度审计机构发表如下独立意见：
作为公司的年度审计机构，安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）、安永会计师事务所经常性的通过各种方式关注和了解公司财务
状况和经营状况，在年审工作中始终保持严谨认真的工作态度和一丝
不苟的工作作风，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按既定的
工作计划很好地完成了审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况和经营成果，同意聘请安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所为公司2013年度境内、境外
审计机构。
(此页无正文，为《独立董事关于公司2013年度报告相关事项的
独立意见》签署页)
独立董事： 黄天佑 杨校生 罗振邦
二一四年三月二十一日
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