40亿砸新能源 一汽轿车股东回报规划难兑现
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40亿砸新能源 一汽轿车股东回报规划难兑现
　　杨小林
　　按照既定计划，将在本周推出奔腾系列主打高端的B90轿车，这款以换代马自达6（即现款“睿翼”）为蓝本打造的自主品牌中高级轿车，承载了一汽轿车在品牌上占领高端、在业绩上扭转颓势的重任。不过，在自主品牌份额已降低到最近五年最低的大背景下，奔腾B90冲高同样挑战巨大。
　　在上月中旬发布的业绩预减公告中，一汽轿车（000800.SZ）上半年亏损4500万元至7500万元，而去年同期盈利高达8.04亿元。
　　然而，销量和盈利的大幅下滑，并没有阻碍一汽轿车在重大项目上的投资。一汽轿车近日发布的重大投资计划称，拟投资43.48亿元建设新能源工厂技术改造项目。公告显示，项目主要上马整车四大工艺，建成后具备双班生产20万辆轿车能力，投资回报周期为7.18年（税后）。
　　此前一汽轿车刚刚发布了一项股东回报计划。“上半年业绩预减公告已经报亏，今年全年估计盈利希望渺茫，而斥资40多亿元上马的新能源技改项目建设周期22个月，要到2014年才能投产，估计未来三年股东分红的希望都很渺茫。”一位不愿具名的汽车行业分析师上周告诉记者，一汽轿车股东回报规划与重大投资计划“齐发”，让投资者难掩失望。
　　猛炒“新能源”
　　“项目上马的名义虽然是新能源技改，但未来投产的并不会全是新能源汽车产品，奔腾和欧朗品牌的传统燃油汽车，仍是项目建成后投产的主力产品。”一汽轿车董秘办的一位人士在上周接受记者电话采访时坦陈，考虑到新能源汽车的量产要视政策和环境的成熟度逐步推进，目前暂时无法预判未来的量产规模。
　　一汽轿车公告显示，公司将上马新能源技改项目，涉及筹建新工厂，包括冲压、焊装、涂装、总装四大工艺生产线、厂房及辅助设施，项目总投资为43.48亿元，其中新增建设投资41.91亿元，铺底流动资金1.58亿元。
　　根据公告，该项目议案是在8月8日一汽轿车召开第五届董事会第十四次会议时审议通过的，但要正式实施还需提交公司股东大会审议批准。
　　在上半年销量骤降、业绩预告报亏且新能源汽车商业化前景不明朗的前提下，一汽轿车反而“大手笔”砸向新能源概念。尽管大多数国内企业都在车展上以“概念车”形式展示过新能源汽车，但真正斥资数十亿元，专为新能源车项目单建新工厂的则少之又少。
　　根据公告中披露的该项目的可行性研究报告，该项目建设期为22　个月，内部收益率为13.32％（税后），投资回收期为7.18　年（税后）。
　　在解释为何上马该项目时，一汽轿车在公告中表示，建设新能源工厂技术改造项目可以使公司的产品线得到延伸，提高市场覆盖率；未来批量投产新能源车型，走在技术最前沿；巩固现有的目标客户群，提高品牌形象。不过，对于投资者最为关心的信息――新项目建成后将投产哪几款新能源车产品，一汽轿车并未予以披露。
　　“新能源工厂技术改造项目，产品选为公司开发的自主新产品，款式新、配置先进、动力性强；同时，借助国家战略及政策环境的推动，提速新能源汽车发展，拟推出新能源轿车产品。”一汽轿车销售公司内部人士告诉记者，如果不出意外，一汽轿车要投产的新能源轿车，将是目前已小批量投产的奔腾B50插电式混动和纯电动汽车。
　　在此之前，一汽集团董事长徐建一曾在去年的上海车展上发布了“蓝途战略”。作为“蓝途战略”的一部分，一汽将在新能源汽车产品开发、能力建设、生产准备等方面投资98亿元，打造乘用车纯电动、混合动力和插电式混动平台和多个新能源商用车产品平台，共计开发13款新能源乘用车和3款新能源商用车。
　　去年8月份，一汽集团首批新能源轿车正式下线。而首批下线的新能源车型，是一汽于2009年开始自主研发的，基于奔腾B50平台打造的奔腾(PHEV)插电式混合动力轿车和奔腾(EV)纯电动轿车。对比宏大的新能源规划，截至今年上半年，只有20辆由一汽生产的新能源汽车交付使用，且订单主要来自地方政府采购。
　　也有观点认为，一汽大力投资新能源项目，瞄准的是政府即将出台的大规模财政补贴。
　　“股东回报”虚悬
　　“一汽轿车8月9日发布的未来三年股东回报规划里面提到‘无重大投资计划’是（执行股东回报规划）前提。”在网“一汽轿车”股吧里，一位散户抱怨道，公司近期发布的“重大投资计划”公告，让其原本期待的股东回报计划变得希望渺茫。
　　据记者了解，在从2006年至2011年连续六年的盈利年度中，一汽轿车均对全体股东以“每10股派发红利”的方式进行了现金分红，其中创下盈利新高的2010年（当年年报一汽轿车净利润为18.16亿元），一汽轿车给每10股派发的红利最高达到了4.27元（含税）。
　　有投资者认为，上述“重大投资计划”，基本上让一汽轿车之前发布的“未来三年（2012年-2014年）股东回报规划”瞬间化为泡影。
　　在该股东回报规划中，一汽轿车承诺，在公司盈利且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012年-2014年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。一汽轿车将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
　　不仅如此，一汽轿车还承诺，“在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，适当加大现金分红的比例。”“如果公司未来三年都盈利很低甚至出现经营性亏损，公司还拿什么给股东们分红？”一位研读过一汽轿车“未来三年股东回报规划”的汽车分析师告诉记者，分红额度不少于年均可分配利润的30%，这是证监会对上市公司分红的统一要求，但前提是这个公司有利润可分。
　　该分析师分析认为，在上半年业绩报亏且不断有重大投资计划出笼的前提下，一汽轿车发布的上述“未来三年股东回报规划”明显“缺乏诚意”。据其分析，完善上市公司现金分红制度是今年5月证监会提出的最新要求，但从一汽轿车同时发布“股东回报规划”和“重大投资计划”这一事件看，证监会要强化对上市公司分红透明化监管，仍然显得力不从心。
　　尽管有一汽集团整体上市临近这样的重大利好，令投资者期待的一汽轿车与一汽股份（一汽集团IPO的载体）之间的潜在换股计划可能成形，但因公司业绩疲软，一汽轿车的股价从上个月开始再度跌破10元/股。分析机构北京高华在5月底的一份报告中，已将一汽轿车评级定为“中性”。
　　北京高华的研究报告指出，“由于竞争激烈，尽管公司制定了下半年推出多款新车型的计划，但我们预计2012年年内业绩将持续疲弱。考虑到销量和产能利用率下降，我们将、2014年每股盈利预测下调 46%、8%、3%至人民币0.43元、0.94元、1.01元。”
　　今年2月，由中投证券、群益证券和华泰联合三家机构出具的研究报告，仍对一汽轿车分别给予了“强烈推荐”、“买入”和“增持”的评级。
　　来源：股票搜索：
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经济半小时：应强制上市公司回报股东 惩罚铁公鸡(组图)
07:10:20　来源: 　
　　在当前的A股市场中，更多的是从来不给股东或者很少给股东分红的铁公鸡，这是很多媒体列出的A股十大和十二大铁公鸡名单，其中不乏一些赫赫有名的大公司，与之相对应的是坚持高分红的上市公司却很少， ( )是常被大家提到不断给股民分红的公司。
　　专家建议上市公司应强制分红
　　如何让我们的股市少出现甚至不出现大起大落，这是许多投资者非常感兴趣的话题，怎么能让股市平稳发展，怎么能让理
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　　金融要闻：证监会连续12小时呼叫四川
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　　最新报道
　　性的价值投资者成为股市的中坚，最近一些专家学者开出了一个新药方，先来看看。
　　长江学者看A股暴跌：大规模分红才能稳定市场
　　2008年，中国股市跌声一片，6月10日以来，股指跌破3000点后，最低下探2500点区间，从去年10月份最高6124点到2566点，上证指数跌幅高达58%，不仅刷新了金融危机下越南股市的记录，在全球88个主要股指中表现最差，而且创下了近年来全球股市的最高跌幅，A股到底怎么了？
　　长江商学院教授黄明：“一个成熟的股市不应该是现在A股这样大涨大跌，让赚钱的操盘手赚很多钱，但让退休的民众被套牢，这种现象要想规避，必须有一个健康稳健的市场。”
　　黄明，美国康奈尔大学约翰逊商学院金融学教授、长江商学院教授，研究领域主要包括行为金融学和衍生产品。如何才能让中国股市健康发展？最近很多专家学者呼吁——上市公司应该大比例分红，黄明就是一位坚定的分红派学者。
　　黄明：“我是希望有更多的公司对股民负责，你赚的钱不管怎么着要到股民的兜里，到股民的兜里，迟早是以分红或以回购的方式来发给股民。”
　　黄明认为这才会让更多的股民坚持价值投资，减少市场上普遍存在的投机心理和行为，进而避免市场的非理性下跌。
　　黄明：“A股需要有一批这样的公司，它赚了钱回馈给股民，那么股民就知道你跌到一定程度了，我不卖了，我就整天守着你，发给我的红利有点像持有一个房子，不断拿高额的租金，一样的感觉了，这个时候股市就真正稳定了，不需要政府救市。”
　　但是在当前的A股市场中，更多的却是从来不给股东或者很少给股东分红的铁公鸡，这是很多媒体列出的A股十大和十二大铁公鸡名单，其中不乏一些赫赫有名的大公司，与之相对应的是坚持高分红的上市公司却很少，黄明向一些从事业的朋友打听，从很多朋友那里他听到了同一个名字。
　　黄明：“他们往往就会提到佛山照明这个名字，说这A股真正的不断的用现金分红回馈股民，把赚到的钱还给股民的企业不多，往往佛山照明的名字大家都提到，我想弄清楚，它到底为什么不断地给股民分红。”
　　佛山照明为何成为“现金奶牛”？
　　黄明想搞清楚的这家上市公司，就是股市上称为现金奶牛的佛山照明。作为老牌绩优股，这家企业一直保持高盈利，上市以后，公司净资产14年增长了510%，累计派发现金红利16.53亿元，比募集资金总额多出了3亿多元。不过，沪深股市上业绩像佛山照明这样优良的公司还有很多，为什么偏偏就它分红最积极呢？我们来看看黄明的调查。
　　佛山照明为什么坚持高分红？带着这个疑问，前不久，黄明来到了佛山照明寻找答案，这是佛山照明历年分红配送的明细单。
　　佛山电器照明股份有限公司董事会秘书林奕辉：“我们是12.86亿元募集资金，但是分红是21亿元了，送出去的，相差9亿元，你看今年就2亿7千万元多。”
　　上市14年来，佛山照明分红远远超过从股市募集的资金，成为沪深两市累计现金分红最多的公司，另外佛山照明银行里还躺着10多亿人民币的流动资金。
　　佛山电器照明股份有限公司董事长钟信才：“后来大家评佛山照明是长期的现金奶牛。”
　　长期以来，担任董事长的钟信才一直坚持每年把不低于65%的利润拿出来分红，并且曾经在股东大会上进行过公开承诺。
　　钟信才：“为什么，我认为作为一个经营者来讲，作为一个企业来讲，最好的回报还是给投资者分钱，因为我们投资就是要分这个钞票，我们每赚一元钱有6角5到7角钱分给人家，毕竟自己还留了3角多到4角钱，那么这个比例，这个数字再投资已经很好了。”
　　2004年，佛山照明原23.97%的国有法人股被转让给境外投资者——欧司朗佑昌控股有限公司和佑昌灯光器材有限公司，其中欧司朗佑昌控股有限公司持股13.97%，是第一大股东，钟信才本人只持有公司股份40万股，连百分之0.01都不到，但是身为董事长的他在与欧思朗的股权交易谈判中，坚持把65%以上的分红比例作为股份交易的一个前提，并且在后来股改时写进了大股东的股改承诺。
　　钟信才：“我职业经理人，我不受你大股东的控制，我要代表全体的大小股东，你大股东23%股份，算什么，你如果有什么不同意的，我肯定要采取登报纸，召集大家行使投票权利。”
　　在2004年，证监会就下发过《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，要求上市公司应实施积极的利润分配办法，上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并将其利润分配办法载明于公司章程，但是这样的规定对上市公司分不分红并没有强制约束力。
　　当前，在中国A股市场，很多上市公司不对股民高分红，大股东与上市公司或者上市公司与子公司通过关联交易进行非法利益输送，从而将上市公司利润转移，这种现象非常普遍，这是近年来一些被披露的关联交易案例，其中很多已经被证监会查处，很多人也因此锒铛入狱。而在黄明教授看来，一些国有企业带有行政色彩的经营行为，同样也损害了股民的权益。
　　长江商学院教授黄明：“比方说某著名企业在中国一个非常大的一个城市，它们的高管就跟我说了，说我们确实盈利非常好，但是我们也经常被要求帮助一些企业解困，把一些我们本来不愿意收购的困难企业给收购了，这样做恐怕是某一方大股东的意愿，但是不是广大上市公司股民的意愿。”
　　佛山照明如何避免这样的问题呢？记者了解到，佛山照明每年要为大股东欧思朗贴牌生产1000万美元的节能灯，但是佛山照明在价格上没有给大股东任何优惠。
　　钟信才：“我出厂价，比如讲我FSL牌一元钱，那我打欧司朗牌可能就是1元零五分，或者1元1角，卖给它，同一个产品不会低于市场价，这个低于市场价就损害股东权益了，不管哪个大小股东，这是最起码的一个原则。”
　　在股权分置改革前，当时的佛山照明还是国有控股，当地的政府曾经两次到佛山照明借款，这也是很多国有上市公司都会面临的问题，但是佛山照明都是公事公办。
　　林奕辉：“你要借钱，要用国有股来做抵押，而且必须财政局盖章，盖这个章不是某一个人写的东西，第二，要用每年的分配作保障，第三，额度不能超过你的分红数字，它们每年都3000多万元，这样它就按照规定时间就还了，其它企业可能就不会这样去做。”
　　记者：“领导借钱打个条。”
　　林奕辉：“就可以了，是。”
　　“奶牛”还是“垃圾”？
　　股市是上市公司融资的渠道，也是投资者分享经济回报的途径，然而，我们看到，重筹资、轻回报却成为A股市场的一大特色，以我为主，以圈钱为主，更是某些上市公司的座右铭，佛山照明坚持大比例分红，在A股市场确实独树一帜，但是他们的做法在市场上迎来的，也并不全是叫好声，这又是为什么？来了解一下。
　　佛山照明被很多众多股民称作A股市场上的“现金奶牛”，但是，董事长钟信才告诉大家，其实佛山照明也有被股民骂的时候。
　　佛山电器照明股份有限公司董事长钟信才：“后面的人表扬我，前面骂的人你们不知道的，骂我钟信才的人很多，报纸，电台公布的，都讲佛山照明公司绩优垃圾股，不行的这么个情况，实际上我们的分红分得很高的，那时候高过银行的存款利息。”
　　佛山照明高分红却被骂是因为不送股，但是董事长钟信才却坚持自己的做法。
　　钟信才：“我们就是不理那么多，坚持分红不送股，为什么，我们认为送股等于送水分。”
　　更让钟信才无法接受的是，竟然有一些机构找上门来，要求钟信才配合，一起抬高股价。
　　钟信才：“都希望我能够有个好的信息透露，他就可以去炒，就问今年送不送股，你们打算怎么搞，我说这些东西董事会去讨论了，我们也没有必要去讲这么多。”
　　钟信才告诉记者，这种庄家和上市公司配合做高股价在当前市场是一种很普遍的行为，但是他一直认为，这是对中小散户股民的不负责任。
　　钟信才：“有什么利益，谁的利益，对于我们来讲我们参与那就是违法，最后就搞死你自己，股民最后不骂死你。”
　　佛山电器照明股份有限公司董事会秘书林奕辉：“我们这个行业它是一个低价产品，是个密集型劳动，它不可能是很快的高增长，在一个晚上就效益翻一番，不可能的，不容易，那么你股价靠做上去，你整个经济规模毛利率上不去，你最后还要下来。”
　　在2006年股东大会上，钟信才公开表示，“涨得越快跌得越狠，我不想害股东。”“像某些上市公司一样自己抬股价，那是要害死人的”。钟信才这些话是不是得到了股民的理解他不知道，但是他知道，佛山照明的股票遭到了很多大机构的抛弃。
　　钟信才：“现在我看没有什么大机构了，我们的大机构都退出来了，基本上都散户多一些，B股的机构多一些，境外的机构。”
　　今年一季度，佛山照明出现了10几年来的第一次季度亏损，股价也从去年最高的30多元大幅下挫。这让钟信才非常忧虑。
　　钟信才：“我现在被人骂死了，30几元钱现在跌到8元钱，我算的送股，送出去，加权平均法，一平均，现在也有14、15元钱，现在只有8元钱，多少人被套牢了，那都是血汗钱来的。”
　　造成佛山照明一季度亏损是因为证券资产的缩水，按照新会计法要计算证券资产的公允价值变动带来的财务变化，佛山照明的主营业务并没有出现亏损，目前佛山照明已经卖掉了造成账面亏损的3000多万股 ( )股票，获得投资净收益累计约为2.27亿元，7月31日即将公布的中报也将变得亮丽。
　　钟信才：“对待投资者还是要稳重，就没有必要现在(交通银行)8元钱，等到涨到20元(再卖出)，20元不知道什么时候，如果跌到很低我们也不想影响我们整个公司的形象，就这么个状况，不做了。”
　　长江商学院教授黄明希望监管部门能够引导上市公司加大分红比例，同时严格监管，加强公司治理，斩断上市公司利益外流的输送渠道，从根本上保护中小股民的利益。
　　是否具有可复制性？如何才能推广？
　　提到上市公司的回报，我今天也查了一下沪深股市上披露的2007年年报，去年沪市共有487家公司提出了利润分配或资本公积金转增股本方案，占披露年报公司总数的56.5%。深市方面，主板市场中共有214家提出了利润分配或资本公积金转增股本方案，占披露总数的43.94%。在225家中小板公司中，187家公司提出了利润分配或资本公积转增股本方案，占83%。总体而言，沪深所有上市公司中，有888家提出了分配方案，所占比例为56.42%，也就是说，有将近一半的上市公司对投资者的回报是零，这还不包括那些仅仅只送股，不分红的上市公司，在这样的环境下，佛山照明能不能成为一只搅动市场的鲇鱼呢？
　　今年65岁的钟信才执掌佛山照明28年，把一家年产值只有500万元的小企业，打造成堪与飞利浦、GE、西门子抗衡的竞争者，2004年，佛山照明国有股权全部转让给外资公司，而已到退休年龄的钟信才因为大家的信赖仍然留任董事长，佛山照明这些年优秀的经营业绩和高分红很大程度上是钟信才个人回馈股东的理念起了决定性的作用。
　　佛山电器照明股份有限公司董事会秘书林奕辉：“把企业当自己的来办，很到位，这就体现他对股东高度负责任。”
　　长江商学院教授黄明：“比较遗憾的是，我总结这是一个最重要的因素，也有其它的一些小的因素，但主要是因为他们这个团队，尤其是钟总对回馈股东，不管是他几年前的承诺，还是他认为这是一个最好，最朴素的回馈股东的方法，而且在强大的市场压力下，很多机构的压力下他也不改变，这的确是，我觉得个人因素占得比较重，我之所以说比较遗憾，是因为个人因素占得比较重，就说明这个模式推广起来还没那么容易。”
　　其实，早在2004年，证监会就下发过《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，要求上市公司应实施积极的利润分配办法，上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并将其利润分配办法载明于公司章程。但是这样的规定对上市公司分不分红并没有强制约束力，而且在现行条件下，监管部门也不可能出台强制性的硬性规定。
　　黄明：“问题比较难，因为各个企业情况不一样，假如政府我觉得可以做的，比方说证监会，建议或者约束上市公司至少保持以百分之多少的盈利规模发红利的话，那么这个约束也不一定合适。”
　　黄明认为，并不是不分红都是错误的做法，关键要这些盈利大股东用来做什么？
　　黄明：“打个比方大家都说万科的公司治理还可以，那么万科它可以在全国有不断的很多扩张的机会，这些机会它不舍得放弃，它与其分红还不如把钱拿去扩张，扩大盈利，这个是可以理解的，只要有一天你赚的钱，最终会回到股民兜里。”
　　黄明告诉记者，在美国股市就有不少这样的公司，比如微软，基本上很少分红，但是股民知道这是一个高成长、高赢利的公司，而且由于美国对于内部交易、关联交易的严格管理，这些钱不会被转移，最终都会分到自己的手里。
　　黄明：“微软等公司太赚钱了，它可以不断地去扩张，去赚更多的钱，今年不发钱给你，但是把今年的钱用去赚更多的钱，这样将来是翻倍的发给你，这样股民也愿意，这是第一个条件，第二个条件就是它把钱留在公司，去扩张，去增长，它赚的钱还在公司，将来迟早有一天是股民的。”
　　但是黄明认为，中国的大多数上市公司并不具备微软这样的高成长性，同时公司治理也还不完善，中小散户股东的利益难以得到保障。
　　黄明：“最大的问题是公司治理，就是虽然市盈率只有8倍，但是你不管赚了多少钱到不了我手里面，很多A股的公司不是那种迅速增长型的公司，我们国家有很多企业面临着成熟极具竞争的情况，你没有那么多的扩大投资再增长的机会，就应该把你赚的钱与其浪费了，还不如好好回馈给股民。”
　　尽管难以出台硬性规定，但是黄明希望监管部门能够引导上市公司加大分红比例，同时严格监管，加强公司治理，斩断上市公司利益外流的输送渠道，从根本上保护中小股民的利益。而股民也应该坚持价值投资，而不是投机，用投资者的价值取向去影响上市公司。
　　黄明：“你就得想，我是不是更懂金融知识，我是不是更有信息，不管是内部信息、行业信息等等之类的，假如我这两个方面都比不上那些大的机构，大的懂的话，那我只能挣平均以下的回报，也就是说百分之十几以下的回报，那就不可能翻倍，与其这样还不如不要频繁地炒股，而是认准一批真正赚钱，而且真正回馈股民的公司，长期持有，这是一个很艰难的过程，但是我觉得蛮有意义的，去劝股民开始把买股票当一个买有租金市场的房子一样去想。”
　　半小时观察：投资者回报应强制执行
　　佛山照明对于很多中小投资者来说，就像是一张有固定收入的银行存折，它每年拿出2/3左右的利润来作为对投资者的回报进行分红，这使很多投资者即使在股市暴跌的时候也能够享受到投资绩优公司的欣喜。但是对于很多机构投资者来说，这样的持续高比例分红让它丧失了不少“炒作”的题材，这样的公司可以称得上是“绩优垃圾股”。
　　所以我们看到，许多垃圾股鸡犬升天，而一些真正有价值的股票，虽然赢得了尊敬，但却得不到大资金的青睐。
　　在一个理性的市场上，判断一家公司是否值得投资的标准，是它究竟能为投资者带来怎样的回报；而在A股市场，虽然有很能多上市公司都取得了很好的业绩，但在投资者回报方面却极为吝啬，对这类铁公鸡如何监管和惩罚，目前还没有可操作的规章制度，这就导致了我们的股市圈钱之风盛行，而回报股东的观念却极为淡薄。监管部门反复强调，要建设一个理性市场，要鼓励投资者进行长期价值投资，但如果缺乏一套公平合理的制度，不能让上市公司合情合理地为投资者提供更多回报，那些铁公鸡得不到任何惩罚，那么一个理性的市场就很难建立，而价值投资理念也很难成为市场主流。
　　主编：张凯华
　　记者：孟庆海
　　摄像：樊建恩
(本文来源：经济半小时
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　　第一次创业选择了开餐饮店，挺有信心的……
——政治局:提高社会保障水平
——马明哲2008年薪酬将分文不取
——下乡家电卖价高于最高限价
——一生交的税都去哪里了？
两市超过8成个股上涨，盘面被有效激活。
网易公司版权所有深喉揭员工持股计划黑幕：皆大欢喜背后散户买单
来源：第一财经日报
　　日，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，该意见出台的目的是使上市公司员工与股东形成利益共同体，提高上市公司的凝聚力和竞争力。
　　该《指导意见》一出台，A股市场散户狂点“赞”，各大股吧一片赞扬之声。随后，、
相关公司股票走势
、、、等上市公司相继发布员工持股计划草案，二级市场也给足了面子。
　　第一财经日报《财商》统计显示，草案公布当日，上述公司股价单日上涨平均超过6%，甚至一度涨停。其中，特锐德员工持股计划草案公告后7个交易日，股价上涨超过40%。
　　与散户的兴奋相比，机构投资者却反应平淡，因为员工持股计划对于他们并不陌生，甚至可以说已经被他们“玩烂了”。
　　员工持股计划之中国变异
　　员工持股计划起源于美国，在美国资本市场得到了广泛的认可与应用，取得了很好的市场效果，因而在一定程度上被我国证券监管机构寄予厚望。
　　上述《指导意见》的出台即为员工持股计划正名，将我国上市公司员工持股的运作阳光化，但其不是我国资本市场员工持股计划的起点。
　　暂且不论职工持股会和公司职工股，仅就近几年的资本市场来看，员工持股计划真正的起点是“结构化定增”的出现。
　　所谓“结构化定增”是指采取“优先”与“劣后”安排：大部分投资者充当“优先级”投资者，提供优先级资金，享受固定收益或有限度的浮动收益；小部分人充当“劣后”角色，承担投资风险，并享受剩余收益。金融机构通过成立专项资产管理计划募集优先级与劣后资金，用于认购上市公司定向增发发行的股份。
　　从定向增发的角度，乍一看，证券投资基金参与上市定向增发是再平常不过的情形。但实质上这背后却隐藏着很多不为人知的秘密。
　　“结构化定增”案例中，充当“劣后”角色的投资者往往并非外人，而正是上市公司自己的高管和实际控制人，即少数核心员工参与、秘密进行的“员工持股计划”，这也是我国A股市场员工持股计划的早期非正式版本。
　　传说中典型的“结构化定增”是如何操作的呢？(见图)
　　结构化定增“三宗罪”
　　上市公司的高管和大股东为什么兜圈子、费劲周折以“结构化定增”成立专项资产管理计划、担任“劣后”投资者的角色来参与自己公司的定向增发呢？
　　这就要从专项资产管理计划本身说起，专项资产管理计划对上市公司高管和大股东有天然的吸引力。
　　一、大幅缩短股份锁定期，显著提高获利可能性：
　　正常情况下，上市公司实际控制人、高管直接参与认购上市公司定增，获得的股份要锁定36个月，而且锁定期满后减持需要提前履行信息披露义务，周期长、过程繁琐、限制众多，会大大降低获利水平。
　　而“结构化定增”完美克服了上述种种问题：一方面，在“结构化定增”中，证券投资基金的专项资产管理计划无需披露计划持有人，因此上市公司的实际控制人、高管可以私下匿名参与定增，只需遵守12个月的股份锁定期。
　　另一方面，由于上市公司实际控制人、高管匿名参与定向增发，12个月的股份锁定期结束后，可以通过证券投资基金自由出售股份获利，而无需履行信息披露义务，大大增加了其股份交易的自由度和获利可能性。
　　二、在“合法”外衣下，利用内部信息和操纵股价获利
　　上市公司的实际控制人和高管对上市公司的重大内幕信息最为了解，最容易利用上市公司的内幕信息获利或通过操纵股价获利，但《证券法》对内幕交易和操纵股价的法律条文堵住了上市公司实际控制人、高管利用上市公司内幕信息、操纵股价获利的途径。
　　“结构化定增”的出现为绕过上述法律条文提供了便利，也为上市公司实际控制人、高管提供了“合法”的外衣，上市公司的实际控制人、高管通过私下秘密参与“结构化定增”，以证券投资基金的名义购买上市公司非公开发行的股份，之后通过有目的、有步骤、有计划地释放影响上市公司股价的重大信息，操纵二级市场股价，并择机出售股份获利，全过程做得悄无声息。
　　三、利用杠杆倍增劣后资金收益，牟取巨额暴利
　　仅仅通过操纵股价、利用内幕信息获利显然还不能满足上市公司实际控制人和高管的胃口，“结构化定增”中优先级资金的存在，为担当“劣后”角色的上市公司实际控制人、高管利用杠杆享受倍增收益提供了机会。
　　举例进行说明，以4倍杠杆为例，假设上市公司实际控制人、高管自行筹集“劣后”资金3000万元，专项资产管理计划配套“优先级”资金9000万元，优先级资金享受7%的固定年收益，该专项资产管理计划总资金12000万元全部用于认购上市公司定向增发的股份，锁定期1年。
　　在1年的锁定期内，上市公司实际控制人、高管团队通过筹划重大资产重组、产业并购、重大对外投资等事项进行持续的所谓“市值管理”，不断推高二级市场股价。假设1年锁定期后，专项资产管理计划对外出售股份，获利30%（对于存在“市值管理”或股价操纵的情形下，30%的股份增值是很保守的估计），则总获利金额为12000万元×30%=3600万元，需要扣除优先级资金的固定收益成本9000万元×7%=630万元，由“劣后”投资者享受的收益为3600万元－630万元=2970万元。
　　因此，“劣后”投资者（即上市公司实际控制人、高管）利用25%的资金撬动了定增组合里82.5%的收益，这些隐姓埋名的投资者年化收益率为%，即上市公司实际控制人、高管获得了高达99%的年化收益率。
　　这个收益率是不是很暴利？
　　皆大欢喜，谁亏了呢？
　　表面上看，“结构化定增”带来的往往是皆大欢喜的局面：上市公司的实际控制人和高管享受了巨额收益；二级市场投资者由于上市公司“市值管理”与“股价操纵”，享受到了股份增值的收益；银行储户购买理财产品享受到了超过5%的年化收益，实现了资产保值；银行赚取了优先级收益率与理财产品收益率差值的收益率带来的收益。
　　那么，既然这么多方都赚了，到底谁亏了呢？
　　归根结底，买单的还是散户，不论是“市值管理”还是“股价操纵”带来的股价的飙升终归都充满泡沫，有泡沫就总有破灭的一天，而泡沫破灭前接最后一棒的往往都是散户。这场资本的盛宴，终究还是一场“零和博弈”，不积小流无以成江海，众多散户的小亏损汇聚成少数群体的大收益。没有买卖就没有杀害，这广告不就是为A股市场定做的吗？
　　随着这种简单的暴利模式在A股市场迅速得到推广，终于引起了证券监管部门的关注。
　　7月4日，中国证监会召开新闻发布会，就资产管理机构“结构化产品参与认购非公开发行股票”的事项进行了说明，“我们注意到，近期有媒体报道称存在上市公司大股东、董事和高级管理人员等关联方，通过结构化资产管理产品参与认购本公司非公开发行的股票的情形，认为存在道德风险。”
　　8月份，中国证监会向各券商投行部下发了一份内部通知，明确禁止个人或机构通过三年期结构化产品参与上市公司定向增发。此外，根据中国证监会发行部7处的最新通知，定向定价增发锁定期三年项目，发行时上市公司必须承诺“最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品”。
　　那么，阳光版“员工持股计划”的实施是否意味着“结构化定增”模式暴利时代的终结呢？
　　本文为“员工持股计划黑幕”系列一，首发于第一财经财商APP及微信（caishang02），后续文章中我们将重点分析为何一家券商的多个资产管理计划能够轻易参与某上市公司的非公开增发，并且获得了超过200%的年化收益率，在这样一桩生意中扮演搭桥人的神秘人又是谁呢？点击进入参与讨论
(责任编辑：UF030)
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